北京市环球律师事务所
关于研奥电气股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市的
律师工作报告
二零一九年六月
目 录
目录................................................................................................................................ 2
第一部分 引言 .............................................................................................................. 3
一、 本所及本所经办律师简介 ............................................................................. 3
二、 本所制作本次发行上市法律意见书和律师工作报告的工作过程 ............. 4
释 义 ................................................................................................................... 7
第二部分 正文 ............................................................................................................ 10
一、 本次发行上市的批准和授权 ....................................................................... 10
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................... 12
三、 本次发行上市的实质条件 ........................................................................... 13
四、 发行人的设立 ............................................................................................... 16
五、 发行人的独立性 ........................................................................................... 19
六、 发起人或股东（实际控制人） ................................................................... 21
七、 发行人的股本及演变 ................................................................................... 37
八、 发行人的业务 ............................................................................................... 82
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................... 86
十、 发行人的主要财产 ....................................................................................... 97
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................. 121
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................................................... 126
十三、 发行人章程的制定与修改 ......................................................................... 128
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 129
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................... 143
十六、 发行人的税务 ............................................................................................. 147
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他 ................................. 151
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................. 155
十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................. 156
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................... 157
二十一、 《招股说明书》法律风险的评价 ........................................................... 158
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见 ........................................................... 158
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北京市环球律师事务所
关于研奥电气股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市的
律师工作报告
致：研奥电气股份有限公司
根据研奥电气股份有限公司（“发行人”）与北京市环球律师事务所
（“本所”）签订的法律顾问协定，本所接受发行人的委托，担任发行人首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理
办法》（“《创业板管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（“《编报规则第
12 号》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（“《证券法律业务
管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（“《证券
法律业务执业规则（试行）》”）等相关法律、法规、规章的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
第一部分 引言
一、 本所及本所经办律师简介
本所是经北京市司法局批准在北京正式注册成立的合伙制律师事务所，现
持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》，具有从事律师业务的合
法资格。
本所指派梁俊杰律师和王睿律师为本项目签字律师，其相关经历、联系方
式如下：
1、梁俊杰律师
梁俊杰律师于 2002 年毕业于中国政法大学民商经济法学院，获得法学学士
学位；后就读于中国政法大学研究生院经济法专业，于 2007 年获得法学硕士学
位。梁俊杰律师于 2014 年加入本所，律师执业证号：14403201710291843。
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梁俊杰律师的联系方式为：13911009989
通讯地址：深圳市南山区深南大道 9668 号华润置地大厦 B 座 27 层
邮政编码：518052
电话：86-755-8388-5984 传真：86-755-8388-5987
2、王睿律师
王睿律师于 2004 年毕业于北京大学法学院、经济研究中心，获得法学学士
学位、经济学学士双学位；后就读于哈佛大学法学院，于 2012 年获得法学硕士
学位。王睿律师于 2016 年加入本所，律师执业证号：11101200911952905。
王睿律师的联系方式为：18319049567
通讯地址：深圳市南山区深南大道 9668 号华润置地大厦 B 座 27 层
邮政编码：518052
电话：86-755-8388-5986 传真：86-755-8388-5987
二、 本所制作本次发行上市法律意见书和律师工作报告的工作过程
为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本
次发行上市出具法律意见书和律师工作报告。本所制作法律意见书和本律师工
作报告的工作过程包括：
(一) 了解发行人基本情况，参与制定发行人本次发行上市的总体方案
本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，听取了发行人
董事及其高级管理人员对发行人本次发行上市等相关情况的介绍，协助发行人
及保荐机构制定发行人本次发行上市的总体方案，并对总体方案进行法律论
证，就总体方案的实施提出法律意见。
(二) 编制查验计划，提交尽职调查文件清单
在了解发行人基本情况的基础上，本所依据《证券法律业务管理办法》、
《证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会其他相关规定，结合发行人
实际情况编制了查验计划，确定了需要查验的范围及具体事项、查验工作程
序、查验方法等，并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查文件清单，
详细了解发行人及其控股子公司的历史沿革、股本及演变、股东和实际控制
人、独立性、业务、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资
产变化情况及收购兼并、公司章程、公司治理结构、税务、环境保护、安全生
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产、质量技术监督、劳动社保、募集资金运用、诉讼、仲裁及行政处罚等情
况。
上述法律尽职调查文件清单包括了出具法律意见书和本律师工作报告所需
调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所经办律师向发行人认
真解释了法律尽职调查的目的、意义、要求和责任，并以口头和书面方式逐项
回答了发行人提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及
严肃性。
(三) 落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所成立了专门的律师工作团队，并成立现场工作
组进驻发行人，建立了数据库并开始法律文件的收集和审阅工作。
本所律师收集相关法律文件和证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合
理、充分地运用了当面访谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式
进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查
证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、
效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调
查文件清单。
本所律师按照《证券法律业务执业规则（试行）》的要求，独立、客观、
公正，就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务
作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履
行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人
一般的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必
要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的
文书，经查验后作为出具法律意见的依据；对于从公共机构抄录、复制的材
料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意
见的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见
的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，
对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查
证。
查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查
验计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程
中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具法律
意见和本律师工作报告过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文
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件、数据，及时制作成工作底稿，作为本所为发行人本次发行上市出具本律师
工作报告和法律意见书的基础材料。
(四) 协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所及时向发行人提出了相应的
建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所根据保荐机构的安排，对
发行人董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》等相关法律
法规及公司治理相关的培训，协助发行人依法规范运作。
(五) 参与发行人本次发行上市的准备工作
本所律师全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调
会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施
计划，并与其他中介机构共同讨论与本次发行上市有关的重要问题。
本所律师在发行人本次发行上市过程中，就发行规模、价格、时间、信息
披露、审批程序等各方面的问题，向发行人提出建议，参与发行人发行上市方
案、董事会、股东大会议案和决议的讨论，对发行上市方案及章程修订所涉法
律问题回答发行人的询问。
(六) 内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程
中相关问题的解决情况、本律师工作报告和法律意见书的制作情况等，进行了
认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和法
律意见书。
(七) 出具律师工作报告和法律意见书
截至本律师工作报告出具日，本所律师已就发行人本次发行上市工作投入
工作时间累计约 2500 小时。基于上述工作，本所在按照《证券法律业务管理办
法》和《证券法律业务执业规则（试行）》的要求查验相关材料和事实、对相
关法律问题进行认真分析和判断后，制作本律师工作报告并确保据此出具的法
律意见书内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。
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释 义
在本律师工作报告中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
发行人/研奥电气/公司 指 研奥电气股份有限公司
研奥有限 指 长春研奥电器有限公司，发行人前身
研奥集团/控股股东 指 长春研奥集团有限公司，系发行人发起人
实际控制人 指 李彪先生和李善群女士
长春研奥同人投资合伙企业（有限合伙），系发行人发起
同人投资 指
人
新余东证广致投资管理中心（有限合伙），系发行人发起
东证广致 指
人
东证融通 指 东证融通投资管理有限公司，系发行人发起人
东证鼎锐 指 吉林东证鼎锐投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
北京融创天成投资管理中心（有限合伙），系发行人发起
融创天成 指
人
智伟实业 指 深圳市智伟实业合伙企业（有限合伙），系发行人股东
中力壹号（深圳）投资合伙企业（有限合伙），系发行人
中力壹号 指
股东
福建新兴 指 福建省新兴产业股权投资有限合伙企业，系发行人原股东
兰普电器股份有限公司，曾用名“兰普电器有限公司、温
兰普电器 指
州兰普电器有限公司”，系发行人原股东
研奥检修 指 长春研奥高铁检修有限公司，系发行人全资子公司
朗捷科技 指 长春朗捷科技有限公司，系发行人全资子公司
普奥轨道 指 长春普奥轨道交通设备有限公司，系发行人全资子公司
成都研奥 指 成都研奥电气有限公司，系发行人全资子公司
西安研奥 指 西安研奥电气有限公司，系发行人全资子公司
九台农商行 指 吉林九台农村商业银行股份有限公司，系发行人参股公司
深圳研发中心 指 研奥电气股份有限公司深圳研发中心，系发行人分公司
翰森担保 指 长春市翰森融资担保有限公司，系发行人原参股公司
研奥汽车零部件 指 长春研奥汽车零部件有限公司
长春兰普 指 长春兰普电器有限公司
一级股东 指 研奥有限设立时直接持有股份的股东
二级股东 指 研奥有限设立时委托一级股东代持股份的股东
浦发银行长春分行 指 上海浦东发展银行股份有限公司长春分行
中国银行长春汽车厂支
指 中国银行股份有限公司长春汽车厂支行
行
兴业银行长春分行 指 兴业银股份有限公司长春分行
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在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购
A股 指
和交易的普通股股票
本次发行 指 发行人本次申请首次公开发行 A 股股票
发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并于深圳
本次发行上市 指
证券交易所创业板上市
国泰君安/保荐机构/主
指 国泰君安证券股份有限公司
承销商
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市环球律师事务所
本所律师 指 本所指派为本次发行上市提供法律服务的律师
国友大正 指 北京国友大正资产评估有限公司
本所为本次发行上市出具的《北京市环球律师事务所关于
《法律意见书》 指 研奥电气股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市的法律意见书》
本所为本次发行上市出具的《北京市环球律师事务所关于
《律师工作报告》 指 研奥电气股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市的律师工作报告》
发行人为本次发行上市而编制的《研奥电气股份有限公司
《招股说明书》 指 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报
稿）》
瑞 华 为 本 次 发 行上 市 出具 的 “ 瑞 华 核 字 [2019]37110022
《内控报告》 指
号”《内部控制鉴证报告》
瑞 华 为 本 次 发 行上 市 出具 的 “ 瑞 华 审 字 [2019]37110011
《审计报告》 指
号”《审计报告》
元/万元 指 人民币元/万元
报告期/最近三年/近三
指 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
年
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，仅为本律师工作报告之目的，不包括香
中国、我国 指
港、澳门特别行政区及台湾地区
工商局 指 工商行政管理局
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（中国证
《创业板管理办法》 指
监会令第 142 号）
《证券法律业务管理办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司
指
法》 法部第 41 号令）
《证券法律业务执业规 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监
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则（试行）》 会、司法部第[2010]33 号公告）
《上市公司章程指引》 指 《上市公司章程指引》（证监会公告[2019]10 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
《编报规则第 12 号》 指 行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37
号）
《公司章程》 指 发行人现行有效的公司章程
发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人 2019
《公司章程（草案）》 指 年 6 月 10 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通
过，自发行人在深交所上市之日起实施）
发行人现行有效的《研奥电气股份有限公司股东大会议事
《股东大会议事规则》 指
规则》
发行人现行有效的《研奥电气股份有限公司董事会议事规
《董事会议事规则》 指
则》
发行人现行有效的《研奥电气股份有限公司监事会议事规
《监事会议事规则》 指
则》
发行人现行有效的《研奥电气股份有限公司关联交易管理
《关联交易管理制度》 指
制度》
发行人现行有效的《研奥电气股份有限公司独立董事工作
《独立董事工作制度》 指
制度》
发行人现行有效的《研奥电气股份有限公司募集资金管理
《募集资金管理办法》 指
办法》
除特别说明外，本律师工作报告中所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
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第二部分 正文
一、 本次发行上市的批准和授权
(一) 本次发行上市公司内部的批准
1、 董事会的批准
根据发行人董事会于 2019 年 5 月 25 日作出的《第一届董事会第十三次会
议决议》，发行人董事会审议通过了《关于研奥电气股份有限公司符合首
次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》、《关于研奥电气股份有限
公司申请首次公开发行人民币普通股 (A 股)股票并在创业板上市的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通
股(A 股)股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于研奥电气股份有
限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投资项目及可行性
的议案》、《关于研奥电气股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)
股票前滚存利润分配的议案》、《关于<研奥电气股份有限公司首次公开
发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市后未来三年的股东分红回报
规划>的议案》、《关于<研奥电气股份有限公司上市后三年内稳定股价的
预案>的议案》、《关于<研奥电气股份有限公司 2016、2017、2018 年度
财务报告>的议案》、《关于<研奥电气股份有限公司内部控制自我评价报
告>的议案》、《关于研奥电气股份有限公司首次公开发行人民币普通股
(A 股)股票并在创业板上市摊薄即期回报的风险提示、相关防范措施以及
相关承诺的议案》、《研奥电气股份有限公司关于就首次公开发行股票并
在创业板上市相关事项作出公开承诺并接受约束的议案》、《关于制定<
研奥电气股份有限公司章程(草案)>的议案》等与本次发行上市相关的议
案，并决定将相关议案提请发行人于 2019 年 6 月 10 日召开的 2019 年第
一次临时股东大会审议。
2、 股东大会的授权与批准
(1) 会议通知
为召集 2019 年第一次临时股东大会，公司董事会于会议召开前 15 日发出
会议通知（通知日期为 2019 年 5 月 25 日）。通知包括了该次会议的召开
时间、现场会议召开地点、召集人、召开方式、参加会议的方式、会议出
席对象、审议议案及议项、联系人和联系方式等。
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经核查，发行人发出本次股东大会通知的行为符合《公司法》、《证券
法》和《公司章程》的规定。
(2) 会议召开和表决
2019 年 6 月 10 日，发行人在公司第一会议室召开 2019 年第一次临时股东
大会。投票的股东及股东代表 31 人，代表有表决权股份 5,895 万股，占公
司有表决权股份总数的 100%。
本次股东大会以现场投票与通讯投票相结合的表决方式，审议通过了如下
与本次发行上市相关的议案：
1) 《关于研奥电气股份有限公司符合首次公开发行股票并在创业板上市
条件的议案》；
2) 《关于研奥电气股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)
股票并在创业板上市的议案》；
3) 《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股
(A 股)股票并在创业板上市有关事宜的议案》；
4) 《关于研奥电气股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票
募集资金投资项目及可行性的议案》；
5) 《关于研奥电气股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票
前滚存利润分配的议案》；
6) 《关于<研奥电气股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票
并在创业板上市后未来三年的股东分红回报规划>的议案》；
7) 《关于<研奥电气股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案>的议
案》；
8) 《关于<研奥电气股份有限公司内部控制自我评价报告>的议案》；
9) 《关于研奥电气股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票
并在创业板上市摊薄即期回报的风险提示、相关防范措施以及相关承
诺的议案》；
10) 《研奥电气股份有限公司关于就首次公开发行股票并在创业板上市相
关事项作出公开承诺并接受约束的议案》；
11) 《关于制定<研奥电气股份有限公司章程(草案) >的议案》；
12) 《关于制定<研奥电气股份有限公司累积投票制度实施细则（草案）>
的议案》；
13) 《关于研奥电气股份有限公司最近三年关联交易情况的议案》；
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14) 《关于修订<研奥电气股份有限公司股东大会议事规则（草案）>的议
案》；
15) 《关于修订<研奥电气股份有限公司董事会议事规则（草案）>的议
案》；
16) 《关于修订<研奥电气股份有限公司监事会议事规则（草案）>的议
案》；
17) 《关于修订<研奥电气股份有限公司关联交易管理制度（草案）>的议
案》；
18) 《关于修订<研奥电气股份有限公司募集资金管理办法（草案）>的议
案》。
经本所律师核查，发行人本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合《公司法》及《公司章
程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
(二) 本次发行上市尚需取得的核准
根据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，本次发行上市尚需取得中国证监会的审核批准，有关
股票的上市交易尚需经深交所同意。
综上，本次发行上市事宜已经发行人依法定程序召开的第一届董事会第十
三次会议、2019 年第一次临时股东大会依法表决通过；发行人股东大会已
对本次发行上市须明确的有关事项做出决议；根据有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，发行人股东大会的召开、股东大会的决
议、股东大会对董事会的授权范围及程序均合法有效。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
(一) 发行人系依法设立的股份有限公司
如本律师工作报告“四、发行人的设立”所述，发行人前身研奥有限成立
于 2008 年 9 月 24 日，发行人系由研奥有限经审计的账面净资产值折股整
体变更为股份有限公司，2016 年 11 月 18 日长春市工商局核准了研奥有限
变更为股份有限公司的工商变更手续，向发行人核发了《营业执照》（统
一社会信用代码：912201068239984307），登记注册资本为 5,385 万元，
公司类型为其他股份有限公司（非上市）。
(二) 发行人为依法有效存续的股份有限公司
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发行人现持有长春市工商局于 2018 年 11 月 20 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：912201068239984307），注册资本为 5,895 万元，
公司类型为其他股份有限公司（非上市），经营期限为长期。
根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公
司。根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人未发生任何国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规
定需要终止的情形，也未有任何可能导致发行人停业、解散或影响发行人
合法存续的事由出现。
综上所述，本所律师认为：
发行人为依据当时有效的法律法规设立并有效存续的股份有限公司，自其
前身研奥有限成立之日起持续经营三年以上，符合《创业板管理办法》第
十一条第（一）项的规定。截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。发行人具
有本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市。本所根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等有
关法律、法规，对发行人本次发行上市应具备的实质条件逐项进行了审
查。经向发行人查证，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
(一) 发行人符合《公司法》规定的股份公司公开发行股票和上市的条件
1. 根据发行人第一届董事会第十三次会议、2019 年第一次临时股东大会通过
的关于本次发行上市方案的决议以及发行人编制的《招股说明书》，发行
人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（A
股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司
法》第一百二十六条的规定。
2. 发行人第一届董事会第十三次会议、2019 年第一次临时股东大会已就本次
发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第
一百三十三条的规定。
(二) 发行人符合《证券法》规定的股份公司公开发行股票和上市的条件
1. 如本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作”所述，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定设立
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了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等机构和制度，组
织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券
法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2. 根据瑞华出具的《审计报告》，发行人报告期内连续盈利，具有持续盈利
能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规
定。
3. 根据瑞华出具的《审计报告》、相关主管部门出具的证明及发行人确认，
并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重
大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一
款第（四）项的规定。
4. 发行人本次发行前股本总额为 5,895 万元，本次发行后的股本总额不少于
3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5. 根据发行人 2019 年第一次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决
议，发行人本次拟向社会公众发行的股份数为 1,965 万股（含本数，以中
国证监会核定数为准），本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份达
到公司股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项
的规定。
(三) 发行人符合《创业板管理办法》规定的股份公司公开发行股票和上市的条
件
1. 主体资格
(1) 发行人前身研奥有限成立于 2008 年 9 月 24 日，发行人是依照《公司
法》及其他有关规定，由研奥有限以经审计的账面净资产值折股整体
变更设立的股份有限公司，其持续经营时间自研奥有限成立至今已超
过三年，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规定。
(2) 根据瑞华于 2016 年 12 月 28 日出具的《验资报告》（瑞华验字
[2016]37040008 号），发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股
东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。如本律师工作报告
“十、发行人的主要财产”部分所述，公司的主要资产不存在重大权
属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
(3) 根据发行人目前持有的《营业执照》、《公司章程》、发行人的确认
并经本所律师核查，发行人的主营业务为轨道交通车辆电气设备的研
发、生产、销售及检修。根据瑞华出具的《审计报告》，发行人 2016
3-3-2-14
年度、2017 年度、2018 年度的营业收入分别为 35,115.51 万元、
36,511.62 万元、34,977.22 万元，其中主营业务收入分别为 33,323.69
万元、34,874.76 万元、33,396.38 万元，历年主营业务收入占营业收入
比例分别为 94.90%、95.52%、95.48%，均不低于 94%。据此，发行
人主要经营一种业务。发行人的生产经营活动符合法律、法规和《公
司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板
管理办法》第十三条的规定。
(4) 根据发行人确认并经本所律师核查，如本律师工作报告“六、发起人
或股东（实际控制人）”及“八、发行人的业务”、“十五、发行人
董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人最近两年内主营
业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生
变更，符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
(5) 根据发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人的股东共 31 名，包括 23 名自然人股东、6 名合伙企业股东和 2
名法人股东，其中李彪、李善群为发行人的实际控制人。发行人的股
权清晰，发行人股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合
《创业板管理办法》第十五条的规定。
2. 规范运行
(1) 如本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，具备健全且运行
良好的组织机构。根据发行人确认并经本所律师核查发行人设立以来
的历次股东大会、董事会、监事会的文件，发行人的相关机构和人员
能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十六条第一款的规
定。
(2) 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已在《公司章程》、《股
东大会议事规则》建立健全了股东投票计票制度，建立发行人与股东
之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情
权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板管理办法》
第十六条第二款的规定。
(3) 根据《内控报告》及《招股说明书》并经本所律师核查，发行人的内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合
规和财务报告的可靠性。瑞华已就公司的内部控制情况出具了无保留
结论的《内控报告》，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
3-3-2-15
(4) 如本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化”所述，公司董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、
法规和规章规定的任职资格，且不存在《创业板管理办法》第十九条
所列之情形。
(5) 根据相关主管部门出具的证明与发行人及其控股股东、实际控制人的
分别确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核
准，擅自公开或者变相公开发行证券的情形，符合《创业板管理办
法》第二十条的规定。
3. 财务与会计
(1) 根据瑞华出具的《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度归属于
母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）
分别为 4,649.35 万元、4,502.20 万元，发行人最近两年连续盈利， 最
近两年净利润累计不少于 1,000 万元，符合《创业板管理办法》第十
一条第（二）项的规定。
(2) 根据瑞华出具的《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的净
资产为 50,042.71 万元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符
合《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定。
(3) 截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本总额为 5,895 万元，本
次发行后的股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板管理办法》第
十一条第（四）项的规定。
(4) 根据瑞华出具的《审计报告》和《内控报告》，并经本所律师核查，
发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的
财务状况、经营成果和现金流量。瑞华已就公司报告期内的财务报表
出具了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板管理办法》第十七
条的规定。
综上，本所律师认为，除尚待取得中国证监会、深交所对发行人本次公开
发行股票并在创业板上市的核准外，发行人已具备了有关法律、法规、中
国证监会的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板
上市的实质条件。
四、 发行人的设立
3-3-2-16
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，研奥有限前身为长春客车厂工
业公司电器厂，曾用名长春客车工厂附属客车电器厂、铁道部长春客车工
厂工业公司电器厂，创办于 1986 年，为一家集体所有制企业。长春客车
厂工业公司电器厂于 2008 年进行集体企业改制，改制为有限责任公司，
于 2008 年 9 月 24 日设立研奥有限，研奥有限的历史沿革详见本律师工作
报告“七、发行人的股本及演变”中所述的相关内容。
(一) 发行人设立的程序
1. 根据国友大正于 2016 年 10 月 20 日出具的《长春研奥电器有限公司拟以
审计后的账面净资产折股整体变更为股份公司项目资产评估报告》（国友
大正评报字[2016]第 353B 号），研奥有限于评估基准日 2016 年 7 月 31 日
的净资产评估值为 35,400.94 万元。
2. 根据瑞华于 2016 年 10 月 20 日出具的《审计报告》（瑞华专审字[2016]第
37040004 号），研奥有限截至 2016 年 7 月 31 日经审计的账面净资产额为
31,303.59 万元。
3. 根据瑞华于 2016 年 11 月 11 日出具的《验资报告》（瑞华验字[2016]第
37040007 号），验证股份公司已经收到全体股东缴纳的注册资本合计
5,385 万元。
4. 2016 年 11 月 11 日，研奥有限召开股东会并作出决议，同意将研奥有限整
体变更为股份有限公司，全体股东以研奥有限截至 2016 年 7 月 31 日经审
计的净资产 31,303.59 万元作为出资，折为股份公司的股份 5,385 万股（每
股面值 1 元），其余计入资本公积，全体股东即研奥集团、同人投资、东
证广致、东证融通、融创天成、裴巍、闫兆金、李波、郝明亮、许东春、
殷凤伟、王雪文、石娜、谭伟、牛亚丽、王海英、张旭、潘杰、马兰晓、
贯春艳、盖志刚、付树海、杨义武、王春峰、杜继远、孙岩、王莹作为股
份公司的发起人，按各自原持有研奥有限的股权比例持有股份公司的股
份。同日，上述股东签署《发起人协议》，对研奥有限整体变更设立股份
公司的相关事宜进行了约定。
5. 2016 年 11 月 11 日，研奥电气召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过
了《关于研奥电气股份有限公司筹办情况的报告》、《关于设立研奥电气
股份有限公司的议案》、《关于审议<研奥电气股份有限公司章程>及其附
件的议案》、《关于<独立董事工作制度>的议案》、《关于<关联交易管
理制度>的议案》、《关于<对外投资管理制度>的议案》、《关于<对外担
保管理制度>的议案》、《关于<募集资金管理办法>的议案》、《关于选
3-3-2-17
举研奥电气股份有限公司董事的议案》、《关于选举研奥电气股份有限公
司监事的议案》、《关于研奥电气股份有限公司设立费用的报告》、《关
于授权董事长或其委托的人办理研奥电气股份有限公司设立工商登记手续
的议案》、《关于研奥电气股份有限公司聘请会计师事务所的议案》、
《关于研奥电气股份有限公司独立董事津贴的议案》等研奥有限整体变更
设立股份公司的相关议案。
6. 2016 年 11 月 18 日，长春市工商局核准了研奥有限变更为股份公司的工商
变更手续，向研奥电气核发了《营业执照》（统一社会信用代码：
912201068239984307），登记研奥电气的注册资本为 5,385 万元，公司类
型为其他股份有限公司（非上市）。
发行人设立时，各发起人持股情况如下：
序号 发起人姓名或名称 折股数（万股） 持股比例
1 研奥集团 3,618.00 67.19%
2 同人投资 500.00 9.29%
3 东证广致 200.00 3.71%
4 东证融通 180.88 3.36%
5 融创天成 4.12 0.08%
6 裴巍 225.00 4.18%
7 闫兆金 94.50 1.75%
8 李波 90.00 1.67%
9 郝明亮 90.00 1.67%
10 许东春 63.00 1.17%
11 殷凤伟 45.00 0.84%
12 王雪文 45.00 0.84%
13 石娜 45.00 0.84%
14 谭伟 36.00 0.67%
15 牛亚丽 31.50 0.58%
16 王海英 27.00 0.50%
17 张旭 13.50 0.25%
18 潘杰 13.50 0.25%
19 马兰晓 9.00 0.17%
20 贯春艳 9.00 0.17%
21 盖志刚 9.00 0.17%
22 付树海 9.00 0.17%
23 杨义武 9.00 0.17%
24 王春峰 4.50 0.08%
25 杜继远 4.50 0.08%
26 孙岩 4.50 0.08%
27 王莹 4.50 0.08%
合计 5,385.00 100.00%
根据发行人确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立的程序、
资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
3-3-2-18
(二) 发行人设立过程中的相关协议
2016 年 11 月 11 日，研奥有限 27 名股东作为发起人共同签订了《发起人
协议》，协议约定公司股份总数为 5,385 万股，每股面值 1 元人民币，股
本总额为 5,385 万元，以全体发起人实际缴纳的出资总额 31,303.59 万元，
按 1：0.1720 的折股比例进行折股，其中 5,385 万元人民币作为股份公司
的注册资本，其余部分计入股份公司的资本公积金。协议还对发行人的名
称、住所、经营期限、经营范围、设立及组织形式、各股东持股比例、发
起人的权利与义务、违约责任等内容作出了明确的约定。
根据发行人确认并经本所律师核查，本所律师认为，上述《发起人协议》
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且不会导致发行人设立行为存
在潜在纠纷。
(三) 发行人设立过程中的审计、资产评估、验资等事项
如本律师工作报告“四、发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序”
所述，发行人设立过程中聘请国友大正出具了《长春研奥电器有限公司拟
以审计后的账面净资产折股整体变更为股份公司项目资产评估报告》（国
友大正评报字[2016]第 353B 号）；聘请瑞华出具了《审计报告》（瑞华
专 审 字 [2016] 第 37040004 号 ） 、 《 验 资 报 告 》 （ 瑞 华 验 字 [2016] 第
37040007 号）。
根据发行人确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立过程中有
关审计、资产评估、验资等事项均已履行了必要程序，符合当时法律、法
规及规范性文件的规定。
(四) 发行人的创立大会
如本律师报告“四、发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序”所
述，2016 年 11 月 11 日，发行人召开了创立大会。
经核查，本所律师认为，发行人创立大会的召集程序、所议事项符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
(一) 发行人业务的独立性
根据发行人确认及其提供的资料并经本所律师核查，发行人独立从事其
《营业执照》所核定的经营范围内的业务，发行人拥有自己独立的业务和
产业结构体系，独立决策、自主经营、自负盈亏，并独立承担与之相应的
3-3-2-19
责任和风险，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，如本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争、严重影响发
行人独立性或者显失公允的关联交易，截至本律师工作报告出具之日，发
行人的业务独立。
(二) 发行人资产的独立性
根据发行人确认及其提供的资料并经本所律师核查，发行人系由研奥有限
整体变更而设立，研奥有限的全部资产被发行人承继。如本律师工作报告
“十、发行人的主要财产”所述，发行人拥有独立的经营系统和相应的配
套设施，并建立了由公司独立拥有的采购、销售和服务系统，专利技术、
商标等无形资产也由公司独立拥有。截至本律师工作报告出具之日，发行
人的资产独立完整。
(三) 发行人人员的独立性
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人设立了专门的机构负责劳动、
人事及工资管理，建立健全了劳动、人事、工资等管理制度。
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未
在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的任何职务，未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中兼职。截至本律师工作报告出具之日，发行人的人员独立。
(四) 发行人财务的独立性
根据发行人确认、瑞华出具的《审计报告》、《内控报告》，并经本所律
师核查，发行人设立了独立的财会部门，拥有独立的会计核算体系、财务
管理制度和银行账户，并与控股股东、实际控制人严格分离运作。截至本
律师工作报告出具之日，发行人的财务独立。
(五) 发行人机构的独立性
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已按照法律法规及相关规定成
立了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，聘任了总经理、副总
经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，发行人在其内部设立了
相应的职能部门，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业未有机构混同的情形。截至本律师工作报告出具之日，发
行人的机构独立。发行人内部组织结构如下图所示：
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(六) 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人拥有独立的决策和执行机构，
并拥有独立的业务系统。发行人独立地对外签订合同，独立采购，生产并
销售其生产的产品。发行人具有直接面向市场的自主经营能力。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务、人员、资产、机构、财务独立
于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和
直接面向市场的自主经营能力。
六、 发起人或股东（实际控制人）
(一) 发行人的发起人和股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 31 位股东，其中 27 位发起人
股东，4 位非发起人股东，基本情况如下：
1. 发行人的发起人股东
(1) 自然人发起人
经本所律师核查 22 位自然人发起人的身份证件，截至本律师工作报告出
具之日，该等自然人发起人的基本情况如下：
序 姓名 身份证号码 住所 国籍 境外永久
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号 居留权
1 裴巍 22010319621125**** 长春市朝阳区**** 中国 无
2 闫兆金 37132919790128**** 长春市绿园区**** 中国 无
3 李波 22232419710221**** 长春市绿园区**** 中国 无
4 郝明亮 22012419790326**** 吉林省长春市**** 中国 无
5 许东春 22012419681025**** 长春市南关区**** 中国 无
6 殷凤伟 22028319790613**** 长春市绿园区**** 中国 无
7 王雪文 22010319700115**** 长春市绿园区**** 中国 无
8 石娜 23210319830613**** 长春市绿园区**** 中国 无
9 谭伟 22010319690220**** 长春市绿园区**** 中国 无
10 牛亚丽 22230319730726**** 长春市绿园区**** 中国 无
11 王海英 22028219780823**** 长春市绿园区**** 中国 无
12 张旭 22010219751008**** 长春市南关区**** 中国 无
13 潘杰 22010319660117**** 长春市绿园区**** 中国 无
14 马兰晓 22010319640602**** 长春市绿园区**** 中国 无
15 贯春艳 22010219750514**** 长春市绿园区**** 中国 无
16 盖志刚 22010419621223**** 长春市南关区**** 中国 无
17 付树海 22010319701010**** 长春市绿园区**** 中国 无
18 杨义武 22010219681018**** 长春市南关区**** 中国 无
19 王春峰 22010419680312**** 长春市朝阳区**** 中国 无
20 杜继远 22068119820209**** 长春市朝阳区**** 中国 无
21 孙岩 22018219810506**** 长春市绿园区**** 中国 无
22 王莹 22010619841212**** 长春市绿园区**** 中国 无
(2) 研奥集团
根据长春市工商局于 2017 年 12 月 26 日核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：912201010736339099）以及现行公司章程，截至本律师工作报
告出具之日，研奥集团的基本情况如下：
名称 长春研奥集团有限公司
住所 吉林省长春市绿园区青荫路 115 号
法定代表人 李彪
注册资本 8,500 万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
投资信息咨询，利用自有资金对相关项目投资，企业管理信息咨询
（以上经营范围不得从事证券、期货、信托投资、金融等信息咨询
业务；不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、代客理财、
经营范围 融资担保等金融服务业务，严禁非法集资）；房屋租赁；体育健身
活动场所服务（不含高危险体育项目活动）（法律、法规和国务院
决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
营业期限 2013 年 9 月 26 日至 2033 年 9 月 25 日
股权结构 李彪持股 70%；李善群持股 30%
研奥集团的设立、历史沿革如下：
1) 2013 年 9 月，设立
3-3-2-22
2013 年 9 月 25 日，研奥集团股东李彪、李善群签署《长春研奥集团有限
公司章程》，对出资 2,500 万元设立研奥集团的公司名称、住所、经营范
围、注册资本、公司机构、公司财务、会计等事宜进行了约定。
根据长春红岩会计师事务所于 2013 年 9 月 17 日出具的《验资报告》（长
红岩所验字[2013]第 1021 号），截至 2013 年 9 月 16 日止，研奥集团
（筹）已收到股东缴纳的第一期注册资本（实收资本）合计 500 万元，均
以货币出资。
2013 年 9 月 26 日，长春市工商局向研奥集团核发《企业法人营业执照》
（注册号：220101000026980），核准研奥集团注册成立，公司名称为
“长春研奥集团有限公司”，住所为长春市绿园经济开发区长客路南侧，
法定代表人为李彪，注册资本为 2,500 万元，实收资本为 500 万元，企业
类型为有限责任公司，经营范围为“轨道客车零部件生产、销售、技术咨
询、技术服务（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营许可经营项目
凭有效许可证或批准文件经营，一般经营项目可自主选择经营）”，营业
期限自 2013 年 9 月 26 日至 2015 年 9 月 15 日。
根据本所律师对研奥集团提供资料的核查，研奥集团设立时的股权结构如
下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 李彪 2,000.00 80.00%
2 李善群 500.00 20.00%
合计 2,500.00 100.00%
2) 2013 年 11 月，变更实收资本、营业期限
2013 年 11 月 7 日，研奥集团股东会决议同意将实收资本由 500 万元变更
为 2,500 万元，其中李彪实收资本由 400 万元变更为 2,000 万元，李善群
实收资本由 100 万元变更为 500 万元，将营业期限变更为 20 年。同日，
公司章程进行相应修改。
根据长春红岩会计师事务所于 2013 年 11 月 7 日出具的《验资报告》（长
红岩所验字[2013]第 1025 号），截至 2013 年 11 月 7 日止，研奥集团已收
到股东缴纳的第二期注册资本（实收资本）合计 2,000 万元，均以货币出
资，研奥集团累计实缴注册资本为 2,500 万元，占已登记注册资本总额的
100%。
根据本所律师的核查，研奥集团已就上述变更实收资本、营业期限向长春
市工商局申请办理了工商变更登记，长春市工商局于 2013 年 11 月 8 日向
研奥集团换发《企业法人营业执照》（注册号：220101000026980），登
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记研奥集团的实收资本为 2,500 万元，营业期限为自 2013 年 9 月 26 日至
2033 年 9 月 25 日。
3) 2013 年 11 月，变更注册资本、实收资本
2013 年 11 月 13 日，研奥集团股东会决议同意将注册资本、实收资本变更
为 8,500 万元，股东李彪出资额由 2,000 万元变更为 8,000 万元，其中股权
出资 5,747.25 万元（李彪 持有的 研奥有限 65.68%股权）， 货币出资
252.75 万元，股东李善群出资额不变。同日，公司章程进行相应修改。
根据长春红岩会计师事务所于 2013 年 11 月 14 日出具的《验资报告》
（长红岩所验字[2013]第 1026 号），截至 2013 年 11 月 13 日止，研奥集
团已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 8,000 万元，其中股权出
资 5,747.25 万元，货币出资 252.75 万元。研奥集团累计实收资本为 8,500
万元。
根据本所律师的核查，研奥集团已就上述变更注册资本、实收资本向长春
市工商局申请办理了工商变更登记，长春市工商局于 2013 年 11 月 20 日
向研奥集团换发《企业法人营业执照》（注册号：220101000026980），
登记研奥集团的注册资本、实收资本为 8,500 万元。
上述变更注册资本完成后，研奥集团的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 李彪 8,000.00 94.12%
2 李善群 500.00 5.88%
合计 8,500.00 100.00%
4) 2016 年 5 月，变更经营范围、住所
2016 年 5 月 12 日，研奥集团股东会决议同意将经营范围变更为“投资信
息咨询，利用自有资金对相关项目投资，企业管理信息咨询”，住所变更
为长春市绿园经济开发区中研路 1999 号长春研奥电器有限公司办公楼一
楼 1 号办公室。同日，公司章程进行相应修改。
根据本所律师的核查，研奥集团已就上述变更经营范围、住所向长春市工
商局申请办理了工商变更登记，长春市工商局于 2016 年 5 月 18 日向研奥
集团换发《营业执照》（统一社会信用代码：912201010736339099），登
记研奥集团的经营范围为“投资信息咨询，利用自有资金对相关项目投
资，企业管理信息咨询（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业
务法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营许可经营项目凭有效许可证
或批准文件经营）”，住所为吉林省长春市绿园经济开发区中研路 1999
号长春研奥电器有限公司办公楼一楼 1 号办公室。
3-3-2-24
5) 2016 年 12 月，变更股权、住所
2016 年 12 月 26 日，研奥集团股东会决议同意股东李彪将其所持有的研奥
集团 24.12%股权转让给李善群，同意将住所变更为吉林省长春市绿园经
济开发区中研路 1999 号研奥电气股份有限公司办公楼一楼 1 号办公室。
同日，公司章程进行相应修改。
同日，李彪与李善群签署了《股权转让合同》，约定李彪将其所持有的研
奥集团 24.12%股权以 2,050 万元的价格转让给李善群。
根据本所律师的核查，研奥集团已就上述变更股权、住所向长春市工商局
申请办理了工商变更登记，长春市工商局于 2016 年 12 月 30 日向研奥集
团换发《营业执照》（统一社会信用代码：912201010736339099），登记
研奥集团的住所为吉林省长春市绿园经济开发区中研路 1999 号研奥电气
股份有限公司办公楼一楼 1 号办公室。
上述变更股权完成后，研奥集团的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 李彪 5,950.00 70.00%
2 李善群 2,550.00 30.00%
合计 8,500.00 100.00%
6) 2017 年 9 月，变更经营范围
2017 年 9 月 20 日，研奥集团股东会决议同意将经营范围变更为“投资信
息咨询，利用自有资金对相关项目投资，企业管理信息咨询（不得从事吸
收存款、发放贷款、受托发放贷款、代客理财、融资担保等金融服务业
务，严禁非法集资）；房屋租赁（法律、法规和国务院决定禁止的，不得
经营；许可经营项目凭有效许可或批准文件经营）”。同日，公司章程进
行相应修改。
根据本所律师的核查，研奥集团已就上述变更经营范围向长春市工商局申
请办理了工商变更登记，长春市工商局于 2017 年 9 月 21 日向研奥集团换
发《营业执照》（统一社会信用代码：912201010736339099），登记研奥
集团的经营范围为“投资信息咨询，利用自有资金对相关项目投资，企业
管理信息咨询（以上经营范围不得从事证券、期货、信托投资、金融等信
息咨询业务；不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、代客理财、
融资担保等金融服务业务，严禁非法集资）；房屋租赁（法律、法规和国
务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”。
7) 2017 年 12 月，变更经营范围、住所
3-3-2-25
2017 年 12 月 15 日，研奥集团股东会决议同意将经营范围变更为“投资信
息咨询，利用自有资金对相关项目投资，企业管理信息咨询（不得从事理
财、非法集资、非法吸储、贷款等业务；法律、法规和国务院决定禁止
的，不得经营；许可经营项目凭有效许可或批准文件经营）；房屋租赁；
体育健身活动场所服务（不含高危险体育项目活动）（法律、法规和国务
院决定禁止，不得经营；许可经营项目凭有效许可或批准文件经营）”，
住所变更为吉林省长春市绿园区青荫路 115 号。
根据本所律师的核查，研奥集团已就上述变更经营范围、住所向长春市工
商局申请办理了工商变更登记，长春市工商局于 2017 年 12 月 26 日向研
奥集团换发《营业执照》（统一社会信用代码：912201010736339099），
登记研奥集团的经营范围为“投资信息咨询，利用自有资金对相关项目投
资，企业管理信息咨询（以上经营范围不得从事证券、期货、信托投资、
金融等信息咨询业务，不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、代
客理财、融资担保等金融服务业务，严禁非法集资）；房屋租赁；体育健
身活动场所服务（不含高危险体育项目活动）（法律、法规和国务院决定
禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”，住所为吉林省长春市绿园区青荫路 115 号。
根据研奥集团的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，
研奥集团有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。
(3) 同人投资
根据长春市工商局绿园分局于 2016 年 12 月 19 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91220106MA0Y3P7N51）及现行合伙协议，截至本
律师工作报告出具之日，同人投资的基本情况如下：
名称 长春研奥同人投资合伙企业（有限合伙）
长春市绿园区绿园经济开发区中研路 1999 号研奥电气股份有
主要经营场所
限公司办公楼一楼 1 办公室
执行事务合伙人 李彪
类型 有限合伙企业
投资信息咨询（不含金融、期货、证券、金银投资信息咨
询），利用自有资金对相关项目投资（不得从事理财、非法集
资、非法吸储、贷款等业务），企业管理信息咨询（以上经营
经营范围
项目，法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营
项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择
经营）
合伙期限 2015 年 12 月 29 日至 2035 年 12 月 28 日
截至本律师工作报告出具之日，同人投资的合伙人、出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 分取红利和 合伙人类型
3-3-2-26
分担亏损比例
1 李彪 480.00 14.55% 普通合伙人
2 石娜 330.00 10.00% 有限合伙人
3 李波 210.00 6.36% 有限合伙人
4 郝明亮 180.00 5.45% 有限合伙人
5 裴巍 150.00 4.55% 有限合伙人
6 许东春 150.00 4.55% 有限合伙人
7 张宝泉 364.50 4.55% 有限合伙人
8 闫兆金 150.00 4.55% 有限合伙人
9 孙岩 120.00 3.64% 有限合伙人
10 马青峰 291.60 3.64% 有限合伙人
11 杜继远 120.00 3.64% 有限合伙人
12 殷凤伟 120.00 3.64% 有限合伙人
13 宋悦涛 90.00 2.73% 有限合伙人
14 张卓 90.00 2.73% 有限合伙人
15 高孟先 90.00 2.73% 有限合伙人
16 于海涛 60.00 1.82% 有限合伙人
17 夏雨 60.00 1.82% 有限合伙人
18 张旭 60.00 1.82% 有限合伙人
19 徐振昊 60.00 1.82% 有限合伙人
20 朴东亮 60.00 1.82% 有限合伙人
21 毛洪颖 60.00 1.82% 有限合伙人
22 潘海艳 60.00 1.82% 有限合伙人
23 薛冲 60.00 1.82% 有限合伙人
24 赵健成 60.00 1.82% 有限合伙人
25 陈胤 60.00 1.82% 有限合伙人
26 颜士超 60.00 1.82% 有限合伙人
27 罗显能 30.00 0.91% 有限合伙人
28 王莹 72.90 0.91% 有限合伙人
29 周达鑫 15.00 0.45% 有限合伙人
30 孙化彬 9.00 0.27% 有限合伙人
31 罗玉清 6.00 0.18% 有限合伙人
合计 3,729.00 100.00% -
(4) 东证广致
根据新余市渝水区市场和质量监督管理局于 2016 年 12 月 13 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91360502MA35HDLY7H）及现行合
伙协议，截至本律师工作报告出具之日，东证广致的基本情况如下：
名称 新余东证广致投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所 江西省新余市渝水区通洲办事处
执行事务合伙人 东证融通投资管理有限公司（委派代表：刘永）
类型 有限合伙企业
项目投资、投资管理、投资咨询（不含金融、证券、期货、保
经营范围 险业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
合伙期限 2016 年 4 月 21 日至长期
截至本律师工作报告出具之日，东证广致的合伙人、出资情况如下：
3-3-2-27
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 东证融通 1,000.00 33.33% 普通合伙人
2 姜锋 1,000.00 33.33% 有限合伙人
3 王增夺 1,000.00 33.33% 有限合伙人
合计 3,000.00 100.00% -
东证融通的基本情况请见本节“（5）、东证融通”所述。
(5) 东证融通
根据北京市工商局西城分局于 2017 年 11 月 1 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：9111010256579440XR）以及现行公司章程，截至本律
师工作报告出具之日，东证融通的基本情况如下：
名称 东证融通投资管理有限公司
住所 北京市西城区锦什坊街 28 号楼 7 层
法定代表人 刘永
注册资本 60,000 万元
类型 有限责任公司（法人独资）
投资管理；项目投资；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评
估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审
计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
经营范围 产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”，企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
营业期限 2010 年 11 月 26 日至 2060 年 11 月 25 日
股权结构 东北证券股份有限公司持股 100%
根据吉林省工商局于 2016 年 11 月 10 日核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91220000664275090B）以及现行公司章程，截至本律师工作报
告出具之日，东北证券股份有限公司的基本情况如下：
名称 东北证券股份有限公司
住所 长春市生态大街 6666 号
法定代表人 李福春
注册资本 234,045.29 万元
类型 其他股份有限公司（上市）
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代
经营范围
销；代销金融产品业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期 1992 年 7 月 17 日
营业期限 2010 年 12 月 1 日至 2042 年 7 月 17 日
(6) 融创天成
3-3-2-28
根据北京市工商局西城分局于 2019 年 6 月 6 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：9111010235831264XC）及现行合伙协议，截至本律师
工作报告出具之日，融创天成的基本情况如下：
名称 北京融创天成投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所 北京市西城区锦什坊街 28 号楼 7 层 701
执行事务合伙人 刘永
类型 有限合伙企业
项目投资；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、
验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业
务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报
告等文字材料）；企业管理（1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
经营范围
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
合伙期限 2015 年 9 月 16 日 至 2025 年 9 月 15 日
截至本律师工作报告出具之日，融创天成的合伙人、出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 刘永 92.80 18.16% 普通合伙人
2 孙家锐 46.02 9.00% 有限合伙人
3 靳一凡 45.20 8.84% 有限合伙人
4 王嘉 43.69 8.55% 有限合伙人
5 魏立松 39.29 7.69% 有限合伙人
6 佟雪 38.52 7.54% 有限合伙人
7 赵宇 30.91 6.05% 有限合伙人
8 陈新 27.89 5.46% 有限合伙人
9 陈慧卿 27.89 5.46% 有限合伙人
10 张婧 21.49 4.20% 有限合伙人
11 张宗新 20.55 4.02% 有限合伙人
12 赵志东 19.39 3.79% 有限合伙人
13 钟琦 17.67 3.46% 有限合伙人
14 刘博 13.97 2.73% 有限合伙人
15 张传波 11.68 2.28% 有限合伙人
16 杨雪 9.50 1.86% 有限合伙人
17 张少骞 4.65 0.91% 有限合伙人
合计 511.10 100.00% -
2. 发行人的非发起人股东
经本所律师核查，发行人于 2016 年 12 月新增注册资本 510 万元，由福建
新兴、王晓勇、智伟实业、中力壹号和同人投资分别认缴 150 万元、140
万元、120 万元、50 万元和 50 万元。
3-3-2-29
2018 年 12 月 27 日，福建新兴分别与东证鼎锐、王晓勇签订了《股份转让
协议》，约定福建新兴将其持有的研奥电气 1.36%的股份以 1,346.40 万元
的价格转让给东证鼎锐，约定福建新兴将其持有的研奥电气 1.19%的股份
以 1,178.10 万元的价格转让给王晓勇。本次股份转让完成后，福建新兴不
再持有研奥电气股份。
(1) 王晓勇
中国国籍，身份证号 码为 22240219681005****，住所为长春市朝阳区
****，无境外永久居留权。
(2) 东证鼎锐
根据长春市工商局净月高新技术产业开发区分局于 2019 年 5 月 14 日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91220101MA0Y56D71K）及现行
合伙协议，截至本律师工作报告出具之日，东证鼎锐的基本情况如下：
名称 吉林东证鼎锐投资合伙企业（有限合伙）
长春市净月开发区生态大街 6666 号高新技术创业服务中心大楼
主要经营场所
东配楼 B118 室
执行事务合伙人 东证融成资本管理有限公司（委派代表：刘永）
类型 有限合伙企业
以自有资金对相关项目投资（不得从事理财、非法集资、非法
经营范围 吸储、贷款等业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后可开展经营活动）
合伙期限 2016 年 6 月 3 日 至 2021 年 5 月 26 日
截至本律师工作报告出具之日，东证鼎锐的合伙人、出资情况如下：
序
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
号
1 东证融成资本管理有限公司 10,400.00 55.22% 普通合伙人
2 吉林省股权基金投资有限公司 3,514.01 18.66% 有限合伙人
3 安徽全柴集团有限公司 2,635.51 13.99% 有限合伙人
4 北京荟冠控股有限公司 878.50 4.66% 有限合伙人
5 于淑杰 527.10 2.80% 有限合伙人
6 郜婧 439.25 2.33% 有限合伙人
7 王忠 439.25 2.33% 有限合伙人
合计 18,833.63 100.00% -
根据北京市工商局西城分局于 2017 年 11 月 6 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：9111010208284656XQ）及现行公司章程，截至本律师
工作报告出具之日，东证融成资本管理有限公司的基本情况如下：
名称 东证融成资本管理有限公司
住所 北京市西城区锦什坊街 28 号楼 6 层 601
法定代表人 刘永
注册资本 10,000 万元
3-3-2-30
类型 有限责任公司（法人独资）
投资管理；项目投资；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评
估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的
审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济信
息咨询（不含中介服务）（1、未经有关部门批准,不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
经营范围
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动）
营业期限 2013 年 11 月 14 日至 2063 年 11 月 13 日
股权结构 东证融通持股 100%
根据吉林省市场监督管理厅于 2018 年 10 月 11 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：912200003400063619）及现行公司章程，截至本律
师工作报告出具之日，吉林省股权基金投资有限公司的基本情况如下：
名称 吉林省股权基金投资有限公司
住所 吉林省长春市南关区文昌路文昌国际大厦 12-18 层
法定代表人 柳松
注册资本 182,000 万元
类型 有限责任公司（国有独资）
股权投资基金的管理、投资、运营；创业、产业企业投资业务；代
理其他创业、产业投资企业等机构或个人的创业、产业投资业务；
经营范围 创业、产业投资咨询业务；为创业、产业投资企业提供创业、产业
管理服务业务 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
营业期限 2015 年 8 月 7 日至长期
股权结构 吉林省财政厅持股 100%
根据全椒县市场监督管理局于 2015 年 4 月 9 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：9134112415278051XU）及现行公司章程，截至本律师
工作报告出具之日，安徽全柴集团有限公司的基本情况如下：
名称 安徽全柴集团有限公司
住所 安徽省滁州市全椒县襄河镇吴敬梓路 788 号
法定代表人 谢力
注册资本 23,100 万元
类型 有限责任公司（国有独资）
投资；与内燃机配套的农机产品、农用汽车、管件接关（塑材、铜
材及铸铁件）、数控机床、仪器仪表、机械、电子产品、办公自动
经营范围 化设备、工程机械、备品备件、劳保用品；生产科研所需的原辅材
料的制造销售及相关的技术进出口业务（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 1997 年 8 月 7 日至 2030 年 12 月 30 日
股权结构 全椒县人民政府持股 100%
3-3-2-31
根据北京市工商局石景山分局于 2017 年 6 月 20 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：911101075636914079 ）及现行公司章程，截至本律
师工作报告出具之日，北京荟冠控股有限公司的基本情况如下：
名称 北京荟冠控股有限公司
住所 北京市石景山区八角东街 65 号院主楼北座 2 号楼 15 层 1501
法定代表人 岳颖茂
注册资本 1,000 万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
项目投资；投资管理；投资咨询（1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
经营范围 担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
营业期限 2010 年 10 月 18 日至 2030 年 10 月 17 日
股权结构 岳颖茂持股 90%，陈志刚持股 10%
(3) 智伟实业
根据深圳市市场监督管理局于 2016 年 12 月 8 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91440300MA5DQDKL4N）及现行合伙协议，截至本律
师工作报告出具之日，智伟实业的基本情况如下：
名称 深圳市智伟实业合伙企业（有限合伙）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
主要经营场所
前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 深圳市智伟投资管理有限公司（委派代表：廖志明）
类型 有限合伙
投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询、企业管
经营范围
理咨询、企业形象策划
合伙期限 2016 年 12 月 8 日 至长期
截至本律师工作报告出具之日，智伟实业的合伙人、出资情况如下：
序
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
号
1 深圳市智伟投资管理有限公司 120.00 4.00% 普通合伙人
2 陆昌 1,940.00 64.67% 有限合伙人
3 罗爱华 400.00 13.33% 有限合伙人
4 邢宝珍 340.00 11.33% 有限合伙人
5 邹珂 100.00 3.33% 有限合伙人
6 苏杭 100.00 3.33% 有限合伙人
合计 3,000.00 100.00% -
根据深圳市市场监督管理局于 2016 年 11 月 15 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91440300MA5DAJFH94）及现行公司章程，截至本
律师工作报告出具之日，深圳市智伟投资管理有限公司的基本情况如下：
3-3-2-32
名称 深圳市智伟投资管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
住所
商务秘书有限公司）
法定代表人 廖志明
注册资本 1,000 万元
类型 有限责任公司
投资管理，受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资
产管理及其他限制项目）；股权投资（以上各项涉及法律、行政法
经营范围
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）
营业期限 2016 年 4 月 13 日至长期
股权结构 王驰持股 80%；廖志明持股 20%
(4) 中力壹号
根据中力壹号最新的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5D
G9WU9M）及现行合伙协议，截至本律师工作报告出具之日，中力壹号
的基本情况如下：
名称 中力壹号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
经营场所 深圳市罗湖区笋岗街道笋岗东路 3019 号百汇大厦北座 2502
执行事务合伙人 许亚梅
类型 有限合伙
投资兴办实业（具体项目另行申报）；商业信息咨询、企业管
理咨询、财务管理咨询；国内贸易，从事货物及技术的进出口
经营范围
业务（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许
可文件后方可经营）
合伙期限 2016 年 7 月 12 日 至长期
截至本律师工作报告出具之日，中力壹号的合伙人、出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 许亚梅 130.00 17.81% 普通合伙人
2 王树斋 300.00 41.10% 有限合伙人
3 丁晓平 300.00 41.10% 有限合伙人
合计 730.00 100.00% -
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人的自然人发起人/股东均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，研
奥集团、同人投资、东证广致、东证融通、东证鼎锐、融创天成、智伟实
业、中力壹号依法存续，全体发起人/股东具有法律、法规及规范性文件
规定的担任发起人或进行出资的资格。
(二) 发起人/股东人数、住所、出资比例
根据吉林省股权登记托管中心于 2019 年 3 月 14 日出具的《研奥电气股份
有限公司托管股份查询》、发行人《公司章程》等文件，截至本律师工作
报告出具之日，发行人股东人数为 31 名，具体情况如下：
3-3-2-33
发起人 持股
序号 住所
/股东 比例
1 研奥集团 吉林省长春市绿园区青荫路 115 号 61.37%
吉林省长春市绿园经济开发区中研路 1999 号
2 同人投资 9.33%
研奥电气股份有限公司办公楼一楼 1 号办公室
3 东证广致 江西省新余市渝水区通洲办事处 3.39%
4 东证融通 北京市西城区锦什坊街 28 号楼 7 层 3.07%
长春市净月开发区生态大街 6666 号高新技术
5 东证鼎锐 1.36%
创业服务中心大楼东配楼 B118 室
6 融创天成 北京市西城区锦什坊街 28 号楼 7 层 701 0.07%
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
7 智伟实业 2.04%
（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
8 中力壹号 0.85%
（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
9 裴巍 长春市朝阳区**** 3.82%
10 王晓勇 长春市朝阳区**** 3.56%
11 闫兆金 长春市绿园区**** 1.60%
12 李波 长春市绿园区**** 1.53%
13 郝明亮 吉林省长春市**** 1.53%
14 许东春 长春市南关区**** 1.07%
15 殷凤伟 长春市绿园区**** 0.76%
16 王雪文 长春市绿园区**** 0.76%
17 石娜 长春市绿园区**** 0.76%
18 谭伟 长春市绿园区**** 0.61%
19 牛亚丽 长春市绿园区**** 0.53%
20 王海英 长春市绿园区**** 0.46%
21 张旭 长春市南关区**** 0.23%
22 潘杰 长春市绿园区**** 0.23%
23 马兰晓 长春市绿园区**** 0.15%
24 贯春艳 长春市绿园区**** 0.15%
25 盖志刚 长春市南关区**** 0.15%
26 付树海 长春市绿园区**** 0.15%
27 杨义武 长春市南关区**** 0.15%
28 王春峰 长春市朝阳区**** 0.08%
29 杜继远 长春市朝阳区**** 0.08%
30 孙岩 长春市绿园区**** 0.08%
31 王莹 长春市绿园区**** 0.08%
合计 - 100.00%
据此，本所律师认为，发行人的发起人/股东人数、住所、出资比例符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发起人投入发行人的资产
根据国友大正出具的《长春研奥电器有限公司拟以审计后的账面净资产折
股整体变更为股份公司项目资产评估报告》（国友大正评报字[2016]第
353B 号）、瑞华出具的《审计报告》（瑞华专审字[2016]第 37040004
号）、《验资报告》（瑞华验字[2016]第 37040007 号）、发行人的确认并
3-3-2-34
经本所律师核查，各发起人均已足额缴纳出资。本所律师认为，发起人已
投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存
在法律障碍。
根据瑞华于 2016 年 11 月 11 日出具的《验资报告》（瑞华验字[2016]第
37040007 号），截至 2016 年 11 月 11 日，发行人的全体发起人已按发起
人协议及章程之规定，以其拥有的有限公司经评估净资产 35,400.94 万
元，作价 31,303.59 万元，其中 5,385 万元折合为发行人的股本，股份总额
为 5,385 万股，每股面值 1 元，缴纳注册资本合计 5,385 万元。
由于发起人是以研奥有限净资产折股的方式认缴发行人股本，因此自上述
验资报告出具日，全体发起人投入到发行人的资产的财产权已转移完毕。
(四) 关于发行人股东的私募投资基金备案登记
发行人的非自然人股东包括研奥集团、同人投资、东证广致、东证融通、
东证鼎锐、融创天成、智伟实业、中力壹号。
1. 《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）第二
条第三款的规定：“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司
或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、
资金募集和投资运作适用本办法”。《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》（以下简称“《备案办法》”）第二条规定：“本办法
所称私募投资基金，系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资
基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设
立的公司或者合伙企业”。
2. 研奥集团向公司增资的行为属于以自有资金进行投资，不存在通过设立或
管理基金方式进行投资，因此无需依据《暂行办法》办理基金备案。
3. 同人投资的合伙人均为发行人的员工，同人投资为发行人的员工持股平
台，不存在非公开募集的情形，亦未委托私募投资基金管理人进行投资管
理。除持有发行人的股权外，同人投资未投资其他企业。同人投资不属于
《暂行办法》及《备案办法》规定的私募投资基金，无需办理相关的备案
登记手续。
4. 根据东证广致提供的《私募投资基金备案证明》及中国证券投资基金业协
会网站（http://www.amac.org.cn/）的公示信息，东证广致已于 2016 年 4
月 28 日在中国证券投资基金业协会登记，基金类型为私募股权投资基
金，备案编码为 SJ3692。东证广致的基金管理人为东证融通，其已办理证
券公司私募基金子公司管理人登记，登记编号为 GC1900031585。
3-3-2-35
5. 东证融通向公司增资的行为属于以自有资金进行投资，不存在以非公开方
式向合格投资者募集资金设立的情形。根据中国证券投资基金业协会网站
（http://www.amac.org.cn/）的公示信息，东证融通已办理证券公司私募基
金子公司管理人登记，登记编号为 GC1900031585。
6. 融创天成系东证融通员工成立的跟投持股平台，合伙人共 17 名，根据东
证融通出具的承诺函，融创天成的合伙人均为东证融通的员工。合伙人出
资来源均为自有资金，不存在非公开募集的情形，亦未委托私募投资基金
管理人进行投资管理。融创天成不属于《暂行办法》及《备案办法》规定
的私募投资基金，无需办理相关的备案登记手续。
7. 根据东证鼎锐提供的《私募投资基金备案证明》及中国证券投资基金业协
会网站（http://www.amac.org.cn/）的公示信息，东证鼎锐已于 2016 年 8
月 31 日在中国证券投资基金业协会登记，基金类型为私募股权投资基
金，备案编码为 SL9104。东证鼎锐的基金管理人为东证融通，其已办理
证券公司私募基金子公司管理人登记，登记编号为 GC1900031585。
8. 根据智伟实业提供的《私募投资基金备案证明》及中国证券投资基金业协
会网站（http://www.amac.org.cn/）的公示信息，智伟实业已于 2017 年 12
月 19 日在中国证券投资基金业协会登记，基金类型为创业投资基金，备
案编码为 SY5106。智伟实业的基金管理人为深圳市前海星辰投资管理有
限公司，已于 2016 年 7 月 4 日在中国证券投资基金业协会登记，登记编
号为 P1032058。
9. 中力壹号的合伙人共 3 名，根据中力壹号的确认，其合伙人出资来源均为
自有资金，不存在非公开募集的情形，亦未委托私募投资基金管理人进行
投资管理，除持有发行人的股权外，中力壹号未投资其他企业。中力壹号
不属于《暂行办法》及《备案办法》规定的私募投资基金，无需办理相关
的备案登记手续。
(五) 发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人的确认和本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，公司
共有 31 名股东，研奥集团直接持有发行人 61.37%的股份，为发行人控股
股东。研奥集团的出资人为李彪、李善群，李善群系李彪之女，二人在研
奥集团存续期间共同行使股东权利，参与重大决策。报告期内，李彪、李
善群合计持有研奥集团 100%的股权，对研奥集团具有绝对控制权，为发
行人的实际控制人。截止本律师工作报告出具之日，李彪持有研奥集团
3-3-2-36
70%股份，李善群持有研奥集团 30%股份。因此，发行人的实际控制人为
李彪、李善群。
报告期内，研奥集团一直为发行人的第一大股东，李彪、李善群一直为研
奥集团的股东。
据此，本所律师认为，报告期内发行人实际控制人未发生变更。
截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权结构以及发行人实际控制人
对发行人的持股关系如下图所示：
七、 发行人的股本及演变
(一) 发行人设立时的股权设置、股本结构
如本律师工作报告“四、发行人的设立”所述，发行人系研奥有限经审计
后的账面净资产折股整体变更设立，发行人设立时的股权设置、股本结构
如下：
序号 发起人姓名/名称 折股数（万股） 持股比例 股权性质
1 研奥集团 3,618.00 67.19% 境内法人持股
2 同人投资 500.00 9.29% 合伙企业持股
3 东证广致 200.00 3.71% 合伙企业持股
4 东证融通 180.88 3.36% 境内法人持股
5 融创天成 4.12 0.08% 合伙企业持股
6 裴巍 225.00 4.18% 境内自然人持股
3-3-2-37
7 闫兆金 94.50 1.75% 境内自然人持股
8 李波 90.00 1.67% 境内自然人持股
9 郝明亮 90.00 1.67% 境内自然人持股
10 许东春 63.00 1.17% 境内自然人持股
11 殷凤伟 45.00 0.84% 境内自然人持股
12 王雪文 45.00 0.84% 境内自然人持股
13 石娜 45.00 0.84% 境内自然人持股
14 谭伟 36.00 0.67% 境内自然人持股
15 牛亚丽 31.50 0.58% 境内自然人持股
16 王海英 27.00 0.50% 境内自然人持股
17 张旭 13.50 0.25% 境内自然人持股
18 潘杰 13.50 0.25% 境内自然人持股
19 马兰晓 9.00 0.17% 境内自然人持股
20 贯春艳 9.00 0.17% 境内自然人持股
21 盖志刚 9.00 0.17% 境内自然人持股
22 付树海 9.00 0.17% 境内自然人持股
23 杨义武 9.00 0.17% 境内自然人持股
24 王春峰 4.50 0.08% 境内自然人持股
25 杜继远 4.50 0.08% 境内自然人持股
26 孙岩 4.50 0.08% 境内自然人持股
27 王莹 4.50 0.08% 境内自然人持股
合计 5,385.00 100.00% -
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构
合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
(二) 1986 年，研奥有限前身长春客车工厂附属客车电器厂的设立
1. 1986 年 6 月 13 日，铁道部长春客车工厂向长春客车工厂劳动服务公司下
发《关于组建长春客车工厂附属客车电器厂的批复》（长客厂发[86]字第
199 号），同意成立长春客车工厂附属客车电器厂，企业性质为集体所有
制。
2. 1986 年 6 月 18 日，长春客车工厂劳动服务公司签署《长春客车工厂附属
客车电器厂章程》，对长春客车工厂附属客车电器厂的设立、名称、住
所、经营范围、企业资金、劳动报酬等事宜进行了约定。根据《长春客车
工厂附属客车电器厂章程》，长春客车工厂附属客车电器厂设立时资金总
额为 53 万元，其中 3 万元流动资金是长春客车工厂劳动服务公司以借款
形式拨付，50 万元的固定资产包括房产和设备为铁道部长春客车工厂租赁
给长春客车工厂附属客车电器厂使用。
3. 根据中国工商银行长春市分行南广场办事处出具的《资信证明书》，长春
客车工厂附属客车电器厂设立时的资金总额为 53 万元整，其中上级拨入
资金 3 万元整，固定资产折价 50 万元整，流动资金 3 万元已存入中国工
商银行长春市分行南广场办事处。
3-3-2-38
4. 1986 年 6 月 27 日，长春客车工厂附属客车电器厂向长春市工商局申请开
业并获批准，根据长春市工商局核发的《营业执照》（注册号：长工商企
副字 8341 号），长春客车工厂附属客车电器厂的住所为长春市西安桥外
青荫路五号，资金总额为 53 万元，经济性质为集体经济，经营范围为
“客车电器配件”。
根据本所律师对研奥电气提供资料的核查，长春客车工厂附属客车电器厂
主管单位为铁道部长春客车工厂，筹建单位为长春客车工厂劳动服务公
司，长春客车工厂附属客车电器厂设立时取得了主管单位的批准，经长春
市工商局审查、核准登记并颁发营业执照，其设立和出资均符合当时的法
律、法规和规范性文件。
(三) 1986 年设立至 2008 年改制之间的主要变更
1. 1989 年 5 月，变更名称、负责人、营业期限、注册号
1988 年 12 月 11 日，铁道部长春客车工厂向其下属各单位下发《关于调整
工厂集体企业体制机构的决定》（长客厂人[88]字第 72 号），决定将原
“长春客车工厂劳动服务公司”更名为“长春客车工厂工业公司”。
1989 年，铁道部长春客车工厂向长春客车工厂工业公司下发《关于批准工
业公司经理王光逾聘任张国志等十名同志职务的通知》（长客厂干[89]字
第 7 号），同意聘任张国志为长春客车工厂工业公司电器厂厂长。
长春客车工厂附属客车电器厂已就上述变更名称、负责人及营业期限向长
春市工商局申请办理了工商变更登记，1989 年 5 月 27 日，长春市工商局
向长春客车工厂附属客车电器厂换发《营业执照》（注册号：长工商企字
付 82399843-9 号），登记企业的名称为“铁道部长春客车工厂工业公司
电器厂”，负责人为张国志，营业期限至 1995 年 7 月 1 日。
2. 1991 年 7 月，变更负责人、经营范围
1991 年 3 月 17 日，长春客车工厂工业公司向其所属各单位下发《长春客
车工厂工业公司聘任通知》（长客工司政[91]字第 17 号），决定聘任孙荣
弟为铁道部长春客车工厂工业公司电器厂代理厂长。
根据本所律师的核查，铁道部长春客车工厂工业公司电器厂已就上述变更
负责人、经营范围向长春市工商局申请办理了工商变更登记，1991 年 7 月
1 日，长春市工商局向铁道部长春客车工厂工业公司电器厂换发《营业执
照》（注册号：长工商企字付 82399843-0 号），登记铁道部长春客车工
3-3-2-39
厂工业公司电器厂的负责人为孙荣弟，经营范围为“客车电器配件、灯具
加工”。
3. 1991 年 12 月，变更经营范围
根据本所律师的核查，铁道部长春客车工厂工业公司电器厂于 1991 年 12
月 1 日向长春市工商局提交了《企业申请变更登记注册书》，申请办理了
在经营范围内增加“空调设备”的工商变更登记。
根据本所律师的核查，铁道部长春客车工厂工业公司电器厂已就上述变更
经营范围向长春市工商局申请办理了工商变更登记，1991 年 12 月 12 日，
长春市工商局向铁道部长春客车工厂工业公司电器厂换发《营业执照》
（注册号：长工商企字付 82399843-0 号），登记铁道部长春客车工厂工
业公司电器厂的经营范围为“客车电器配件、灯具加工、空调设备”。
4. 1992 年 7 月，变更资金数额
根据长春市工商局 1992 年 6 月 29 日出具的《企业法人登记注册资金审验
证明》，铁道部长春客车工厂工业公司电器厂申报注册资金变更为 122.2
万元。
铁道部长春客车工厂工业公司电器厂已就上述变更注册资金向长春客车工
厂工业公司提出变更申请，并向长春市工商局申请办理了工商变更登记，
1992 年 7 月 25 日，长春市工商局向铁道部长春客车工厂工业公司电器厂
换发《营业执照》（注册号：长工商企字付 82399843-0 号），登记铁道
部长春客车工厂工业公司电器厂的注册资金为 122.2 万元。
5. 1993 年 3 月，变更资金数额
根据长春市工商局 1993 年 3 月 15 日出具的《企业法人登记注册资金审验
证明》，铁道部长春客车工厂工业公司电器厂申报注册资金变更为 369.9
万元。
铁道部长春客车工厂工业公司电器厂已就上述变更注册资金向长春客车工
厂工业公司提出变更申请，并向长春市工商局申请办理了工商变更登记，
1993 年 3 月 22 日，长春市工商局向铁道部长春客车工厂工业公司电器厂
换发《营业执照》（注册号：长工商企字付 82399843-0 号），登记铁道
部长春客车工厂工业公司电器厂的注册资金为 369.9 万元。
6. 1994 年 8 月，变更名称
1994 年 2 月 25 日，铁道部长春客车工厂向其厂属各单位下发《关于更改
厂名的通知》（长客厂发[1994]9 号），“铁道部长春客车工厂”更名为
3-3-2-40
“长春客车厂”。铁道部长春客车工厂工业公司电器厂已就上述变更名称
向长春市工商局申请办理了工商变更登记，1994 年 8 月 3 日，长春市工商
局向铁道部长春客车工厂工业公司电器厂换发《营业执照》（注册号：长
工商企字付 82399843-0 号），登记企业的名称为“长春客车厂工业公司
电器厂”。
7. 1995 年 6 月，变更负责人
1995 年 1 月 3 日，长春客车厂工业公司向其所属各单位下发《工业公司经
理聘任令》（长客工司干[95]字第 1 号），聘任王永成为长春客车厂工业
公司电器厂厂长，任期两年（自 1995 年 1 月至 1997 年 1 月）。
根据本所律师的核查，长春客车厂工业公司电器厂于 1995 年 6 月 5 日向
长春市工商局提交了《企业申请变更登记注册书》，申请办理了变更负责
人为王永成的工商变更登记。
8. 1999 年 4 月，变更注册号
1999 年 4 月 9 日，长春市工商局向长春客车厂工业公司电器厂换发《营业
执照》，登记长春客车厂工业公司电器厂的注册号为长工商绿园企字副字
2201061000613 号。
9. 2001 年 3 月，变更经营期限
长春客车厂工业公司电器厂于 2001 年 3 月 5 日向长春市工商局提交了
《企业申请变更登记注册书》，申请办理了变更经营期限至 2003 年 12 月
31 日的工商变更登记。
2001 年 3 月 6 日，长春市工商局向长春客车厂工业公司电器厂换发《营业
执照》（注册号：2201061000613 号），登记企业的经营期限至 2003 年
12 月 31 日。
本次变更前，长春客车厂工业公司电器厂的经营期限至 2000 年 12 月 31
日。
10. 2003 年 12 月，变更负责人、注册号
2002 年 8 月 12 日，长春客车厂工业公司向长春客车厂工业公司电器厂下
发《长春客车厂工业公司经理聘任令》（长工司聘字第 10 号），聘任李
彪为长春客车厂工业公司电器厂厂长，任期两年（自 2002 年 8 月至 2004
年 8 月）。
3-3-2-41
根据本所律师的核查，长春客车厂工业公司电器厂已就上述变更负责人向
长春市工商局申请办理了工商变更登记，2003 年 12 月 15 日，长春市工商
局向长春客车厂工业公司电器厂换发《营业执照》，登记长春客车厂工业
公司电器厂的负责人为李彪，注册号为 2201011109206 号。
11. 2005 年 4 月，变更住所
根据本所律师的核查，长春客车厂工业公司电器厂于 2004 年 3 月 22 日向
长春市工商局提交了《企业变更登记申请书》，申请办理了变更住所为绿
园区新竹路 304 号的工商变更登记。
2005 年 4 月 26 日，长春市工商局向长春客车厂工业公司电器厂换发《营
业执照》（注册号：2201011109206 号），登记长春客车厂工业公司电器
厂的住所为绿园区新竹路 304 号。
12. 2005 年 11 月，变更经营范围、企业类型
2005 年 11 月 7 日，中国北车集团长春客车厂作出《关于长春客车厂工业
公司电器厂变更营业执照的批复》，同意长春客车厂工业公司电器厂的营
业执照变更为企业法人营业执照。
根据吉林守信会计师事务所有限公司于 2005 年 11 月 7 日出具的《验资报
告》（吉守会验字[2005]247），截至 2005 年 11 月 3 日，长春客车厂工业
公司电器厂的注册资本为 369.9 万元，账面实收资本为 406.57 万元，所有
者权益为 1,126.78 万元。
长春客车厂工业公司电器厂于 2005 年 11 月 9 日向长春市工商局提交了
《营业单位变更登记审核表》，申请办理了在经营范围内增加“进出口业
务（此项需依法取得相应资格）”的工商变更登记，并对章程进行了相应
的修改。
2005 年 11 月 9 日，长春市工商局向长春客车厂工业公司电器厂换发《企
业法人营业执照》（注册号：2201011109206 号），登记长春客车厂工业
公司电器厂的经营范围为“客车电器配件、灯具加工、空调设备、进出口
业务（此项需依法取得相应资格）”。
根据本所律师对研奥电气提供资料的核查，长春客车厂工业公司电器厂在
1992 年 7 月及 1993 年 3 月两次变更注册资金均履行了必要批准程序和变
更程序，经长春市工商局审查、核准登记并颁发营业执照，其变更符合当
时的法律法规。
(四) 2008 年之间，由厂办大集体企业改制为有限责任公司
3-3-2-42
1. 吉林通汇会计师事务所有限公司于 2008 年 4 月 10 日出具《资产清查审计
报告》（吉通汇会审字[2008]第 028 号），截至 2008 年 2 月 29 日，长春
客车厂工业公司电器厂经审计调整后资产总额为 6,614.56 万元，负债为
5,283.06 万元，所有者权益为 1,331.50 万元。
2. 吉林中盛联盟通汇资产评估有限公司于 2008 年 4 月 10 日出具《长春客车
厂工业公司电器厂拟整体改制项目资产评估报告书》（吉中盛联盟通汇评
报字[2008]第 036 号），长春客车厂工业公司电器厂截至 2008 年 2 月 29
日的资产评估价值 6,985.31 万元，负债评估价值为 5,283.06 万元，净资产
评估价值为 1,702.25 万元。
3. 吉林省城区集体经济办公室、长春客车厂劳动服务总公司、长春客车厂工
业公司电器厂、吉林省通汇会计师事务所有限公司于 2008 年 4 月 10 日共
同签署了《集体企业产权界定表》，确认长春客车厂工业公司电器厂截至
2008 年 2 月 29 日的全部产权为集体所有。
4. 长春客车厂工业公司电器厂于 2008 年 4 月 15 日作出《长春客车厂工业公
司电器厂改制方案》，长春客车厂工业公司电器厂的改制成本测算为
2,089.12 万元（其中解除劳动合同支付的经济补偿金 751.59 万元，预留费
用总计 1,337.53 万元），改制成本以基于评估基准日的净资产 评估值
1,702.25 万元支付，不足部分 386.87 万元由改制后的新公司补足。
5. 2008 年 4 月 22 日，中国北车集团长春客车厂作出《中国北车集团长春客
车厂关于长春客车厂工业公司电器厂改制方案的批复》（长客实业
[2008]30 号），同意《长春客车厂工业公司电器厂改制方案》。
6. 吉林通汇会计师事务所有限公司于 2008 年 4 月 24 日出具《关于对长春客
车厂工业公司电器厂资产产权界定的报告》（吉通汇会审字[2008]28-1
号），吉林通汇会计师事务所有限公司认为长春客车厂工业公司电器厂的
实收资本 406.57 万元属于集体所有。
7. 2008 年 4 月 29 日，长春客车厂工业公司电器厂召开职工大会，作出《长
春客车厂工业公司电器厂职工大会关于审议通过<长春客车厂工业公司电
器厂资产评估结果>表决决议》、《长春客车厂工业公司电器厂职工大会
关于审议通过<长春客车厂工业公司电器厂改制方案>表决决议》，会议通
过决议同意评估结果及改制方案。
8. 2008 年 4 月 29 日，兰普电器与李彪、裴巍、杨依林、郝明亮、王海英、
李波、史莉娟、孙玉娟、王涛、黄宇辉、潘杰、李晏芳、于红艳、许东
春、马殿武、张桂梅签署《长春研奥电器有限公司章程》，对公司的设
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立、名称、住所、经营范围、注册资本、股东会、董事、经营管理机构、
公司财务、会计等事宜进行了约定。
9. 2008 年 5 月 13 日，公司通过《关于长春研奥电器有限公司的职工股实施
办法》，确定持股代表 9 人，具体为于红艳、王涛、王海英、裴巍、孙玉
娟、史莉娟、李晏芳、张桂梅、潘杰，被代持的股东合计 91 人，职工股
东与持股代表签订非报酬性托管协议。根据公司确认，其中孙玉娟所代持
的股东朱丽娟于 2009 年 6 月 29 日股权初始登记之前已从公司离职，其股
权由孙玉娟所代持的另一名职工股东宋悦涛承接。
10. 2008 年 6 月 13 日，研奥有限召开首次股东会，表决通过《长春研奥电器
有限公司章程》，选举李彪、黄宇辉、李波、裴巍、许东春、史莉娟、胡
道平为公司首届董事会成员，选举马殿武、王连成、王海英为公司首届监
事会成员。
11. 2008 年 6 月 27 日，长春市工商局作出《企业（企业集团）名称变更核准
通知书》（（市）名变核内字[2008]第 00963 号），核准公司名称变更为
“长春研奥电器有限公司”。
12. 2008 年 6 月 30 日，长春市厂办大集体改革试点工作办公室作出关于《中
国北车集团长春客车厂所属三户集体企业改革申请政策的批复》（长厂办
集体改办[2008]2 号），同意长春客车厂工业公司电器厂按厂办大集体改
革。
13. 2008 年 7 月 22 日，中国北车集团长春客车厂作出《中国北车集团长春客
车厂关于长春客车厂工业公司电器厂实施厂办大集体企业改制资产处置的
意见》，同意长春客车厂工业公司电器厂改制方案、职工经济补偿安置方
案、资产处置方案。
14. 吉林通汇会计师事务所有限公司于 2008 年 8 月 25 日出具《验资报告》
（吉通汇会验字[2008]第 188 号），截至 2008 年 7 月 17 日止，研奥有限
已收到全体股东缴纳的注册资本 1,000 万元，其中货币出资 707.37 万元，
净资产出资 292.63 万元。
15. 2008 年 9 月 24 日，长春市工商局绿园分局向公司核发《企业法人营业执
照》（注册号：220106010001033），登记公司名称为“长春研奥电器有
限公司”，类型为有限责任公司，注册资本为 1,000 万元，住所为绿园区
经济开发区先进制造业园区丙一路以北，法定代表人为李彪，经营范围为
“客车电器配件、灯具加工、空调设备、进出口业务（此项需依法取得相
应资格）”，营业期限为自 1986 年 6 月 27 日至 2009 年 8 月 29 日。
3-3-2-44
上述改制完成后，研奥有限于 2009 年 6 月 29 日在吉林省股权登记托管中
心完成股权初始托管登记，研奥有限股东共 107 名，其中法人股东 1 名，
自然人股东 106 名（含二级股东 90 名），股权结构如下：
股东姓名/ 代表股东人数、姓名、出资额 出资额 持股
序号
名称 （万元）及持股比例 （万元） 比例
1 李彪 / 281.00 28.10%
2 兰普电器 / 250.00 25.00%
3 黄宇辉 / 100.00 10.00%
4 杨依林 / 30.00 3.00%
5 李波 / 10.00 1.00%
6 郝明亮 / 10.00 1.00%
7 许东春 / 10.00 1.00%
8 马殿武 / 10.00 1.00%
(1) 裴巍 30.00 3.00%
(2) 李国庆 5.00 0.50%
(3) 王洋 5.00 0.50%
(4) 李晶 5.00 0.50%
(5) 殷凤伟 5.00 0.50%
9 裴巍 66.00 6.60%
(6) 石娜 5.00 0.50%
(7) 邱淑梅 5.00 0.50%
(8) 于丹 2.00 0.20%
(9) 贯春艳 2.00 0.20%
(10) 李敏 2.00 0.20%
(1) 徐文江 10.00 1.00%
(2) 于红艳 5.00 0.50%
(3) 王雪文 5.00 0.50%
(4) 牛亚丽 5.00 0.50%
(5) 周东方 5.00 0.50%
(6) 谭伟 5.00 0.50%
(7) 邵凤宝 3.00 0.30%
10 于红艳 52.00 5.20%
(8) 李腾祥 2.00 0.20%
(9) 姜艳 2.00 0.20%
(10) 李明军 2.00 0.20%
(11) 曲光 2.00 0.20%
(12) 宁秀丽 2.00 0.20%
(13) 李君 2.00 0.20%
(14) 桑忠昌 2.00 0.20%
(1) 潘杰 5.00 0.50%
(2) 付树海 2.00 0.20%
(3) 沈雨威 2.00 0.20%
(4) 徐春刚 2.00 0.20%
(5) 孙辉 2.00 0.20%
11 潘杰 (6) 朱纯晶 2.00 0.20% 33.00 3.30%
(7) 李敬祥 2.00 0.20%
(8) 董芳芹 2.00 0.20%
(9) 王臻 2.00 0.20%
(10) 路成宾 2.00 0.20%
(11) 杨义武 2.00 0.20%
3-3-2-45
股东姓名/ 代表股东人数、姓名、出资额 出资额 持股
序号
名称 （万元）及持股比例 （万元） 比例
(12) 胡建华 2.00 0.20%
(13) 任景国 2.00 0.20%
(14) 孙艳 2.00 0.20%
(15) 张旭 2.00 0.20%
(1) 郭尚志 5.00 0.50%
(2) 史莉娟 3.00 0.30%
(3) 付尚梅 3.00 0.30%
(4) 荆杏梅 2.00 0.20%
(5) 马丽 2.00 0.20%
(6) 吕建芝 2.00 0.20%
12 史莉娟 (7) 王岩 2.00 0.20% 31.00 3.10%
(8) 刘凤梅 2.00 0.20%
(9) 樊素文 2.00 0.20%
(10) 林影 2.00 0.20%
(11) 赵惠 2.00 0.20%
(12) 石立岩 2.00 0.20%
(13) 潘红 2.00 0.20%
(1) 王海英 5.00 0.50%
(2) 张艳 5.00 0.50%
(3) 马丽娟 5.00 0.50%
(4) 李云龙 2.00 0.20%
13 王海英 (5) 赵淑贤 2.00 0.20% 27.00 2.70%
(6) 刘卫民 2.00 0.20%
(7) 王春峰 2.00 0.20%
(8) 孙百春 2.00 0.20%
(9) 黄立娟 2.00 0.20%
(1) 张桂梅 10.00 1.00%
(2) 杨彩霞 2.00 0.20%
(3) 盖志刚 2.00 0.20%
(4) 曹南萍 2.00 0.20%
14 张桂梅 (5) 张淑梅 2.00 0.20% 26.00 2.60%
(6) 徐亚玲 2.00 0.20%
(7) 石玲 2.00 0.20%
(8) 赵颖 2.00 0.20%
(9) 王丽静 2.00 0.20%
(1) 李晏芳 2.00 0.20%
(2) 高铭威 2.00 0.20%
(3) 马敏 2.00 0.20%
(4) 冀杨 2.00 0.20%
(5) 孙勇 2.00 0.20%
(6) 王萍 2.00 0.20%
15 李晏芳 24.00 2.40%
(7) 徐彬彬 2.00 0.20%
(8) 赵铦 2.00 0.20%
(9) 高赤 2.00 0.20%
(10) 王辉 2.00 0.20%
(11) 黄胜 2.00 0.20%
(12) 王中仁 2.00 0.20%
3-3-2-46
股东姓名/ 代表股东人数、姓名、出资额 出资额 持股
序号
名称 （万元）及持股比例 （万元） 比例
(1) 宋悦涛 4.00 0.40%
(2) 王艳秋 2.00 0.20%
(3) 卢振 2.00 0.20%
(4) 徐莉萍 2.00 0.20%
(5) 赵萍 2.00 0.20%
16 孙玉娟 22.00 2.20%
(6) 苑秀梅 2.00 0.20%
(7) 田惠 2.00 0.20%
(8) 王有安 2.00 0.20%
(9) 尹维阳 2.00 0.20%
(10) 孙玉娟 2.00 0.20%
(1) 王涛 5.00 0.50%
(2) 王晓玲 3.00 0.30%
(3) 马兰晓 2.00 0.20%
17 王涛 (4) 武增权 2.00 0.20% 18.00 1.80%
(5) 刘明 2.00 0.20%
(6) 薛冲 2.00 0.20%
(7) 赵健成 2.00 0.20%
合计 股东总人数：107 1,000.00 100.00%
长春客车厂工业公司电器厂本次改制成本为 2,089.12 万元，其中，经济补
偿金 751.59 万元，预留费用 1,337.53 万元，长春客车厂工业公司电器厂于
基准日的净资产评估值为 1,702.25 万元，不足支付全部改制成本，不足部
分为 386.87 万元，由改制后的新公司补足。其中，经济补偿金的支付顺序
优先于改制预留费用。
在实际改制过程中，因预留费用中的 14.95 万元集体职工住宅维修基金费
用改由企业主管单位承担，同时邵凤祥、于丽萍两人因办理病退手续无需
再向其支付 6.38 万元的经济补偿金，故长春客车厂工业公司电器厂实际需
要计提的预留费用由 1,337.53 万元减少为 1,322.58 万元，实际需要支付的
经济补偿金由 751.59 万元减少至 745.21 万元，实际改制成本降为 2,067.79
万元，改制成本缺口降至 365.54 万元。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次改制成本中的 1,322.58 万
元预留费用记为研奥有限的其他应付款并定期支付，研奥有限自设立后严
格按照约定定期支付计提的预留费用，截至 2019 年 4 月 30 日尚余 55.49
万元预留费用，未来将继续定期支付；本次改制应付的 745.21 万元职工经
济补偿金，其中 452.58 万元已由研奥有限以现金形式支付给相关职工，同
时由于部分管理层及职工决定出资设立研奥有限，该等管理层及职工将应
领取的 292.63 万元经济补偿金直接用于研奥有限的设立出资，未实际领
取。
3-3-2-47
研奥有限设立后通过使用股东出资和经营积累对改制成本进行了足额支付
或计提，2015 年 12 月 24 日，经研奥有限召开股东会，决定由研奥有限现
有股东按持股比例对其 2008 年改制设立时净资产不足支付改制成本的
386.87 万元资金缺口进行补缴。2015 年 12 月 29 日，研奥有限全体股东按
照当时的持股比例对 386.87 万元改制资金缺口进行了补缴，并全部计入公
司资本公积科目。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，长春客车厂工业公司电器厂本
次改制履行了必要的批准程序，取得了其主管单位的批复，并进行了资产
清查及资产评估，因长春客车厂工业公司电器厂全部产权为集体所有，本
次资产评估结果无需报送国有资产监督管理机构备案。长春客车厂工业公
司电器厂本次改制过程不存在纠纷、争议或未支付改制成本的情形，不存
在集体资产流失或侵占的情形。
根据吉林省人民政府办公厅于 2019 年 5 月 29 日出具的《关于确认研奥电
气股份有限公司集体所有制企业改制相关事项确认的函》（吉政办函
[2019]67 号），确认：
“一、研奥电气前身长春客车工厂附属客车电器厂是由铁道部长春客车工
厂批准设立的厂办大集体企业，1994 年更名为长春客车厂工业公司电器
厂。该企业在 2008 年由集体所有制企业改制为有限公司的过程中，履行
了相关法定程序，并经企业主管单位批准，符合国家法律、法规和政策规
定。
二、本次改制资产权属界定清晰，不存在国有资产和集体资产流失的情
形，企业员工安置妥当，不存在债务、权属等方面的争议或纠纷。研奥电
气前身在由集体所有制企业改制为有限公司的过程应用程序得当、法律要
件齐全、依法合规、真实有效。”
(五) 2008 年改制至 2016 年股改之间的主要变更
1. 2009 年 7 月，变更经营范围、营业期限、股权
2009 年 7 月 10 日，研奥有限召开股东会并作出决议：同意裴巍将其持有
的 3 万元出资额（实为李国庆持有的 3 万元出资额）、王海英持有的 2 万
元出资额（实为赵淑贤持有的 2 万元出资额）、孙玉娟持有的 2 万元出资
额（实为田惠持有的 2 万元出资额）、李晏芳持有的 4 万元出资额（实为
高赤持有的 2 万元出资额、王辉持有的 2 万元出资额）、潘杰持有的 2 万
元出资额（实为路成宾持有的 2 万元出资额）、史莉娟持有的 2 万元出资
额（实为樊素文持有的 2 万元出资额）、兰普电器持有的 150 万元出资额
3-3-2-48
转让给李彪；经营期限变更为自 1986 年 6 月 27 日至 2010 年 5 月 27 日；
经营范围变更为“轨道客车电器配件生产、销售，进出口业务（凭资质证
经营）”。同日，研奥有限修改了公司章程。
根据本所律师的核查，上述股东（包括持股代表及实际股东）皆与李彪签
署了《股权转让合同》，《股权转让合同》中的转让价格皆为出资额。
根据上述股东的确认，上述股东的股权转让行为皆为其自愿行为。
根据本所律师的核查，研奥有限已就上述变更经营范围、营业期限、股权
向长春市工商局绿园分局申请办理了工商变更登记，2009 年 7 月 20 日，
长春市工商局绿园分局向研奥有限换发《企业法人营业执照》（注册号：
220106010001033），登记研奥有限的经营范围为“轨道客车电器配件生
产、轨道客车电器配件销售、进出口业务（凭资质证经营）”，营业期限
自 1986 年 6 月 27 日至 2010 年 5 月 27 日。
根据本所律师对研奥有限提供资料的核查，上述股权变更完成后，研奥有
限股东共 101 名，其中法人股东 1 名，自然人股东 100 名（含二级股东 84
名），股权结构变更为如下：
股东姓名/ 代表股东人数、姓名、出资额 出资额 持股
序号
名称 （万元）及持股比例 （万元） 比例
1 李彪 / 446.00 44.60%
2 兰普电器 / 100.00 10.00%
3 黄宇辉 / 100.00 10.00%
4 杨依林 / 30.00 3.00%
5 李波 / 10.00 1.00%
6 郝明亮 / 10.00 1.00%
7 许东春 / 10.00 1.00%
8 马殿武 / 10.00 1.00%
(1) 裴巍 30.00 3.00%
(2) 王洋 5.00 0.50%
(3) 李晶 5.00 0.50%
(4) 殷凤伟 5.00 0.50%
(5) 石娜 5.00 0.50%
9 裴巍 63.00 6.30%
(6) 邱淑梅 5.00 0.50%
(7) 李国庆 2.00 0.20%
(8) 于丹 2.00 0.20%
(9) 贯春艳 2.00 0.20%
(10) 李敏 2.00 0.20%
(1) 徐文江 10.00 1.00%
(2) 于红艳 5.00 0.50%
(3) 王雪文 5.00 0.50%
10 于红艳 (4) 牛亚丽 5.00 0.50% 52.00 5.20%
(5) 周东方 5.00 0.50%
(6) 谭伟 5.00 0.50%
(7) 邵凤宝 3.00 0.30%
3-3-2-49
股东姓名/ 代表股东人数、姓名、出资额 出资额 持股
序号
名称 （万元）及持股比例 （万元） 比例
(8) 李腾祥 2.00 0.20%
(9) 姜艳 2.00 0.20%
(10) 李明军 2.00 0.20%
(11) 曲光 2.00 0.20%
(12) 宁秀丽 2.00 0.20%
(13) 李君 2.00 0.20%
(14) 桑忠昌 2.00 0.20%
(1) 潘杰 5.00 0.50%
(2) 付树海 2.00 0.20%
(3) 沈雨威 2.00 0.20%
(4) 徐春刚 2.00 0.20%
(5) 孙辉 2.00 0.20%
(6) 朱纯晶 2.00 0.20%
(7) 李敬祥 2.00 0.20%
11 潘杰 31.00 3.10%
(8) 董芳芹 2.00 0.20%
(9) 王臻 2.00 0.20%
(10) 杨义武 2.00 0.20%
(11) 胡建华 2.00 0.20%
(12) 任景国 2.00 0.20%
(13) 孙艳 2.00 0.20%
(14) 张旭 2.00 0.20%
(1) 郭尚志 5.00 0.50%
(2) 史莉娟 3.00 0.30%
(3) 付尚梅 3.00 0.30%
(4) 荆杏梅 2.00 0.20%
(5) 马丽 2.00 0.20%
(6) 吕建芝 2.00 0.20%
12 史莉娟 29.00 2.90%
(7) 王岩 2.00 0.20%
(8) 刘凤梅 2.00 0.20%
(9) 林影 2.00 0.20%
(10) 赵惠 2.00 0.20%
(11) 石立岩 2.00 0.20%
(12) 潘红 2.00 0.20%
(1) 张桂梅 10.00 1.00%
(2) 杨彩霞 2.00 0.20%
(3) 盖志刚 2.00 0.20%
(4) 曹南萍 2.00 0.20%
13 张桂梅 (5) 张淑梅 2.00 0.20% 26.00 2.60%
(6) 徐亚玲 2.00 0.20%
(7) 石玲 2.00 0.20%
(8) 赵颖 2.00 0.20%
(9) 王丽静 2.00 0.20%
(1) 王海英 5.00 0.50%
(2) 张艳 5.00 0.50%
14 王海英 (3) 马丽娟 5.00 0.50% 25.00 2.50%
(4) 李云龙 2.00 0.20%
(5) 刘卫民 2.00 0.20%
3-3-2-50
股东姓名/ 代表股东人数、姓名、出资额 出资额 持股
序号
名称 （万元）及持股比例 （万元） 比例
(6) 王春峰 2.00 0.20%
(7) 孙百春 2.00 0.20%
(8) 黄立娟 2.00 0.20%
(1) 宋悦涛 4.00 0.40%
(2) 王艳秋 2.00 0.20%
(3) 卢振 2.00 0.20%
(4) 徐莉萍 2.00 0.20%
15 孙玉娟 (5) 赵萍 2.00 0.20% 20.00 2.00%
(6) 苑秀梅 2.00 0.20%
(7) 王有安 2.00 0.20%
(8) 尹维阳 2.00 0.20%
(9) 孙玉娟 2.00 0.20%
(1) 李晏芳 2.00 0.20%
(2) 高铭威 2.00 0.20%
(3) 马敏 2.00 0.20%
(4) 冀杨 2.00 0.20%
(5) 孙勇 2.00 0.20%
16 李晏芳 20.00 2.00%
(6) 王萍 2.00 0.20%
(7) 徐彬彬 2.00 0.20%
(8) 赵铦 2.00 0.20%
(9) 黄胜 2.00 0.20%
(10) 王中仁 2.00 0.20%
(1) 王涛 5.00 0.50%
(2) 王晓玲 3.00 0.30%
(3) 马兰晓 2.00 0.20%
17 王涛 (4) 武增权 2.00 0.20% 18.00 1.80%
(5) 刘明 2.00 0.20%
(6) 薛冲 2.00 0.20%
(7) 赵健成 2.00 0.20%
合计 股东总人数：101 1,000.00 100.00%
2. 2010 年 5 月，变更营业期限
2010 年 5 月 25 日，研奥有限召开股东会并作出决议：营业期限变更为自
1986 年 6 月 27 日至 2020 年 5 月 25 日。
根据本所律师的核查，研奥有限已就上述变更营业期限向长春市工商局绿
园分局申请办理了工商变更登记，2010 年 5 月 25 日，长春市工商局绿园
分局向研奥有限换发《企业法人营业执照》（注册号：22010601000103
3），登记研奥有限的营业期限为自 1986 年 6 月 27 日至 2020 年 5 月 25
日。
3. 2011 年 4 月，变更股权
3-3-2-51
2011 年 4 月 12 日，研奥有限召开股东会并作出决议：同意裴巍将其持有
的 5 万元出资额（实际为李晶持有的 5 万元出资额）、王海英持有的 5 万
元出资额（实际为马丽娟持有的 5 万元出资额）、孙玉娟持有的 2 万元出
资额（实际为王艳秋持有的 2 万元出资额）、于红艳持有的 2 万元出资额
（实际为宁秀丽持有的 2 万元出资额）分别转让给李彪。同日，研奥有限
修改了公司章程。
根据本所律师的核查，上述股东（包括持股代表及实际股东）皆与李彪签
署了《股权转让合同》，《股权转让合同》中的转让价格皆为出资额。
根据上述股东的确认，上述股东的股权转让行为皆为其自愿行为。
根据本所律师的核查，研奥有限已就上述变更股权向长春市工商局绿园分
局申请办理了工商变更登记，2011 年 4 月 14 日，长春市工商局绿园分局
向研奥有限换发《企业法人营业执照》（注册号：220106010001033）。
根据本所律师对研奥有限提供资料的核查，上述股权变更完成后，研奥有
限股东共 97 名，其中法人股东 1 名，自然人股东 96 名（含二级股东 80
名），股权结构变更为如下：
股东姓名/ 代表股东人数、姓名、出资额 出资额 持股
序号
名称 （万元）及持股比例 （万元） 比例
1 李彪 / 460.00 46.00%
2 兰普电器 / 100.00 10.00%
3 黄宇辉 / 100.00 10.00%
4 杨依林 / 30.00 3.00%
5 李波 / 10.00 1.00%
6 郝明亮 / 10.00 1.00%
7 许东春 / 10.00 1.00%
8 马殿武 / 10.00 1.00%
(1) 裴巍 30.00 3.00%
(2) 王洋 5.00 0.50%
(3) 殷凤伟 5.00 0.50%
(4) 石娜 5.00 0.50%
9 裴巍 (5) 邱淑梅 5.00 0.50% 58.00 5.80%
(6) 李国庆 2.00 0.20%
(7) 于丹 2.00 0.20%
(8) 贯春艳 2.00 0.20%
(9) 李敏 2.00 0.20%
(1) 徐文江 10.00 1.00%
(2) 于红艳 5.00 0.50%
(3) 王雪文 5.00 0.50%
(4) 牛亚丽 5.00 0.50%
10 于红艳 50.00 5.00%
(5) 周东方 5.00 0.50%
(6) 谭伟 5.00 0.50%
(7) 邵凤宝 3.00 0.30%
(8) 李腾祥 2.00 0.20%
3-3-2-52
股东姓名/ 代表股东人数、姓名、出资额 出资额 持股
序号
名称 （万元）及持股比例 （万元） 比例
(9) 姜艳 2.00 0.20%
(10) 李明军 2.00 0.20%
(11) 曲光 2.00 0.20%
(12) 李君 2.00 0.20%
(13) 桑忠昌 2.00 0.20%
(1) 潘杰 5.00 0.50%
(2) 付树海 2.00 0.20%
(3) 沈雨威 2.00 0.20%
(4) 徐春刚 2.00 0.20%
(5) 孙辉 2.00 0.20%
(6) 朱纯晶 2.00 0.20%
(7) 李敬祥 2.00 0.20%
11 潘杰 31.00 3.10%
(8) 董芳芹 2.00 0.20%
(9) 王臻 2.00 0.20%
(10) 杨义武 2.00 0.20%
(11) 胡建华 2.00 0.20%
(12) 任景国 2.00 0.20%
(13) 孙艳 2.00 0.20%
(14) 张旭 2.00 0.20%
(1) 郭尚志 5.00 0.50%
(2) 史莉娟 3.00 0.30%
(3) 付尚梅 3.00 0.30%
(4) 荆杏梅 2.00 0.20%
(5) 马丽 2.00 0.20%
(6) 吕建芝 2.00 0.20%
12 史莉娟 29.00 2.90%
(7) 王岩 2.00 0.20%
(8) 刘凤梅 2.00 0.20%
(9) 林影 2.00 0.20%
(10) 赵惠 2.00 0.20%
(11) 石立岩 2.00 0.20%
(12) 潘红 2.00 0.20%
(1) 张桂梅 10.00 1.00%
(2) 杨彩霞 2.00 0.20%
(3) 盖志刚 2.00 0.20%
(4) 曹南萍 2.00 0.20%
13 张桂梅 (5) 张淑梅 2.00 0.20% 26.00 2.60%
(6) 徐亚玲 2.00 0.20%
(7) 石玲 2.00 0.20%
(8) 赵颖 2.00 0.20%
(9) 王丽静 2.00 0.20%
(1) 王海英 5.00 0.50%
(2) 张艳 5.00 0.50%
(3) 李云龙 2.00 0.20%
14 王海英 (4) 刘卫民 2.00 0.20% 20.00 2.00%
(5) 王春峰 2.00 0.20%
(6) 孙百春 2.00 0.20%
(7) 黄立娟 2.00 0.20%
3-3-2-53
股东姓名/ 代表股东人数、姓名、出资额 出资额 持股
序号
名称 （万元）及持股比例 （万元） 比例
(1) 宋悦涛 4.00 0.40%
(2) 卢振 2.00 0.20%
(3) 徐莉萍 2.00 0.20%
(4) 赵萍 2.00 0.20%
15 孙玉娟 18.00 1.80%
(5) 苑秀梅 2.00 0.20%
(6) 王有安 2.00 0.20%
(7) 尹维阳 2.00 0.20%
(8) 孙玉娟 2.00 0.20%
(1) 李晏芳 2.00 0.20%
(2) 高铭威 2.00 0.20%
(3) 马敏 2.00 0.20%
(4) 冀杨 2.00 0.20%
(5) 孙勇 2.00 0.20%
16 李晏芳 20.00 2.00%
(6) 王萍 2.00 0.20%
(7) 徐彬彬 2.00 0.20%
(8) 赵铦 2.00 0.20%
(9) 黄胜 2.00 0.20%
(10) 王中仁 2.00 0.20%
(1) 王涛 5.00 0.50%
(2) 王晓玲 3.00 0.30%
(3) 马兰晓 2.00 0.20%
17 王涛 (4) 武增权 2.00 0.20% 18.00 1.80%
(5) 刘明 2.00 0.20%
(6) 薛冲 2.00 0.20%
(7) 赵健成 2.00 0.20%
合计 股东总人数：97 1,000.00 100.00%
4. 2011 年 11 月，变更股权
2011 年 11 月 18 日，研奥有限召开股东会并作出决议：同意杨依林将其持
有的 30 万元出资额、马殿武持有的 10 万元出资额、史莉娟持有的 2 万元
出资额（实为赵惠持有的 2 万元出资额）、潘杰持有的 2 万元出资额（实
为王臻持有的 2 万元出资额）、于红艳持有的 2 万元出资额（实为桑忠昌
持有的 2 万元出资额）分别转让给李彪。同日，研奥有限修改了公司章
程。
根据本所律师的核查，上述股东皆与李彪签署了《股权转让合同》，杨依
林转让其 30 万元出资额的价格为 39 万元，马殿武转让其 10 万元出资额
的价格为 13 万元，赵惠、王臻、桑忠昌转让其 2 万元出资额的价格均为
2.6 万元。根据上述股东的确认，上述《股权转让合同》中的价格皆为转
让的真实价格。
3-3-2-54
根据上述股东（或其配偶）的确认，上述股东中的王臻与赵惠因离职而转
让，杨依林因去世而转让，桑忠昌与马殿武的股权转让行为皆为自愿行
为。
根据本所律师的核查，研奥有限已就上述变更股权向长春市工商局绿园分
局申请办理了工商变更登记，2011 年 11 月 23 日，长春市工商局绿园分局
向研奥有限换发《企业法人营业执照》（注册号：220106010001033）。
根据本所律师对研奥有限提供资料的核查，上述股权变更完成后，研奥有
限股东共 92 名，其中法人股东 1 名，自然人股东 91 名（含二级股东 77
名），股权结构变更为如下：
股东姓名/ 代表股东人数、姓名、出资额 出资额 持股
序号
名称 （万元）及持股比例 （万元） 比例
1 李彪 / 506.00 50.60%
2 兰普电器 / 100.00 10.00%
3 黄宇辉 / 100.00 10.00%
4 李波 / 10.00 1.00%
5 郝明亮 / 10.00 1.00%
6 许东春 / 10.00 1.00%
(1) 裴巍 30.00 3.00%
(2) 王洋 5.00 0.50%
(3) 殷凤伟 5.00 0.50%
(4) 石娜 5.00 0.50%
7 裴巍 (5) 邱淑梅 5.00 0.50% 58.00 5.80%
(6) 李国庆 2.00 0.20%
(7) 于丹 2.00 0.20%
(8) 贯春艳 2.00 0.20%
(9) 李敏 2.00 0.20%
(1) 徐文江 10.00 1.00%
(2) 于红艳 5.00 0.50%
(3) 王雪文 5.00 0.50%
(4) 牛亚丽 5.00 0.50%
(5) 周东方 5.00 0.50%
(6) 谭伟 5.00 0.50%
8 于红艳 48.00 4.80%
(7) 邵凤宝 3.00 0.30%
(8) 李腾祥 2.00 0.20%
(9) 姜艳 2.00 0.20%
(10) 李明军 2.00 0.20%
(11) 曲光 2.00 0.20%
(12) 李君 2.00 0.20%
(1) 潘杰 5.00 0.50%
(2) 付树海 2.00 0.20%
(3) 沈雨威 2.00 0.20%
9 潘杰 (4) 徐春刚 2.00 0.20% 29.00 2.90%
(5) 孙辉 2.00 0.20%
(6) 朱纯晶 2.00 0.20%
(7) 李敬祥 2.00 0.20%
3-3-2-55
股东姓名/ 代表股东人数、姓名、出资额 出资额 持股
序号
名称 （万元）及持股比例 （万元） 比例
(8) 董芳芹 2.00 0.20%
(9) 杨义武 2.00 0.20%
(10) 胡建华 2.00 0.20%
(11) 任景国 2.00 0.20%
(12) 孙艳 2.00 0.20%
(13) 张旭 2.00 0.20%
(1) 郭尚志 5.00 0.50%
(2) 史莉娟 3.00 0.30%
(3) 付尚梅 3.00 0.30%
(4) 荆杏梅 2.00 0.20%
(5) 马丽 2.00 0.20%
10 史莉娟 (6) 吕建芝 2.00 0.20% 27.00 2.70%
(7) 王岩 2.00 0.20%
(8) 刘凤梅 2.00 0.20%
(9) 林影 2.00 0.20%
(10) 石立岩 2.00 0.20%
(11) 潘红 2.00 0.20%
(1) 张桂梅 10.00 1.00%
(2) 杨彩霞 2.00 0.20%
(3) 盖志刚 2.00 0.20%
(4) 曹南萍 2.00 0.20%
11 张桂梅 (5) 张淑梅 2.00 0.20% 26.00 2.60%
(6) 徐亚玲 2.00 0.20%
(7) 石玲 2.00 0.20%
(8) 赵颖 2.00 0.20%
(9) 王丽静 2.00 0.20%
(1) 王海英 5.00 0.50%
(2) 张艳 5.00 0.50%
(3) 李云龙 2.00 0.20%
12 王海英 (4) 刘卫民 2.00 0.20% 20.00 2.00%
(5) 王春峰 2.00 0.20%
(6) 孙百春 2.00 0.20%
(7) 黄立娟 2.00 0.20%
(1) 宋悦涛 4.00 0.40%
(2) 卢振 2.00 0.20%
(3) 徐莉萍 2.00 0.20%
(4) 赵萍 2.00 0.20%
13 孙玉娟 18.00 1.80%
(5) 苑秀梅 2.00 0.20%
(6) 王有安 2.00 0.20%
(7) 尹维阳 2.00 0.20%
(8) 孙玉娟 2.00 0.20%
(1) 李晏芳 2.00 0.20%
(2) 高铭威 2.00 0.20%
14 李晏芳 (3) 马敏 2.00 0.20% 20.00 2.00%
(4) 冀杨 2.00 0.20%
(5) 孙勇 2.00 0.20%
3-3-2-56
股东姓名/ 代表股东人数、姓名、出资额 出资额 持股
序号
名称 （万元）及持股比例 （万元） 比例
(6) 王萍 2.00 0.20%
(7) 徐彬彬 2.00 0.20%
(8) 赵铦 2.00 0.20%
(9) 黄胜 2.00 0.20%
(10) 王中仁 2.00 0.20%
(1) 王涛 5.00 0.50%
(2) 王晓玲 3.00 0.30%
(3) 马兰晓 2.00 0.20%
15 王涛 (4) 武增权 2.00 0.20% 18.00 1.80%
(5) 刘明 2.00 0.20%
(6) 薛冲 2.00 0.20%
(7) 赵健成 2.00 0.20%
合计 股东总人数：92 1,000.00 100.00%
5. 2012 年 3 月，变更注册资本
2012 年 3 月 16 日，研奥有限召开股东会并作出决议：同意将注册资本由
1,000 万元变更为 2,500 万元；李彪的出资额由 506 万元变更为 1,328 万
元，郝明亮的出资额由 10 万元变更为 25 万元，李波的出资额由 10 万元
变更为 25 万元，于红艳的出资额由 48 万元变更为 117 万元，许东春的出
资额由 10 万元变更为 25 万元，孙玉娟的出资额由 18 万元变更为 45 万
元，王海英的出资额由 20 万元变更为 47 万元，王涛的出资额由 18 万元
变更为 45 万元，史莉娟的出资额由 27 万元变更为 58.50 万元，黄宇辉的
出资额由 100 万元变更为 250 万元，李晏芳的出资额由 20 万元变更为 41
万元，张桂梅的出资额由 26 万元变更为 50 万元，潘杰的出资额由 29 万
元变更为 59 万元，裴巍的出资额由 58 万元变更为 134.50 万元，兰普电器
的出资额由 100 万元变更为 250 万元。同日，研奥有限修改了公司章程。
根据吉林挚远会计师事务所（普通合伙）于 2012 年 3 月 13 日出具的《验
资报告》（吉挚远验字[2012]第 005 号），截至 2012 年 3 月 12 日止，研
奥有限已收到全体股东缴纳的注册资本 1,500 万元，均以货币出资，变更
后的累计注册资本为 2,500 万元，累计实收资本为 2,500 万元，实收资本
占注册资本的 100%。
根据本所律师的核查，研奥有限已就上述变更注册资本向长春市工商局绿
园分局申请办理了工商变更登记，2012 年 3 月 20 日，长春市工商局绿园
分局向研奥有限换发《企业法人营业执照》（注册号：22010601000103
3），登记研奥有限的注册资本为 2,500 万元。
3-3-2-57
根据本所律师对研奥有限提供资料的核查，上述注册资本变更完成后，研
奥有限股东共 92 名，其中法人股东 1 名，自然人股东 91 名（含二级股东
77 名），股权结构变更为如下：
股东姓名/ 代表股东人数、姓名、出资额 出资额
序号 持股比例
名称 （万元）及持股比例 （万元）
1 李彪 / 1,328.00 53.12%
2 兰普电器 / 250.00 10.00%
3 黄宇辉 / 250.00 10.00%
4 李波 / 25.00 1.00%
5 郝明亮 / 25.00 1.00%
6 许东春 / 25.00 1.00%
(1) 裴巍 75.00 3.00%
(2) 殷凤伟 12.50 0.50%
(3) 石娜 12.50 0.50%
(4) 邱淑梅 12.50 0.50%
7 裴巍 (5) 王洋 5.00 0.20% 134.50 5.38%
(6) 于丹 5.00 0.20%
(7) 贯春艳 5.00 0.20%
(8) 李敏 5.00 0.20%
(9) 李国庆 2.00 0.08%
(1) 徐文江 25.00 1.00%
(2) 于红艳 12.50 0.50%
(3) 王雪文 12.50 0.50%
(4) 牛亚丽 12.50 0.50%
(5) 周东方 12.50 0.50%
(6) 谭伟 12.50 0.50%
8 于红艳 117.00 4.68%
(7) 邵凤宝 7.50 0.30%
(8) 李腾祥 5.00 0.20%
(9) 姜艳 5.00 0.20%
(10) 李明军 5.00 0.20%
(11) 李君 5.00 0.20%
(12) 曲光 2.00 0.08%
(1) 潘杰 5.00 0.20%
(2) 付树海 5.00 0.20%
(3) 徐春刚 5.00 0.20%
(4) 朱纯晶 5.00 0.20%
(5) 李敬祥 5.00 0.20%
(6) 董芳芹 5.00 0.20%
9 潘杰 (7) 杨义武 5.00 0.20% 59.00 2.36%
(8) 胡建华 5.00 0.20%
(9) 任景国 5.00 0.20%
(10) 孙艳 5.00 0.20%
(11) 张旭 5.00 0.20%
(12) 沈雨威 2.00 0.08%
(13) 孙辉 2.00 0.08%
(1) 郭尚志 12.50 0.50%
10 史莉娟 (2) 史莉娟 7.50 0.30% 58.50 2.34%
(3) 付尚梅 7.50 0.30%
3-3-2-58
股东姓名/ 代表股东人数、姓名、出资额 出资额
序号 持股比例
名称 （万元）及持股比例 （万元）
(4) 荆杏梅 5.00 0.20%
(5) 潘红 5.00 0.20%
(6) 石立岩 5.00 0.20%
(7) 王岩 5.00 0.20%
(8) 刘凤梅 5.00 0.20%
(9) 林影 2.00 0.08%
(10) 吕建芝 2.00 0.08%
(11) 马丽 2.00 0.08%
(1) 张桂梅 10.00 0.40%
(2) 杨彩霞 5.00 0.20%
(3) 盖志刚 5.00 0.20%
(4) 曹南萍 5.00 0.20%
11 张桂梅 (5) 张淑梅 5.00 0.20% 50.00 2.00%
(6) 徐亚玲 5.00 0.20%
(7) 石玲 5.00 0.20%
(8) 赵颖 5.00 0.20%
(9) 王丽静 5.00 0.20%
(1) 王海英 12.50 0.50%
(2) 张艳 12.50 0.50%
(3) 李云龙 5.00 0.20%
12 王海英 (4) 刘卫民 5.00 0.20% 47.00 1.88%
(5) 黄立娟 5.00 0.20%
(6) 孙百春 5.00 0.20%
(7) 王春峰 2.00 0.08%
(1) 宋悦涛 10.00 0.40%
(2) 卢振 5.00 0.20%
(3) 徐莉萍 5.00 0.20%
(4) 赵萍 5.00 0.20%
13 孙玉娟 45.00 1.80%
(5) 苑秀梅 5.00 0.20%
(6) 王有安 5.00 0.20%
(7) 尹维阳 5.00 0.20%
(8) 孙玉娟 5.00 0.20%
(1) 王涛 12.50 0.50%
(2) 王晓玲 7.50 0.30%
(3) 马兰晓 5.00 0.20%
14 王涛 (4) 武增权 5.00 0.20% 45.00 1.80%
(5) 刘明 5.00 0.20%
(6) 薛冲 5.00 0.20%
(7) 赵健成 5.00 0.20%
(1) 李晏芳 5.00 0.20%
(2) 高铭威 5.00 0.20%
(3) 马敏 5.00 0.20%
15 李晏芳 (4) 王中仁 5.00 0.20% 41.00 1.64%
(5) 孙勇 5.00 0.20%
(6) 王萍 5.00 0.20%
(7) 徐彬彬 5.00 0.20%
3-3-2-59
股东姓名/ 代表股东人数、姓名、出资额 出资额
序号 持股比例
名称 （万元）及持股比例 （万元）
(8) 赵铦 2.00 0.08%
(9) 黄胜 2.00 0.08%
(10) 冀杨 2.00 0.08%
合计 股东总人数：92 2,500.00 100.00%
根据本所律师的核查，本次增资未按股东出资比例进行增资，相关股东已
签署《关于放弃优先认购权的确认函》。
6. 2012 年 8 月，变更股权
2012 年 8 月 29 日，研奥有限召开股东会并作出决议：同意兰普电器将其
持有的 250 万元的出资额转让给李彪，张桂梅将其持有 10 万元出资额转
让给李彪，张桂梅将其持有的 40 万元出资额转让给李晏芳（实为张桂梅
所代持的 8 位股东的出资额转给李晏芳代持）。同日，研奥有限修改了公
司章程。
根据本所律师的核查，兰普电器、张桂梅分别与李彪签署了《股权转让合
同》。张桂梅转让其 10 万元出资额的价格为 10.80 万元，李彪与兰普电器
《股权转让合同》中约定的价格为 900 万元，后经双方协商一致，实际股
权转让价格为 300 万元。
根据上述股东的确认及本所律师的核查，兰普电器、张桂梅的股权转让是
其自愿行为。
根据本所律师的核查，研奥有限已就上述变更股权向长春市工商局绿园分
局申请办理了工商变更登记，2012 年 8 月 31 日，长春市工商局绿园分局
向研奥有限换发《企业法人营业执照》（注册号：220106010001033）。
根据本所律师对研奥有限提供资料的核查，上述股权变更完成后，研奥有
限股东共 90 名，为自然人股东 90 人（含二级股东 77 名），股权结构变
更为如下：
代表股东人数、姓名、出资额 出资额 持股
序号 股东姓名
（万元）及持股比例 （万元） 比例
1 李彪 / 1,588.00 63.52%
2 黄宇辉 / 250.00 10.00%
3 李波 / 25.00 1.00%
4 郝明亮 / 25.00 1.00%
5 许东春 / 25.00 1.00%
(1) 裴巍 75.00 3.00%
(2) 殷凤伟 12.50 0.50%
(3) 石娜 12.50 0.50%
6 裴巍 134.50 5.38%
(4) 邱淑梅 12.50 0.50%
(5) 王洋 5.00 0.20%
(6) 于丹 5.00 0.20%
3-3-2-60
代表股东人数、姓名、出资额 出资额 持股
序号 股东姓名
（万元）及持股比例 （万元） 比例
(7) 贯春艳 5.00 0.20%
(8) 李敏 5.00 0.20%
(9) 李国庆 2.00 0.08%
(1) 徐文江 25.00 1.00%
(2) 于红艳 12.50 0.50%
(3) 王雪文 12.50 0.50%
(4) 牛亚丽 12.50 0.50%
(5) 周东方 12.50 0.50%
(6) 谭伟 12.50 0.50%
7 于红艳 117.00 4.68%
(7) 邵凤宝 7.50 0.30%
(8) 李腾祥 5.00 0.20%
(9) 姜艳 5.00 0.20%
(10) 李明军 5.00 0.20%
(11) 李君 5.00 0.20%
(12) 曲光 2.00 0.08%
(1) 杨彩霞 5.00 0.20%
(2) 盖志刚 5.00 0.20%
(3) 曹南萍 5.00 0.20%
(4) 张淑梅 5.00 0.20%
(5) 徐亚玲 5.00 0.20%
(6) 石玲 5.00 0.20%
(7) 赵颖 5.00 0.20%
(8) 王丽静 5.00 0.20%
(9) 李晏芳 5.00 0.20%
8 李晏芳 81.00 3.24%
(10) 高铭威 5.00 0.20%
(11) 马敏 5.00 0.20%
(12) 王中仁 5.00 0.20%
(13) 孙勇 5.00 0.20%
(14) 王萍 5.00 0.20%
(15) 徐彬彬 5.00 0.20%
(16) 赵铦 2.00 0.08%
(17) 黄胜 2.00 0.08%
(18) 冀杨 2.00 0.08%
(1) 潘杰 5.00 0.20%
(2) 付树海 5.00 0.20%
(3) 徐春刚 5.00 0.20%
(4) 朱纯晶 5.00 0.20%
(5) 李敬祥 5.00 0.20%
(6) 董芳芹 5.00 0.20%
9 潘杰 (7) 杨义武 5.00 0.20% 59.00 2.36%
(8) 胡建华 5.00 0.20%
(9) 任景国 5.00 0.20%
(10) 孙艳 5.00 0.20%
(11) 张旭 5.00 0.20%
(12) 沈雨威 2.00 0.08%
(13) 孙辉 2.00 0.08%
10 史莉娟 (1) 郭尚志 12.50 0.50% 58.50 2.34%
3-3-2-61
代表股东人数、姓名、出资额 出资额 持股
序号 股东姓名
（万元）及持股比例 （万元） 比例
(2) 史莉娟 7.50 0.30%
(3) 付尚梅 7.50 0.30%
(4) 荆杏梅 5.00 0.20%
(5) 潘红 5.00 0.20%
(6) 石立岩 5.00 0.20%
(7) 王岩 5.00 0.20%
(8) 刘凤梅 5.00 0.20%
(9) 林影 2.00 0.08%
(10) 吕建芝 2.00 0.08%
(11) 马丽 2.00 0.08%
(1) 王海英 12.50 0.50%
(2) 张艳 12.50 0.50%
(3) 李云龙 5.00 0.20%
11 王海英 (4) 刘卫民 5.00 0.20% 47.00 1.88%
(5) 黄立娟 5.00 0.20%
(6) 孙百春 5.00 0.20%
(7) 王春峰 2.00 0.08%
(1) 宋悦涛 10.00 0.40%
(2) 卢振 5.00 0.20%
(3) 徐莉萍 5.00 0.20%
(4) 赵萍 5.00 0.20%
12 孙玉娟 45.00 1.80%
(5) 苑秀梅 5.00 0.20%
(6) 王有安 5.00 0.20%
(7) 尹维阳 5.00 0.20%
(8) 孙玉娟 5.00 0.20%
(1) 王涛 12.50 0.50%
(2) 王晓玲 7.50 0.30%
(3) 马兰晓 5.00 0.20%
13 王涛 (4) 武增权 5.00 0.20% 45.00 1.80%
(5) 刘明 5.00 0.20%
(6) 薛冲 5.00 0.20%
(7) 赵健成 5.00 0.20%
合计 股东总人数：90 2,500.00 100.00%
7. 2013 年 3 月，变更注册资本、股权
2013 年 3 月 5 日，研奥有限召开股东会并作出决议：同意于红艳将其持有
的 37.50 万元出资额（实为徐文江持有的 25 万元出资额、周东方持有的
12.50 万元出资额）转让给股东李彪；注册资本由 2,500 万元变更为 3,500
万元，李彪的出资额由 1,625.50 万元变更为 2,298.90 万元，黄宇辉的出资
额由 250 万元变更为 350 万元，裴巍的出资额由 134.50 万元变更为 187.50
万元，于红艳的出资额由 79.50 万元变更为 103.50 万元，李晏芳的出资额
由 81 万元变更为 112.60 万元，潘杰的出资额由 59 万元变更为 73.60 万
元，史莉娟的出资额由 58.50 万元变更为 79.90 万元，王海英的出资额由
3-3-2-62
47 万元变更为 63 万元，王涛的出资额由 45 万元变更为 63 万元，孙玉娟
的出资额由 45 万元变更为 63 万元，郝明亮的出资额由 25 万元变更为 35
万元，李波的出资额由 25 万元变更为 35 万元，许东春的出资额由 25 万
元变更为 35 万元。2013 年 3 月 12 日，研奥有限修改了公司章程。
根据本所律师的核查，上述股东皆与李彪签署了《股权转让合同》，徐文
江转让其 25 万元出资额的价格为 27 万元，周东方转让其 12.50 万元出资
额的价格为 12.50 万元。
根据上述股东的确认，上述股东的股权转让行为皆为自愿行为。
根据吉林挚远会计师事务所（普通合伙）于 2013 年 3 月 12 日出具的《验
资报告》（吉挚远验字[2013]第 002 号），截至 2013 年 3 月 11 日止，研
奥有限已收到全体股东缴纳的注册资本 1,000 万元，均以货币出资，变更
后的累计注册资本为 3,500 万元，累计实收资本为 3,500 万元，实收资本
占注册资本的 100%。
根据本所律师的核查，研奥有限已就上述变更注册资本、股权向长春市工
商局绿园分局申请办理了工商变更登记，2013 年 3 月 14 日，长春市工商
局绿园分局向研奥有限换发《企业法人营业执照》（注册号：2201060100
01033），登记研奥有限的注册资本为 3,500 万元。
根据本所律师对研奥有限提供资料的核查，上述注册资本、股权变更完成
后，研奥有限股东共 88 名，为自然人股东 88 人（含二级股东 75 名），
股权结构变更为如下：
股东 代表股东人数、姓名、出资额 出资额 持股
序号
姓名 （万元）及持股比例 （万元） 比例
1 李彪 / 2,298.90 65.68%
2 黄宇辉 / 350.00 10.00%
3 李波 / 35.00 1.00%
4 郝明亮 / 35.00 1.00%
5 许东春 / 35.00 1.00%
(1) 裴巍 105.00 3.00%
(2) 殷凤伟 17.50 0.50%
(3) 石娜 17.50 0.50%
(4) 邱淑梅 17.50 0.50%
6 裴巍 (5) 王洋 7.00 0.20% 187.50 5.36%
(6) 于丹 7.00 0.20%
(7) 贯春艳 7.00 0.20%
(8) 李敏 7.00 0.20%
(9) 李国庆 2.00 0.06%
(1) 杨彩霞 7.00 0.20%
(2) 盖志刚 7.00 0.20%
7 李晏芳 112.60 3.22%
(3) 曹楠萍 7.00 0.20%
(4) 张淑梅 7.00 0.20%
3-3-2-63
股东 代表股东人数、姓名、出资额 出资额 持股
序号
姓名 （万元）及持股比例 （万元） 比例
(5) 徐亚玲 7.00 0.20%
(6) 石玲 7.00 0.20%
(7) 赵影 7.00 0.20%
(8) 王丽静 7.00 0.20%
(9) 李晏芳 7.00 0.20%
(10) 高铭威 7.00 0.20%
(11) 马敏 7.00 0.20%
(12) 王中仁 7.00 0.20%
(13) 孙勇 7.00 0.20%
(14) 王萍 7.00 0.20%
(15) 徐彬彬 7.00 0.20%
(16) 赵铦 2.80 0.08%
(17) 黄胜 2.80 0.08%
(18) 冀杨 2.00 0.06%
(1) 于红艳 17.50 0.50%
(2) 王雪文 17.50 0.50%
(3) 牛亚丽 17.50 0.50%
(4) 谭伟 17.50 0.50%
(5) 邵风宝 7.50 0.21%
8 于红艳 103.50 2.96%
(6) 李君 7.00 0.20%
(7) 姜艳 7.00 0.20%
(8) 李明军 5.00 0.14%
(9) 李腾祥 5.00 0.14%
(10) 曲光 2.00 0.06%
(1) 郭尚志 17.50 0.50%
(2) 史莉娟 10.50 0.30%
(3) 付尚梅 10.50 0.30%
(4) 荆杏梅 7.00 0.20%
(5) 刘凤梅 7.00 0.20%
9 史莉娟 (6) 石立岩 7.00 0.20% 79.90 2.28%
(7) 王岩 7.00 0.20%
(8) 潘红 5.00 0.14%
(9) 林影 2.80 0.08%
(10) 吕建芝 2.80 0.08%
(11) 马丽 2.80 0.08%
(1) 张旭 7.00 0.20%
(2) 付树海 7.00 0.20%
(3) 朱纯晶 7.00 0.20%
(4) 李敬详 7.00 0.20%
(5) 董芳芹 7.00 0.20%
(6) 杨义武 7.00 0.20%
10 潘杰 73.60 2.10%
(7) 潘杰 6.00 0.17%
(8) 徐春刚 5.00 0.14%
(9) 胡建华 5.00 0.14%
(10) 任景国 5.00 0.14%
(11) 孙艳 5.00 0.14%
(12) 沈雨威 2.80 0.08%
3-3-2-64
股东 代表股东人数、姓名、出资额 出资额 持股
序号
姓名 （万元）及持股比例 （万元） 比例
(13) 孙辉 2.80 0.08%
(1) 王海英 17.50 0.50%
(2) 张艳 17.50 0.50%
(3) 孙百春 7.00 0.20%
11 王海英 (4) 刘卫民 7.00 0.20% 63.00 1.80%
(5) 黄立娟 7.00 0.20%
(6) 李云龙 5.00 0.20%
(7) 王春峰 2.00 0.06%
(1) 宋悦涛 14.00 0.40%
(2) 卢振 7.00 0.20%
(3) 徐莉萍 7.00 0.20%
(4) 赵萍 7.00 0.20%
12 孙玉娟 63.00 1.80%
(5) 苑秀梅 7.00 0.20%
(6) 王有安 7.00 0.20%
(7) 尹维阳 7.00 0.20%
(8) 孙玉娟 7.00 0.20%
(1) 王涛 17.50 0.50%
(2) 王晓玲 10.50 0.30%
(3) 马兰晓 7.00 0.20%
13 王涛 (4) 武增权 7.00 0.20% 63.00 1.80%
(5) 刘明 7.00 0.20%
(6) 薛冲 7.00 0.20%
(7) 赵健成 7.00 0.20%
合计 股东总人数：88 3,500.00 100.00%
根据本所律师的核查，本次增资未按股东出资比例进行增资，相关股东已
签署《关于放弃优先认购权的确认函》。
本所律师核查了 2008 年改制至本次变更股权之间相关股东签署的《股权
转让合同》、出具的声明，并对上述股东进行了访谈，就上述股东股权转
让的具体原因及转让行为是否自愿、是否会引致股权纠纷或者潜在争议进
行了确认，确认上述股权转让均为股东的真实意思表示，在履行股权转让
协议过程中，相关股东与李彪不存在任何争议或分歧。
8. 2013 年 9 月，变更经营范围
2013 年 9 月 10 日，研奥有限召开股东会并作出决议：同意在原经营范围
内增加营业项目“轨道客车电器配件技术咨询服务”。同日，研奥有限修
改了公司章程。
根据本所律师的核查，研奥有限已就上述变更经营范围向长春市工商局绿
园分局申请了变更登记，2013 年 9 月 10 日，长春市工商局绿园分局向研
奥有限换发《企业法人营业执照》（注册号：220106010001033），登记
3-3-2-65
研奥有限的经营范围为“轨道客车电器配件生产、销售，轨道客车电器配
件技术咨询服务，进出口业务（凭资质证经营）”。
9. 2013 年 11 月，变更股权
2013 年 11 月 1 日，研奥有限召开股东会并作出决议：同意李彪将其所持
研奥有限 65.68%的股权即 2,298.90 万元出资额以非交易性过户的方式转
让给研奥集团。同日，研奥有限修改了公司章程。
根据本所律师的核查，研奥有限已就上述变更股权向长春市工商局绿园分
局申请了变更登记，2013 年 11 月 12 日，长春市工商局绿园分局向研奥有
限换发《企业法人营业执照》（注册号：220106010001033）。
根据本所律师对研奥有限提供资料的核查，上述股权变更完成后，研奥有
限股东共 88 名，其中法人股东 1 名，自然人股东 87 名（含二级股东 75
名），股权结构变更为如下：
股东姓名/ 代表股东人数、姓名、出资额 出资额 持股
序号
名称 （万元）及持股比例 （万元） 比例
1 研奥集团 / 2,298.90 65.68%
2 黄宇辉 / 350.00 10.00%
3 李波 / 35.00 1.00%
4 郝明亮 / 35.00 1.00%
5 许东春 / 35.00 1.00%
(1) 裴巍 105.00 3.00%
(2) 殷凤伟 17.50 0.50%
(3) 石娜 17.50 0.50%
(4) 邱淑梅 17.50 0.50%
6 裴巍 (5) 王洋 7.00 0.20% 187.50 5.36%
(6) 于丹 7.00 0.20%
(7) 贯春艳 7.00 0.20%
(8) 李敏 7.00 0.20%
(9) 李国庆 2.00 0.06%
(1) 杨彩霞 7.00 0.20%
(2) 盖志刚 7.00 0.20%
(3) 曹南萍 7.00 0.20%
(4) 张淑梅 7.00 0.20%
(5) 徐亚玲 7.00 0.20%
(6) 石玲 7.00 0.20%
(7) 赵颖 7.00 0.20%
7 李晏芳 112.60 3.22%
(8) 王丽静 7.00 0.20%
(9) 李晏芳 7.00 0.20%
(10) 高铭威 7.00 0.20%
(11) 马敏 7.00 0.20%
(12) 王中仁 7.00 0.20%
(13) 孙勇 7.00 0.20%
(14) 王萍 7.00 0.20%
3-3-2-66
股东姓名/ 代表股东人数、姓名、出资额 出资额 持股
序号
名称 （万元）及持股比例 （万元） 比例
(15) 徐彬彬 7.00 0.20%
(16) 赵铦 2.80 0.08%
(17) 黄胜 2.80 0.08%
(18) 冀杨 2.00 0.06%
(1) 于红艳 17.50 0.50%
(2) 王雪文 17.50 0.50%
(3) 牛亚丽 17.50 0.50%
(4) 谭伟 17.50 0.50%
(5) 邵凤宝 7.50 0.21%
8 于红艳 103.50 2.96%
(6) 李君 7.00 0.20%
(7) 姜艳 7.00 0.20%
(8) 李明军 5.00 0.14%
(9) 李腾祥 5.00 0.14%
(10) 曲光 2.00 0.04%
(1) 郭尚志 17.50 0.50%
(2) 史莉娟 10.50 0.30%
(3) 付尚梅 10.50 0.30%
(4) 荆杏梅 7.00 0.20%
(5) 刘凤梅 7.00 0.20%
9 史莉娟 (6) 石立岩 7.00 0.20% 79.90 2.28%
(7) 王岩 7.00 0.20%
(8) 潘红 5.00 0.14%
(9) 林影 2.80 0.08%
(10) 吕建芝 2.80 0.08%
(11) 马丽 2.80 0.08%
(1) 张旭 7.00 0.20%
(2) 付树海 7.00 0.20%
(3) 朱纯晶 7.00 0.20%
(4) 李敬祥 7.00 0.20%
(5) 董芳芹 7.00 0.20%
(6) 杨义武 7.00 0.20%
10 潘杰 (7) 潘杰 6.00 0.17% 73.60 2.10%
(8) 徐春刚 5.00 0.14%
(9) 胡建华 5.00 0.14%
(10) 任景国 5.00 0.14%
(11) 孙艳 5.00 0.14%
(12) 沈雨威 2.80 0.08%
(13) 孙辉 2.80 0.08%
(1) 王海英 17.50 0.50%
(2) 张艳 17.50 0.50%
(3) 孙百春 7.00 0.20%
11 王海英 (4) 刘卫民 7.00 0.20% 63.00 1.80%
(5) 黄立娟 7.00 0.20%
(6) 李云龙 5.00 0.20%
(7) 王春峰 2.00 0.06%
(1) 宋悦涛 14.00 0.40%
12 孙玉娟 63.00 1.80%
(2) 卢振 7.00 0.20%
3-3-2-67
股东姓名/ 代表股东人数、姓名、出资额 出资额 持股
序号
名称 （万元）及持股比例 （万元） 比例
(3) 徐莉萍 7.00 0.20%
(4) 赵萍 7.00 0.20%
(5) 苑秀梅 7.00 0.20%
(6) 王有安 7.00 0.20%
(7) 尹维阳 7.00 0.20%
(8) 孙玉娟 7.00 0.20%
(1) 王涛 17.50 0.50%
(2) 王晓玲 10.50 0.30%
(3) 马兰晓 7.00 0.50%
13 王涛 (4) 武增权 7.00 0.50% 63.00 1.80%
(5) 刘明 7.00 0.50%
(6) 薛冲 7.00 0.50%
(7) 赵健成 7.00 0.50%
合计 股东总人数：88 3,500.00 100.00%
10. 2014 年 2 月，变更注册资本
2013 年 10 月，黄宇辉因个人原因向研奥有限申请回购其所持有的 350 万
元出资，随后共有 5 名一级股东和 67 名二级股东因个人原因申请由研奥
有限回购全部或部分出资。
2013 年 11 月 27 日，研奥有限召开股东会并作出决议：同意将注册资本由
3,500 万元变更为 3,150 万元，黄宇辉减资 350 万元，减资价格为 850 万
元；2013 年 12 月 23 日，研奥有限召开股东会并作出决议：同意将注册资
本由 3,150 万元变更为 2,665.90 万元，裴巍的出资额由 187.50 万元变更为
146 万元，于红艳的出资额由 103.50 万元变更为 52.50 万元，李晏芳的出
资额由 112.60 变更为 6 万元，潘杰的出资额由 73.60 万元变更为 25 万
元，史莉娟的 79.90 万元出资额全部减资，王海英的出资额由 63 万元变更
为 19.50 万元，王涛的出资额由 63 万元变更为 6 万元，孙玉娟的出资额由
63 万元变更为 7 万元。2014 年 2 月 12 日，研奥有限修改了公司章程。经
本所律师核查，上述减资为股东自愿减资。
根据长春红岩会计师事务所于 2014 年 2 月 17 日出具的《验资报告》（长
红岩所验字[2014]第 1003 号），截至 2014 年 2 月 17 日止，研奥有限的注
册资本为 2,665.90 万元、实收资本为 2,665.90 万元。
根据本所律师的核查，研奥有限已就上述减少注册资本分别于 2013 年 11
月 28 日、2013 年 12 月 24 日在报纸上发布了减资公告。
根据本所律师的核查，研奥有限已就上述变更注册资本向长春市工商局绿
园分局申请了变更登记，2014 年 2 月 19 日，长春市工商局绿园分局向研
3-3-2-68
奥有限换发《企业法人营业执照》（注册号：220106010001033），登记
研奥有限的注册资本为 2,665.9 万元。
根据本所律师对研奥有限提供资料的核查，上述注册资本变更完成后，研
奥有限股东共 20 名，其中法人股东 1 名，自然人股东 19 名（含二级股东
13 名），股权结构变更为如下：
序 股东姓名/ 代表股东人数、姓名、出资额 出资额 持股
号 名称 （万元）及持股比例 （万元） 比例
1 研奥集团 / 2,298.90 86.23%
2 李波 / 35.00 1.31%
3 郝明亮 / 35.00 1.31%
4 许东春 / 35.00 1.31%
(1) 裴巍 105.00 3.94%
(2) 殷凤伟 17.50 0.66%
5 裴巍 146.00 5.48%
(3) 石娜 17.50 0.66%
(4) 贯春艳 6.00 0.23%
(1) 牛亚丽 17.50 0.66%
6 于红艳 (2) 王雪文 17.50 0.66% 52.50 1.97%
(3) 谭伟 17.50 0.66%
(1) 张旭 7.00 0.26%
(2) 潘杰 6.00 0.23%
7 潘杰 25.00 0.94%
(3) 付树海 6.00 0.23%
(4) 杨义武 6.00 0.23%
(1) 王海英 17.50 0.66%
8 王海英 19.50 0.73%
(2) 王春峰 2.00 0.08%
9 孙玉娟 (1) 卢振 7.00 0.26% 7.00 0.26%
10 王涛 (1) 马兰晓 6.00 0.23% 6.00 0.23%
11 李晏芳 (1) 盖志刚 6.00 0.23% 6.00 0.23%
合计 股东总人数：20 2,665.90 100.00%
本次减资，系股东个人原因申请退股发生，退股股东均向发行人提交了关
于退股的申请，并出具了声明，对退股的原因、是否自愿等进行了确认。
本所律师核查了上述申请、声明文件，并对上述退股股东进行了访谈，就
上述退股的具体原因、是否会引致股权纠纷或者潜在争议进行了确认，接
受访谈的股东均确认在股权减持过程中，其与发行人及/或发行人现有股
东不存在任何争议或分歧。
11. 2014 年 2 月，变更股权
2014 年 2 月减资完成后，研奥有限实际股东人数降至 20 人，不再超过
《公司法》规定的有限公司股东人数 50 人上限，因此代持行为已无必
要。
2014 年 2 月 23 日，研奥有限召开股东会并作出决议：同意于红艳分别将
其持有的 17.50 万元、17.50 万元、17.50 万元出资额转让给牛亚丽、王雪
3-3-2-69
文、谭伟，裴巍分别将其持有的 17.50 万元、17.50 万元、6 万元出资额转
让给殷凤伟、石娜、贯春艳，王海英将其持有的 2 万元出资额转让给王春
峰，王涛将其持有的 6 万元出资额转让给马兰晓，李晏芳将其持有的 6 万
元出资额转让给盖志刚，孙玉娟将其持有的 7 万元出资额转让给卢振，潘
杰分别将其持有的 7 万元、6 万元、6 万元转让给张旭、付树海、杨义
武。同日，研奥有限修改了公司章程。
根据本所律师的核查，上述转让的相关股东签署了《股权转让合同》。本
次股权转让为解除股东代表与职工股东的股权代持关系。
根据本所律师的核查，研奥有限已就上述变更股权向长春市工商局绿园分
局申请了变更登记，2014 年 2 月 25 日，长春市工商局绿园分局向研奥有
限换发《企业法人营业执照》（注册号：220106010001033）。
根据本所律师对研奥有限提供资料的核查，上述股权变更完成后，研奥有
限股东共 20 名，其中法人股东 1 名，自然人股东 19 名，股权结构变更为
如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
1 研奥集团 2,298.90 86.23%
2 裴巍 105.00 3.94%
3 李波 35.00 1.31%
4 郝明亮 35.00 1.31%
5 许东春 35.00 1.31%
6 牛亚丽 17.50 0.66%
7 王雪文 17.50 0.66%
8 谭伟 17.50 0.66%
9 王海英 17.50 0.66%
10 殷凤伟 17.50 0.66%
11 石娜 17.50 0.66%
12 卢振 7.00 0.26%
13 张旭 7.00 0.26%
14 马兰晓 6.00 0.23%
15 贯春艳 6.00 0.23%
16 盖志刚 6.00 0.23%
17 潘杰 6.00 0.23%
18 付树海 6.00 0.23%
19 杨义武 6.00 0.23%
20 王春峰 2.00 0.08%
合计 2,665.90 100.00%
12. 2014 年 3 月，变更注册资本
2014 年 3 月 18 日，研奥有限召开股东会并作出决议：同意研奥有限的注
册资本由 2,665.90 万元变更为 3,000 万元；研奥集团的出资额由 2,298.90
万元变更为 2,400 万元，李波的出资额由 35 万元变更为 60 万元，郝明亮
3-3-2-70
的出资额由 35 万元变更为 60 万元，裴巍的出资额由 105 万元变更为 150
万元，殷凤伟的出资额由 17.50 万元变更为 30 万元，石娜的出资额由
17.50 万元变更为 30 万元，许东春的出资额由 35 万元变更为 42 万元，王
雪文的出资额由 17.50 万元变更为 30 万元，牛亚丽的出资额由 17.50 万元
变更为 21 万元，谭伟的出资额由 17.50 万元变更为 24 万元，潘杰的出资
额由 6 万元变更为 9 万元，张旭的出资额由 7 万元变更为 9 万元，王海英
的出资额由 17.50 万元变更为 18 万元，王春峰的出资额由 2 万元变更为 3
万元，卢振的出资额由 7 万元变更为 12 万元，闫兆金增资 63 万元，杜继
远增资 3 万元，孙岩增资 3 万元，王莹增资 3 万元。2014 年 3 月 25 日，
研奥有限修改了公司章程。
根据本所律师的核查，研奥有限已就上述变更注册资本向长春市工商局绿
园分局申请了变更登记，2014 年 3 月 28 日，长春市工商局绿园分局向研
奥有限换发《营业执照》（注册号：220106010001033），登记研奥有限
的注册资本为 3,000 万元。
瑞 华 于 2019 年 5 月 25 日 出 具 了 《 验 资 复 核 报 告 》 （ 瑞 华 核 字
[2019]37110023 号），对本次增资结果进行了确认。
根据本所律师对研奥有限提供资料的核查，上述注册资本变更完成后，研
奥有限股东共 24 名，其中法人股东 1 名，自然人股东 23 名，股权结构变
更为如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
1 研奥集团 2,400.00 80.00%
2 裴巍 150.00 5.00%
3 闫兆金 63.00 2.10%
4 李波 60.00 2.00%
5 郝明亮 60.00 2.00%
6 许东春 42.00 1.40%
7 殷凤伟 30.00 1.00%
8 王雪文 30.00 1.00%
9 石娜 30.00 1.00%
10 谭伟 24.00 0.80%
11 牛亚丽 21.00 0.70%
12 王海英 18.00 0.60%
13 卢振 12.00 0.40%
14 张旭 9.00 0.30%
15 潘杰 9.00 0.30%
16 马兰晓 6.00 0.20%
17 贯春艳 6.00 0.20%
18 盖志刚 6.00 0.20%
19 付树海 6.00 0.20%
20 杨义武 6.00 0.20%
21 王春峰 3.00 0.10%
3-3-2-71
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
22 杜继远 3.00 0.10%
23 孙岩 3.00 0.10%
24 王莹 3.00 0.10%
合计 3,000.00 100.00%
根据本所律师的核查，本次增资未按股东出资的比例进行增资，相关股东
已签署《关于放弃优先认购权的确认函》。
13. 2014 年 11 月，变更注册资本
2014 年 11 月 19 日，研奥有限召开股东会并作出决议：同意研奥有限的注
册资本由 3,000 万元变更为 4,500 万元，本次增资为全体股东同比例增
资。研奥集团的出资额由 2,400 万元变更为 3,600 万元，李波的出资额由
60 万元变更为 90 万元，郝明亮的出资额由 60 万元变更为 90 万元，裴巍
的出资额由 150 万元变更为 225 万元，殷凤伟的出资额由 30 万元变更为
45 万元，石娜的出资额由 30 万元变更为 45 万元，贯春艳的出资额由 6 万
元变更为 9 万元，许东春的出资额由 42 万元变更为 63 万元，王雪文的出
资额由 30 万元变更为 45 万元，牛亚丽的出资额由 21 万元变更为 31.50 万
元，谭伟的出资额由 24 万元变更为 36 万元，盖志刚的出资额由 6 万元变
更为 9 万元，潘杰的出资额由 9 万元变更为 13.50 万元，付树海的出资额
由 6 万元变更为 9 万元，杨义武的出资额由 6 万元变更为 9 万元，张旭的
出资额由 9 万元变更为 13.50 万元，马兰晓的出资额由 6 万元变更为 9 万
元，王海英的出资额由 18 万元变更为 27 万元，王春峰的出资额由 3 万元
变更为 4.50 万元，卢振的出资额由 12 万元变更为 18 万元，闫兆金的出资
额由 63 万元变更为 94.50 万元，杜继远的出资额由 3 万元变更为 4.50 万
元，孙岩的出资额由 3 万元变更为 4.50 万元，王莹的出资额由 3 万元变更
为 4.50 万元。同日，研奥有限修改了公司章程。
根据本所律师的核查，研奥有限已就上述变更注册资本向长春市工商局绿
园分局申请了变更登记，2014 年 11 月 19 日，长春市工商局绿园分局向研
奥有限换发《营业执照》（注册号：220106010001033），登记研奥有限
的注册资本为 4,500 万元。
瑞 华 于 2019 年 5 月 25 日 出 具 了 《 验 资 复 核 报 告 》 （ 瑞 华 核 字
[2019]37110023 号），对本次增资结果进行了确认。
根据本所律师对研奥有限提供资料的核查，上述注册资本变更完成后，研
奥有限股东共 24 名，其中法人股东 1 名，自然人股东 23 名，股权结构变
更为如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
3-3-2-72
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
1 研奥集团 3,600.00 80.00%
2 裴巍 225.00 5.00%
3 闫兆金 94.50 2.10%
4 李波 90.00 2.00%
5 郝明亮 90.00 2.00%
6 许东春 63.00 1.40%
7 殷凤伟 45.00 1.00%
8 王雪文 45.00 1.00%
9 石娜 45.00 1.00%
10 谭伟 36.00 0.80%
11 牛亚丽 31.50 0.70%
12 王海英 27.00 0.60%
13 卢振 18.00 0.40%
14 张旭 13.50 0.30%
15 潘杰 13.50 0.30%
16 马兰晓 9.00 0.20%
17 贯春艳 9.00 0.20%
18 盖志刚 9.00 0.20%
19 付树海 9.00 0.20%
20 杨义武 9.00 0.20%
21 王春峰 4.50 0.10%
22 杜继远 4.50 0.10%
23 孙岩 4.50 0.10%
24 王莹 4.50 0.10%
合计 4,500.00 100.00%
14. 2014 年 12 月，变更住所、法定代表人
2014 年 12 月 9 日，研奥有限召开股东会并作出决议：同意研奥有限的法
定代表人由李彪变更为李波，住所由绿园区经济开发区先进制造业园区丙
一路以北变更为长春市绿园经济开发区中研路 1999 号。同日，研奥有限
修改了公司章程。
根据本所律师的核查，研奥有限已就上述变更住所、法定代表人向长春市
工商局绿园分局申请了变更登记，2014 年 12 月 12 日，长春市工商局绿园
分局向研奥有限换发《营业执照》（注册号：220106010001033），登记
研奥有限的住所为长春市绿园经济开发区中研路 1999 号，法定代表人为
李波。
15. 2015 年 12 月，变更注册资本、法定代表人、经营范围
2015 年 12 月 24 日，研奥有限召开股东会并作出决议：同意研奥有限的注
册资本由 4,500 万元变更为 5,000 万元，新增注册资本全部由研奥有限的
员工持股平台同人投资认缴，认购价格为 3,000 万元；法定代表人变更为
李彪；经营范围变更为“轨道客车电器配件生产、销售，轨道客车电器配
3-3-2-73
件技术咨询服务，进出口业务，投资信息咨询（不含金融、期货、证券、
金银投资信息咨询），利用自有资金对相关项目投资（不得从事理财、非
法集资、非法吸储、贷款等业务），企业管理信息咨询（以上经营项目，
法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证
或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）”。2015 年 12 月 30
日，研奥有限修改了公司章程。
根据本所律师的核查，研奥有限已就上述变更注册资本、法定代表人、经
营范围向长春市工商局绿园分局申请了变更登记，2015 年 12 月 30 日，长
春市工商局绿园分局向研奥有限换发《营业执照》（统一社会信用代码：
912201068239984307），登记研奥有限的注册资本为 5,000 万元，法定代
表人为李彪，经营范围为“轨道客车电器配件生产、销售，轨道客车电器
配件技术咨询服务，进出口业务，投资信息咨询（不含金融、期货、证
券、金银投资信息咨询），利用自有资金对相关项目投资（不得从事理
财、非法集资、非法吸储、贷款等业务），企业管理信息咨询（以上经营
项目，法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效
许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）”。
瑞 华 于 2019 年 5 月 25 日 出 具 了 《 验 资 复 核 报 告 》 （ 瑞 华 核 字
[2019]37110023 号），对本次增资结果进行了确认。
根据本所律师对研奥有限提供资料的核查，上述注册资本变更完成后，研
奥有限股东共 25 名，其中法人股东 1 名，合伙企业股东 1 名，自然人股
东 23 名，股权结构变更为如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
1 研奥集团 3,600.00 72.00%
2 同人投资 500.00 10.00%
3 裴巍 225.00 4.50%
4 闫兆金 94.50 1.89%
5 李波 90.00 1.80%
6 郝明亮 90.00 1.80%
7 许东春 63.00 1.26%
8 殷凤伟 45.00 0.90%
9 王雪文 45.00 0.90%
10 石娜 45.00 0.90%
11 谭伟 36.00 0.72%
12 牛亚丽 31.50 0.63%
13 王海英 27.00 0.54%
14 卢振 18.00 0.36%
15 张旭 13.50 0.27%
16 潘杰 13.50 0.27%
17 马兰晓 9.00 0.18%
18 贯春艳 9.00 0.18%
3-3-2-74
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
19 盖志刚 9.00 0.18%
20 付树海 9.00 0.18%
21 杨义武 9.00 0.18%
22 王春峰 4.50 0.09%
23 杜继远 4.50 0.09%
24 孙岩 4.50 0.09%
25 王莹 4.50 0.09%
合计 5,000.00 100.00%
16. 2016 年 3 月，变更股权、经营范围
2016 年 3 月 3 日，研奥有限召开股东会并作出决议：同意卢振将其持有的
18 万元（0.36%）出资额以 80.28 万元的价格转让给研奥集团；经营范围
变更为“轨道客车电器配件生产、销售，LED 灯具生产、销售，轨道客车
电器配件技术咨询服务，进出口业务，投资信息咨询（不含金融、期货、
证券、金银投资信息咨询），利用自有资金对相关项目投资（不得从事理
财、非法集资、非法吸储、贷款等业务），企业管理信息咨询（以上经营
项目，法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效
许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）”。同日，研奥
有限修改了公司章程。
根据卢振的确认并经本所律师核查，卢振与研奥集团签署了《股权转让合
同》，其股权转让为自愿行为。
根据本所律师的核查，研奥有限已就上述变更股权、经营范围向长春市工
商局绿园分局申请了变更登记，2016 年 3 月 4 日，长春市工商局绿园分局
向 研 奥 有 限 换 发 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
912201068239984307），登记研奥有限的经营范围为“轨道客车电器配件
生产、销售，LED 灯具生产、销售，轨道客车电器配件技术咨询服务，进
出口业务，投资信息咨询（不含金融、期货、证券、金银投资信息咨
询），利用自有资金对相关项目投资（不得从事理财、非法集资、非法吸
储、贷款等业务），企业管理信息咨询（以上经营项目，法律、法规和国
务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经
营；一般经营项目可自主选择经营）”。
根据本所律师对研奥有限提供资料的核查，上述股权变更完成后，研奥有
限股东共 24 名，其中法人股东 1 名，合伙企业股东 1 名，自然人股东 22
名，股权结构变更为如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
1 研奥集团 3,618.00 72.36%
2 同人投资 500.00 10.00%
3-3-2-75
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
3 裴巍 225.00 4.50%
4 闫兆金 94.50 1.89%
5 李波 90.00 1.80%
6 郝明亮 90.00 1.80%
7 许东春 63.00 1.26%
8 殷凤伟 45.00 0.90%
9 王雪文 45.00 0.90%
10 石娜 45.00 0.90%
11 谭伟 36.00 0.72%
12 牛亚丽 31.50 0.63%
13 王海英 27.00 0.54%
14 张旭 13.50 0.27%
15 潘杰 13.50 0.27%
16 马兰晓 9.00 0.18%
17 贯春艳 9.00 0.18%
18 盖志刚 9.00 0.18%
19 付树海 9.00 0.18%
20 杨义武 9.00 0.18%
21 王春峰 4.50 0.09%
22 杜继远 4.50 0.09%
23 孙岩 4.50 0.09%
24 王莹 4.50 0.09%
合计 5,000.00 100.00%
17. 2016 年 3 月，变更经营范围
2016 年 3 月 16 日，研奥有限召开股东会并作出决议：同意研奥有限经营
范围变更为“轨道客车电器配件生产、销售，LED 灯具生产、销售，电
力、电子产品的研究开发，轨道客车电器配件技术咨询服务，进出口业
务，投资信息咨询（不含金融、期货、证券、金银投资信息咨询），利用
自有资金对相关项目投资（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等
业务），企业管理信息咨询（以上经营项目，法律、法规和国务院决定禁
止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营
项目可自主选择经营）”。同日，研奥有限修改了公司章程。
根据本所律师的核查，研奥有限已就上述变更经营范围向长春市工商局绿
园分局申请了变更登记，2016 年 3 月 16 日，长春市工商局绿园分局向研
奥有限换发《营业执照》（统一社会信用代码：912201068239984307），
登记研奥有限的经营范围为“轨道客车电器配件生产、销售，LED 灯具生
产、销售，电力、电子产品的研究开发，轨道客车电器配件技术咨询服
务，进出口业务，投资信息咨询（不含金融、期货、证券、金银投资信息
咨询），利用自有资金对相关项目投资（不得从事理财、非法集资、非法
吸储、贷款等业务），企业管理信息咨询（以上经营项目，法律、法规和
3-3-2-76
国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经
营；一般经营项目可自主选择经营）”。
18. 2016 年 6 月，变更注册资本
2016 年 6 月 23 日，研奥有限召开股东会并作出决议：同意研奥有限注册
资本由 5,000 万元变更为 5,385 万元，新增注册资本分别由东证融通、东
证广致、融创天成认缴 180.88 万元、200 万元、4.12 万元，认购价格分别
为 2,633.61 万元、2,912.00 万元、59.99 万元。同日，研奥有限修改了公司
章程。
根 据 瑞 华 于 2016 年 6 月 28 日 出 具 的 《 验 资 报 告 》 （ 瑞 华 验 字
[2016]37040003 号），截至 2016 年 6 月 27 日止，研奥有限已收到新增股
东缴纳的注册资本 385 万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本为
5,385 万元，实收资本 5,385 万元。
根据本所律师的核查，研奥有限已就上述变更注册资本向长春市工商局绿
园分局申请了变更登记，2016 年 6 月 29 日，长春市工商局绿园分局向研
奥有限换发《营业执照》（统一社会信用代码：912201068239984307），
登记研奥有限的注册资本为 5,385 万元。
根据本所律师对研奥有限提供资料的核查，上述注册资本变更完成后，研
奥有限股东共 27 名，其中法人股东 2 名，合伙企业股东 3 名，自然人股
东 22 名，股权结构变更为如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
1 研奥集团 3,618.00 67.19%
2 同人投资 500.00 9.29%
3 东证广致 200.00 3.71%
4 东证融通 180.88 3.36%
5 融创天成 4.12 0.08%
6 裴巍 225.00 4.18%
7 闫兆金 94.50 1.75%
8 李波 90.00 1.67%
9 郝明亮 90.00 1.67%
10 许东春 63.00 1.17%
11 殷凤伟 45.00 0.84%
12 王雪文 45.00 0.84%
13 石娜 45.00 0.84%
14 谭伟 36.00 0.67%
15 牛亚丽 31.50 0.58%
16 王海英 27.00 0.50%
17 张旭 13.50 0.25%
18 潘杰 13.50 0.25%
19 马兰晓 9.00 0.17%
3-3-2-77
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
20 贯春艳 9.00 0.17%
21 盖志刚 9.00 0.17%
22 付树海 9.00 0.17%
23 杨义武 9.00 0.17%
24 王春峰 4.50 0.08%
25 杜继远 4.50 0.08%
26 孙岩 4.50 0.08%
27 王莹 4.50 0.08%
合计 5,385.00 100.00%
根据本所律师的核查，研奥有限在存续期间的的历次变更已经通过登记机
关核准，履行了必要手续。经过上述历次股权转让、增资及退股减资，研
奥有限相关股东的股权代持关系解除，该等股权转让及退股减资均为相关
股东的自愿行为，该等股权转让、增资、减资合法有效。
(六) 2016 年股改至今的主要变更
1. 2016 年 12 月，变更注册资本
2016 年 12 月 23 日，研奥电气召开股东大会并作出决议：同意公司的注册
资本由 5,385 万元变更为 5,895 万元，本次新增注册资本分别由福建新
兴、王晓勇、智伟实业、中力壹号、同人投资认缴 150 万元、140 万元、
120 万元、50 万元、50 万元，认购价格分别为 2,187 万元、2,041.20 万
元、1749.60 万元、729 万元、729 万元。同日，研奥电气修改了公司章
程。
根 据 瑞 华 于 2016 年 12 月 28 日 出 具 的 《 验 资 报 告 》 （ 瑞 华 验 字
[2016]37040008 号），截至 2016 年 12 月 27 日止，研奥电气已收到股东缴
纳的注册资本 510 万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本为 5,895
万元，实收资本 5,895 万元。
根据本所律师的核查，研奥电气已就上述变更注册资本向长春市工商局申
请了变更登记，2016 年 12 月 29 日，长春市工商局向研奥电气换发《营业
执照》（统一社会信用代码：912201068239984307），登记研奥电气的注
册资本为 5,895 万元。
根据本所律师对研奥电气提供资料的核查，上述注册资本变更完成后，研
奥电气股东共 31 名，其中法人股东 2 名，合伙企业股东 6 名，自然人股
东 23 名，股权结构变更为如下：
序号 股东姓名/名称 折股数（万股） 持股比例
1 研奥集团 3,618.00 61.37%
2 同人投资 550.00 9.33%
3 东证广致 200.00 3.39%
3-3-2-78
序号 股东姓名/名称 折股数（万股） 持股比例
4 东证融通 180.88 3.07%
5 融创天成 4.12 0.07%
6 福建新兴 150.00 2.54%
7 智伟实业 120.00 2.04%
8 中力壹号 50.00 0.85%
9 裴巍 225.00 3.82%
10 王晓勇 140.00 2.37%
11 闫兆金 94.50 1.60%
12 李波 90.00 1.53%
13 郝明亮 90.00 1.53%
14 许东春 63.00 1.07%
15 殷凤伟 45.00 0.76%
16 王雪文 45.00 0.76%
17 石娜 45.00 0.76%
18 谭伟 36.00 0.61%
19 牛亚丽 31.50 0.53%
20 王海英 27.00 0.46%
21 张旭 13.50 0.23%
22 潘杰 13.50 0.23%
23 马兰晓 9.00 0.15%
24 贯春艳 9.00 0.15%
25 盖志刚 9.00 0.15%
26 付树海 9.00 0.15%
27 杨义武 9.00 0.15%
28 王春峰 4.50 0.08%
29 杜继远 4.50 0.08%
30 孙岩 4.50 0.08%
31 王莹 4.50 0.08%
合计 5,895.00 100.00%
2. 2017 年 8 月，变更经营范围
2017 年 7 月 25 日，研奥电气召开股东大会并作出决议：研奥电气经营范
围变更为“轨道交通车辆电气控制系统、司控操作系统、照明系统、车辆
线束、配电设备、电源及储能设备等电力、电子产品的设计开发、生产制
造、销售服务；提供轨道车辆电气部件技术咨询服务；贸易进出口业务
（不含出版物进口）；普通货物运输（不含危险货物道路运输）；投资信
息咨询（不含金融、期货、证券、金银投资、信托投资信息咨询）；利用
自有资金对相关项目投资（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等
业务）（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。同日，研奥电气修改了
公司章程。
根据本所律师的核查，研奥电气已就上述变更经营范围向长春市工商局申
请了变更登记，2017 年 8 月 23 日，长春市工商局向研奥电气换发《营业
3-3-2-79
执照》（统一社会信用代码：912201068239984307），登记研奥电气的经
营范围为“轨道交通车辆电气控制系统、司控操作系统、照明系统、车辆
线束、配电设备、电源及储能设备等电力、电子产品的设计开发、生产制
造、销售服务；提供轨道车辆电气部件技术咨询服务；贸易进出口业务
（不含出版物进口）；普通货物运输（不含危险货物道路运输）；投资信
息咨询（不含金融、期货、证券、金银投资、信托投资信息咨询）；利用
自有资金对相关项目投资（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等
业务）（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
3. 2018 年 11 月，变更经营范围
2018 年 11 月 16 日，研奥电气召开股东大会并作出决议：研奥电气经营范
围变更为“轨道交通车辆电气控制系统、司控操作系统、照明系统、蓄电
池管理系统、空气净化系统、车辆线束、配电设备、电源及储能设备等电
力、电子产品的设计开发、生产制造、销售服务（上述项目不含危险化学
品） ；提供轨道车辆电气部件技术咨询服务 ；贸易进出口业务（不含出
版物进口）；普通货物运输（不含危险货物道路运输）；投资信息咨询
（不含金融、期货、证券、金银投资、信托投资信息咨询）；利用自有资
金对相关项目投资（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务）
（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。同日，研奥电气修改了公司章
程。
根据本所律师的核查，研奥电气已就上述变更经营范围向长春市工商局申
请了变更登记，2018 年 11 月 20 日，长春市工商局向研奥电气换发《营业
执照》（统一社会信用代码：912201068239984307），登记研奥电气的经
营范围为“轨道交通车辆电气控制系统、司控操作系统、照明系统、蓄电
池管理系统、空气净化系统、车辆线束、配电设备、电源及储能设备等电
力、电子产品的设计开发、生产制造、销售服务（上述项目不含危险化学
品） ；提供轨道车辆电气部件技术咨询服务 ；贸易进出口业务（不含出
版物进口） ；普通货物运输（不含危险货物道路运输） ；投资信息咨询
（不含金融、期货、证券、金银投资、信托投资信息咨询） ；利用自有资
金对相关项目投资（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务）
（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
4. 2018 年 12 月，变更股权
3-3-2-80
2018 年 12 月 27 日，福建新兴分别与东证鼎锐、王晓勇签订了《股份转让
协议》，约定福建新兴将其持有的研奥电气 1.36%的股份以 1,346.40 万元
的价格转让给东证鼎锐，约定福建新兴将其持有的研奥电气 1.19%的股份
以 1,178.10 万元的价格转让给王晓勇。本次股份转让完成后，福建新兴不
再持有研奥电气股份。
根据本所律师对研奥电气提供资料的核查，上述股份变更完成后，研奥电
气股东共 31 名，其中法人股东 2 名，合伙企业股东 6 名，自然人股东 23
名，股权结构变更为如下：
序号 股东姓名/名称 折股数（万股） 持股比例
1 研奥集团 3,618.00 61.37%
2 同人投资 550.00 9.33%
3 东证广致 200.00 3.39%
4 东证融通 180.88 3.07%
5 东证鼎锐 80.00 1.36%
6 融创天成 4.12 0.07%
7 智伟实业 120.00 2.04%
8 中力壹号 50.00 0.85%
9 裴巍 225.00 3.82%
10 王晓勇 210.00 3.56%
11 闫兆金 94.50 1.60%
12 李波 90.00 1.53%
13 郝明亮 90.00 1.53%
14 许东春 63.00 1.07%
15 殷凤伟 45.00 0.76%
16 王雪文 45.00 0.76%
17 石娜 45.00 0.76%
18 谭伟 36.00 0.61%
19 牛亚丽 31.50 0.53%
20 王海英 27.00 0.46%
21 张旭 13.50 0.23%
22 潘杰 13.50 0.23%
23 马兰晓 9.00 0.15%
24 贯春艳 9.00 0.15%
25 盖志刚 9.00 0.15%
26 付树海 9.00 0.15%
27 杨义武 9.00 0.15%
28 王春峰 4.50 0.08%
29 杜继远 4.50 0.08%
30 孙岩 4.50 0.08%
31 王莹 4.50 0.08%
合计 5,895.00 100.00%
经本所律师对福建新兴进行访谈，确认福建新兴系基于自身投资决策决定
转让所持有发行人股份并退出。根据福建新兴提供的《研奥电气股份有限
3-3-2-81
公司企业股东调查表》，福建新兴持有发行人的权益期间系直接持有，不
存在任何代持、委托持股的情况。
综上，根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人历次股权变动合法、
合规、真实、有效。
(七) 发行人股东所持股份的质押情况
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人各股东所持股份不存在质押、冻结及其他权属争议的情形。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人目前持有的《营业执照》，发行人的经营范围为“轨道交通车
辆电气控制系统、司控操作系统、照明系统、蓄电池管理系统、空气净化
系统、车辆线束、配电设备、电源及储能设备等电力、电子产品的设计开
发、生产制造、销售服务（上述项目不含危险化学品） ；提供轨道车辆电
气部件技术咨询服务 ；贸易进出口业务（不含出版物进口） ；普通货物
运输（不含危险货物道路运输）；投资信息咨询（不含金融、期货、证
券、金银投资、信托投资信息咨询） ；利用自有资金对相关项目投资（不
得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务）（法律、法规和国务院
决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的实际经营的业务与其营业执
照核准的经营范围和经营方式一致，其业务符合国家的产业政策，其经营
范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人在中国境内获得的相关业务批准或许可
根据发行人提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股
子公司持有的资质证书如下：
1. 对外贸易经营者登记备案表
发行人现持有《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为
02646390，备案日期为 2017 年 7 月 19 日。
2. 海关进出口货物收发货人报关注册登记证书
3-3-2-82
发行人现持有长春海关于 2017 年 10 月 26 日核发的《海关报关单位注册
登记证书》，海关注册编码为 2201961085，注册登记日期为 2012 年 10 月
17 日，有效期为长期。
3. 出入境检验检疫报检企业备案表
发行人现持有吉林出入境检验检疫局于 2017 年 10 月 31 日核发的《出入
境检验检疫报检企业备案表》，备案号码为 2200600411。
4. 排放污染物许可证
发行人现持有长春市环境保护局绿园分局于 2017 年 8 月 14 日颁发的《长
春市排放污染物许可证》（绿环 29G030（市）），有效期至 2020 年 8 月
14 日，排放污染物许可证级别为 C 级。
普奥轨道现持有长春市环境保护局绿园分局于 2017 年 12 月 26 日颁发的
《长春市排放污染物许可证》（绿环 2017（市）027），有效期至 2020 年
12 月 26 日，排放污染物许可证级别为 C 级。
5. 国际铁路行业标准认证证书
发行人现持有莱茵检测认证服务（中国）有限公司于 2018 年 4 月 19 日签
发的《认证证书》（证书登记号码：39100061512），研奥电气辅助系
统、列车运行控制装置、照明，轨道车辆电器产品（包括高、中、低压电
器柜，司机台、灯具和空调逆变器）的设计和制造符合 IRIS 认证准则
2017 标准的要求，有效期至 2021 年 4 月 21 日。
成都研奥现持有 TV SD 管理服务公司于 2018 年 11 月 11 日签发的《认
证证书》（证书登记号码：1211356918），成都研奥辅助系统、车辆运行
控制装置、照明系统，铁路行业电气控制系统、司机操控系统、灯具及空
调逆变单元的设计和制造符合 IRIS 认证准则 2017 标准的要求，有效期至
2021 年 8 月 23 日。
6. ISO 9001：2015 认证证书
发行人现持有《ISO 9001：2015 认证证书》，认证范围为“轨道车辆电器
产品（包括高、中、低压电器柜，司机台、灯具和空调逆变器）的设计和
制造”，有效期为 2018 年 4 月 26 日至 2021 年 4 月 25 日。
研奥检修现持有《ISO 9001：2015 认证证书》，认证范围为“电气产品的
5 级检修”，有效期为 2018 年 4 月 9 日至 2021 年 3 月 16 日。
7. 高新技术企业证书
3-3-2-83
发行人现持有吉林省科学技术厅、财政局、国税局、地税局于 2017 年 9
月 25 日颁发的《高新技术企业证书》（GR201722000026），有效期至
2020 年 9 月 24 日。
8. 食品经营许可证
发行人于 2018 年 12 月 31 日与长春泓佳餐饮服务有限公司签订《食堂承
包合同》，委托长春泓佳餐饮服务有限公司为其提供餐饮服务，长春泓佳
餐饮服务有限公司现持有长春市食品药品监督管理局绿园分局于 2019 年 2
月 28 日核发的《食品经营许可证》（JY22201060094271（变更）），有
效期至 2021 年 12 月 21 日。
9. 道路运输经营许可证
发行人现持有长春市地方道路运输管理局于 2017 年 5 月 11 日核发的《道
路运输经营许可证》（吉交运管许可长字 220106400193），有效期至
2019 年 9 月 15 日，经营范围为“道路普通货物运输”。
根据《交通运输部办公厅关于取消总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路
运输证和驾驶员从业资格证的通知》（交办运函[2018]2052 号）的规定，
自 2019 年 1 月 1 日起，各地交通运输管理部门不再为总质量 4.5 吨及以下
普通货运车辆配发道路运输证。普奥轨道目前的轻型普通货车（总质量
4.11 吨）不再需要办理道路运输许可经营证。
(三) 发行人的境外经营
经发行人确认并经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外设立分、子公
司或其他办事机构开展业务经营。
(四) 发行人的业务变更
1. 发行人前身研奥有限设立时的经营范围为“客车电器配件、灯具加工、空
调设备、进出口业务（此项需依法取得相应资格）”；
2. 2009 年 7 月 20 日，研奥有限的经营范围变更为“轨道客车电器配件生
产、轨道客车电器配件销售、进出口业务（凭资质证经营）”；
3. 2013 年 9 月 10 日，研奥有限的经营范围变更为“轨道客车电器配件生
产、销售，轨道客车电器配件技术咨询服务，进出口业务（凭资质证经
营）”；
4. 2015 年 12 月 30 日，研奥有限的经营范围变更为“轨道客车电器配件生
产、销售，轨道客车电器配件技术咨询服务，进出口业务，投资信息咨询
3-3-2-84
（不含金融、期货、证券、金银投资信息咨询），利用自有资金对相关项
目投资（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务），企业管理
信息咨询（以上经营项目，法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；
许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经
营）”；
5. 2016 年 3 月 4 日，研奥有限的经营范围变更为“轨道客车电器配件生产、
销售，LED 灯具生产、销售，轨道客车电器配件技术咨询服务，进出口业
务，投资信息咨询（不含金融、期货、证券、金银投资信息咨询），利用
自有资金对相关项目投资（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等
业务），企业管理信息咨询（以上经营项目，法律、法规和国务院决定禁
止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营
项目可自主选择经营）”；
6. 2016 年 3 月 16 日，研奥有限的经营范围变更为“轨道客车电器配件生
产、销售，LED 灯具生产、销售，电力、电子产品的研究开发,轨道客车
电器配件技术咨询服务，进出口业务，投资信息咨询（不含金融、期货、
证券、金银投资信息咨询），利用自有资金对相关项目投资（不得从事理
财、非法集资、非法吸储、贷款等业务），企业管理信息咨询（以上经营
项目，法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效
许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）”；
7. 2016 年 11 月 18 日，发行人设立时经营范围变更为“轨道交通车辆电气控
制系统、司控操作系统、辅助操作与控制设备、配电控制设备、电源及储
能系统、照明系统、线束等产品的设计开发、生产、销售电力、电子等产
品的研究开发、轨道车辆电器配件技术咨询服务，贸易进出口业务（不含
出版物进口），投资信息咨询（不含金融、期货、证券、金银投资、信托
投资信息咨询），利用自有资金对相关项目投资（不得从事理财、非法集
资、非法吸储、贷款等业务）（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得
经营依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；
8. 2017 年 8 月 23 日，研奥电气的经营范围变更为“轨道交通车辆电气控制
系统、司控操作系统、照明系统、车辆线束、配电设备、电源及储能设备
等电力、电子产品的设计开发、生产制造、销售服务；提供轨道车辆电气
部件技术咨询服务；贸易进出口业务（不含出版物进口）；普通货物运输
（不含危险货物道路运输）；投资信息咨询（不含金融、期货、证券、金
银投资、信托投资信息咨询）；利用自有资金对相关项目投资（不得从事
理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务）（法律、法规和国务院决定禁
3-3-2-85
止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”。
9. 2018 年 11 月 20 日，研奥电气的经营范围变更为“轨道交通车辆电气控制
系统、司控操作系统、照明系统、蓄电池管理系统、空气净化系统、车辆
线束、配电设备、电源及储能设备等电力、电子产品的设计开发、生产制
造、销售服务（上述项目不含危险化学品）；提供轨道车辆电气部件技术
咨询服务；贸易进出口业务（不含出版物进口）；普通货物运输（不含危
险货物道路运输）；投资信息咨询（不含金融、期货、证券、金银投资、
信托投资信息咨询）；利用自有资金对相关项目投资（不得从事理财、非
法集资、非法吸储、贷款等业务）（法律、法规和国务院决定禁止的项目
不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。
经发行人确认并经本所律师核查，发行人上述经营范围变更均已在工商部
门办理变更登记手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人的主
营业务为轨道交通车辆电气设备的研发、生产、销售及检修，最近两年主
营业务未发生过重大变化。
(五) 发行人的主营业务
根据瑞华出具的《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度
的营业收入分别为 35,115.51 万元、36,511.62 万元、34,977.22 万元，其中
主营业务收入为 33,323.69 万元、34,874.76 万元、33,396.38 万元。发行人
的收入主要来自于主营业务，发行人的主营业务突出。
(六) 发行人持续经营
根据发行人的《公司章程》、瑞华出具的《审计报告》、研奥电气订立的
重大合同、股东大会、董事会、监事会的有关材料，并经本所律师核查，
发行人持续经营不存在实质性法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 关联方
根据《公司法》、《编报规则（第 12 号）》、《企业会计准则第 36 号—
—关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，发行人的关联方包括：
1. 发行人的控股股东及实际控制人
3-3-2-86
如本律师工作报告“六、发起人或股东（实际控制人）”之“（五）发行
人的控股股东和实际控制人”所述，研奥集团为发行人的控股股东，李
彪、李善群为发行人的实际控制人。据此，研奥集团、李彪、李善群为发
行人的关联方。
2. 控股子公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 5 家控股子公司，具体情况如
下：
序号 公司名称 关联关系
1 成都研奥 发行人全资子公司
2 朗捷科技 发行人全资子公司
3 普奥轨道 发行人全资子公司
4 研奥检修 发行人全资子公司
5 西安研奥 发行人全资子公司
发行人控股子公司、参股公司的基本情况请见本律师工作报告“十、发行
人的主要财产（六）对外投资 1、发行人的控股子公司”所述。
3. 其他持有发行人 5%以上股份的股东或者其他组织及其一致行动人
(1) 同人投资
同人投资持有发行人 550 万股的股份，占总股本的 9.33%，同人投资作为
除控股股东之外持有发行人 5%以上股份的股东，为发行人的关联方。同
人投资系发行人的员工持股平台，发行人实际控制人李彪对同人投资分红
及分担亏损比例为 14.55%，并担任普通合伙人、执行事务合伙人。
(2) 东证融通、东证广致、东证鼎锐、融创天成
截至本律师工作报告出具之日，东北证券股份有限公司持有东证融通
100%股权，东证融通持有东证广致 33.33%股份；刘永分别担任东证融
通、融创天成的法定代表人、执行事务合伙人，同时刘永持有融创天成
92.80 万元出资，占融创天成出资额的 18.16%；东证融通为东证广致的执
行事务合伙人，刘永为委派代表；东证融成资本管理有限公司系东证融通
的全资子公司，也是东证鼎锐的执行事务合伙人。综上，东证融通、东证
广致、东证鼎锐、融创天成均受同一实际控制，合计持有发行人 7.89%股
份，东证融通、东证广致、东证鼎锐、融创天成共同为公司直接持股 5%
以上的其他主要股东，为发行人的关联方。
4. 发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及发行人子公司以外的其他
企业
3-3-2-87
经本所律师核查，报告期内，除发行人及发行人的子公司外，发行人实际
控制人控制的企业为：
序号 关联方名称 关联关系
1 研奥汽车零部件 实际控制人同一控制下公司
2 长春兰普 实际控制人同一控制下公司
上述企业的基本情况如下：
(1) 研奥汽车零部件
根据长春市工商局绿园分局于 2018 年 9 月 11 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91220106310077409L）及现行公司章程，截至本律师工
作报告出具之日，研奥汽车零部件的基本情况如下：
名称 长春研奥汽车零部件有限公司
长春市绿园区经济开发区中研路 1999 号研奥电气股份有限公司 2
住所
号厂房
法定代表人 李彪
注册资本 1,000 万元
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
汽车零部件生产、销售，线束及电器产品的研发设计（以上经营项
经营范围 目，法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭
有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）
营业期限 2014 年 8 月 5 日至 2024 年 8 月 4 日
股权结构 研奥集团持股 100%
(2) 长春兰普
根据长春市工商局绿园分局于 2017 年 6 月 7 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91220106593372781J）及现行公司章程，截至本律师工
作报告出具之日，长春兰普的基本情况如下：
名称 长春兰普电器有限公司
住所 长春市绿园经济开发区先进制造业园区长客路南侧
法定代表人 李彪
注册资本 200 万元
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
汽车电子产品销售，厂房出租(以上经营项目,法律、法规和国务院
经营范围 决定禁止的，不得经营； 许可经营项目凭有效许可证或批准文件
经营；一般经营项目可自主选择经营)
营业期限 2012 年 5 月 25 日至 2022 年 5 月 7 日
股权结构 研奥集团持股 100%
5. 控股股东的董事、监事、高级管理人员
发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员构成发行人的关联方。
6. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
3-3-2-88
截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事为李彪、李波、裴巍、闫兆
金、石娜、靳一凡、尚会永、胡元木、刘胤宏，监事为殷凤伟、杜继远、
高孟先。除上述董事、监事，发行人的高级管理人员还包括郝明亮、许东
春、张宝泉。
发行人上述人员及其关系亲密的家庭成员构成发行人的关联方。
7. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任
董事、高级管理人员的其他企业
姓 与发行人是否存 是否
职位 在其他单位的主要任职情况
名 在其他关联关系 领薪
系发行人
长春兰普 执行董事 否
兄弟公司
董事 系发行人
李 研奥汽车零部件 执行董事 否
长兼 兄弟公司
彪
总经 系发行人
研奥集团 董事长 否
理 控股股东
执行事务合 系持有发行人 5%
同人投资 否
伙人 以上股份的股东
尚
独立 北京众联智胜咨询有限 执行董事、
会 无 否
董事 公司 经理
永
山东钢铁股份有限公司 独立董事 无 是
山东航空股份有限公司 董事 无 是
胡
独立 浪潮集团有限公司 董事 无 否
元
董事 山东晶导微电子股份有
木 董事 无 是
限公司
金能科技股份有限公司 独立董事 无 是
深圳冰川网络股份有限
独立董事 无 是
公司
湖北国贸大厦集团有限
副董事长 无 否
公司
刘
独立 三盛智慧教育科技股份
胤 独立董事 无 是
董事 有限公司
宏
宜昌国贸中心城置业有
董事 无 否
限公司
深圳易科声光科技股份
独立董事 无 是
有限公司
发行人的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员直接或者间接
控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外
的法人也构成发行人的关联方。
经本所律师核查，徐进为刘胤宏配偶，徐代化为刘胤宏配偶的父亲。他们
皆为发行人的关联人，他们直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管
理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人也构成发行人的关联方。
3-3-2-89
序 关联人 关联企业及持股任职情况
号 姓名 关联企业 持股、任职情况
深圳市南天信息技术有限公司 担任执行董事、总经理
武汉万维启航股权投资企业
持股 40%
1 徐进 （有限合伙）
莘县万维启创企业管理咨询中心
持股 99.5%
（有限合伙）
深圳市格林赛特环保能源科技有限公司 持股 60%，担任执行董事
持股 75%，担任执行
深圳市家乐达实业有限公司
2 徐代化 董事、总经理
重庆市万州区万川房地产开发有限公司 担任经理
深圳市南天汽车鉴定评估有限公司 担任执行董事、总经理
8. 报告期内曾存在的其他主要关联方
序号 关联方 关联关系
曾为发行人独立董事，于 2017 年 7 月起不再担任独立董
1 秦学昌
事，截至本律师工作报告出具日不属于发行人法定关联方
曾为发行人董事，于 2017 年 12 月起不再担任董事，截至本
2 史莉娟
律师工作报告出具日不属于发行人法定关联方
曾为发行人董事，于 2018 年 12 月起不再担任董事，截至本
3 刘永
律师工作报告出具日不属于发行人法定关联方
(二) 关联交易
根据瑞华出具的《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，报告期
内，研奥有限/发行人的关联交易如下：
1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
(1) 采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年度发生额 2017 年度发生额 2016 年度发生额
研奥汽车零部
服务 - - 0.99
件
合计 - - - 0.99
(2) 出售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年度发生额 2017 年度发生额 2016 年度发生额
研奥汽车零部
材料 - - 0.65
件
合计 - - - 0.65
2. 关联租赁情况
3-3-2-90
(1) 发行人作为出租人
单位：万元
2018 年确认 2017 年确认 2016 年确认
承租方名称 租赁资产种类
的租赁收入 的租赁收入 的租赁收入
研奥汽车零部件 房屋 20.07 21.55 21.55
研奥集团 房屋 0.34 0.34 0.34
合计 - 20.41 21.89 21.89
(2) 发行人作为承租人
单位：万元
2018 年确认 2017 年确认 2016 年确认
出租方名称 租赁资产种类
的租赁收入 的租赁收入 的租赁收入
研奥集团 房屋 5.93 5.93 5.93
合计 - 5.93 5.93 5.93
3. 关联担保情况
单位：万元
担保是否
担保方 担保金额 借款金额 借款起始日 借款到期日 借款银行
履行完毕
2015 年 12 月 2016 年 1 月 浦发银行
3,000.00 是
21 日 27 日 长春分行
李彪、
2015 年 12 月 2016 年 12 月 浦发银行
研奥集 8,000.00 2,000.00 是
21 日 20 日 长春分行
团
2016 年 5 月 2016 年 11 月 浦发银行
2,000.00 是
24 日 24 日 长春分行
中国银行
李彪、 2015 年 5 月 2016 年 5 月
3,000.00 3,000.00 长春汽车 是
王昕 29 日 29 日
厂支行
中国银行
李彪、 2015 年 10 月 2016 年 10 月
2,000.00 2,000.00 长春汽车 是
王昕 16 日 17 日
厂支行
中国银行
李彪、 2016 年 6 月 2017 年 6 月
2,000.00 2,000.00 长春汽车 是
王昕 15 日 14 日
厂支行
中国银行
李彪、 2016 年 11 月 2017 年 11 月
3,000.00 3,000.00 长春汽车 是
王昕 22 日 15 日
厂支行
2018 年 10 月 2018 年 12 月 兴业银行
1,500.00 是
李彪、 15 日 29 日 长春分行
3,000.00
王昕 2018 年 11 月 2018 年 12 月 兴业银行
500.00 是
7日 29 日 长春分行
注：表中借款到期日为借款实际还款日。
4. 关联资金拆借
3-3-2-91
(1) 发行人与控股股东研奥集团的资金往来情况
报告期内，发行人不存在资金被研奥集团占用的情形，发行人向研奥集团
借入资金情况如下表所示：
单位：万元
年度 关联方 期初余额 本期借入金额 本期归还金额 期末余额
2016年 研奥集团 4,080.00 2,400.00 6,480.00 -
2017年 研奥集团 - - - -
2018年 研奥集团 - - - -
2016 年以前，发行人为满足生产经营规模扩大和资金周转的需求，存在向
研奥集团拆借资金的情形。2016 年初发行人从研奥集团拆入资金余额为
4,080.00 万元，2016 年发行人向研奥集团新增拆入资金 2,400.00 万元。截
至 2016 年末发行人已经向研奥集团归还全部借款本金，参照发行人各期
的银行贷款利率对上述借款计提了 408.41 万元利息，并在 2017 年将全部
利息支付给研奥集团。
2016 年 4 月 2 日，研奥有限第三届董事会第三次会议、2016 年第四次股
东会分别审议通过了《关于公司 2015 年度日常关联交易执行情况及 2016
年日常关联交易预计情况的议案》，发行人与研奥集团之间的资金拆借行
为履行了必要的审议程序。
(2) 发行人与其他关联方之间的资金往来情况
报告期内，发行人与其他关联方之间的资金往来情况如下表所示：
单位：万元
年度 关联方 期初余额 本期借出金额 本期收回金额 期末余额
李彪 83.08 77.54 160.62 -
2016年 李波 26.45 - 26.45 -
裴巍 -203.97 480.57 276.61 -
李彪 - 239.29 239.29 -
李波 - 29.67 29.67 -
2017年
殷凤伟 - 122.26 122.26 -
张宝泉 - 16.10 16.10 -
2018年 - - - - -
报告期内，李彪、李波等部分高级管理人员因个人临时资金周转或其他开
支需求，存在与发行人之间进行资金拆借且未计算利息的情形。由于发行
人与上述自然人关联方之间资金拆借的使用时间较短、金额较小，发行人
未向上述自然人关联方收取或支付利息，不会对发行人报告期内经营业绩
构成重大影响。
3-3-2-92
5. 关键管理人员薪酬
单位：万元
项 目 2018 年度发生额 2017 年度发生额 2016 年度发生额
关键管理人员薪酬 671.12 771.54 952.19
6. 其他关联交易
(1) 2016 年同一控制下的资产重组
经公司董事会、股东大会审议通过，2016 年 12 月，发行人与研奥集团签
订《股权转让协议》，向研奥集团以现金方式收购其持有的研奥检修、朗
捷科技和普奥轨道的 100%股权，完成同一控制下的资产重组。根据国友
大正以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日出具的评估报告，研奥检修、朗捷
科技和普奥轨道全部股权的评估值合计为 716.94 万元，经发行人与研奥集
团协商，决定以截至评估基准日经审计后的净资产账面价值为定价依据，
合计为 666.90 万元，交易对价公允，不存在损害公司利益的情形。
(2) 2017 年公司向研奥集团转让翰森担保 15%股权
经公司董事会、股东大会审议通过，2017 年 7 月，发行人与研奥集团签订
《股权转让合同》，发行人将其持有的翰森担保 15%的股权转让给研奥集
团，转让价格为 1,583.33 万元，转让价格参照国友大正对翰森担保的评估
价值确定，定价公允，不存在损害公司利益的情形。
(三) 关联交易的公允性
根据发行人提供的报告期内的关联交易框架协议、股东大会决议、董事会
决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见及《审计报告》等资料，并
经本所律师核查，本所律师认为，发行人与其关联方在报告期内发生的重
大关联交易是基于市场公平、公允的原则进行，不存在严重影响发行人独
立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。除本律师工作
报告已适当披露之外，发行人未与其他关联方发生其他重大关联交易。
(四) 发行人关联交易的公允决策程序
发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》对于
关联交易的决策程序作出了明确、具体和严格的规定，并制定了专门的
《关联交易管理制度》，该等制度安排有助于保障发行人关联交易决策程
序的公允性。
1. 《公司章程》的相关规定
3-3-2-93
《公司章程》第七十三条规定，股东大会审议有关关联交易事项时， 关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百二十条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。
2. 《股东大会议事规则》的相关规定
《股东大会议事规则》第五十五条规定，股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。发
行人 2019 年第一次临时股东大会对《股东大会议事规则》进行了修订，
于中国证监会核准发行人发行股票并上市，且发行人公开发行的股票在深
交所正式上市交易之日起生效实施。
3. 《董事会议事规则》的相关规定
《董事会议事规则》第二十九条规定，委托和受托出席董事会会议应当遵
循以下原则：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席； 关联董事也不得接受非关联董事的委托。发行人 2019 年第一次临
时股东大会对《董事会议事规则》进行了修订，于中国证监会核准发行人
发行股票并上市，且发行人公开发行的股票在深交所正式上市交易之日起
生效实施。
4. 《关联交易管理制度》的相关规定
2016 年 11 月 11 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议并通过了《关
联交易管理制度》，对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的定价
原则、关联交易的决策权限、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露
等内容进行了具体的规定。发行人 2019 年第一次临时股东大会对《关联
交易管理制度》进行了修订，于中国证监会核准发行人发行股票并上市，
且发行人公开发行的股票在深交所正式上市交易之日起生效实施。
(五) 关于规范和减少关联交易的措施
为规范关联方与公司之间的潜在关联交易，公司控股股东及实际控制人已
出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》承诺如下：在本公司/本人
3-3-2-94
作为研奥电气控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制
的下属企业或公司将尽量避免与研奥电气发生关联交易，如与研奥电气发
生不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的下属企业或公
司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、《公司章程》和《关
联交易管理制度》的规定履行有关程序、规范关联交易行为，严格履行回
避表决的义务，并按有关规定及时履行信息披露义务和办理有关报批程
序，保证不通过关联交易损害研奥电气及其他股东的合法权益。如违反上
述承诺，本公司/本人愿承担由此产生的一切法律责任。
(六) 同业竞争
1. 同业竞争情形
根据发行人目前持有的《营业执照》，研奥电气的经营范围为“轨道交通
车辆电气控制系统、司控操作系统、照明系统、蓄电池管理系统、空气净
化系统、车辆线束、配电设备、电源及储能设备等电力、电子产品的设计
开发、生产制造、销售服务（上述项目不含危险化学品） ；提供轨道车辆
电气部件技术咨询服务 ；贸易进出口业务（不含出版物进口） ；普通货
物运输（不含危险货物道路运输）；投资信息咨询（不含金融、期货、证
券、金银投资、信托投资信息咨询） ；利用自有资金对相关项目投资（不
得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务）（法律、法规和国务院
决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”。发行人的主营业务为轨道交通车辆电气设备的研发、
生产、销售及检修。
研奥集团的经营范围为“投资信息咨询，利用自有资金对相关项目投资，
企业管理信息咨询（以上经营范围不得从事证券、期货、信托投资、金融
等信息咨询业务；不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、代客理
财、融资担保等金融服务业务，严禁非法集资）；房屋租赁；体育健身活
动场所服务（不含高危险体育项目活动）（法律、法规和国务院决定禁止
的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”；研奥集团主要从事对外投资业务，与发行人之间不构成同业竞
争关系。
研奥汽车零部件的经营范围为“汽车零部件生产、销售，线束及电器产品
的研发设计（以上经营项目，法律、法规和国务院决定禁止的，不得经
营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选
择经营）”；研奥汽车零部件主要从事汽车线束的生产加工及销售业务，
3-3-2-95
与发行人所从事的城轨车辆线束业务在主要产品用途、客户、供应商等领
域均不存在重叠，与发行人之间不构成同业竞争关系。
长春兰普的经营范围为“汽车电子产品销售，厂房出租（以上经营项目，
法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营； 许可经营项目凭有效许可证
或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）”；报告期内，长春兰
普未开展实际生产经营业务，与发行人之间不构成同业竞争关系。
同人投资的经营范围为“投资信息咨询（不含金融、期货、证券、金银投
资信息咨询），利用自有资金对相关项目投资（不得从事理财、非法集
资、非法吸储、贷款等业务），企业管理信息咨询（以上经营项目，法
律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或
批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）”；同人投资系发行人员
工持股平台，无实际经营业务，与发行人之间不构成同业竞争关系。
综上，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行
人业务相同或相似的业务，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业之间不存在同业竞争情形。
2. 关于避免同业竞争的措施和承诺
为避免与发行人发生同业竞争，发行人控股股东研奥集团、实际控制人李
彪、李善群向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：1、
本公司/本人及研奥电气之外的其他下属企业目前没有以任何形式从事与
研奥电气及/或其下属企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关
系的业务或活动；2、若研奥电气之股票在境内证券交易所上市，则本公
司/本人将采取有效措施，并促使受本公司/本人控制的任何企业采取有效
措施，不会：（1）以任何形式直接或间接从事任何与研奥电气及其下属
企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于
该等业务中持有权益或利益；（2）以任何形式支持研奥电气及其下属企
业以外的他人从事与研奥电气及其下属企业目前或今后所经营业务构成竞
争或者可能构成竞争的业务或活动；3、凡本公司/本人及下属企业有任何
商业机会可从事、参与或入股任何可能会与研奥电气及其下属企业所经营
业务构成竞争关系的业务或活动，研奥电气及其下属企业对该等商业机会
拥有优先权利；4、本公司/本人作为研奥电气之股东/实际控制人，不会利
用股东/实际控制人身份、根据相关法律法规及公司章程享有的权利及获
知的信息，包括但不限于研奥电气及其下属企业的商业秘密，从事或通过
本公司/本人下属企业，从事损害或可能损害研奥电气及/或其下属企业的
3-3-2-96
利益的业务或活动。本公司/本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给研
奥电气及其下属企业造成的一切损失、损害和开支。
(七) 发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
根据本所律师对《招股说明书》的审查，本所律师认为，发行人对上述关
联交易情况及避免同业竞争事项已在《招股说明书》中予以充分披露，且
该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒，符合法律法规、中国证监会的相关
规定。
十、 发行人的主要财产
(一) 不动产权
根据发行人提供的《不动产权证书》等资料并经本所律师核查，截至本律
师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有不动产权情况如下：
权 宗地 建筑
不动产权 性 终止 他项
序号 利 坐落 面积 面积 用途
证编号 质 日期 权利
人 （㎡） （㎡）
吉（2017） 2060
发 工业
长春市不动 长春市绿园 出 年5
1 行 9,805.90 7,695.09 用地/ 无
产权第 经济开发区 让 月 27
人 厂房
0024930 号 日
吉（2017） 2060
发 工业
长春市不动 长春市绿园 出 年5
2 行 19,618.50 15,395.37 用地/ 无
产权第 经济开发区 让 月 27
人 厂房
0024961 号 日
吉（2017） 工业 2060
发
长春市不动 长春市绿园 出 用地/ 年5
3 行 7,126.30 5,592.24 无
产权第 经济开发区 让 办公 月 27
人
0024971 号 楼 日
吉（2017） 工业 2060
发
长春市不动 长春市绿园 出 用地/ 年5
4 行 3,633.30 2,851.20 无
产权第 经济开发区 让 倒班 月 27
人
0024965 号 宿舍 日
绿园区绿园
吉（2019） 普 经济开发区 2064
工业
长春市不动 奥 长客路南侧 出 年5
5 26,775.00 8,090.49 用地/ 无
产权第 轨 厂房项目工 让 月 15
厂房
0479041 号 道 程 1#厂房 日
101 号
绿园区绿园
吉（2019） 普 2064
经济开发区 工业
长春市不动 奥 出 年5
6 长客路南侧 26,775.00 12,719.40 用地/ 无
产权第 轨 让 月 15
厂房项目工 厂房
0479042 号 道 日
程 2#厂房
3-3-2-97
101 号
根据发行人确认，本所律师认为，就上述土地、房屋，发行人及普奥轨道
已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本律师工作报
告出具之日，该等不动产权不存在抵押、查封或其他权利限制的情况。
根据长春市国土资源局于 2019 年 3 月 6 日出具的《政府信息不存在告知
书》（长国土资[2019]38、39 号-告），发行人及普奥轨道报告期内，土地
使用权范围内没有因违法用地而受到国土资源管理部门行政处罚。
(二) 房屋租赁
根据发行人提供的租赁合同、出租方的权属证明等相关文件并经本所律师
核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司承租的房产
的具体情况如下：
序 房产 面积 租赁
出租方 承租方 租金 用途
号 坐落 （㎡） 期限
2019 年 1
月 1 日至
研奥 研奥 长春市绿园区 6.22 万元/
1 247.00 2019 年 办公
集团 电气 新竹路 304 号 年
12 月 31
日
深圳市 深圳市宝安区 2018 年
汇聚新 新安街道兴东 10 月 1 日
研奥 3.25 万元/
2 兴产业 社区留仙大道 451.85 至 2021 办公
电气 月
有限公 2 号汇聚创新 年 9 月 30
司 园 1 栋 205 室 日
第一、二
成都交
2016 年 7 年，7 元/
大铁发
月 15 日 月/㎡，第
轨道交 成都 金华镇清凉村
3 3,230.68 至 2021 三年开始 厂房
通材料 研奥 三组 C7 厂房
年 7 月 14 每年单价
有限公
日 增加 0.54
司
元/月/㎡
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，就上
述第 1 项租赁房屋，出租人研奥集团未取得房屋产权证书，上述 3 项房屋
租赁合同均未办理租赁登记备案。
根据《城市房地产管理法》第五十四条及《商品房屋租赁管理办法》第十
四条、第二十三条规定，房屋租赁施行登记备案制度；房屋租赁合同订立
后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民
政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案；违反该规定的，由
直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾
3-3-2-98
期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上
一万元以下罚款。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，就第 1 项租赁房屋，出租方研
奥集团已在租赁合同中约定，保证其对出租的房屋依法享有所有权，研奥
集团因房屋权属瑕疵或非法出租房屋而导致租赁合同无效时，研奥集团应
赔偿发行人已实际发生的可定量损失。
上述房产租赁合同未办理备案登记的瑕疵不属于《中华人民共和国合同
法》第五十二条规定的合同无效的情形，且房屋租赁合同并不以登记备案
作为生效要件，房产租赁合同有效，承租人能依据房产租赁合同取得租赁
房产的使用权。
根据发行人控股股东、实际控制人出具的《承诺函》，发行人如因以上情
形导致发行人被有权行政部门处以罚款决定或因此造成其他损失的，其愿
意无条件代发行人承担所有损失或行政处罚责任，且自愿放弃向公司追偿
的权利，保证发行人的业务经营不会因上述研奥集团未取得房屋产权证
书、租赁合同未办理租赁备案登记事宜受到不利影响。
综上，本所律师认为，上述第 1 项租赁房屋出租方目前尚未取得房屋产权
证书的情形、上述房产租赁合同未办理备案登记的瑕疵，不会对发行人的
生产和经营造成实质性的影响，也不会构成本次发行上市的重大法律障
碍。
(三) 知识产权
1. 商标
根据发行人提供的《商标注册证》，截至本律师工作报告出具之日，发行
人及其控股子公司有以下 24 项注册商标：
序 注册
商标 商标注册证号 使用范围 注册有效期限
号 人
研奥 2016 年 2 月 21 日至
1 第 15994275 号 第 12 类
电气 2026 年 2 月 20 日
研奥 2018 年 2 月 28 日至
2 第 22870987 号 第 36 类
电气 2028 年 2 月 27 日
研奥 2018 年 2 月 28 日至
3 第 22870957 号 第 37 类
电气 2028 年 2 月 27 日
研奥 2018 年 2 月 28 日至
4 第 22870506 号 第 39 类
电气 2028 年 2 月 27 日
研奥 2018 年 2 月 28 日至
5 第 22870927 号 第 41 类
电气 2028 年 2 月 27 日
3-3-2-99
研奥 2018 年 4 月 28 日至
6 第 22871042 号 第6类
电气 2028 年 4 月 27 日
研奥 2018 年 5 月 21 日至
7 第 22871012 号 第9类
电气 2028 年 5 月 20 日
研奥 2018 年 5 月 21 日至
8 第 22871002 号 第 11 类
电气 2028 年 5 月 20 日
研奥 2019 年 3 月 14 日至
9 第 31653296 号 第 40 类
电气 2029 年 3 月 13 日
研奥 2016 年 2 月 21 日至
10 第 15994279 号 第 12 类
电气 2026 年 2 月 20 日
研奥 2016 年 4 月 14 日至
11 第 16417802 号 第 12 类
电气 2026 年 4 月 13 日
研奥 2018 年 2 月 28 日至
12 第 22870063 号 第 41 类
电气 2028 年 2 月 27 日
研奥 2018 年 2 月 28 日至
13 第 22869833 号 第 37 类
电气 2028 年 2 月 27 日
研奥 2018 年 2 月 28 日至
14 第 22870433 号 第 39 类
电气 2028 年 2 月 27 日
研奥 2018 年 4 月 28 日至
15 第 22870510 号 第6类
电气 2028 年 4 月 27 日
研奥 2018 年 4 月 28 日至
16 第 22870596 号 第9类
电气 2028 年 4 月 27 日
研奥 2018 年 5 月 21 日至
17 第 22870366 号 第 36 类
电气 2028 年 5 月 20 日
研奥 2018 年 5 月 21 日至
18 第 22870386 号 第 11 类
电气 2028 年 5 月 20 日
研奥 2018 年 2 月 28 日至
19 第 22870559 号 第 41 类
电气 2028 年 2 月 27 日
研奥 2018 年 2 月 28 日至
20 第 22870382 号 第6类
电气 2028 年 2 月 27 日
研奥 2018 年 2 月 28 日至
21 第 22870808 号 第 11 类
电气 2028 年 2 月 27 日
研奥 2018 年 2 月 28 日至
22 第 22870153 号 第 37 类
电气 2028 年 2 月 27 日
研奥 2018 年 2 月 28 日至
23 第 22870608 号 第 39 类
电气 2028 年 2 月 27 日
3-3-2-100
研奥 2018 年 4 月 28 日至
24 第 22870641 号 第 36 类
电气 2028 年 4 月 27 日
根据发行人确认并经本所律师核查，本所律师认为，上述注册商标不存在
抵押、质押或其他权利受到限制的情况，发行人在法律允许范围内对该等
财产行使权利不受限制。
2. 专利
根据发行人提供的专利权证书并经本所律师核查，截至本律师工作报告出
具之日，发行人及其控股子公司拥有以下 39 项专利：
序 专利 专利
专利号 类型 申请日 有效期
号 名称 权人
电源噪声模型 至 2027
发行 2007 年 9
1 建立方法机及 ZL200710152241.8 发明 年 9 月 18
人 月 19 日
其装置 日
兼可抗雷控温
至 2032
调光的 LED 灯 发行 2012 年
2 ZL201210503636.9 发明 年 11 月
脉冲式驱动电 人 12 月 1 日
30 日
源
兼具抗雷击和
2012 年 至 2032
自动控温功能 发行
3 ZL201210534732.X 发明 12 月 12 年 12 月
的 LED 灯驱动 人
日 11 日
电源
2011 年 至 2021
铁路车辆电气 发行 外观
4 ZL201130480349.7 12 月 15 年 12 月
屏柜 S 形型材 人 设计
日 14 日
2017 年 至 2027
轻轨车上使用 发行 外观
5 ZL201730572400.4 11 月 20 年 11 月
的司机台 人 设计
日 19 日
2011 年 至 2021
铁路车辆电气 发行 实用
6 ZL201120524322.8 12 月 15 年 12 月
屏柜 S 形型材 人 新型
日 14 日
2011 年 至 2021
地铁车辆空调 发行 实用
7 ZL201120523814.5 12 月 15 年 12 月
控制系统 人 新型
日 14 日
高可靠性挂式 至 2023
发行 实用 2013 年 4
8 门板应急通风 ZL201320175652.X 年4月9
人 新型 月 10 日
逆变器箱 日
至 2023
预定位式高强 发行 实用 2013 年 4
9 ZL201320196488.0 年 4 月 17
度接线箱 人 新型 月 18 日
日
至 2023
抽拉式导轨蓄 发行 实用 2013 年 5
10 ZL201320232812.X 年5月2
电池箱 人 新型 月3日
日
一种列车安全 发行 实用 2014 年 1 至 2024
11 ZL201420036709.2
操控台 人 新型 月 21 日 年 1 月 20
3-3-2-101
序 专利 专利
专利号 类型 申请日 有效期
号 名称 权人
日
至 2024
一种列车控制 发行 实用 2014 年 1
12 ZL201420036672.3 年 1 月 20
台 人 新型 月 21 日
日
至 2024
轨道列车司机 发行 实用 2014 年 6
13 ZL201420321950.X 年 6 月 16
台阅读灯 人 新型 月 17 日
日
轨道交通用旋 至 2024
发行 实用 2014 年 6
14 轴式 LED 照明 ZL201420305624.X 年6月9
人 新型 月 10 日
系统 日
至 2024
一体结构接线 发行 实用 2014 年 8
15 ZL201420460343.1 年 8 月 14
箱 人 新型 月 15 日
日
高可靠性高速 至 2025
发行 实用 2015 年 7
16 动车组 LED 照 ZL201520527645.0 年 7 月 20
人 新型 月 21 日
明系统 日
高速动车组 至 2025
发行 实用 2015 年 7
17 LED 照明系统 ZL201520527860.0 年 7 月 20
人 新型 月 21 日
保护装置 日
至 2025
一种带桥连接 发行 实用 2015 年 8
18 ZL201520654661.6 年 8 月 27
件的蓄电池箱 人 新型 月 28 日
日
一种地铁列车 至 2027
发行 实用 2017 年 3
19 上司机使用的 ZL201720221058.8 年3月8
人 新型 月9日
操纵台 日
一种轨道列车 至 2027
发行 实用 2017 年 3
20 用 LED 按钮导 ZL201720223192.1 年3月8
人 新型 月9日
光板 日
一种高铁动卧 至 2027
发行 实用 2017 年 3
21 列车上使用的 ZL201720223194.0 年3月8
人 新型 月9日
阅读灯 日
至 2027
一种可抽拉式 发行 实用 2017 年 3
22 ZL201720223891.6 年3月8
司机操作台 人 新型 月9日
日
一种铆接式高 至 2027
发行 实用 2017 年 3
23 密封车下电气 ZL201720221057.3 年3月8
人 新型 月9日
箱 日
一种地铁列车 至 2027
发行 实用 2017 年 3
24 上使用的电气 ZL201720221059.2 年3月8
人 新型 月9日
屏柜 日
一种轨道列车 至 2027
发行 实用 2017 年
25 用可开门式安 ZL201721671427.X 年 12 月 4
人 新型 12 月 5 日
装板 日
一种地铁列车 至 2027
发行 实用 2017 年
26 上使用的抽拉 ZL201721666992.7 年 12 月 4
人 新型 12 月 5 日
式电源柜 日
一种轨道列车 发行 实用 2017 年 至 2027
27 ZL201721673834.4
用旋轴式 LED 人 新型 12 月 6 日 年 12 月 5
3-3-2-102
序 专利 专利
专利号 类型 申请日 有效期
号 名称 权人
隐光灯具 日
一种有轨电车 至 2027
发行 实用 2017 年
28 上使用的 LED ZL201721674517.4 年 12 月 5
人 新型 12 月 6 日
中顶灯 日
一种轻轨列车 2017 年 至 2027
发行 实用
29 上使用的客室 ZL201721737399.7 12 月 14 年 12 月
人 新型
安装架 日 13 日
一种自然风冷
2017 年 至 2027
模式下模块化 发行 实用
30 ZL201721742981.2 12 月 14 年 12 月
安装的应急通 人 新型
日 13 日
风逆变器箱
一种地铁车上
2017 年 至 2027
使用的可升降 发行 实用
31 ZL201721738254.9 12 月 14 年 12 月
简易司机操纵 人 新型
日 13 日
台
一种带便携式 2017 年 至 2027
发行 实用
32 桥连接件的蓄 ZL201721756516.4 12 月 15 年 12 月
人 新型
电池箱 日 14 日
一种地铁列车 至 2028
发行 实用 2018 年 2
33 上使用的电气 ZL201820217319.3 年2月7
人 新型 月8日
屏柜 日
至 2028
一种 LED 驱动 发行 实用 2018 年 3
34 ZL201820359555.9 年 3 月 15
装置 人 新型 月 16 日
日
至 2028
一种前级 LED 发行 实用 2018 年 3
35 ZL201820359554.4 年 3 月 15
调光系统 人 新型 月 16 日
日
一种地铁列车 至 2028
发行 实用 2018 年 6
36 上使用的电气 ZL201820929841.4 年 6 月 14
人 新型 月 15 日
屏柜 日
一种可调节式 至 2028
发行 实用 2018 年 6
37 蓄电池小车走 ZL201820929366.0 年 6 月 14
人 新型 月 15 日
线槽 日
一种轨道列车 至 2028
发行 实用 2018 年 6
38 用防脱落双色 ZL201820929033.8 年 6 月 14
人 新型 月 15 日
温 LED 灯具 日
一种轻轨车上 至 2028
发行 实用 2018 年 6
39 使用的可升降 ZL201820929349.7 年 6 月 14
人 新型 月 15 日
式司机操纵台 日
根据本所律师的核查，发行人为上述 39 项专利的合法所有权人，有权依
法独立享有对上述专利的占有、使用、处分和收益的权利。上述专利不存
在转让或授权他人使用的情况，也未设置任何抵押、质押及其他担保。
3. 软件著作权
3-3-2-103
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》，截至本律师工作报告
出具之日，发行人及其控股子公司拥有以下 7 项软件著作权：
序 首次发 著作
证书号 登记号 软件名称
号 表日期 权人
软著登字第 BJXX 型地铁车辆空 2009 年 5 发行
1 2011SR035018
0298692 号 调控制系统 V1.0 月 15 日 人
软著登字第 YLDT 型轻轨车辆空 2009 年 5 发行
2 2011SR035005
0298679 号 调控制系统 V1.0 月 15 日 人
软著登字第 SH34 型地铁车辆空 2016 年 5 发行
3 2017SR094307
1679591 号 调控制系统 V1.0 月 10 日 人
软著登字第 MSD2 型轻轨车辆空 2016 年 6 发行
4 2017SR094125
1679409 号 调控制系统 V1.0 月 17 日 人
EV_WUHAN1 型应
软著登字第 2016 年 12 发行
5 2017SR094387 急通风逆变器控制
1679671 号 月 10 日 人
系统 V1.0
软著登字第 WH7 型地铁车辆空 2017 年 3 发行
6 2018SR450663
2779758 号 调控制系统 V0.0.3 月 11 日 人
软著登字第 WH11 型地铁车辆空 2017 年 3 发行
7 2019SR0322722
3743479 号 调控制系统 V0.0.1 月 11 日 人
根据发行人确认并经本所律师核查，上述软件著作权已取得完备的权属证
书，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，发行人在法律允许范
围内对该等财产行使权利不受限制。
4. 域名
根据发行人提供的资料，并经本所律师的核查，截至本律师工作报告出具
之日，发行人拥有以下 2 项域名：
序号 域名名称 生效日期 域名所有人 权利存续期间
1 yeal.cc 2008 年 6 月 27 日 发行人 至 2020 年 6 月 27 日
2 研奥.cc 2008 年 6 月 27 日 发行人 至 2020 年 6 月 27 日
根据发行人确认并经本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发
行人为上述域名的合法权利人，有权依法独立享有对上述域名享有的占
有、使用、处分和收益的权利。截至本律师工作报告出具之日，上述域名
不存在转让或授权他人使用，不存在权利受到任何限制的情况。
(四) 主要生产经营设备
根据发行人提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，截至 2018 年
12 月 31 日，发行人拥有的除房屋及建筑物之外的固定资产包括机器设
备、运输设备、电子设备及其他设备，其中价值较大（单项净值 50 万元
以上）的主要生产经营设备明细如下：
3-3-2-104
序号 设备名称 所属单位 原值（万元） 净值（万元）
1 喷漆房 普奥轨道 117.58 117.58
2 数控折弯机 发行人 260.10 86.28
3 泵房 普奥轨道 80.91 78.96
4 配电柜 普奥轨道 102.31 75.64
5 活性炭吸脱附设备 普奥轨道 75.55 75.55
6 数控转塔冲床 发行人 101.41 62.03
7 雅马哈表面贴片机 发行人 81.20 61.95
8 活性炭吸脱附设备 普奥轨道 57.78 57.78
根据发行人及普奥轨道提供的资料，截至本律师工作报告出具日，发行人
及普奥轨道依法拥有该等固定资产的所有权，该等资产不存在抵押、质押
或其他权利受到限制的情况。
(五) 对外投资
1. 发行人的控股子公司
(1) 成都研奥
根据成都研奥最新的营业执照和工商查询档案，成都研奥成立于 2016 年 8
月 2 日，现持有新津县行政审批局于 2017 年 12 月 28 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91510132MA61X1KW05），截至本律师工作
报告出具之日，成都研奥的基本情况如下：
名称 成都研奥电气有限公司
住所 成都市新津工业园区新材料产业功能区新材 29 路
法定代表人 孙岩
注册资本 2,000 万元
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
生产、销售：轨道客车电器配件，中低压配电柜，LED 灯具；电
力、电子产品的研究开发；轨道客车电器配件咨询服务；轨道客车
经营范围
检修；货物及技术进出口；企业管理信息咨询（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2016 年 8 月 2 日至 2036 年 8 月 1 日
股权结构 研奥电气持股 100%
经本所律师核查，成都研奥的设立及历史沿革如下：
1) 2016 年 8 月，设立
2016 年 7 月 5 日，股东研奥有限、李谋兵签署《成都研奥电气有限公司章
程》，对出资 1,000 万元设立成都研奥的公司名称、住所、经营范围、注
3-3-2-105
册资本、股东会、执行董事、经理、监事、财务、会计等事宜进行了约
定。
根据成都研奥的确认及本所律师的核查，截至 2017 年 4 月 24 日，成都研
奥收到全体股东缴纳的注册资本共计 1,000 万元，成都研奥设立时的注册
资本全部缴纳完毕。
2016 年 8 月 2 日，新津县行政审批局向成都研奥核发《营业执照》（统一
社会信用代码：91510132MA61X1KW05），核准成都研奥注册成立，公
司名称为“成都研奥电器有限公司”，住所为成都市新津工业园区新材料
产业功能区新材 29 路，法定代表人为李彪，注册资本为 1,000 万元，企业
类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“生产、销售：
轨道客车电器配件，中低压配电柜，LED 灯具；电力、电子产品的研究开
发；轨道客车电器配件咨询服务；轨道客车检修；货物及技术进出口；企
业管理信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”，营业期限自 2016 年 8 月 2 日至 2036 年 8 月 1 日。
根据成都研奥提供的工商资料及本所律师的核查，成都研奥设立时，营业
执照的名称误写为“成都研奥电器有限公司”，成都研奥于 2016 年 8 月
23 日向新津县行政审批局提交了《情况说明》，申请将营业执照名称由
“成都研奥电器有限公司”改为“成都研奥电气有限公司”。2016 年 8 月
23 日，新津县行政审批局向成都研奥换发了《营业执照》（统一社会信用
代码：91510132MA61X1KW05），登记成都研奥的名称为“成都研奥电
气有限公司”。
根据本所律师对成都研奥提供资料的核查，成都研奥设立时的股权结构如
下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
1 研奥有限 700.00 70.00%
2 李谋兵 300.00 30.00%
合计 1,000.00 100.00%
根据成都研奥设立时的公司章程，股东的出资时间为 2016 年 11 月 2 日，
但成都研奥股东研奥有限、李谋兵最后一期缴纳注册资本的时间分别为
2017 年 4 月 19 日、2017 年 4 月 24 日，晚于成都研奥设立时公司章程约定
的出资时间。鉴于成都研奥设立时的注册资本已全部缴纳完毕，且根据新
津县行政审批局于 2019 年 1 月 23 日出具的《证明》，成都研奥自 2016
年 8 月 2 日设立至 2019 年 1 月 23 日，无违反工商行政管理相关法律法规
而受到行政处罚的行为，综上，本所律师认为，成都研奥股东研奥有限、
李谋兵未按公司章程约定按时缴纳注册资本，其出资延迟不会对本次发行
3-3-2-106
上市构成实质障碍，成都研奥的设立行为履行了必要的法律程序并办理了
相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合
规、真实、有效。
2) 2017 年 5 月，变更股东名称
2017 年 4 月 26 日，成都研奥股东会决议同意股东研奥有限名称变更为
“研奥电气股份有限公司”。同日，公司章程进行相应修改。
根据本所律师的核查，成都研奥已就上述变更股东名称向新津县行政审批
局申请办理了工商变更登记，新津县行政审批局于 2017 年 5 月 3 日向成
都研奥出具《准予变更（备案）登记通知书》（（新津）登记内变（备）
字[2017]第 000659 号），准予成都研奥变更股东名称。
3) 2017 年 12 月，变更股权、法定代表人、注册资本、公司类型
2017 年 12 月 10 日，成都研奥股东会决议同意李谋兵将其 300 万元出资转
让给研奥电气，公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。同日，李谋
兵与研奥电气签署了《股权转让协议》，以 313.53 万元的价格将其所持成
都研奥的 30%股权转让给研奥电气。
2017 年 12 月 13 日，成都研奥股东研奥电气决定将公司注册资本变更为
2,000 万元，法定代表人变更为孙岩。同日，公司章程进行相应修改。
根据成都研奥的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，
成都研奥已收到股东缴纳的注册资本 2,000 万元，均以货币出资，成都研
奥注册资本已经全部缴纳完毕。
根据本所律师的核查，成都研奥已就上述变更股权、法定代表人、注册资
本、公司类型向新津县行政审批局申请办理了工商变更登记，新津县行政
审批局于 2017 年 12 月 28 日向成都研奥换发《营业执照》（统一社会信
用代码：91510132MA61X1KW05），登记成都研奥的法定代表人为孙
岩，注册资本为 2,000 万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或
控股的法人独资）。
上述变更股权完成后，成都研奥的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 研奥电气 2,000.00 100.00%
合计 2,000.00 100.00%
根据成都研奥的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，
成都研奥有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。
(2) 西安研奥
3-3-2-107
根据西安研奥最新的营业执照和工商查询档案，西安研奥成立于 2018 年 7
月 20 日，现持有西安市工商局于 2018 年 7 月 20 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91610132MA6W0TNW43），截至本律师工作报告
出具之日，西安研奥的基本情况如下：
名称 西安研奥电气有限公司
西安经济技术开发区草滩十路 999 号智巢新空间二期 E 座 4 层 424
住所
室
法定代表人 孙岩
注册资本 1,000 万元
类型 有限责任公司（法人独资）
轨道客车电器配件、中低压配电柜、LED 灯具的生产、销售；电
力、电子产品的研发；轨道客车电器配件咨询服务；轨道客车检
经营范围 修；货物及技术进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术
除外）；企业管理信息咨询（上述经营范围中涉及许可项目的，凭
许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）
营业期限 2018 年 7 月 20 日至长期
股权结构 研奥电气持股 100%
经本所律师核查，西安研奥的设立如下：
2018 年 7 月 5 日，股东研奥电气签署《西安研奥电气有限公司章程》，对
出资 1,000 万元设立西安研奥的公司名称、住所、经营范围、注册资本、
公司机构、公司财务、会计等事宜进行了约定。
根据西安研奥的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，
西安研奥注册资本尚未缴纳完毕，根据西安研奥的公司章程，股东的出资
时间为 2019 年 12 月 31 日之前。
2018 年 7 月 20 日，西安市工商局向西安研奥核发《营业执照》（统一社
会信用代码：91610132MA6W0TNW43），核准西安研奥注册成立，公司
名称为“西安研奥电气有限公司”，住所为西安经济技术开发区草滩十路
999 号智巢新空间二期 E 座 4 层 424 室，法定代表人为孙岩，注册资本为
1,000 万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“轨道
客车电器配件、中低压配电柜、LED 灯具的生产、销售；电力、电子产品
的研发；轨道客车电器配件咨询服务；轨道客车检修；货物及技术进出口
业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；企业管理信息咨询
（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经
营，未经许可不得经营）”，营业期限自 2018 年 7 月 20 日至长期。
根据本所律师对西安研奥提供资料的核查，西安研奥设立时的股权结构如
下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
1 研奥电气 1,000.00 100.00%
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序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
合计 1,000.00 100.00%
经本所律师核查，西安研奥设立至本律师工作报告出具之日，无其他变
更。根据发行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，西安研奥仍处于
前期规划阶段，尚未开展业务。
根据西安研奥的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，
西安研奥有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。
(3) 普奥轨道
根据普奥轨道最新的营业执照和工商查询档案，普奥轨道成立于 2011 年 6
月 14 日，现持有长春市工商局绿园分局于 2018 年 7 月 31 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91220106571140437K），截至本律师工作
报告出具之日，普奥轨道的基本情况如下：
名称 长春普奥轨道交通设备有限公司
住所 吉林省长春市绿园区绿园经济开发区长客路 3000 号
法定代表人 孙永贵
注册资本 3,500 万元
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
轨道交通设备及配件、复合材料制品（不含危险品）、电子元器件
销售，金属及复合材料制品表面处理，普通货物运输（不含危险货
经营范围
物运输），房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
营业期限 2011 年 6 月 14 日至 2023 年 12 月 31 日
股权结构 研奥电气持股 100%
经本所律师核查，普奥轨道的设立及历史沿革如下：
1) 2011 年 6 月，设立
2011 年 6 月 7 日，股东李彪签署《长春普奥轨道交通设备有限公司章
程》，对出资 200 万元设立普奥轨道的公司名称、住所、经营范围、注册
资本、公司机构、公司财务、会计等事宜进行了约定。
根据长春市工商局绿园分局于 2011 年 3 月 24 日下发的《公司名称预先核
准通知书》（绿园名称预核内字[2011]第 1100206767 号），长春市工商局
绿园分局核准普奥轨道名称为“长春普奥轨道交通设备有限公司”。
根据吉林挚远会计师事务所（普通合伙）于 2011 年 6 月 2 日出具的《验
资报告》（吉挚远验字[2011]第 016 号），截至 2011 年 6 月 2 日止，普奥
轨道（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 200 万元，均以
货币出资，注册资本已经全部缴纳完毕。
3-3-2-109
2011 年 6 月 14 日，长春市工商局绿园分局向普奥轨道核发《企业法人营
业执照》（注册号：220106000029635），核准普奥轨道注册成立，公司
名称为“长春普奥轨道交通设备有限公司”，住所为长春市绿园经济开发
区长客路，法定代表人为李彪，注册资本和实收资本为 200 万元，企业类
型为有限责任公司（自然人独资），经营范围为“投资建设轨道客车配套
项目”。
根据本所律师对普奥轨道提供资料的核查，普奥轨道设立时的股权结构如
下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 李彪 200.00 100.00%
合计 200.00 100.00%
2) 2013 年 5 月，变更经营范围、经营期限
2013 年 5 月 27 日，股东李彪决定将经营范围变更为“轨道客车电器配件
生产、销售（以上经营项目，法律、法规和国务院决定禁止的，不得经
营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营 ；一般经营项目可自主选
择经营）”，公司经营期限变更为 2011 年 6 月 14 日至 2023 年 12 月 31 日
止。同日，公司章程进行相应修改。
根据本所律师的核查，普奥轨道已就上述变更经营范围、经营期限向长春
市工商局绿园分局申请办理了工商变更登记，长春市工商局绿园分局于
2013 年 5 月 29 日向普奥轨道换发《企业法人营业执照》（注册号：
220106000029635），登记普奥轨道的经营范围为“轨道客车电器配件生
产、销售（以上经营项目，法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；
许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营 ；一般经营项目可自主选择经
营）”，公司经营期限为 2011 年 6 月 14 日至 2023 年 12 月 31 日。
3) 2014 年 4 月，变更股权、公司类型
2014 年 4 月 15 日，股东李彪决定将其所持有普奥轨道 200 万元出资转让
给研奥集团。同日，公司章程进行相应修改。
2014 年 4 月 15 日，李彪与研奥集团签署了《股权转让交接书》，以 200
万元的价格将其所持普奥轨道的股权转让给研奥集团。
根据本所律师的核查，普奥轨道已就上述变更股权向长春市工商局绿园分
局申请办理了工商变更登记，长春市工商局绿园分局于 2014 年 4 月 17 日
向普奥轨道换发《营业执照》（注册号：220106000029635），登记普奥
轨道的公司类型为有限责任公司（法人独资）。
3-3-2-110
上述变更股权完成后，普奥轨道的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 研奥集团 200.00 100.00%
合计 200.00 100.00%
4) 2014 年 12 月，变更法定代表人
2014 年 12 月 9 日，普奥轨道股东研奥集团决定将法定代表人变更为王海
英。同日，公司章程进行相应修改。
根据本所律师的核查，普奥轨道已就上述变更法定代表人向长春市工商局
绿园分局申请办理了工商变更登记，长春市工商局绿园分局于 2014 年 12
月 11 日向普奥轨道换发《营业执照》（注册号：220106000029635），登
记普奥轨道的法定代表人为王海英。
5) 2015 年 6 月，变更法定代表人
2015 年 6 月 23 日，普奥轨道股东研奥集团决定将法定代表人变更为卢
振。同日，公司章程进行相应修改。
根据本所律师的核查，普奥轨道已就上述变更法定代表人向长春市工商局
绿园分局申请办理了工商变更登记，长春市工商局绿园分局于 2015 年 6
月 24 日向普奥轨道换发《营业执照》（注册号：220106000029635），登
记普奥轨道的法定代表人为卢振。
6) 2016 年 5 月，变更法定代表人
2016 年 5 月 12 日，普奥轨道股东研奥集团决定将法定代表人变更为李
彪。同日，公司章程进行相应修改。
根据本所律师的核查，普奥轨道已就上述变更法定代表人向长春市工商局
绿园分局申请办理了工商变更登记，长春市工商局绿园分局于 2016 年 5
月 13 日向普奥轨道换发《营业执照》（注册号：220106000029635），登
记普奥轨道的法定代表人为李彪。
7) 2016 年 12 月，变更股权、经营范围
2016 年 12 月 23 日，普奥轨道股东研奥集团决定将其所持普奥轨道的
100%股权转让给发行人，经营范围变更为“电子元器件销售，房屋租赁
（以上经营项目，法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营
项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）”。
同日，公司章程进行相应修改。
3-3-2-111
2016 年 12 月 23 日，研奥集团与发行人签订了《股权转让协议》，以
304.00 万元的价格将其所持普奥轨道的 100%股权转让给发行人。
根据本所律师的核查，普奥轨道已就上述变更股权、经营范围向长春市工
商局绿园分局申请办理了工商变更登记，长春市工商局绿园分局于 2016
年 12 月 23 日向普奥轨道换发《营业执照》（ 统一社会信用代码：
91220106571140437K），登记普奥轨道的经营范围为“电子元器件销售，
房屋租赁（以上经营项目，法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；
许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经
营）”。
上述变更股权完成后，普奥轨道的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 研奥电气 200.00 100.00%
合计 200.00 100.00%
8) 2017 年 9 月， 变更经营范围
2017 年 9 月 21 日，普奥轨道股东研奥电气决定将经营范围变更为“轨道
交通设备及配件、复合材料制品（不含危险品）、电子元器件销售，金属
及复合材料制品表面处理，普通货物运输（不含危险货物运输），房屋租
赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。同
日，公司章程进行相应修改。
根据本所律师的核查，普奥轨道已就上述变更经营范围向长春市工商局绿
园分局申请办理了工商变更登记，长春市工商局绿园分局于 2017 年 9 月
25 日 向 普 奥 轨 道 换 发 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91220106571140437K），登记普奥轨道的经营范围为“轨道交通设备及配
件、复合材料制品（不含危险品）、电子元器件销售，金属及复合材料制
品表面处理，普通货物运输（不含危险货物运输），房屋租赁（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
9) 2017 年 12 月，变更注册资本、住所、法定代表人
2017 年 12 月 28 日，普奥轨道股东决定将注册资本变更为 3,000 万元，变
更住所为吉林省长春市绿园区绿园经济开发区长客路 3000 号，变更法定
代表人为孙永贵。同日，公司章程进行相应修改。
根据本所律师的核查，普奥轨道已就上述变更注册资本、住所、法定代表
人向长春市工商局绿园分局申请办理了工商变更登记，长春市工商局绿园
分局于 2017 年 12 月 28 日向普奥轨道换发《营业执照》（统一社会信用
代码：91220106571140437K），登记普奥轨道的注册资本为 3,000 万元，
3-3-2-112
住所为吉林省长春市绿园区绿园经济开发区长客路 3000 号，法定代表人
为孙永贵。
10) 2018 年 7 月，变更注册资本
2018 年 7 月 30 日，普奥轨道股东决定将注册资本变更为 3,500 万元。同
日，公司章程进行相应修改。
根据普奥轨道的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，
普奥轨道已收到股东缴纳的注册资本 3,500 万元，均以货币出资，普奥轨
道注册资本已经全部缴纳完毕。
根据本所律师的核查，普奥轨道已就上述变更注册资本向长春市工商局绿
园分局申请办理了工商变更登记，长春市工商局绿园分局于 2018 年 7 月
31 日 向 普 奥 轨 道 换 发 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91220106571140437K），登记普奥轨道的注册资本为 3,500 万元。
根据普奥轨道的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，
普奥轨道有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。
(4) 朗捷科技
根据朗捷科技最新的营业执照和工商查询档案，朗捷科技成立于 2008 年
12 月 16 日，现持有长春市工商局绿园分局于 2018 年 1 月 25 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91220106675645923P），截至本律师
工作报告出具之日，朗捷科技的基本情况如下：
名称 长春朗捷科技有限公司
吉林省长春市绿园区绿园经济开发区中研路 1999 号研奥电气股份
住所
有限公司办公楼 103 室
法定代表人 张影
注册资本 500 万元
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
电子信息技术研发及技术服务，经销机械设备、五金交电及电子产
经营范围
品、电器元件、钢材、机车车辆配件、建材（危险品除外）
营业期限 2008 年 12 月 16 日至 2021 年 11 月 15 日
股权结构 研奥电气持股 100%
经本所律师核查，朗捷科技的设立及历史沿革如下：
1) 2008 年 12 月，设立
2008 年 12 月 10 日，朗捷科技全体股东签署《长春朗捷科技有限公司章
程》，对朗捷科技的公司名称、住所、经营范围、注册资本、公司机构、
公司财务、会计等事宜进行了约定。
3-3-2-113
根据长春市工商局绿园分局于 2012 年 5 月 8 日下发的《企业名称预先核
准通知书》（绿园名核字[2008]第 01383 号），长春市工商局绿园分局核
准朗捷科技名称为“长春朗捷科技有限公司”。
根据吉林金石会计师事务所于 2008 年 12 月 15 日出具的《验资报告》
（吉金石验字[2008]第 63 号），截至 2008 年 12 月 15 日止，朗捷科技
（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）30 万元，均以货币出
资，注册资本已经全部缴纳完毕。
2008 年 12 月 16 日，长春市工商局绿园分局向朗捷科技核发《企业法人营
业执照》（注册号：220106020018820），核准朗捷科技注册成立，公司
名称为“长春朗捷科技有限公司”，住所为绿园区青蒲路 10 号 109 室，
法定代表人为何春岐，注册资本为 30 万元，企业类型为有限责任公司
（自然人投资或控股），经营范围为“电子信息技术研发及技术服务，经
销机械设备、五金交电及电子产品、电器元件、钢材、机车车辆配件、建
材（危险品除外）”，营业期限自 2008 年 12 月 16 日至 2011 年 12 月 9
日。
根据本所律师对朗捷科技提供资料的核查，朗捷科技设立时的股权结构如
下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 何春岐 15.00 50.00%
2 张伟华 15.00 50.00%
合计 30.00 100.00%
2) 2011 年 11 月，变更营业期限
2011 年 11 月 16 日，朗捷科技股东会决议将营业期限变更为 2008 年 12 月
16 日至 2021 年 11 月 16 日。同日，公司章程进行相应修改。
根据本所律师的核查，朗捷科技已就上述变更营业期限向长春市工商局绿
园分局申请办理了工商变更登记，长春市工商局绿园分局于 2011 年 11 月
17 日 向 朗 捷 科 技 换 发 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 （ 注 册 号 ：
220106020018820），登记朗捷科技的营业期限自 2008 年 12 月 16 日至
2021 年 11 月 15 日。
3) 2014 年 9 月，变更股权、公司类型、法定代表人
2014 年 9 月 5 日，朗捷科技股东会决议将法定代表人变更为李彪，股东何
春岐 15 万元出资转让给研奥集团、股东张伟华 15 万元出资转让给研奥集
团。同日，公司章程进行相应修改。
3-3-2-114
2014 年 9 月 5 日，何春岐、张伟华与研奥集团签署了《股权转让交接
书》，分别以 15 万元、15 万元的价格将其所持朗捷科技的股权转让给研
奥集团。
根据本所律师的核查，朗捷科技已就上述变更股权、公司类型、法定代表
人向长春市工商局绿园分局申请办理了工商变更登记，长春市工商局绿园
分局于 2014 年 9 月 24 日向朗捷科技换发《营业执照》（注册号：
220106020018820），登记朗捷科技的法定代表人为李彪，公司类型为有
限责任公司（法人独资）。
上述变更股权结构完成后，朗捷科技的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 研奥集团 30.00 100.00%
合计 30.00 100.00%
4) 2014 年 12 月，变更法定代表人、住所
2014 年 12 月 9 日，朗捷科技股东研奥集团决定将住所变更为长春市绿园
经济开发区长客路长春普奥轨道交通设备有限公司 1 号厂房 2 楼，法定代
表人变更为王海英。同日，公司章程进行相应修改。
根据本所律师的核查，朗捷科技已就上述变更法定代表人、住所向长春市
工商局绿园分局申请办理了工商变更登记，长春市工商局绿园分局于 2014
年 12 月 23 日 向 朗 捷 科 技 换 发 《 营 业 执 照 》 （ 注 册 号 ：
220106020018820），登记朗捷科技的法定代表人为王海英，住所为长春
市绿园经济开发区长客路长春普奥轨道交通设备有限公司 1 号厂房 2 楼。
5) 2015 年 6 月，变更法定代表人、注册资本
2015 年 6 月 23 日，朗捷科技股东研奥集团决定将法定代表人变更为张
影，注册资本变更为 100 万元。同日，公司章程进行相应修改。
根据本所律师的核查，朗捷科技已就上述变更法定代表人、注册资本向长
春市工商局绿园分局申请办理了工商变更登记，长春市工商局绿园分局于
2015 年 6 月 24 日 向 朗 捷 科 技 换 发 《 营 业 执 照 》 （ 注 册 号 ：
220106020018820），登记朗捷科技的法定代表人为张影，注册资本为 100
万元。
6) 2016 年 5 月，变更住所
2016 年 5 月 12 日，朗捷科技股东研奥集团决定将住所变更为长春市绿园
经济开发区中研路 1999 号长春研奥电器有限公司办公楼一楼 4 号办公
室。同日，公司章程进行相应修改。
3-3-2-115
根据本所律师的核查，朗捷科技已就上述变更住所向长春市工商局绿园分
局申请办理了工商变更登记，长春市工商局绿园分局于 2016 年 5 月 13 日
向 朗 捷 科 技 换 发 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91220106675645923P），登记朗捷科技的住所为长春市绿园经济开发区中
研路 1999 号长春研奥电器有限公司办公楼一楼 4 号办公室。
7) 2016 年 12 月，变更股权
2016 年 12 月 23 日，朗捷科技股东研奥集团决定将其所持朗捷科技的
100%股权转让给发行人。同日，公司章程进行相应修改。
2016 年 12 月 23 日，研奥集团与发行人签订了《股权转让协议》，以
192.20 万元的价格将其所持朗捷科技的 100%股权转让给发行人。
根据本所律师的核查，朗捷科技已就上述变更股权向长春市工商局绿园分
局申请办理了工商变更登记，长春市工商局绿园分局于 2016 年 12 月 23
日向朗捷科技换发《营业执照》（统一社会信用代码：
91220106675645923P）。
上述变更股权完成后，朗捷科技的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 研奥电气 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
8) 2017 年 12 月，变更注册资本、住所
2017 年 12 月 13 日，朗捷科技股东研奥电气决定将注册资本变更为 500 万
元，将住所变更为长春市绿园区绿园经济开发区 1999 号研奥电气股份有
限公司办公楼一楼 4 号办公室。同日，公司章程进行相应修改。
根据朗捷科技的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，
朗捷科技已收到股东缴纳的注册资本 500 万元，均以货币出资，朗捷科技
注册资本已经全部缴纳完毕。
根据本所律师的核查，朗捷科技已就上述变更注册资本、住所向长春市工
商局绿园分局申请办理了工商变更登记，长春市工商局绿园分局于 2017
年 12 月 20 日向朗捷科技换发《营业执照》（ 统一社会信用代码：
91220106675645923P），登记朗捷科技的注册资本为 500 万元，住所为吉
林省长春市绿园区绿园经济开发区 1999 号研奥电气股份有限公司办公楼
一楼 4 号办公室。
9) 2017 年 12 月，变更住所
3-3-2-116
2017 年 12 月 22 日，朗捷科技股东研奥电气决定将住所变更为吉林省长春
市绿园区绿园经济开发区中研路 1999 号研奥电气股份有限公司办公楼一
楼 4 号办公室。同日，公司章程进行相应修改。
根据本所律师的核查，朗捷科技已就上述变更住所向长春市工商局绿园分
局申请办理了工商变更登记，长春市工商局绿园分局于 2017 年 12 月 22
日向朗捷科技换发《营业执照》（统一社会信用代码：
91220106675645923P），登记朗捷科技的住所为吉林省长春市绿园区绿园
经济开发区中研路 1999 号研奥电气股份有限公司办公楼一楼 4 号办公
室。
10) 2018 年 1 月，变更住所
2018 年 1 月 1 日，朗捷科技股东研奥电气决定将住所变更为吉林省长春市
绿园区绿园经济开发区中研路 1999 号研奥电气股份有限公司办公楼 103
室。同日，公司章程进行相应修改。
根据本所律师的核查，朗捷科技已就上述变更住所向长春市工商局绿园分
局申请办理了工商变更登记，长春市工商局绿园分局于 2018 年 1 月 25 日
向 朗 捷 科 技 换 发 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91220106675645923P），登记朗捷科技的住所为吉林省长春市绿园区绿园
经济开发区中研路 1999 号研奥电气股份有限公司办公楼 103 室。
根据朗捷科技的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，
朗捷科技有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。
(5) 研奥检修
根据研奥检修最新的营业执照和工商查询档案，研奥检修成立于 2014 年 7
月 10 日，现持有长春市工商局绿园分局于 2018 年 8 月 15 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91220106310083542K），截至本律师工作
报告出具之日，研奥检修的基本情况如下：
名称 长春研奥高铁检修有限公司
吉林省长春市绿园区绿园经济开发区长客路 3000 号长春普奥轨道
住所
交通设备有限公司 2 号厂房
法定代表人 王健伍
注册资本 3,000 万元
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
轨道客车零部件检修、生产、销售、技术咨询、技术服务（以上经
经营范围 营项目，法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项
目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）
营业期限 2014 年 7 月 10 日至 2024 年 7 月 9 日
股权结构 研奥电气持股 100%
3-3-2-117
经本所律师核查，研奥检修的设立及历史沿革如下：
1) 2014 年 7 月，设立
2014 年 7 月 10 日，研奥检修股东研奥集团签署《长春研奥高铁检修有限
公司章程》，对研奥检修的公司名称、住所、经营范围、注册资本、公司
机构、公司财务、会计等事宜进行了约定。
根据长春市工商局绿园分局于 2014 年 2 月 13 日下发的《公司名称预先核
准通知书》（绿园内名称预核[2014]第 1400035192 号），长春市工商局绿
园分局核准研奥检修名称为“长春研奥高铁检修有限公司”。
2014 年 7 月 10 日，长春市工商局绿园分局向研奥检修核发了《营业执
照》（91220106310083542K），核准研奥检修注册成立，公司名称为“长
春研奥高铁检修有限公司”，住所为长春市绿园经济开发区先进制造业园
区长客路南侧长春普奥轨道交通设备有限公司 1 号厂房，法定代表人为孙
岩，注册资本为 1,000 万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），经
营范围为“轨道客车零部件检修、生产、销售、技术咨询、技术服务（以
上经营项目，法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目
凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）”，营业
期限自 2014 年 7 月 10 日至 2024 年 7 月 9 日。
根据本所律师对研奥检修提供资料的核查，研奥检修设立时的股权结构如
下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 研奥集团 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
2) 2016 年 12 月，变更股权、法定代表人
2016 年 12 月 23 日，研奥检修股东研奥集团决定将其所持研奥检修的
100%股权转让给发行人，法定代表人变更为王建伍。同日，公司章程进
行相应修改。
2016 年 12 月 23 日，研奥集团与发行人签订了《股权转让协议》，以
170.69 万元的价格将其所持研奥检修的 100%股权转让给发行人。
根据本所律师的核查，研奥检修已就上述变更股权、法定代表人向长春市
工商局绿园分局申请办理了工商变更登记，长春市工商局绿园分局于 2016
年 12 月 23 日向研奥检修换发《营业执照》（统一社会信用代码：
91220106310083542K），登记研奥检修的法定代表人为王建伍。
上述变更股权完成后，研奥检修的股权结构如下：
3-3-2-118
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 研奥电气 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
3) 2017 年 12 月，变更注册资本、住所
2017 年 12 月 28 日，研奥检修股东决定将注册资本变更为 3,000 万元，将
住所变更为吉林省长春市绿园区绿园经济开发区长客路 3000 号长春普奥
轨道交通设备有限公司 1 号厂房。同日，公司章程进行相应修改。
根据研奥检修的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，
研奥检修已收到股东缴纳的注册资本 3,000 万元，均以货币出资，研奥检
修注册资本已经全部缴纳完毕。
根据本所律师的核查，研奥检修已就上述变更注册资本、住所向长春市工
商局绿园分局申请办理了工商变更登记，长春市工商局绿园分局于 2017
年 12 月 29 日向研奥检修换发《营业执照》（统一社会信用代码：
91220106310083542K），登记研奥检修的注册资本为 3,000 万元，住所为
吉林省长春市绿园区绿园经济开发区长客路 3000 号长春普奥轨道交通设
备有限公司 1 号厂房。
4) 2018 年 8 月，变更住所
2018 年 8 月 14 日，研奥检修股东决定将住所变更为吉林省长春市绿园区
绿园经济开发区长客路 3000 号长春普奥轨道交通设备有限公司 2 号厂
房。同日，公司章程进行相应修改。
根据本所律师的核查，研奥检修已就上述变更住所向长春市工商局绿园分
局申请办理了工商变更登记，长春市工商局绿园分局于 2018 年 8 月 15 日
向 研 奥 检 修 换 发 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91220106310083542K），登记研奥检修的住所为吉林省长春市绿园区绿园
经济开发区长客路 3000 号长春普奥轨道交通设备有限公司 2 号厂房。
根据研奥检修的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，
研奥检修有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。
2. 发行人的参股公司
根据发行人确认及相关资料，截至本律师工作报告出具之日，研奥电气拥
有 1 家参股公司——九台农商行。九台农商行于 2017 年 1 月 12 日在境外
发行 H 股并上市，股票代码 06122。
3-3-2-119
根据吉林省工商局于 2017 年 3 月 13 日核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：912200001243547911）以及现行公司章程，截至本律师工作报告
出具之日，九台农商行的基本情况如下：
名称 吉林九台农村商业银行股份有限公司
住所 吉林省长春市九台区新华大街 504 号
法定代表人 高兵
注册资本 398,479.77 万元
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
吸收人民币公众存款；发放人民币短期、中期和长期贷款；办理国
内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债
券；买卖政府债券、金融债券，参与货币市场；从事同业拆借；代
理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；代理买卖基金、信
托产品及其他理财产品；基金销售；从事银行卡业务；外汇借款、
外汇票据的承兑和贴现、外汇担保、自营及代客外汇买卖、外汇存
经营范围
款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借和
资信调查、咨询、见证，外汇借款、外汇票据的承兑和贴现、外汇
担保、即期结售汇、自营及代客外汇买卖；经中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务；信息服务业务（不含固定网信息服务业务
项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
营业期限 2010 年 8 月 13 日至 2028 年 12 月 16 日
根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，九台农商行有效存
续，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。
3. 发行人的分公司
根据深圳市市场监督管理局于 2019 年 5 月 13 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91440300MA5D9EC52C），截至本律师工作报告出具
之日，发行人分公司深圳研发中心的基本情况如下：
名称 研奥电气股份有限公司深圳研发中心
营业场所 深圳市宝安区新安街道兴东社区留仙大道 2 号汇聚创新园 1 栋 205
负责人 郝明亮
主体类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
成立日期 2016 年 3 月 29 日
截至本律师工作报告出具之日，深圳研发中心的设立及历史沿革情况如
下：
1) 2016 年 3 月，设立
2016 年 3 月 18 日，研奥有限股东会决议通过成立深圳研发中心，任命郝
明亮担任深圳研发中心负责人。
2016 年 3 月 29，深圳市市场监督管理局向深圳研发中心核发了《营业执
照》（统一社会信用代码：91440300MA5D9EC52C），核准深圳研发中
3-3-2-120
心注册成立，名称为“长春研奥电器有限公司深圳研发中心”，经营场所
为深圳市南山区桃源街道留仙大道南山云谷二期八栋 209 室，负责人为郝
明亮，主体类型为有限责任公司分公司。
2) 2017 年 2 月，变更分公司名称、主体类型
2016 年 11 月 11 日，研奥有限召开创立大会，审议通过了《关于设立研奥
电气股份有限公司的议案》，整体变更为股份有限公司，2016 年 11 月 18
日长春市工商局核准了研奥有限变更为股份有限公司的工商变更手续，向
研奥电气股份有限公司核发了《营业执照》（统一社会信用代码：
912201068239984307），登记公司类型为其他股份有限公司（非上市）。
根据本所律师的核查，深圳研发中心已就变更分公司名称、主体类型向深
圳市市场监督管理局申请办理了工商变更登记，深圳市市场监督管理局于
2017 年 2 月 20 日向深圳研发中心换发《营业执照》（统一社会信用代
码：91440300MA5D9EC52C），登记深圳研发中心的名称为“研奥电气
股份有限公司深圳研发中心”，主体类型为其他股份有限公司分公司（非
上市）。
3) 2019 年 5 月 13 日，变更营业场所
根据本所律师的核查，深圳研发中心已就变更分公司营业场所向深圳市市
场监督管理局申请办理了工商变更登记，深圳市市场监督管理局于 2019
年 5 月 13 日向深圳研发中心换发《营业执照》（统一社会信用代码：
91440300MA5D9EC52C），登记深圳研发中心的营业场所为深圳市宝安
区新安街道兴东社区留仙大道 2 号汇聚创新园 1 栋 205。
根据深圳研发中心的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之
日，深圳研发中心有效存续，不存在法律、法规规定需要终止的情形。
综上，根据发行人及其控股子公司、分公司提供的工商资料并经本所律师
核查，发行人控股子公司、分公司的设立及最近三年内所涉及的包括经营
范围、股权结构、注册资本等内容的变更，均经过了内部决策机构的决
议，并报工商行政管理部门进行工商变更登记。
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
3-3-2-121
本所律师审查了发行人及控股子公司提供的截至 2019 年 5 月 31 日其正在
履行的可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重
大合同，主要包括：
1. 采购框架合同
根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，发行人与上游供应商的采购
业务主要采取“框架合同+采购订单”的模式开展，截至 2019 年 5 月 31
日，发行人及其控股子公司与 2018 年前十大供应商签署且正在履行的重
大采购框架合同如下：
序号 合同对方 合同名称及编号 采购内容 签署日期
西安神西电气 《采购框架合同》 2019 年 3
1 电子元器件
有限责任公司 （0900920190315） 月 29 日
中车青岛四方
《产品购销合同》 地铁新造车下器件 2018 年 3
2 车辆研究所有
（20180314） 总承包 月 14 日
限公司
中低压产品终端配 2018 年 12
西门子（中 《分销协议》及附件 电产品 CP 系列 月 10 日、
3
国）有限公司 （DA1819200016969） （继电器、接触 2019 年 1
器、断路器等） 月 21 日
长春迅动科技 《采购框架合同》 2019 年 3
4 端子、接触器
有限公司 （0113120190315） 月 15 日
上海工驰电气 《采购框架合同》 2019 年 3
5 转换开关
有限公司 （0405220190315） 月 16 日
江苏华吉机械 《采购框架合同》 2019 年 3
6 灯具
制造有限公司 （1201720190315） 月 15 日
深圳市金立诚 《采购框架合同》 2019 年 3
7 插针
电子有限公司 （2300620190315） 月 25 日
安徽华菱电缆 《采购框架合同》 2019 年 3
8 导线
集团有限公司 （1401620190315） 月 15 日
2. 销售合同
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至 2019 年 5 月 31 日，发行
人及其控股子公司正在履行的金额在 1,500 万元以上的重大销售合同情况
如下：
单位：万元
合同金
序 合同 合同名称 销售 签署
额（不
号 对方 及编号 内容 日期
含税）
成都长客
地铁车辆司机 2018 年
新筑轨道 《采购订单》
1 台、电气柜 4,560.19 12 月 14
交通设备 （CKXZ(2018)合-367）
等设备 日
有限公司
2 成都长客 《成都蓉 2 号线项目采购 地铁车辆司机 1,511.00 2018 年
3-3-2-122
合同金
序 合同 合同名称 销售 签署
额（不
号 对方 及编号 内容 日期
含税）
新筑轨道 合同》 台、电器柜框架 1月4日
交通设备 （CKXZ(2017)合-214） 组成、灯具
有限公司 等设备
上海阿尔 《上海轨道交通 6 号线、
2017 年
斯通交通 8 号线车辆增购工程车辆 司机台、司机室
3 3,303.92 11 月 30
设备有限 采购项目》（SATCO-SH 控制柜及综合柜
日
公司 680-B0027）
武汉中车
2017 年
长客轨道 《工业品买卖合同》 地铁车辆空调控
4 2,551.30 11 月 21
车辆有限 （XM20171121F002） 制柜、司机台等
日
公司
中车长春
地铁车辆司机操
轨道客车 《采购订单》 2016 年
5 作台、电气控制 2,829.76
股份有限 （4900189999） 7月7日
柜等配套产品
公司
中车长春 司机室综合柜及
轨道客车 《采购订单》 控制柜、电气控 2019 年
6 1,908.61
股份有限 （4900242778） 制柜、TCMS 控 3月9日
公司 制柜
3. 授信协议、借款协议及相关担保合同
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至 2019 年 5 月 31 日，发行
人及其控股子公司正在履行的授信协议、借款合同及相关担保合同情况如
下：
担
序 债务 借款合 签订 担保
债权人 金额 授信合同 保
号 人 同 日期 合同
人
中国银
2019 年 《授信额度协
发行 行长春 8,000 万
1 / 1 月 18 议》（05055[2 / /
人 汽车厂 元
日 019]G1003）
支行
根据兴业银行长春分行于 2019 年 3 月 22 日出具的《兴业银行信用项目审
批意见通知书》（通知书流水号：tz201903220077），兴业银行长春分行
审批通过了发行人的申请（申请编号：sq201902270268），给予发行人基
本授信额度 24,000 万元，另给予研奥电气敞口额度 2,500 万元，有效使用
期限为一年（至 2020 年 3 月 21 日），敞口额度由发行人实际控制人李彪
及其配偶王昕承担连带责任保证担保。
3-3-2-123
根据发行人确认并经本所律师核查，2016 年公司存在转贷行为，即为满足
贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银
行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道的行为。发行人采购的原材料
种类和供应商数量较多，并且单次采购金额较小、采购频次较高，如按照
银行受托支付要求逐笔申请贷款则手续较为繁琐，且银行贷款的申请、审
批、发放的周期较长，难以适应发行人付款频次较高的采购模式。在上述
背景下，2016 年发行人存在委托部分银行将贷款支付给指定供应商，然后
由该等供应商将贷款返还公司，公司再根据实际付款需求将贷款用于支付
货款或其他生产经营活动的情形，具体如下：
（1）2016 年 5 月 24 日，浦发银行长春分行以受托支付方式将发行人
1,630 万元贷款支付给长春蓝威自动化工程有限公司、长春讯动科技有限
公司和朗捷科技，上述三家企业在 2016 年 5 月 27 日前将 1,630 万元贷款
转回至发行人。
（2）2016 年 6 月 15 日，中国银行长春汽车厂支行以受托支付方式将发行
人 2,000 万元贷款支付给长春蓝威自动化工程有限公司、江苏华吉机械制
造有限公司、朗捷科技，上述三家企业在 2016 年 6 月 20 日前将 2,000 万
元贷款转回至发行人。
（3）2016 年 11 月 22 日，中国银行长春汽车厂支行以受托支付方式将发
行人 3,000 万元贷款支付给长春蓝海轨道车辆装备有限公司、江苏华吉机
械制造有限公司、朗捷科技、研奥检修，上述四家企业在 2016 年 11 月 28
日前将 3,000 万元贷款转回至发行人。
根据发行人的确认及本所律师的核查，就上述转贷行为，发行人采取了如
下措施：
（1）按照《公司法》、《贷款通则》、《企业内部控制基本规范》等法
律法规及部门规章的要求完善相关制度，确保内部控制相关制度得到有效
执行，自 2017 年以来，发行人未再发生转贷行为。
（2）取得相关银行及监管机构的确认。根据中国银行长春汽车厂支行、
浦发银行长春分行分别于 2019 年 5 月 15 日、2019 年 5 月 27 日出具的说
明，研奥电气通过受托支付方式取得贷款，用于支付货款等生产经营活
动，贷款到期后正常还款，无逾期欠息记录，未发生到期后逾期还款、不
归还贷款等情形。与贷款银行不存在与上述贷款相关的争议、纠纷、诉讼
或潜在争议、纠纷、诉讼；自 2016 年 1 月 1 日至今，研奥电气及其前身
研奥有限不存在因收回受托支付银行借款资金而受到银行处罚的记录，银
行未对研奥电气及其前身研奥有限进行过任何形式的处罚，亦不会再追究
3-3-2-124
研奥有限收回受托支付银行借款资金行为中的相关责任。根据中国银行长
春中心支行于 2019 年 6 月 11 日出具的说明，报告期内中国银行长春中心
支行未对发行人进行过行政处罚。
（3）取得控股股东、实际控制人的承诺函。根据发行人控股股东、实际
控制人出具的《承诺函》，“发行人如因收回银行受托支付资金导致发行
人被有权行政部门处以罚款决定或因此造成其他损失的，研奥集团及李
彪、李善群愿意无条件代发行人承担所有损失或行政处罚责任，且自愿放
弃向公司追偿的权利，保证发行人的业务经营不会因上述事宜受到不利影
响”。
综上，发行人报告期内虽然存在转贷行为，但主要系满足贷款银行受托支
付的要求而发生，相关贷款资金转回后用于支付实际货款和其他生产经营
用途，未用于资金拆借、证券投资、股权投资或国家禁止生产、经营的领
域和用途，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。且发行人已采取整
改措施，积极整改，自 2017 年以来，发行人未再发生转贷行为；发行人
已取得相关银行的确认，上述行为不属于重大违法违规行为，未因此受到
任何行政处罚，相关银行亦不会追究处罚；发行人控股股东、实际控制人
已经出具承诺函，保证发行人的业务经营不会因上述事宜受到不利影响，
因此，本所律师认为发行人上述行为不构成本次发行上市的重大法律障
碍。
4. 银行承兑协议
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至 2019 年 5 月 31 日，发行
人及其控股子公司正在履行的票面金额在 300 万元以上的银行承兑协议如
下：
出
序 承兑 承兑协 票面金额 担保
票 出票日 到期日
号 银行 议编号 （万元） 措施
人
《最高额质押合
同》（编号：兴银
研 兴业
MJZH20 2018 年 2019 年 长 2018CZBK042
奥 银行
1 1812280 955.00 12 月 28 6 月 28 号）、《保证金协
电 长春 02088 日 日 议》（编号：兴银
气 分行
长 2018LDJK042
号）
《最高额质押合
研 兴业 同》（编号：兴银
MJZH20 2019 年 2019 年
奥 银行 长 2018CZBK042
2 1901220 327.00 1 月 22 7 月 22
电 长春 号）、《保证金协
00181 日 日
气 分行 议》（编号：兴银
长 2018LDJK042
3-3-2-125
号）
《最高额质押合
同》（编号：兴银
研 兴业
MJZH20 2019 年 2019 年 长 2019CZBK042
奥 银行
3 1904110 687.00 4 月 11 10 月 11 号）、《保证金协
电 长春 02107 日 日 议》（编号：兴银
气 分行
长 2018LDJK042
号）
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司正在履行的重
大合同在其正常经营活动范围内，截至本律师工作报告出具之日，上述重
大合同合法有效，亦不存在潜在的争议或纠纷。
经发行人的确认及本所的核查，以上合同均由发行人以发行人或子公司的
名义与他方签署，不存在合同主体变更的问题，上述合同的履行不存在重
大法律障碍。
(二) 发行人的侵权之债
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产
生的侵权之债。
(三) 发行人与关联方的重大债权债务
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除本
律师工作报告“九、关联交易和同业竞争”所列关联交易外，发行人与关
联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系及相互提供担保的情
况。
(四) 发行人的其他大额应收款和应付款
根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31
日，发行人金额较大的其他应收、应付款均为发行人正常的生产经营活动
发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人设立至今的增资
具体参见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”所述。
本所律师认为，发行人设立（指研奥有限设立）至今的增资、减资行为符
合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、
合规、真实、有效。
3-3-2-126
(二) 发行人历次重大资产变化及收购兼并
1. 收购研奥检修、朗捷科技、普奥轨道
2016 年 12 月 8 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了
《关于研奥电气股份有限公司收购长春研奥高铁检修有限公司、长春朗捷
科技有限公司及长春普奥轨道交通设备有限公司的议案》，根据国友大正
以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日出具的《资产评估报告》（大正评报字
[2016]第 450B、452B、451B 号），研奥检修、朗捷科技和普奥轨道的全
部评估值合计为 716.94 万元，经发行人与研奥集团协商，决定以截至评估
基准日经审计后的净资产账面价值为定价依据，合计以 666.90 万元的价格
转让给发行人，独立董事发表了同意的独立意见。2016 年 12 月 23 日，发
行人召开 2016 年度第一次临时股东大会，审议通过了上述议案，同日，
研奥集团与发行人签订了《股权转让协议》。研奥检修、朗捷科技、普奥
轨道分别就上述事项向长春市工商局绿园分局办理了工商变更登记。
本次收购完成后，发行人持有研奥检修、朗捷科技、普奥轨道 100%的股
权。
2. 转让翰森担保
2017 年 4 月 23 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了
《关于研奥电气股份有限公司拟转让长春市翰森担保有限公司股权的议
案》，发行人拟将其所持翰森担保 15%股权以 1,583.33 万元的价格转让给
研奥集团，转让价格参照国友大正于 2017 年 4 月 20 日出具的《资产评估
报告》（大正评报字[2017]第 70B 号）对翰森担保的评估价值确定，独立
董事发表了同意的独立意见。2017 年 5 月 31 日，发行人召开 2016 年度股
东大会，审议并通过了上述议案。2017 年 7 月 10 日，发行人与研奥集团
签订《股权转让合同》，约定发行人将其持有的翰森担保 15%的股权转让
给研奥集团，转让价格为 1,583.33 万元。
翰森担保已就本次变更向长春市工商局办理了工商变更登记。本次转让完
成后，研奥集团成为翰森担保的股东，发行人不再拥有翰森担保的股权。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人上述资产变化行为，符合当时
法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
(三) 发行人拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人确认及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人
没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
3-3-2-127
十三、 发行人章程的制定与修改
(一) 发行人的公司章程的制定与修改
根据发行人提供的历次章程修正案及相关股东（大）会会议资料并经本所
律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人公司章程制定及近三年
的修改情况如下：
2008 年 4 月 29 日，兰普电器与李彪、裴巍、杨依林、郝明亮、王海英、
李波、史莉娟、孙玉娟、王涛、黄宇辉、潘杰、李晏芳、于红艳、许东
春、马殿武、张桂梅签署《长春研奥电器有限公司章程》，对研奥有限的
设立、名称、住所、经营范围、注册资本、股东会、董事、经营管理机
构、公司财务、会计等事宜进行了约定。
2016 年 3 月 3 日，研奥有限 2016 年第一次股东会审议通过了《关于变更
公司经营范围的议案》，对经营范围进行了修改。
2016 年 3 月 16 日，研奥有限 2016 年第二次股东会审议通过了《关于变更
公司经营范围的议案》，对经营范围进行了修改。
2016 年 6 月 23 日，研奥有限 2016 年第六次股东会审议通过了《关于公司
增资扩股方案》，对注册资本进行了修改。
2016 年 11 月 11 日，研奥电气召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通
过了由全体发起人签署的《研奥电气股份有限公司章程》。
2016 年 12 月 23 日，研奥电气 2016 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于<公司章程修正案（一）>的议案》，对注册资本及股份总数进行了
修改。
2017 年 7 月 25 日，研奥电气 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于变更公司经营范围的议案》，对经营范围进行了修改。
2018 年 11 月 16 日，研奥电气 2018 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案》，对经营范围进行了修
改。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的内容符合法律、
法规和规范性文件的规定，发行人《公司章程》的制定及近三年内的修改
履行了必要的法律程序。公司现行有效的《公司章程》是发行人合法有效
《公司章程》。
(二) 发行人的公司章程内容的合法性
3-3-2-128
经本所律师核查，公司现行《公司章程》内容符合现行法律、法规和规范
性文件的规定。
(三) 发行人的《公司章程（草案）》的合规性
发行人的《公司章程（草案）》根据《上市公司章程指引》及其他相关法
律、法规和规范性文件的规定起草，符合现行法律、法规和规范性文件的
规定。该《公司章程（草案）》已经发行人 2019 年第一次临时股东大会
审议通过，在中国证监会核准发行人发行股票并上市，且发行人公开发行
的股票在深交所正式上市交易之日起生效实施。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织结构
根据发行人现行《公司章程》及本所律师的核查，发行人已按照《公司
法》及现行《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会（下设审计委
员会、提名委员会、战略发展委员会、薪酬与考核委员会）、监事会，选
举了公司董事（含独立董事）、监事（职工监事由民主形式选举产生），
聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。公司
董事会由 9 名董事组成，其中独立董事为 3 名；监事会由 3 名监事组成，
其中 1 名为职工监事。综上，本所律师认为发行人具有健全的股东大会、
董事会、监事会等组织结构，组织机构的设置符合现行法律法规和规范性
文件的规定。
(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人于 2016 年 11 月 11 日召开的创立大会审议通过了《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并经 2019 年 6 月
10 日召开的 2019 年第一次临时股东大会进行了修订，于中国证监会核准
发行人发行股票并上市，且发行人公开发行的股票在深交所正式上市交易
之日起生效实施。经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、
董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
(三) 发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作
根据发行人提供的有关资料，自 2016 年至本律师工作报告出具之日，研
奥有限/发行人股东会/股东大会、董事会、监事会召开情况如下：
1. 股东会/股东大会
3-3-2-129
序 会议 会议 表决情况
审议内容
号 时间 名称 及结果
2016
2016 年 年度第 1、股权转让；
1 表决通过
3月3日 一次股 2、变更经营范围。
东会
2016
2016 年
年度第
2 3 月 16 变更经营范围 表决通过
二次股
日
东会
2016
2016 年 1、成立深圳研发中心；
年度第
3 3 月 18 2、任命郝明亮同志担任深圳研发中心负责 表决通过
三次股
日 人。
东会
2016
年度第 1、《公司 2015 年度董事会工作报告》；
2016 年 四次股 2、《公司 2015 年度监事会工作报告》；
4 表决通过
4月2日 东暨职 3、《公司 2015 年度财务决算报告》；
工代表 4、《公司 2016 年度财务预算报告》。
大会
2016
2016 年
年度第
5 4 月 26 《资产出售协定之补充协定》 表决通过
五次股
日
东会
2016
2016 年
年度第
6 6 月 23 《长春研奥电器有限公司增资扩股方案》 表决通过
六次股
日
东会
2016
2016 年 年度第 《关于合资经营成都研奥电气有限公司的方
7 表决通过
7月1日 七次股 案》
东会
1、 1、同意公司名称变更为“研奥电气股份有
2016 限公司”；
2016 年
年度第2、 2、变更经营范围；
8 10 月 11 表决通过
八次股3、 3、授权董事长或其委任的人员筹备改制相
日
东会 关事宜，包括聘请中介机构、办理企业名称
预先核准或变更等。
2016
2016 年
年度第
9 11 月 11 《关于整体变更为股份有限公司的议案》 表决通过
九次股
日
东会
1、《关于研奥电气股份有限公司筹办情况
的报告》；
2、《关于设立研奥电气股份有限公司的议
创立大
2016 年 案》；
会暨第
10 11 月 11 3、《研奥电气股份有限公司章程》、《股 表决通过
一次股
日 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
东大会
《监事会议事规则》；
4、《独立董事工作制度》；
5、《关联交易管理制度》；
3-3-2-130
序 会议 会议 表决情况
审议内容
号 时间 名称 及结果
6、《对外投资管理制度》；
7、《对外担保管理制度》；
8、《筹集资金管理办法》；
9、《关于选举研奥电气股份有限公司董事
的议案》；
10、《关于选举研奥电气股份有限公司监事
的议案》；
11、《关于研奥电气股份有限公司设立费用
的报告》；
12、《关于授权董事长或其委托的人办理研
奥电气股份有限公司设立工商登记手续的议
案》；
13、《关于研奥电气股份有限公司聘用会计
师事务所的议案》；
14、《关于研奥电气股份有限公司独立董事
津贴的议案》。
1、《关于研奥电气股份有限公司增资扩股
的议案》；
2016
2、《关于研奥电气股份有限公司收购长春
2016 年 年第一
研奥高铁检修有限公司、长春朗捷科技有限
11 12 月 23 次临时 表决通过
公司及长春普奥轨道交通设备有限公司的议
日 股东大
案》；
会
3 、《 研奥 电气股 份有限公 司章 程修正 案
（一）》。
1、《研奥电气股份有限公司 2015 年度财务
决算报告》；
2、《研奥电气股份有限公司 2016 年度财务
决算报告》；
3、《研奥电气股份有限公司 2016 年度董事
会报告》；
4、《研奥电气股份有限公司 2016 年度监事
会报告》；
5、《研奥电气股份有限公司 2017-2019 年
战略规划》；
6、《研奥电气股份有限公司 2017 年度财务
2017 年 2016 预算报告》；
12 5 月 31 年度股 7、《关于继续聘任瑞华会计师事务所（特 表决通过
日 东大会 殊普通合伙）的议案》；
8、《关于研奥电气股份有限公司拟转让长
春市翰森担保有限公司股权的议案》；
9、《关于公司 2016 年度日常关联交易执行
情况及 2017 年日常关联交易预计情况的议
案》；
10、《关于公司 2016 年度利润分配方案的
议案》；
11、《关于公司独立董事 2016 年述职报
告》；
12、《关于董监高薪酬的议案》；
13、《关于使用现金流动资金进行现金管理
3-3-2-131
序 会议 会议 表决情况
审议内容
号 时间 名称 及结果
的议案》。
2017
2017 年 年第一
1、《关于公司变更经营范围的议案》 ；
13 7 月 25 次临时 表决通过
2、《关于更换公司独立董事的议案》。
日 股东大
会
2017
2017 年 年第二 1、《关于对长春普奥轨道交通设备有限公
14 12 月 28 次临时 司增资的议案》； 表决通过
日 股东大 2、《关于变更董事的议案》。
会
1、《关于公司 2017 年度董事会工作报告的
议案》；
2、《关于公司 2017 年度监事会工作报告的
议案》；
3、《关于公司 2018 年-2020 年三年战略规
划的议案》；
4、《关于公司 2017 年度财务决算报告的议
案》；
5、《关于公司 2018 年财务预算报告的议
案》；
2018 年 2017
6、《关于公司 2017 年度利润分配方案的预
15 6 月 15 年度股 表决通过
案》；
日 东大会
7、《关于公司 2017 年度日常关联交易执行
情况及 2018 年日常关联交易预计情况的议
案》；
8、《关于继续聘用瑞华会计师事务所的议
案》；
9、《关于 2017 年度独立董事述职报告的议
案》；
10、《关于董监高薪酬的议案》；
11、《关于使用现金流动资金进行现金管理
的议案》。
2018
2018 年 年第一
《关于公司变更经营范围并修改公司章程的
16 11 月 16 次临时 表决通过
议案》
日 股东大
会
2018
2018 年 年第二
17 12 月 24 次临时 《关于变更公司董事的议案》 表决通过
日 股东大
会
1、《关于公司 2018 年度董事会工作报告的
2019 年 2018 议案》；
18 4 月 15 年度股 2、《关于公司 2018 年度监事会工作报告的 表决通过
日 东大会 议案》；
3、《关于公司 2019 年-2021 年三年战略规
3-3-2-132
序 会议 会议 表决情况
审议内容
号 时间 名称 及结果
划的议案》；
4、《关于公司 2018 年度财务决算报告的议
案》；
5、《关于公司 2019 年财务预算报告的议
案》；
6、《关于公司 2018 年度利润分配方案的预
案》；
7、《关于公司 2018 年度日常关联交易执行
情况及 2019 年日常关联交易预计情况的议
案》；
8、《关于继续聘用瑞华会计师事务所的议
案》；
9、《关于申请办理短期银行借款的议
案》；
10、《关于 2018 年度独立董事述职报告的
议案》；
11、《关于董监高薪酬的议案》；
12、《关于使用现金流动资金进行现金管理
的议案》。
1、《关于研奥电气股份有限公司符合首次
公开发行股票并在创业板上市条件的议
案》；
2、《关于研奥电气股份有限公司申请首次
公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业
板上市的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并
在创业板上市有关事宜的议案》；
4、《关于研奥电气股份有限公司首次公开
发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投资
项目及可行性的议案》；
5、《关于研奥电气股份有限公司首次公开
2019
发行人民币普通股(A 股)股票前滚存利润分
2019 年 年第一
配的议案》；
19 6 月 10 次临时 表决通过
6、《关于<研奥电气股份有限公司首次公开
日 股东大
发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上
会
市后未来三年的股东 分红回报规划>的 议
案》；
7、《关于<研奥电气股份有限公司上市后三
年内稳定股价的预案>的议案》；
8、《关于<研奥电气股份有限公司内部控制
自我评价报告>的议案》；
9、《关于研奥电气股份有限公司首次公开
发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上
市摊薄即期回报的风险提示、相关防范措施
以及相关承诺的议案》；
10、《关于研奥电气股份有限公司关于就首
次公开发行股票并在创业板上市相关事项作
出公开承诺并接受约束的议案》；
3-3-2-133
序 会议 会议 表决情况
审议内容
号 时间 名称 及结果
11、《关于制定<研奥电气股份有限公司章
程(草案) >的议案》；
12、《关于制定<研奥电气股份有限公司累
积投票制度实施细则（草案）>的议案》；
13、《关于研奥电气股份有限公司最近三年
关联交易情况的议案》；
14、《关于修订<研奥电气股份有限公司股
东大会议事规则（草案）>的议案》；
15、《关于修订<研奥电气股份有限公司董
事会议事规则（草案）>的议案》；
16、《关于修订<研奥电气股份有限公司监
事会议事规则（草案）>的议案》；
17、《关于修订<研奥电气股份有限公司关
联交易管理制度（草案）>的议案》；
18、《关于修订<研奥电气股份有限公司募
集资金管理办法（草案）>的议案》。
2. 董事会
序 会议 会议 表决情况
审议内容
号 时间 名称 及结果
第三届
2016 年 董事会
1 《筹建深圳研发中心方案》 表决通过
3月7日 第二次
会议
第三届
1、《公司 2015 年度董事会工作报告》；
2016 年 董事会
2 2、《公司 2015 年度财务决算报告》； 表决通过
4月2日 第三次
3、《公司 2016 年度财务预算报告》。
会议
第三届
2016 年 董事会 《关于合资经营成都研奥电气有限公司的方
3 表决通过
7月1日 第四次 案》
会议
1、同意公司名称变更为“研奥电气股份有
第三届
2016 年 限公司”；
董事会
4 10 月 11 2、同意变更经营范围； 表决通过
第五次
日 3、授权董事长或其委任的人员筹备改制相
会议
关事宜。
第三届
2016 年
董事会 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
5 10 月 20 表决通过
第六次 审计报告
日
会议
第三届
2016 年
董事会 《关于长春研奥电器有限公司整体变更为股
6 10 月 26 表决通过
第七次 份有限公司的议案》
日
会议
2016 年 第一届 1、《关于选举李彪担任研奥电气股份有限
7 11 月 11 董事会 公司第一届董事会董事长的议案》； 表决通过
日 第一次 2、《战略发展委员会实施细则》；
3-3-2-134
序 会议 会议 表决情况
审议内容
号 时间 名称 及结果
会议 3、《审计委员会实施细则》；
4、《薪酬与考核委员会实施细则》；
5、《提名委员会实施细则》；
6、《总经理工作细则》；
7、《董事会秘书工作制度》；
8 、《 关于 选举李 彪、李波 、裴 巍、闫 兆
金、尚会永担任研奥电气股份有限公司第一
届董事会战略发展委员会委员的议案》；
9、《关于选举刘永、尚会永、秦学昌担任
研奥电气股份有限公司第一届董事会审计委
员会委员的议案》；
10、《关于选举闫兆金、秦学昌、刘胤宏担
任研奥电气股份有限公司第一届董事会薪酬
与考核委员会委员的议案》；
11、《关于选举李彪、尚会永、刘胤宏担任
研奥电气股份有限公司第一届董事会提名委
员会委员的议案》；
12、《关于聘任李彪为研奥电气股份有限公
司总经理的议案》；
13、《关于聘任李波、裴巍、郝明亮、许东
春、闫兆金、张宝泉、石娜为研奥电气股份
有限公司副总经理的议案》；
14、《关于聘任裴巍为研奥电气股份有限公
司财务总监的议案》；
15、《关于聘任石娜为研奥电气股份有限公
司董事会秘书的议案》。
1、《关于研奥电气股份有限公司增资扩股
第一届 的议案》；
2016 年
董事会 2、《关于研奥电气股份有限公司收购长春
8 12 月 8 表决通过
第二次 研奥高铁检修有限公司、长春朗捷科技有限
日
会议 公司及长春普奥轨道交通设备有限公司的议
案》。
1、《研奥电气股份有限公司 2015 年度财务
决算报告》；
2、《研奥电气股份有限公司 2016 年度财务
决算报告》；
3、《研奥电气股份有限公司 2016 年度董事
会报告》；
第一届 4、《研奥电气股份有限公司 2017-2019 年
2017 年
董事会 战略规划》；
9 4 月 23 表决通过
第三次 5、《研奥电气股份有限公司 2017 年度财务
日
会议 预算报告》；
6、《关于继续聘任瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）的议案》；
7、《关于研奥电气股份有限公司拟转让长
春市翰森担保有限公司股权的议案》；
8、《关于公司 2016 年度日常关联交易执行
情况及 2017 年日常关联交易预计情况的议
3-3-2-135
序 会议 会议 表决情况
审议内容
号 时间 名称 及结果
案》；
9、《关于公司 2016 年度利润分配方案的议
案》；
10、《关于公司独立董事 2016 年述职报
告》；
11、《关于董监高薪酬的议案》；
12、《关于使用现金流动资金进行现金管理
的议案》。
第一届
2017 年
董事会 1、《关于更换公司独立董事的议案》；
10 7 月 10 表决通过
第四次 2、《关于变更公司经营范围的议案》。
日
会议
1、《研奥电气股份有限公司 2017 年第三季
度业务计划完成情况报告》；
2、《研奥电气股份有限公司深圳研发中心
第一届 2017 年第三季度业务计划完成情况报告》；
2017 年
董事会 3、《长春研奥高铁检修有限公司 2017 年第
11 10 月 16 表决通过
第五次 三季度业务计划完成情况报告》；
日
会议 4、《成都研奥电气有限公司 2017 年第三季
度业务计划完成情况报告》；
5、《长春朗捷科技有限公司 2017 年第三季
度业务计划完成情况报告》。
第一届
2017 年 《关于研奥电气股份有限公司拟受让李谋兵
董事会
12 12 月 9 持有的成都研奥电气有限公司 30%股权的议 表决通过
第六次
日 案》
会议
1、《关于对成都研奥电气有限公司增资的
议案 》；
2、《关于委派成都研奥电气有限公司总经
理及监事的议案》；
3、《关于对长春普奥轨道交通设备有限公
司增资的议案》；
4、《关于变更长春普奥轨道交通设备有限
第一届 公司执行董事的议案》；
2017 年
董事会 5、《关于对长春朗捷科技有限公司增资的
13 12 月 13 表决通过
第七次 议案》；
日
会议 6、《关于变更长春朗捷科技有限公司执行
董事的议案》；
7、《关于对长春高铁检修有限公司增资的
议案》；
8、《关于变更财务总监的议案》；
9、《关于变更董事的议案》；
10 、 《 关 于 申 请 办 理 短 期 银 行 借 款 的 议
案》。
第一届 1、《关于公司 2017 年度董事会工作报告的
2018 年
董事会 议案》；
14 5 月 25 表决通过
第八次 2、《关于公司 2018 年-2020 年三年战略规
日
会议 划的议案》；
3-3-2-136
序 会议 会议 表决情况
审议内容
号 时间 名称 及结果
3、《关于公司 2017 年度财务决算报告的议
案》；
4、《关于公司 2018 年财务预算报告的议
案》；
5、《关于公司 2017 年度利润分配方案的预
案》；
6、《关于公司 2017 年度日常关联交易执行
情况及 2018 年日常关联交易预计情况的议
案》；
7、《关于公司独立董事 2017 年度述职报
告》；
8、《关于继续聘用瑞华会计师事务所的议
案》；
9、《关于会计政策变更的议案》；
10、《关于董监高薪酬的议案》；
11、《关于使用现金流动资金进行现金管理
的议案》。
第一届 1、《关于成立西安研奥电气有限公司的议
2018 年 董事会 案》；
15 表决通过
7月1日 第九次 2、《关于对长春普奥轨道交通设备有限公
会议 司增资的议案》。
第一届
2018 年
董事会 《关于变更公司经营范围并修改公司章程的
16 11 月 1 表决通过
第十次 议案》
日
会议
第一届
2018 年
董事会
17 12 月 7 《关于变更公司董事的议案》 表决通过
第十一
日
次会议
1、《关于公司 2018 年度董事会工作报告的
议案》；
2、《关于公司 2019 年-2021 年三年战略规
划的议案》；
3、《关于公司 2018 年度财务决算报告的议
案》；
4、《关于公司 2019 年财务预算报告的议
案》；
第一届
2019 年 5、《关于公司 2018 年度利润分配方案的预
董事会
18 3 月 25 案》； 表决通过
第十二
日 6、《关于公司 2018 年度日常关联交易执行
次会议
情况及 2019 年日常关联交易预计情况的议
案》；
7、《关于公司独立董事 2018 年度述职报
告》；
8、《关于继续聘用瑞华会计师事务所的议
案》；
9、《关于会计政策变更的议案》；
10 、 《 关 于 申 请 办 理 短 期 银 行 借 款 的 议
3-3-2-137
序 会议 会议 表决情况
审议内容
号 时间 名称 及结果
案》；
11、《关于 2018 年度独立董事述职报告的
议案》；
12、《关于董监高薪酬的议案》；
13、《关于使用现金流动资金进行现金管理
的议案》。
1、《关于研奥电气股份有限公司符合首次
公开发行股票并在创业板上市条件的议
案》；
2、《关于研奥电气股份有限公司申请首次
公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业
板上市的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并
在创业板上市有关事宜的议案》；
4、《关于研奥电气股份有限公司首次公开
发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投资
项目及可行性的议案》；
5、《关于研奥电气股份有限公司首次公开
发行人民币普通股(A 股)股票前滚存利润分
配的议案》；
6、《关于<研奥电气股份有限公司首次公开
发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上
市后未来三年的股东 分红回报规划>的 议
案》；
7、《关于<研奥电气股份有限公司上市后三
第一届
2019 年 年内稳定股价的预案>的议案》；
董事会 表决通
19 5 月 25 8、《关于<研奥电气股份有限公司 2016、
第十三 过
日 2017、2018 年度财务报告>的议案》；
次会议
9、《关于<研奥电气股份有限公司内部控制
自我评价报告>的议案》；
10、《关于研奥电气股份有限公司首次公开
发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上
市摊薄即期回报的风险提示、相关防范措施
以及相关承诺的议案》；
11、《关于研奥电气股份有限公司关于就首
次公开发行股票并在创业板上市相关事项作
出公开承诺并接受约束的议案》；
12、《关于制定<研奥电气股份有限公司章
程(草案)>的议案》；
13、《关于制定<研奥电气股份有限公司投
资者关系管理制度（草案）>的议案》；
14、《关于制定<研奥电气股份有限公司信
息披露管理制度（草案）>的议案》；
15、《关于制定<研奥电气股份有限公司累
积投票制度实施细则（草案）>的议案》；
16、《关于研奥电气股份有限公司最近三年
关联交易情况的议案》；
17、《关于制定<研奥电气股份有限公司反
3-3-2-138
序 会议 会议 表决情况
审议内容
号 时间 名称 及结果
舞弊及举报制度（草案）>的议案》；
18、《关于制定<研奥电气股份有限公司子
公司管理制度（草案）>的议案》；
19、《关于修订<研奥电气股份有限公司股
东大会议事规则（草案）>的议案》；
20、《关于修订<研奥电气股份有限公司董
事会议事规则（草案）>的议案》；
21、《关于修订<研奥电气股份有限公司监
事会议事规则（草案）>的议案》；
22、《关于修订<研奥电气股份有限公司关
联交易管理制度（草案）>的议案》；
23、《关于修订<研奥电气股份有限公司募
集资金管理办法（草案）>的议案》；
24、《关于修订<研奥电气股份有限公司董
事会秘书工作制度（草案）>的议案》；
25、《关于修订<研奥电气股份有限公司审
计委员会实施细则（草案）>的议案》；
26、《关于修订<研奥电气股份有限公司总
经理工作细则（草案）>的议案》；
27、《关于提议召开研奥电气股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的议案》。
3. 监事会
序 会议 会议 表决情况
审议内容
号 时间 名称 及结果
第三届
2016 年 监事会
1 《公司 2015 年度监事会工作报告》 表决通过
4月2日 第二次
会议
第一届
2016 年
监事会 《关于选举研奥电气股份有限公司监事会主
2 11 月 11 表决通过
第一次 席的议案》
日
会议
1、《关于研奥电气股份有限公司增资扩股
第一届 的议案》；
2016 年
监事会 2、《关于研奥电气股份有限公司收购长春
3 12 月 8 表决通过
第二次 研奥高铁检修有限公司、长春朗捷科技有限
日
会议 公司及长春普奥轨道交通设备有限公司的议
案》。
1、《研奥电气股份有限公司 2015 年度财务
决算报告》；
2、《研奥电气股份有限公司 2016 年度财务
第一届
2017 年 决算报告》；
监事会
4 4 月 23 3、《研奥电气股份有限公司 2016 年度董事 表决通过
第三次
日 会报告》；
会议
4、《研奥电气股份有限公司 2016 年度监事
会报告》；
5、《研奥电气股份有限公司 2017-2019 年
3-3-2-139
序 会议 会议 表决情况
审议内容
号 时间 名称 及结果
战略规划》；
6、《研奥电气股份有限公司 2017 年度财务
预算报告》；
7、《关于研奥电气股份有限公司拟转让长
春市翰森担保有限公司股权的议案》；
8、《关于公司 2016 年度日常关联交易执行
情况及 2017 年日常关联交易预计情况的议
案》；
9、《关于公司 2016 年度利润分配方案的议
案》；
10、《关于公司独立董事 2016 年述职报
告》；
11、《关于继续聘任瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）的议案》；
12、《关于董监高薪酬的议案》；
13、《关于使用现金流动资金进行现金管理
的议案》。
1、《关于对成都研奥电气有限公司增资的
议案 》；
2、《关于委派成都研奥电气有限公司总经
理及监事的议案》；
3、《关于对长春普奥轨道交通设备有限公
司增资的议案》；
4、《关于变更长春普奥轨道交通设备有限
第一届
2017 年 公司执行董事的议案》；
监事会
5 12 月 13 5、《关于对长春朗捷科技有限公司增资的 表决通过
第四次
日 议案》；
会议
6、《关于变更长春朗捷科技有限公司执行
董事的议案》；
7、《关于对长春高铁检修有限公司增资的
议案》；
8、《关于变更财务总监的议案》；
9、《关于申请办理短期银行借款的议
案》。
1、《关于公司 2017 年度监事会工作报告的
议案》；
2、《关于公司 2018 年-2020 年三年战略规
划的议案》；
3、《关于公司 2017 年度财务决算报告的议
案》；
第一届
2018 年 4、《关于公司 2018 年财务预算报告的议
监事会
6 5 月 25 案》； 表决通过
第五次
日 5、《关于公司 2017 年度利润分配方案的预
会议
案》；
6、《关于公司 2017 年度日常关联交易执行
情况及 2018 年日常关联交易预计情况的议
案》；
7、《关于公司独立董事 2017 年度述职报
告》；
3-3-2-140
序 会议 会议 表决情况
审议内容
号 时间 名称 及结果
8、《关于继续聘用瑞华会计师事务所的议
案》；
9、《关于会计政策变更的议案》；
10、《关于董监高薪酬的议案》；
11、《关于使用现金流动资金进行现金管理
的议案》。
第一届
2018 年
监事会 《关于变更公司经营范围并修改公司章程的
7 11 月 1 表决通过
第六次 议案》
日
会议
1、《关于公司 2018 年度监事会工作报告的
议案》；
2、《关于公司 2019 年-2021 年三年战略规
划的议案》；
3、《关于公司 2018 年度财务决算报告的议
案》；
4、《关于公司 2019 年财务预算报告的议
案》；
5、《关于公司 2018 年度利润分配方案的预
案》；
6、《关于公司 2018 年度日常关联交易执行
第一届
2019 年 情况及 2019 年日常关联交易预计情况的议
监事会
8 3 月 25 案》； 表决通过
第七次
日 7、《关于公司独立董事 2018 年度述职报
会议
告》；
8、《关于继续聘用瑞华会计师事务所的议
案》；
9、《关于会计政策变更的议案》；
10、《关于申请办理短期银行借款的议
案》；
11、《关于 2018 年度独立董事述职报告的
议案》；
12、《关于董监高薪酬的议案》；
13、《关于使用现金流动资金进行现金管理
的议案》。
1、《关于研奥电气股份有限公司符合首次
公开发行股票并在创业板上市条件的议
案》；
2、《关于研奥电气股份有限公司申请首次
公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业
第一届 板上市的议案》；
2019 年
监事会 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公 表决通
9 5 月 25
第八次 司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并 过
日
会议 在创业板上市有关事宜的议案》；
4、《关于研奥电气股份有限公司首次公开
发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投资
项目及可行性的议案》；
5、《关于研奥电气股份有限公司首次公开
发行人民币普通股(A 股)股票前滚存利润分
3-3-2-141
序 会议 会议 表决情况
审议内容
号 时间 名称 及结果
配的议案》；
6、《关于<研奥电气股份有限公司首次公开
发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上
市后未来三年的股东 分红回报规划>的 议
案》；
7、《关于<研奥电气股份有限公司上市后三
年内稳定股价的预案>的议案》；
8、《关于<研奥电气股份有限公司 2016、
2017、2018 年度财务报告>的议案》；
9、《关于<研奥电气股份有限公司内部控制
自我评价报告>的议案》；
10、《关于研奥电气股份有限公司首次公开
发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上
市摊薄即期回报的风险提示、相关防范措施
以及相关承诺的议案》；
11、《关于研奥电气股份有限公司关于就首
次公开发行股票并在创业板上市相关事项作
出公开承诺并接受约束的议案》；
12、《关于制定<研奥电气股份有限公司章
程(草案)>的议案》；
13、《关于制定<研奥电气股份有限公司投
资者关系管理制度（草案）>的议案》；
14、《关于制定<研奥电气股份有限公司信
息披露管理制度（草案）>的议案》；
15、《关于制定<研奥电气股份有限公司累
积投票制度实施细则（草案）>的议案》；
16、《关于研奥电气股份有限公司最近三年
关联交易情况的议案》；
17、《关于制定<研奥电气股份有限公司反
舞弊及举报制度（草案）>的议案》；
18、《关于制定<研奥电气股份有限公司子
公司管理制度（草案）>的议案》；
19、《关于修订<研奥电气股份有限公司股
东大会议事规则（草案）>的议案》；
20、《关于修订<研奥电气股份有限公司董
事会议事规则（草案）>的议案》；
21、《关于修订<研奥电气股份有限公司监
事会议事规则（草案）>的议案》；
22、《关于修订<研奥电气股份有限公司关
联交易管理制度（草案）>的议案》；
23、《关于修订<研奥电气股份有限公司募
集资金管理办法（草案）>的议案》；
24、《关于修订<研奥电气股份有限公司董
事会秘书工作制度（草案）>的议案》；
25、《关于修订<研奥电气股份有限公司审
计委员会实施细则（草案）>的议案》；
26、《关于修订<研奥电气股份有限公司总
经理工作细则（草案）>的议案》。
3-3-2-142
发行人自 2016 年至本律师工作报告出具之日，共召开 19 次股东（大）
会、19 次董事会、9 次监事会，根据发行人提供的会议通知、议案、决议
等文件，报告期内发行人均履行了法律、法规和规范性文件和发行人《公
司章程》规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点、期限和通知所载
一致，参加会议人员均达到法律、法规和规范性文件及发行人《公司章
程》所规定的人数；会议提案、表决和监票程序，符合发行人《公司章
程》规定；每次会议均依法制作会议记录并由相关人士依法签署。
(四) 结论意见
经审阅发行人提供的有关资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人
报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容及决议的
签署以及发行人股东（大）会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职
根据发行人确认及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人
董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事；监事会由 3 名监事组成，
其中 1 名为职工监事；高级管理人员共计 7 名，分别为总经理 1 名，副总
经理 6 名，财务总监 1 名（由副总经理兼任），董事会秘书 1 名（由副总
经理兼任）。该董事、监事及高级管理人员的情况如下：
1. 董事
根据发行人于 2016 年 11 月 11 日作出的《创立大会暨第一次股东大会决
议》、《第一届董事会第一次会议决议》、2017 年 7 月 25 日作出的
《2017 年第一次临时股东大会决议》、2017 年 12 月 28 日作出的《2017
年第二次临时股东大会决议》、2018 年 12 月 24 日作出的《2018 年第二
次临时股东大会决议》和本所律师的核查，发行人现任董事 9 名，分别
为：
序号 姓名 职位 发行人内部批准
1 李彪 董事长 创立大会、第一届董事会第一次会议
2 李波 董事 创立大会
3 裴巍 董事 创立大会
4 闫兆金 董事 创立大会
5 石娜 董事 2017 年第二次临时股东大会
6 靳一凡 董事 2018 年第二次临时股东大会
7 尚会永 独立董事 创立大会
3-3-2-143
8 胡元木 独立董事 2017 年第一次临时股东大会
9 刘胤宏 独立董事 创立大会
2. 监事
根据发行人于 2016 年 11 月 11 日作出的《创立大会暨第一次股东大会决
议》、《第一届监事会第一次会议决议》、《职工代表大会会议决议》和
本所律师的核查，发行人现任监事 3 名，分别为：
序号 姓名 职位 发行人内部批准
1 殷凤伟 监事会主席 创立大会、第一届监事会第一次会议
2 杜继远 监事 创立大会
3 高孟先 职工监事 职工代表大会会议
3. 高级管理人员
根据发行人于 2016 年 11 月 11 日作出《第一届董事会第一次会议决
议》、2017 年 12 月 13 日作出《第一届董事会第七次会议决议》和本所律
师的核查，发行人现任高级管理人员 7 名，分别为：
序号 姓名 职位 发行人内部批准
1 李彪 总经理 第一届董事会第一次会议
2 李波 副总经理 第一届董事会第一次会议
3 郝明亮 副总经理 第一届董事会第一次会议
4 许东春 副总经理 第一届董事会第一次会议
5 张宝泉 副总经理 第一届董事会第一次会议
6 闫兆金 副总经理 第一届董事会第一次会议
副总经理、财务总监、董事会 第一届董事会第一次、
7 石娜
秘书 第七次会议
4. 董事、监事及高级管理人员兼职情况
与发行人是否存 是否
姓名 职位 在其他单位的主要任职情况
在其他关联关系 领薪
系发行人
长春兰普 执行董事 否
兄弟公司
系发行人
董事长 研奥汽车零部件 执行董事 否
李彪 兄弟公司
兼总经
系发行人
理 研奥集团 董事长 否
控股股东
执行事务 系持有发行人 5%
同人投资 否
合伙人 以上股份的股东
尚会 独立 北京众联智胜咨询有 执行董事、
无 否
永 董事 限公司 经理
山东财经大学 教授 无 是
山东钢铁股份有限公
独立董事 无 是
胡元 独立 司
木 董事 山东航空股份有限公
董事 无 是
司
浪潮集团有限公司 董事 无 否
3-3-2-144
山东晶导微电子股份
董事 无 是
有限公司
金能科技股份有限公
独立董事 无 是
司
北京金诚同达（深
高级合伙人 无 是
圳）律师事务所
深圳市南天信息技术
监事 无 否
有限公司
深圳市格林赛特环保
监事 无 否
能源科技有限公司
深圳冰川网络股份有
独立董事 无 是
刘胤 独立 限公司
宏 董事 湖北国贸大厦集团有
副董事长 无 否
限公司
深圳易科声光科技股
独立董事 无 是
份有限公司
三盛智慧教育科技股
独立董事 无 是
份有限公司
宜昌国贸中心城置业
董事 无 否
有限公司
系发行人
普奥轨道 监事 否
全资子公司
殷凤 监事会 系发行人
朗捷科技 监事 否
伟 主席 全资子公司
系发行人
研奥检修 监事 否
全资子公司
发行人董事由股东大会选举产生，董事长由董事会选举产生，总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均由董事会聘任。公司监
事中的职工代表监事由公司职工代表大会选举产生（占公司监事人数的三
分之一），其余监事由公司股东大会选举产生。根据发行人确认及本所律
师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
(二) 发行人报告期内董事、监事及高级管理人员变化情况
1. 董事会人员变化
根据发行人提供的资料和本所律师的核查，2016 年 1 月 1 日研奥有限尚未
整体变更为股份有限公司，其董事会由 7 名董事组成，分别为李彪、李
波、裴巍、闫兆金、史莉娟、郝明亮、许东春。自 2016 年 1 月 1 日起至
本律师工作报告出具之日，发行人的董事变化情况如下：
2016 年 11 月 11 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会决议，审议通
过《关于选举研奥电气股份有限公司董事的议案》，选举李彪、李波、裴
3-3-2-145
巍、闫兆金、史莉娟、刘永、秦学昌（独立董事）、尚会永（独立董
事）、刘胤宏（独立董事）为股份有限公司第一届董事会董事。
2016 年 11 月 11 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过《关
于选举李彪担任研奥电气股份有限公司第一届董事会董事长的议案》，选
举李彪为董事长。
2017 年 7 月 25 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于更换公司独立董事的议案》，选举胡元木为独立董事。
2017 年 12 月 28 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会决议，审议
通过《关于变更董事的议案》，选举石娜为董事。
2018 年 12 月 24 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会决议，审议
通过《关于变更公司董事的议案》，选举靳一凡为董事。
2. 监事会人员变化
根据发行人提供的资料和本所律师的核查，2016 年 1 月 1 日研奥有限尚未
整体变更为股份有限公司，其监事会由 3 名监事组成，分别为殷凤伟、高
孟先、杜继远。其中，包括职工监事 1 名。自 2016 年 1 月 1 日起至本律
师工作报告出具之日，发行人的监事变化情况如下：
2016 年 11 月 11 日，发行人召开职工代表大会会议，选举高孟先为职工代
表监事，同日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会决议，审议通过
《关于选举研奥电气股份有限公司监事的议案》，选举殷凤伟、杜继远为
股东代表监事。
2016 年 11 月 11 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，审议通过《关
于选举研奥电气股份有限公司监事会主席的议案》，选举殷凤伟为监事会
主席。
3. 高级管理人员变化
根据发行人提供的资料和本所律师的核查，2016 年 1 月 1 日研奥有限尚未
整体变更为股份有限公司，高级管理人员有 7 名，李彪为总经理，李波为
执行总经理，裴巍为财务总监，郝明亮、许东春、闫兆金为副总经理，石
娜为董事会秘书。自 2016 年 1 月 1 日起至本律师工作报告出具之日，发
行人的高级管理人员变化情况如下：
2016 年 11 月 11 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过《关
于聘任李彪为研奥电气股份有限公司总经理的议案》，聘任李彪为总经
理；审议通过《关于聘任李波、裴巍、郝明亮、许东春、闫兆金、张宝
3-3-2-146
泉、石娜为研奥电气股份有限公司副总经理的议案》，聘任李波、裴巍、
郝明亮、许东春、闫兆金、张宝泉、石娜为研奥电气副总经理；《关于聘
任裴巍为研奥电气股份有限公司财务总监的议案》，聘任裴巍为财务总
监；《关于聘任石娜为研奥电气股份有限公司董事会秘书的议案》，聘任
石娜为董事会秘书。
2017 年 12 月 13 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了
《关于变更财务总监的议案》，聘任石娜为财务总监。
本所律师认为，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变化符合法
律、法规、规范性文件及当时《公司章程》的有关规定，履行了必要程
序。
经本所律师核查，报告期内，李彪、李波、裴巍、闫兆金一直担任董事，
李彪一直担任董事长，秦学昌因个人原因自愿辞去独立董事职务，靳一凡
与刘永为同一股东委派，史莉娟因达到法定退休年龄自愿辞去董事职务，
本所律师认为，上述董事变动未对公司的稳定性造成重大影响，不构成重
大变化。
经本所律师核查，报告期内，裴巍因达到法定退休年龄自愿辞去副总经理
及财务总监职务，但仍担任公司董事及战略发展委员会委员，本所律师认
为，上述变动未对公司生产经营产生重大不利影响，不构成重大变化。
4. 发行人的独立董事
发行人现任董事会成员中有 3 名独立董事，分别为尚会永、刘胤宏、胡元
木。发行人的独立董事人数为董事会成员总数的 1/3，符合中国证监会
《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102
号）的规定。
根据发行人确认并经本所律师核查，上述独立董事的任职符合法律、法规
和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。发行人《公司章程》对于
独立董事制度进行了专门规定，并制定《独立董事工作制度》，本所律师
认为，发行人独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
十六、 发行人的税务
(一) 发行人及其控股子公司所执行的主要税种、税率
税种 具体税率情况
增值税 应税销售行为或者进口货物，原适用 17%/11%税率。根据《财
3-3-2-147
政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税
[2018]32 号）规定，自 2018 年 5 月 1 日起，适用税率调整为
16%/10%
企业所得税 25%/15%
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7%计缴
教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%计缴
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的 2%计缴
2017 年 7 月之前按上年营业收入的 0.1%计缴，2017 年 7 月之
水利建设基金
后按照上年营业收入的 0.06%计缴
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公
司所执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
(二) 税收优惠
根据发行人提供的税收优惠审批/备案文件并经本所律师核查，发行人及
控股子公司报告期内享受的税收优惠包括：国家需要重点扶持的高新技术
企业减免所得税、西部大开发减免所得税。
发行人前身研奥有限于 2014 年 6 月 27 日取得吉林省科学技术厅、吉林省
财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局颁发的《高新技术企业证
书》，证书编号为 GF201422000013，有效期为三年。根据吉林省科学技
术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局于 2017 年
12 月 7 日下发的《关于公布吉林省 2017 年第一批国家高新技术企业认定
结果的通知》（吉科发办[2017]262 号），2017 年 11 月 30 日全国高新技
术企业认定管理工作领导小组办公室对吉林省 2017 年第一批通过高新技
术企业认定企业备案的申请做出批复，同意公示无异议的 273 家企业（包
括发行人）通过国家高新技术企业认定，并颁发高新技术企业证书，发证
时间为 2017 年 9 月 25 日，有效期为 3 年。根据发行人提供的资料，发行
人的高新技术企业证书编号为 GR201722000026。根据《中华人民共和国
企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32
号）规定，国家重点扶持的高新技术企业按 15%的税率征收企业所得税。
根据国家税务总局公告 2012 年第 12 号《关于深入实施西部大开发战略有
关企业所得税问题的公告》、国家税务总局公告 2015 年第 14 号关于执行
《西部地区鼓励类产业目录》有关企业所得税问题的公告、以及国务院批
准，发展改革委发布的《西部地区鼓励类产业目录》（ 中华人民共和国国
家发展和改革委员会令第 15 号） ，成都研奥可减按 15%税率缴纳企业所
得税。经四川省新津县国家税务局出具的《税务事项通知书》（新国税通
[2018]178 号、新国税通[2018]1023 号）确认，成都研奥在 2016 年度、
2017 年度可享受西部大开发企业所得税优惠政策，按 15%优惠税率缴纳
企业所得税。2018 年 4 月 25 日，国家税务总局发布修订后的《企业所得
3-3-2-148
税优惠政策事项办理办法》，第四条规定：企业享受优惠事项采取“自行
判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式。根据上述规定，成都
研奥 2018 年可继续享受西部大开发企业所得税优惠政策，无需再履行主
管税务机关的备案程序。
本所律师认为，发行人及控股子公司报告期内所享受的税收优惠合法、合
规、真实、有效。
(三) 财政补贴
根据瑞华出具的《审计报告》、发行人及控股子公司提供的材料并经本所
律师核查，报告期内发行人及其控股子公司享受的财政补贴（金额在 5 万
元以上）如下：
单位：万元
序 补贴 补贴金 受补贴 补贴 到账
年度
号 名目 额 主体 依据 金额
轨道车辆车 《吉林省科技发展计划项目
1 厢 LED 照明 70.00 发行人 任务书》 70.00
系统 （20160307003GX）
吉林省轨道
《关于下达 2013 年第四批长
客车电气控
2 9.00 发行人 春市科技计划项目的通知》 9.00
制系统技术
（长科技合[2013]100 号）
研发平台
长春市科技 《关于下达 2016 年长春市第
3 金融平台建 30.00 发行人 六批科技计划项目的通知》 30.00
2016 设专项项目 （长科发[2016]76 号）
高铁电气控 长春市财政局《关于下达
制系统 4 级 普奥 2016 年省级重点产业发展引
4 80.00 80.00
/5 级检修制 轨道 导资金的通知》（长财企指
造项目 [2016]153 号）
长春市绿园经济开发区管理
委员会《长春市绿园经济开
企业发展扶 普奥
5 86.94 发区关于拨付企业发展扶持 86.94
持资金 轨道
基金的通知》（长绿经开发
[2016]2 号）
长春市轨道
《关于下达 2017 年长春市科
车辆电气控
6 50.00 发行人 技发展计划第二批项目的通 50.00
制系统技术
知》（长科发[2017]73 号）
研发补贴
2017
吉林省科技 《长春市财政局关于下达
小巨人企业 2017 年吉林省科技小巨人企
7 70.00 发行人 70.00
R&D 补助资 业 R&D 补助资金的通知》
金 （长财教指[2017]1941 号）
国家高新技 《关于下达 2017 年长春市科
8 术企业认定 20.00 发行人 技发展计划第九批项目的通 20.00
2018
后补助 知》（长科发[2017]102 号）
9 长春市科技 10.00 发行人 《关于下达 2017 年长春市科 10.00
3-3-2-149
创新主体培 技发展计划第四批项目的通
育计划后补 知》（长科发[2017]77 号）
助
2017 年第一
《第一批吉林省科技小巨人
批吉林省科
企业扶持资金申报工作的通
10 技小巨人企 71.00 发行人 71.00
知》（吉科发高[2017]224
业扶持资金
号）
贷款贴息
国家高新技 《关于下达 2017 年国家高新
11 术企业认定 15.00 发行人 技术企业认定补助资金的通 15.00
后补助 知》（长绿科发[2018]2 号）
《长春市财政局关于下达
省金融业发 2018 年度省金融业发展专项 100.0
12 100.00 发行人
展专项资金 资金的通知》（长财金指 0
[2018]1673 号）
《长春市财政局关于拨付
长春市金融
2018 年度长春市金融业发展
13 业发展专项 50.00 发行人 50.00
专项资金的通知》（长财金
资金
指[2018]1861 号）
《吉林省人力资源和社会保
障厅、吉林省财政厅关于印
发<吉林省直属行业单位失
业保险稳岗补贴审核程序规
2018 年失业
范>的通知》（吉人社联字
14 保险稳岗补 31.32 发行人 31.32
[2017]16）号、《长春市社
贴
会保险事业管理局关于 2018
年度社会保险业务有关问题
的通知》（长社保[2018]1
号）
吉林省科技 《长春市财政局关于下达
小巨人 R&D 2018 年吉林省科技小巨人
15 25.00 发行人 25.00
投入补贴资 R&D 投入补贴资金的通知》
金 （长财教指[2018]1459 号）
《长春市工业和信息化局文
件关于拨付 2017 年省级重点
长春市科技
产业发展专项资金、省级中
金融平台建
16 30.00 发行人 小企业和民营经济发展专项 30.00
设专项贷款
资金、市工业发展专项资金
贴息
的通知》（长工信发
[2017]328 号）
长春市科技 《长春市科学技术局关于下
金融平台建 达 2017 年长春市科技发展计
17 30.00 发行人 30.00
设专项贷款 划第八批项目的通知》（长
贴息 科发[2017]97 号）
《长春市社会保险事业管理
2018 年失业 研奥 局关于 2018 年度社会保险业
18 5.98 5.98
稳岗补贴 检修 务有关问题的通知》（长社
保[2018]1 号）
3-3-2-150
经核查，本所律师认为，发行人及控股子公司报告期内所享受的财政补贴
未违反法律、法规的强制性规定，是真实、有效的。
(四) 发行人报告期内的纳税情况
根据国家税务总局长春市绿园区税务局于 2019 年 3 月 1 日出具的《证
明》、国家税务总局新津县税务局于 2019 年 3 月 5 日出具的《证明》、
国家税务总局深圳市南山区税务局于 2019 年 3 月 18 日出具的《证明》以
及发行人及其控股子公司、分公司的确认，发行人及其控股子公司、分公
司报告期内依法纳税，正常申报无欠税，发行人及其控股子公司、分公司
不存在违反有关税收法律、法规或规章而受到行政处罚的情形。
成都研奥 2017 年 4 月 14 日登记一条违法案件，违法事实为“未按照规定
报送财务、会计制度或者财务、会计处理办法或者会计核算软件”，违法
行为处理状态为“处理完毕”。根据成都研奥的确认，就上述事项成都研
奥未收到税务机关的处罚决定书或其他任何形式的处罚/责令限期整改通
知。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条规定，“纳税人有
下列行为之一的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；
情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款：（三）未按照规定将财
务、会计制度或者财务、会计处理办法和会计核算软件报送税务机关备查
的……”，鉴于成都研奥并未受到任何形式的处罚（包括罚款处罚），并
不属于“情节严重”的违法行为，且发行人控股股东、实际控制人已出具
《承诺函》，承诺报告期内如发行人及其控股子公司、分公司因违反税收
相关法律法规而受到行政处罚或产生任何损失，其将承担因此给发行人造
成的所有经济损失，保证发行人的业务经营不会因上述事宜受到不利影
响。截至本律师工作报告出具之日，成都研奥已整改完毕，未再发生类似
情形，后续没有被追加处罚，本所律师认为上述行为不构成重大违法违规
行为，成都研奥上述违法事实不构成本次发行上市的重大法律障碍。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他
(一) 发行人的环境保护
1. 发行人生产经营活动的环境保护
发行人现持有长春市环境保护局绿园分局于 2017 年 8 月 14 日颁发的《长
春市排放污染物许可证》（绿环 29G030（市）），有效期至 2020 年 8 月
14 日，排放污染物许可证级别为 C 级。
3-3-2-151
普奥轨道现持有长春市环境保护局绿园分局于 2017 年 12 月 26 日颁发的
《长春市排放污染物许可证》（绿环 2017（市）027），有效期至 2020 年
12 月 26 日，排放污染物许可证级别为 C 级。
2. 拟投资项目符合环境保护的要求
2019 年 5 月 29 日，发行人向吉林省建设项目环境影响登记表备案系统填
报了《建设项目环境影响登记表》，就高铁检修生产线升级改造项目进行
了环境影响登记备案，备案号为 201922010600000057。
2019 年 6 月 10 日，发行人取得了长春市生态环境局绿园区分局出具的
《关于城轨车辆电气设备生产线智能化升级改造项目环境影响报告表的批
复》（长环绿建（表）[2019]19 号）、《关于研奥电气股份有限公司研发
中心建设项目环境影响报告表的批复》（长环绿建（表）[2019]20 号），
长春市生态环境局绿园区分局原则同意城轨车辆电气设备生产线智能化升
级改造项目、研发中心建设项目。
3. 环保部门的意见
根据长春市环境保护局绿园分局于 2019 年 2 月 26 日出具的《证明》、长
春市绿园区环境监察大队于 2019 年 4 月 15 日出具的《证明》、成都市新
津生态环境局于 2019 年 2 月 26 日出具的《证明》、发行人及其控股子公
司、分公司的确认以及本所律师对环保部门的访谈、相关环境保护局网站
（http://www.mee.gov.cn）的查询，发行人及其控股子公司、分公司报告
期内能够遵守环境保护相关法律、法规，遵守环境保护相关规章和政策，
不存在因违反环境保护相关法律、法规、规章和政策而受环境保护部门处
罚的情形。
(二) 发行人的产品质量和技术监督标准
1. 国际铁路行业标准认证证书
发行人现持有莱茵检测认证服务（中国）有限公司于 2018 年 4 月 19 日签
发的《认证证书》（证书登记号码：39100061512），研奥电气辅助系
统、列车运行控制装置、照明轨道车辆电器产品（包括高、中、低压电器
柜，司机台、灯具和空调逆变器）的设计和制造符合 IRIS 认证准则 2017
标准的要求，有效期至 2021 年 4 月 21 日。
成都研奥现持有 TV SD 管理服务公司于 2018 年 11 月 11 日签发的《认
证证书》（证书登记号码：1211356918），成都研奥辅助系统、车辆运行
控制装置、照明系统，铁路行业电气控制系统、司机操控系统、灯具及空
3-3-2-152
调逆变单元的设计和制造符合 IRIS 认证准则 2017 标准的要求，有效期至
2021 年 8 月 23 日。
2. ISO 9001：2015 认证证书
发行人现持有《ISO 9001：2015 认证证书》，认证范围为“轨道车辆电器
产品（包括高、中、低压电器柜，司机台、灯具和空调逆变器）的设计和
制造”，有效期为 2018 年 4 月 26 日至 2021 年 4 月 25 日。
研奥检修现持有《ISO 9001：2015 认证证书》，认证范围为“电气产品的
5 级检修”，有效期为 2018 年 4 月 9 日至 2021 年 3 月 16 日。
3. 近三年不存在违反产品质量和技术监督法规的情形
根据长春市质量技术监督局绿园分局于 2019 年 3 月 1 日出具的《证
明》、新津县市场和质量监督管理局于 2019 年 1 月 23 日出具的《证
明》、深圳市市场和质量监督管理委员会于 2019 年 3 月 28 日出具的《证
明》及发行人及其控股子公司、分公司的确认，发行人及其控股子公司、
分公司报告期内能够遵守质量技术监督管理相关法律、法规，报告期内不
存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处
罚的情形。
(三) 发行人的劳动用工、社会保险及住房公积金
1. 劳动用工
根据发行人提供的员工名册、劳动合同等相关文件，截至 2018 年 12 月 31
日，发行人及其控股子公司、分公司共有 767 人，均签署劳动合同。
根据长春市劳动保障监察支队于 2019 年 3 月 1 日出具的《证明》、成都
市劳动保障监察总队于 2019 年 1 月 23 日出具的《证明》、深圳市人力资
源和社会保障局于 2019 年 4 月 8 日出具的《证明》及发行人及其控股子
公司、分公司的确认，发行人及其控股子公司、分公司报告期内能够遵守
劳动和社会保障相关法律、法规，遵守劳动和社会保障相关规章和政策，
不存在违反劳动和社会保障方面的相关法律、法规和规范性文件的规定而
受到处罚的情形。
2. 社会保险及住房公积金
根据发行人提供的资料，发行人及朗捷科技、研奥检修、普奥轨道、成都
研奥、深圳研发中心已按相关规定为员工办理并缴纳了基本养老保险、医
疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金。根据发行人的确
3-3-2-153
认及本所律师的核查，报告期内，发行人及其控股子公司、分公司为员工
缴纳社会保险和住房公积金的具体情况如下：
截止时间 在册职工人数 医疗 生育 工伤 养老 失业 住房公积金
2016.12.31 598 598 598 598 598 598 598
2017.12.31 751 751 751 751 751 751 751
2018.12.31 767 752 747 747 764 764 765
截至 2018 年 12 月 31 日，1 名员工因原单位养老和失业参保手续尚未处理
完毕，暂时未能在发行人处缴纳养老和失业保险；1 名员工因离职主动放
弃缴纳养老、失业、住房公积金；1 名超龄返聘员工无需缴纳社保、公积
金；5 名员工因年龄满 50 周岁不再缴纳工伤、生育保险；14 名员工因个
人原因未去进行医疗、生育、工伤保险备案导致公司无法为其缴纳及补缴
医疗、生育、工伤保险。
根据长春市社会医疗保险局管理局于 2019 年 2 月 14 日出具的《证明》、
长春市社会保险事业管理局绿园分局于 2019 年 4 月 10 日出具的《证
明》、成都市社会保险 2019 年 1 月 22 日出具的《证明》、深圳市社会保
险基金管理局于 2019 年 4 月 29 日出具的《证明》及发行人及其控股子公
司、分公司的确认，发行人及其控股子公司、分公司报告期内能够遵守社
会保险相关法律、法规，遵守社会保险相关规章和政策，不存在违反社会
保险方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形。
根据长春市住房公积金管理中心于 2019 年 2 月 14 日出具的《证明》、成
都市住房公积金管理中心 2019 年 1 月 21 日出具的《证明》、深圳市住房
公积金管理中心于 2019 年 3 月 14 日出具的《证明》及发行人及其控股子
公司、分公司的确认，发行人及其控股子公司、分公司报告期内能够遵守
住房公积金相关法律、法规，按时足额为员工缴纳了住房公积金，不存在
拖欠、不足缴纳住房公积金的行为，不存在违反住房公积金方面的法律、
法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形。
(四) 发行人的其他守法情况
根据长春市工商局于 2019 年 2 月 15 日出具的《证明》、长春市工商局绿
园分局于 2019 年 2 月 15 日出具的《证明》、新津县市场和质量监督管理
局于 2019 年 1 月 23 日出具的《证明》、深圳市市场和质量监督管理委员
会于 2019 年 3 月 28 日出具的《证明》及发行人及其控股子公司、分公司
的确认，发行人及其控股子公司、分公司报告期内的生产经营符合有关工
3-3-2-154
商管理的要求，未有因违反工商行政管理法律法规而受到重大行政处罚的
情形。
根据长春市绿园区安监局 2019 年 2 月 26 日出具的《证明》、新津县应急
管理局于 2019 年 2 月 21 日出具的《证明》以及发行人及其控股子公司、
分公司的确认，发行人及其控股子公司、分公司报告期内能够遵守安全生
产监督管理相关法律、法规，遵守安全生产监督管理相关规章和政策，不
存在违反安全生产监督管理方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到
处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
(一) 发行人本次发行上市募集资金的投向
根据发行人第一届董事会第十三次会议和 2019 年第一次临时股东大会审
议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A）股股票募集资金投
资项目及可行性的议案》，发行人本次发行扣除发行费用后的募集资金用
途如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入
1 城轨车辆电气设备生产线智能化升级改造项目 11,909.20 11,000.00
2 高铁检修生产线升级改造项目 15,116.14 15,000.00
3 研发中心建设项目 6,360.10 6,000.00
4 补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合计 41,385.44 40,000.00
在募集资金到位前，公司将根据实际运营的需要，先行以自筹资金投入并
实施上述项目，待募集资金到位后，按募集资金使用管理的相关规定置换
本次发行前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投
资需要，资金缺口将由公司自筹解决。
(二) 发行人本次发行上市募集资金投向所涉及的有权政府部门的批准
1. 项目立项备案
长春市绿园区发展和改革局于 2019 年 4 月 29 日下发了《吉林省企业投资
项目备案信息登记表》（备案流水号：2019042922010603101402、201904
2922010603101401、2019042922010603101403），认为城轨车辆电气设备
生产线智能化升级改造项目（项目代码为 2019-220106-37-03-003857）、
高铁检修生产线升级改造项目（项目代码为 2019-220106-37-03-00385
3-3-2-155
6）、研发中心建设项目（项目代码为 2019-220106-37-03-003854）符合产
业政策，同意备案。
2. 环评批复、备案
2019 年 5 月 29 日，发行人向吉林省建设项目环境影响登记表备案系统填
报了《建设项目环境影响登记表》，就高铁检修生产线升级改造项目进行
了环境影响登记备案，备案号为 201922010600000057。
2019 年 6 月 10 日，发行人取得了长春市生态环境局绿园区分局出具的
《关于城轨车辆电气设备生产线智能化升级改造项目环境影响报告表的批
复》（长环绿建（表）[2019]19 号）、《关于研奥电气股份有限公司研发
中心建设项目环境影响报告表的批复》（长环绿建（表）[2019]20 号），
长春市生态环境局绿园区分局原则同意城轨车辆电气设备生产线智能化升
级改造项目、研发中心建设项目。
综上，根据发行人确认并经本所律师核查：
1. 发行人募集资金投资有明确的使用方向，用于发行人主营业务；
2. 发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、
技术水准和管理能力等相适应。
3. 发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地
管理及其他法律、法规和规章的规定。
4. 发行人本次募集资金用途已经第一届董事会第十三次会议和 2019 年第一
次临时股东大会审议批准，发行人对募集资金投资项目的可行性进行了认
真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。
5. 本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性
产生不利影响。
6. 发行人已经制定了《募集资金管理办法》，募集资金将存放于董事会决定
的专项账户。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市募集资金的运用已根据《公司
章程》的规定履行了相应的决策程序，并已依法取得有关部门的批准或备
案，无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形，合法、合规。
十九、 发行人业务发展目标
3-3-2-156
经审阅发行人《招股说明书》“业务和技术”一节披露的公司经营理念、
发展目标及发展规划，本所律师认为，公司的业务发展目标与其主营业务
一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风
险。
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 诉讼、仲裁
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发
行人及其控股子公司、分公司不存在正在进行中的重大诉讼、仲裁程序或
其他潜在重大诉讼、仲裁。
(二) 行政处罚
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，报
告期内发行人及其控股子公司受到的行政处罚有 1 项，具体情况如下：
2017 年 2 月 4 日，长春市规划局作出《行政处罚决定书》（长规罚决绿字
[2016]第 36 号），认定普奥轨道在未取得《建设工程规划许可证》的情况
下建设“1#、2#厂房”工程，该工程在 2014 年 6 月即开工建设，并于
2015 年 10 月竣工投入使用，且该项目北侧门卫室超出建筑控制线，2#厂
房北侧建有施工暂设，1#厂房贴建办公未设置防火墙，未设置消防道路。
根据《长春市绿园区人民政府关于对部分企业提前开工建设免除罚款的请
示》（长绿府[2017]2 号），长春市绿园区政府为加速区内轨道客车、汽
车产业发展，增强区域经济实力，长春绿园经济开发区、绿园西新工业集
中区和城西镇共 12 个项目（含普奥轨道“1#、2#厂房”工程）因多种因
素影响，在没有全部办理完规划审批手续的情况下即开工建设，但上述项
目均符合当时的政策规定和要求，符合土地利用总体规划和城市规划，因
此申请对上述项目免除罚款。
2017 年 2 月 8 日，长春市规划局出具《关于对长春市绿园区人民政府部分
企业提前开工建设免除罚款的意见》，认为长春绿园经济开发区、绿园西
新工业集中区和城西镇 12 家工业企业的建设项目（含普奥轨道“1#、2#
厂房”工程）属于影响城乡规划尚可采取改正措施消除对规划实施影响的
情形，建议免缴罚款并补办规划许可手续。
普奥轨道在收到上述《行政处罚决定书》后，拆除了项目北侧超出建筑控
制线的门卫室、2#厂房北侧施工暂设，并按照要求对 1#厂房贴建办公问题
整改，设置了防火墙和消防道路；并于 2017 年 4 于 6 日取得了长春市规
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划局下发的《建设工程规划许可证》（建字第 220000201700081 号）。
2019 年 1 月 16 日，普奥轨道取得了长春市国土资源局下发的不动产权证
书（吉（2019）长春市不动产权第 0479041、0479042 号）。
长春市规划局于 2019 年 4 月 3 日出具了《确认函》，确认“该企业提前
开工的违法建设行为属于影响城乡规划尚可采取改正措施消除对规划实施
的影响的情形，该企业在收到我局长规罚决绿字[2016]第 36 号《行政处罚
决定书》后，及时采取了有效措施纠正违法行为，积极整改，目前已整改
完毕；2016 年 1 月 1 日至今，除前述行政处罚外，普奥轨道不存在其他因
违反国家城乡规划法律、法规等而受到城乡规划部门行政处罚的情形”。
综上，上述行政处罚虽发生在报告期内，但违法行为发生在报告期外，截
至目前普奥轨道已整改完毕，且根据长春市规划局出具的上述《确认
函》，上述行为属于影响城乡规划尚可采取改正措施消除对规划实施的影
响的情形，因此，本所律师认为，上述行为不属于重大违法违规行为，上
述行政处罚不构成本次发行上市的重大法律障碍。
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，除
上述行政处罚外，发行人及其控股子公司、分公司不存在尚未了结的或可
预见的重大行政处罚。
经发行人控股股东和实际控制人、持有发行人 5%以上股份股东的确认并
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东和实际
控制人、持有发行人 5%以上股份股东不存在尚未了结的或可预见的、足
以对发行人造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据发行人董事长及总经理的声明和承诺，并经本所律师核查，截至本律
师工作报告出具之日，发行人董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 《招股说明书》法律风险的评价
本所及经办律师已审阅《招股说明书》，并着重审阅了其中引用本律师工
作报告与《法律意见书》的相关内容，确认《招股说明书》与本律师工作
报告和《法律意见书》无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说
明书》中引用本律师工作报告和《法律意见书》的内容无异议，确认《招
股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见
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基于以上所述，本所律师认为：
（一）截至本律师工作报告出具之日，发行人符合《证券法》、《公司
法》、《创业板管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于首
次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的实质性条件；
（二）截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在重大违法违规行为；
（三）《招股说明书》及其摘要引用本所出具的关于本次发行上市的《律
师工作报告》、《法律意见书》的内容适当；
（四）发行人本次发行上市尚需取得如下批准：
1、中国证监会核准发行人本次发行上市；
2、深交所同意发行人所发行股票上市交易。
本律师工作报告正本一式五份，经本所盖章并经本所负责人及签字律师签
署后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于研奥电气股份有限公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告》之签章
页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负 责 人：____________________
刘劲容
经办律师：___________________
梁俊杰
经办律师： __________________
王 睿
年 月 日
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