北京市环球律师事务所
关于研奥电气股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市的
法律意见书
二零一九年六月
目 录
目录 ............................................................................................................................... 2
第一部分 引言 .............................................................................................................. 2
释 义 ................................................................................................................... 5
第二部分 正文 .............................................................................................................. 9
一、 本次发行上市的批准和授权 ......................................................................... 9
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................. 9
三、 本次发行上市的实质条件 ........................................................................... 10
四、 发行人的设立 ............................................................................................... 13
五、 发行人的独立性 ........................................................................................... 14
六、 发起人或股东（实际控制人） ................................................................... 16
七、 发行人的股本及演变 ................................................................................... 17
八、 发行人的业务 ............................................................................................... 17
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................... 18
十、 发行人的主要财产 ....................................................................................... 26
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................... 28
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................... 31
十三、 发行人章程的制定与修改 ........................................................................... 31
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 32
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................... 33
十六、 发行人的税务 ............................................................................................... 34
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他 ................................... 35
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................... 38
十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................... 40
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................... 40
二十一、《招股说明书》法律风险的评价 ............................................................. 42
二十二、本次发行上市的总体结论性意见 ............................................................. 42
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北京市环球律师事务所
关于研奥电气股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市的
法律意见书
致：研奥电气股份有限公司
根据研奥电气股份有限公司（“发行人”）与北京市环球律师事务所
（“本所”）签订的法律顾问协定，本所接受发行人的委托，担任发行人首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理
办法》（“《创业板管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（“《编报规则第
12 号》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（“《证券法律业务
管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（“《证券
法律业务执业规则（试行）》”）等相关法律、法规、规章的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引言
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师依据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》的规定，本
法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规及中
国证监会相关文件的规定发表法律意见；
2. 本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
2
重大遗漏，并承担相应法律责任；
3. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对法律意见书承担责任；
4. 本所律师同意发行人自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本所律师
出具的法律意见书中的相关内容；
5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资
料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业
事项，本法律意见书只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见
书中对于发行人有关报表、数据、审计和资产评估报告中的某些数据和结
论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示
或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法
资格；
6. 发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有
关事实材料，并且有关书面材料和书面证言均是真实有效的，无任何重大
遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师根据
律师行业公认的业务标准对发行人提供的相关文件资料进行了适当核查；
7. 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
8. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
9. 本法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用
途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行上市的下述有关方
面的事实及法律文件进行了审查：
1. 本次发行上市的批准和授权；
2. 发行人本次发行上市的主体资格；
3. 本次发行上市的实质条件；
4. 发行人的设立；
5. 发行人的独立性；
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6. 发起人和股东（实际控制人）；
7. 发行人设立以来的股东及其演变；
8. 发行人的业务；
9. 关联交易及同业竞争；
10. 发行人的主要财产；
11. 发行人的重大债权债务；
12. 发行人的重大资产变化及收购兼并；
13. 发行人章程的制定与修改；
14. 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16. 发行人的税务；
17. 发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他；
18. 发行人募集资金的运用；
19. 发行人业务发展目标；
20. 重大诉讼、仲裁或行政处罚；
21. 《招股说明书》法律风险的评价
22. 本次发行上市的总体结论性意见
根据《证券法》第二十条、《证券法律业务管理办法》第二十条、《证券
法律业务执业规则（试行）》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人提供的文件和有关事实进行了查
验，现出具法律意见如下：
4
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
发行人/研奥电气/公司 指 研奥电气股份有限公司
研奥有限 指 长春研奥有限有限公司，发行人前身
研奥集团/控股股东 指 长春研奥集团有限公司，系发行人发起人
实际控制人 指 李彪先生和李善群女士
长春研奥同人投资合伙企业（有限合伙），系发行人发起
同人投资 指
人
新余东证广致投资管理中心（有限合伙），系发行人发起
东证广致 指
人
东证融通 指 东证融通投资管理有限公司，系发行人发起人
东证鼎锐 指 吉林东证鼎锐投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
北京融创天成投资管理中心（有限合伙），系发行人发起
融创天成 指
人
智伟实业 指 深圳市智伟实业合伙企业（有限合伙），系发行人股东
中力壹号（深圳）投资合伙企业（有限合伙），系发行人
中力壹号 指
股东
福建新兴 指 福建省新兴产业股权投资有限合伙企业，系发行人原股东
兰普电器股份有限公司，曾用名“兰普电器有限公司、温
兰普电器 指
州兰普电器有限公司”，系发行人原股东
研奥检修 指 长春研奥高铁检修有限公司，系发行人全资子公司
朗捷科技 指 长春朗捷科技有限公司，系发行人全资子公司
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普奥轨道 指 长春普奥轨道交通设备有限公司，系发行人全资子公司
成都研奥 指 成都研奥电气有限公司，系发行人全资子公司
西安研奥 指 西安研奥电气有限公司，系发行人全资子公司
九台农商行 指 吉林九台农村商业银行股份有限公司，系发行人参股公司
深圳研发中心 指 研奥电气股份有限公司深圳研发中心，系发行人分公司
翰森担保 指 长春市翰森融资担保有限公司，系发行人原参股公司
研奥汽车零部件 指 长春研奥汽车零部件有限公司
长春兰普 指 长春兰普电器有限公司
浦发银行长春分行 指 上海浦东发展银行股份有限公司长春分行
中国银行长春汽车厂支
指 中国银行股份有限公司长春汽车厂支行
行
兴业银行长春分行 指 兴业银股份有限公司长春分行
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购
A股 指
和交易的普通股股票
本次发行 指 发行人本次申请首次公开发行 A 股股票
发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并于深圳
本次发行上市 指
证券交易所创业板上市
国泰君安/保荐机构/主
指 国泰君安证券股份有限公司
承销商
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市环球律师事务所
本所律师 指 本所指派为本次发行上市提供法律服务的律师
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国友大正 指 北京国友大正资产评估有限公司
本所为本次发行上市出具的《北京市环球律师事务所关于
《法律意见书》 指 研奥电气股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市的法律意见书》
本所为本次发行上市出具的《北京市环球律师事务所关于
《律师工作报告》 指 研奥电气股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A
股）股票并在创业板上市的律师工作报告》
发行人为本次发行上市而编制的《研奥电气股份有限公司
《招股说明书》 指 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报
稿）》
瑞华为本次发行上市出具的“瑞华核字[2019]37110022
《内控报告》 指
号”《内部控制鉴证报告》
瑞华为本次发行上市出具的“瑞华审字[2019]37110011
《审计报告》 指
号”《审计报告》
元/万元 指 人民币元/万元
报告期/最近三年/近三
指 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
年
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香
中国、我国 指
港、澳门特别行政区及台湾地区
工商局 指 工商行政管理局
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（中国证
《创业板管理办法》 指
监会令第 142 号）
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《证券法律业务管理办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司
指
法》 法部第 41 号令）
《证券法律业务执业规 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监
指
则（试行）》 会、司法部第[2010]33 号公告）
《上市公司章程指引》 指 《上市公司章程指引》（证监会公告[2019]10 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
《编报规则第 12 号》 指 行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37
号）
《公司章程》 指 发行人现行有效的公司章程
发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人 2019
《公司章程（草案）》 指 年 6 月 10 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通
过，自发行人在深交所上市之日起实施）
发行人现行有效的《研奥电气股份有限公司股东大会议事
《股东大会议事规则》 指
规则》
发行人现行有效的《研奥电气股份有限公司董事会议事规
《董事会议事规则》 指
则》
发行人现行有效的《研奥电气股份有限公司监事会议事规
《监事会议事规则》 指
则》
发行人现行有效的《研奥电气股份有限公司关联交易管理
《关联交易管理制度》 指
制度》
发行人现行有效的《研奥电气股份有限公司独立董事工作
《独立董事工作制度》 指
制度》
发行人现行有效的《研奥电气股份有限公司募集资金管理
《募集资金管理办法》 指
办法》
除特别说明外，本法律意见书中所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
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第二部分 正文
一、 本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，本次发行上市事宜已经发行人依法定程序召开的第一届
董事会第十三次会议、2019 年第一次临时股东大会依法表决通过；发行人
股东大会已对本次发行上市须明确的有关事项做出决议；根据有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人股东大会的召开、股东
大会的决议、股东大会对董事会的授权范围及程序均合法有效。
根据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，本次发行上市尚需取得中国证监会的审核批准，有关
股票的上市交易尚需经深交所同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
(一) 发行人系依法设立的股份有限公司
如本法律意见书“四、发行人的设立”所述，发行人前身研奥有限成立于
2008 年 9 月 24 日，发行人系由研奥有限经审计的账面净资产值折股整体
变更为股份有限公司，2016 年 11 月 18 日长春市工商局核准了研奥有限变
更为股份有限公司的工商变更手续，向发行人核发了《营业执照》（统一
社会信用代码：912201068239984307），登记注册资本为 5,385 万元，公
司类型为其他股份有限公司（非上市）。
(二) 发行人为依法有效存续的股份有限公司
发行人现持有长春市工商局于 2018 年 11 月 20 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：912201068239984307），注册资本为 5,895 万元，
公司类型为其他股份有限公司（非上市），经营期限为长期。
根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公
司。根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人未发生任何国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需
要终止的情形，也未有任何可能导致发行人停业、解散或影响发行人合法
存续的事由出现。
综上所述，本所律师认为：
发行人为依据当时有效的法律法规设立并有效存续的股份有限公司，自其
前身研奥有限成立之日起持续经营三年以上，符合《创业板管理办法》第
7-8-3-1-9
十一条第（一）项的规定。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根
据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。发行人具有
本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市。本所根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等有
关法律、法规，对发行人本次发行上市应具备的实质条件逐项进行了审
查。经向发行人查证，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
(一) 发行人符合《公司法》规定的股份公司公开发行股票和上市的条件
1. 根据发行人第一届董事会第十三次会议、2019 年第一次临时股东大会通过
的关于本次发行上市方案的决议以及发行人编制的《招股说明书》，发行
人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（A
股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司
法》第一百二十六条的规定。
2. 发行人第一届董事会第十三次会议、2019 年第一次临时股东大会已就本次
发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第
一百三十三条的规定。
(二) 发行人符合《证券法》规定的股份公司公开发行股票和上市的条件
1. 如本法律意见书“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作”所述，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了
股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等机构和制度，组织
机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券
法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2. 根据瑞华出具的《审计报告》，发行人报告期内连续盈利，具有持续盈利
能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规
定。
3. 根据瑞华出具的《审计报告》、相关主管部门出具的证明及发行人确认，
并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重
大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一
款第（四）项的规定。
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4. 发行人本次发行前股本总额为 5,895 万元，本次发行后的股本总额不少于
3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5. 根据发行人 2019 年第一次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决
议，发行人本次拟向社会公众发行的股份数为 1,965 万股（含本数，以中
国证监会核定数为准），本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份达
到公司股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项
的规定。
(三) 发行人符合《创业板管理办法》规定的股份公司公开发行股票和上市的条
件
1. 主体资格
(1) 发行人前身研奥有限成立于 2008 年 9 月 24 日，发行人是依照《公司
法》及其他有关规定，由研奥有限以经审计的账面净资产值折股整体
变更设立的股份有限公司，其持续经营时间自研奥有限成立至今已超
过三年，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规定。
(2) 根据瑞华于 2016 年 12 月 28 日出具的《验资报告》（瑞华验字
[2016]37040008 号），发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股
东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。如本法律意见书
“十、发行人的主要财产”部分所述，公司的主要资产不存在重大权
属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
(3) 根据发行人目前持有的《营业执照》、《公司章程》、发行人的确认
并经本所律师核查，发行人的主营业务为轨道交通车辆电气设备的研
发、生产、销售及检修。根据瑞华出具的《审计报告》，发行人 2016
年度、2017 年度、2018 年度的营业收入分别为 35,115.51 万元、
36,511.62 万元、34,977.22 万元，其中主营业务收入分别为 33,323.69
万元、34,874.76 万元、33,396.38 万元，历年主营业务收入占营业收入
比例分别为 94.90%、95.52%、95.48%，均不低于 94%。据此，发行
人主要经营一种业务。发行人的生产经营活动符合法律、法规和《公
司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板
管理办法》第十三条的规定。
(4) 根据发行人确认并经本所律师核查，如本法律意见书“六、发起人或
股东（实际控制人）”及“八、发行人的业务”、“十五、发行人董
事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人最近两年内主营业
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务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变
更，符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
(5) 根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人的股东共 31 名，包括 23 名自然人股东、6 名合伙企业股东和 2
名法人股东，其中李彪、李善群为发行人的实际控制人。发行人的股
权清晰，发行人股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合
《创业板管理办法》第十五条的规定。
2. 规范运行
(1) 如本法律意见书“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，具备健全且运行良
好的组织机构。根据发行人确认并经本所律师核查发行人设立以来的
历次股东大会、董事会、监事会的文件，发行人的相关机构和人员能
够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十六条第一款的规定。
(2) 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已在《公司章程》、《股
东大会议事规则》建立健全了股东投票计票制度，建立发行人与股东
之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情
权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板管理办法》
第十六条第二款的规定。
(3) 根据《内控报告》及《招股说明书》并经本所律师核查，发行人的内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合
规和财务报告的可靠性。瑞华已就公司的内部控制情况出具了无保留
结论的《内控报告》，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
(4) 如本法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化”所述，公司董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、
法规和规章规定的任职资格，且不存在《创业板管理办法》第十九条
所列之情形。
(5) 根据相关主管部门出具的证明与发行人及其控股股东、实际控制人的
分别确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核
准，擅自公开或者变相公开发行证券的情形，符合《创业板管理办
法》第二十条的规定。
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3. 财务与会计
(1) 根据瑞华出具的《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度归属于
母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）
分别为 4,649.35 万元、4,502.20 万元，发行人最近两年连续盈利， 最
近两年净利润累计不少于 1,000 万元，符合《创业板管理办法》第十
一条第（二）项的规定。
(2) 根据瑞华出具的《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的净
资产为 50,042.71 元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合
《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定。
(3) 截至本法律意见书出具之日，发行人的股本总额为 5,895 万元，本次
发行后的股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板管理办法》第十
一条第（四）项的规定。
(4) 根据瑞华出具的《审计报告》和《内控报告》，并经本所律师核查，
发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的
财务状况、经营成果和现金流量。瑞华已就公司报告期内的财务报表
出具了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板管理办法》第十七
条的规定。
综上，本所律师认为，除尚待取得中国证监会、深交所对发行人本次公开
发行股票并在创业板上市的核准外，发行人已具备了有关法律、法规、中
国证监会的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板
上市的实质条件。
四、 发行人的设立
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，研奥有限前身为长春客车厂工
业公司电器厂，曾用名长春客车工厂附属客车电器厂、铁道部长春客车工
厂工业公司电器厂，创办于 1986 年，为一家集体所有制企业。长春客车
厂工业公司电器厂于 2008 年进行集体企业改制，改制为有限责任公司，
于 2008 年 9 月 24 日设立研奥有限。
(一) 发行人设立的程序
根据发行人确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立的程序、
资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
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(二) 发行人设立过程中的相关协议
根据发行人确认并经本所律师核查，本所律师认为，研奥有限 27 名股东
作为发起人共同签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，且不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
(三) 发行人设立过程中的审计、资产评估、验资等事项
根据发行人确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立过程中有
关审计、资产评估、验资等事项均已履行了必要程序，符合当时法律、法
规及规范性文件的规定。
(四) 发行人的创立大会
根据发行人确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人创立大会的召
集程序、所议事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
(一) 发行人业务的独立性
根据发行人确认及其提供的资料并经本所律师核查，发行人独立从事其
《营业执照》所核定的经营范围内的业务，发行人拥有自己独立的业务和
产业结构体系，独立决策、自主经营、自负盈亏，并独立承担与之相应的
责任和风险，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，如本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争、严重影响发行
人独立性或者显失公允的关联交易，截至本法律意见书出具之日，发行人
的业务独立。
(二) 发行人资产的独立性
根据发行人确认及其提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为发行人
系由研奥有限整体变更而设立，研奥有限的全部资产被发行人承继。如本
法律意见书“十、发行人的主要财产”所述，发行人拥有独立的经营系统
和相应的配套设施，并建立了由公司独立拥有的采购、销售和服务系统，
专利技术、商标等无形资产也由公司独立拥有。截至本法律意见书出具之
日，发行人的资产独立完整。
(三) 发行人人员的独立性
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根据发行人确认并经本所律师核查，发行人设立了专门的机构负责劳动、
人事及工资管理，建立健全了劳动、人事、工资等管理制度。
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未
在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的任何职务，未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中兼职。截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
(四) 发行人财务的独立性
根据发行人确认、瑞华出具的《审计报告》、《内控报告》，并经本所律
师核查，发行人设立了独立的财会部门，拥有独立的会计核算体系、财务
管理制度和银行账户，并与控股股东、实际控制人严格分离运作。截至本
法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
(五) 发行人机构的独立性
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已按照法律法规及相关规定成
立了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，聘任了总经理、副总
经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，发行人在其内部设立了
相应的职能部门，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业未有机构混同的情形。截至本法律意见书出具之日，发行
人的机构独立。发行人内部组织结构如下图所示：
15
(六) 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人拥有独立的决策和执行机构，
并拥有独立的业务系统。发行人独立地对外签订合同，独立采购，生产并
销售其生产的产品。发行人具有直接面向市场的自主经营能力。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务、人员、资产、机构、财务独立
于其实际控制人、控股股东及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和
直接面向市场的自主经营能力。
六、 发起人或股东（实际控制人）
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 31 位股东，其中 27 位发起人股
东，4 位非发起人股东。
根据发行人确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的发起人/股
东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定，各发
起人均已足额缴纳出资，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不
存在法律障碍。
发行人的非自然人股东包括研奥集团、同人投资、东证广致、东证融通、
东证鼎锐、融创天成、智伟实业、中力壹号。
16
东证广致、东证鼎锐、智伟实业为私募投资基金，均已办理私募投资基金
备案及相关管理人登记，东证融通已办理证券公司私募基金子公司管理人
登记，研奥集团、同人投资、融创天成、中力壹号均非私募投资基金或私
募投资基金管理人，无需办理私募投资基金备案或相关管理人登记。
发行人控股股东研奥集团的出资人为李彪、李善群，李善群系李彪之女，
二人在研奥集团存续期间共同行使股东权利，参与重大决策。报告期内，
李彪、李善群合计持有研奥集团 100%的股权，对研奥集团具有绝对控制
权，为发行人的实际控制人。截止本法律意见书出具之日，李彪持有研奥
集团 70%的股份，李善群持有研奥集团 30%股份。因此，发行人的实际控
制人为李彪、李善群。报告期内，研奥集团一直为发行人的第一大股东，
李彪、李善群一直为研奥集团的股东。
综上，本所律师认为，报告期内发行人实际控制人未发生变更。
七、 发行人的股本及演变
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人设立时的股权设置、股本结
构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险，发行人历次股权变动合
法、合规、真实、有效。
根据发行人的确认和本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
各股东所持股份不存在质押、冻结及其他权属争议的情形。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人目前持有的《营业执照》，发行人的经营范围为“轨道交通车
辆电气控制系统、司控操作系统、照明系统、蓄电池管理系统、空气净化
系统、车辆线束、配电设备、电源及储能设备等电力、电子产品的设计开
发、生产制造、销售服务（上述项目不含危险化学品） ；提供轨道车辆
电气部件技术咨询服务 ；贸易进出口业务（不含出版物进口） ；普通货
物运输（不含危险货物道路运输）；投资信息咨询（不含金融、期货、证
券、金银投资、信托投资信息咨询） ；利用自有资金对相关项目投资
（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务）（法律、法规和国
务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”。
17
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的实际经营的业务与其营业执
照核准的经营范围和经营方式一致，其业务符合国家的产业政策，其经营
范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人的境外经营
经发行人确认并经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外设立分、子公
司或其他办事机构开展业务经营。
(三) 发行人的业务变更
经发行人确认并经本所律师核查，发行人的主营业务为轨道交通车辆电气
设备的研发、生产、销售及检修。发行人最近两年主营业务未发生过重大
变化，主营业务突出。
(四) 发行人的主营业务
根据瑞华出具的《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度
的营业收入分别为 35,115.51 万元、36,511.62 万元、34,977.22 万元，其中
主营业务收入为 33,323.69 万元、34,874.76 万元、33,396.38 万元。发行人
的收入主要来自于主营业务，发行人的主营业务突出。
(五) 发行人持续经营
根据发行人的《公司章程》、瑞华出具的《审计报告》、研奥电气订立的
重大合同、股东大会、董事会、监事会的有关材料，并经本所律师核查，
发行人持续经营不存在实质性法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 关联方
根据《公司法》、《编报规则（第 12 号）》、《企业会计准则第 36 号—
—关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件的有关规定，发行人的关联方包括：
1. 发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东为研奥集团，实际控制人为李彪、李善群。据此，研奥
集团、李彪、李善群为发行人的关联方。
2. 控股子公司
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截至本法律意见书出具之日，发行人共有 5 家全资子公司，具体情况如
下：
序号 公司名称 关联关系
1 成都研奥 发行人全资子公司
2 朗捷科技 发行人全资子公司
3 普奥轨道 发行人全资子公司
4 研奥检修 发行人全资子公司
5 西安研奥 发行人全资子公司
3. 其他持有发行人 5%以上股份的股东
(1) 同人投资
同人投资持有发行人 550 万股的股份，占总股本的 9.33%，同人投资作为
除控股股东之外持有发行人 5%以上股份的股东，为发行人的关联方。同
人投资系发行人的员工持股平台，发行人实际控制人李彪对同人投资分红
及分担亏损比例为 14.55%，并担任普通合伙人、执行事务合伙人。
(2) 东证融通、东证广致、东证鼎锐、融创天成
截至本法律意见书出具之日，东北证券股份有限公司持有东证融通 100%
股权，东证融通持有东证广致 33.33%股份；刘永分别担任东证融通、融
创天成的法定代表人、执行事务合伙人，同时刘永持有融创天成 92.80 万
元出资，占融创天成出资额的 18.16%；东证融通为东证广致的执行事务
合伙人，刘永为委派代表；东证融成资本管理有限公司系东证融通的全资
子公司，也是东证鼎锐的执行事务合伙人。综上，东证融通、东证广致、
东证鼎锐、融创天成均受同一实际控制，合计持有发行人 7.89%股份，东
证融通、东证广致、东证鼎锐、融创天成共同为公司直接持股 5%以上的
其他主要股东，为发行人的关联方。
4. 发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及发行人子公司以外的其他
企业
经本所律师核查，报告期内，除发行人及发行人的子公司外，发行人实际
控制人控制的企业为：
序号 关联方名称 关联关系
1 研奥汽车零部件 实际控制人同一控制下公司
2 长春兰普 实际控制人同一控制下公司
5. 控股股东的董事、监事、高级管理人员
发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员构成发行人的关联方。
19
6. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本法律意见书出具之日，发行人的董事为李彪、李波、裴巍、闫兆
金、石娜、靳一凡、尚会永、胡元木、刘胤宏，其中尚会永、胡元木、刘
胤宏为发行人的独立董事。发行人的监事为殷凤伟、杜继远、高孟先，其
中高孟先为职工监事。除上述董事、监事，发行人的高级管理人员还包括
郝明亮、许东春、张宝泉。
发行人上述人员及其关系亲密的家庭成员构成发行人的关联方。
7. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任
董事、高级管理人员的其他企业
姓 与发行人是否存 是否
职位 在其他单位的主要任职情况
名 在其他关联关系 领薪
系发行人
长春兰普 执行董事 否
兄弟公司
董事 系发行人
研奥汽车零部件 执行董事 否
李 长兼 兄弟公司
彪 总经 系发行人
研奥集团 董事长 否
理 控股股东
执行事务合伙 系持有发行人 5%
同人投资 否
人 以上股份的股东
尚
独立 北京众联智胜咨询有限 执行董事、
会 无 否
董事 公司 经理
永
山东钢铁股份有限公司 独立董事 无 是
山东航空股份有限公司 董事 无 是
胡
独立 浪潮集团有限公司 董事 无 否
元
董事 山东晶导微电子股份有
木 董事 无 是
限公司
金能科技股份有限公司 独立董事 无 是
深圳易科声光科技股份
独立董事 无 是
有限公司
深圳冰川网络股份有限
独立董事 无 是
公司
刘
独立 湖北国贸大厦集团有限
胤 副董事长 无 否
董事 公司
宏
三盛智慧教育科技股份
独立董事 无 是
有限公司
宜昌国贸中心城置业有
董事 无 否
限公司
发行人的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员直接或者间接
控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外
的法人也构成发行人的关联方。
20
经本所律师核查，徐进为刘胤宏配偶，徐代化为刘胤宏配偶的父亲。他们
皆为发行人的关联人，他们直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管
理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人也构成发行人的关联方。
序 关联人 关联企业及持股任职情况
号 姓名 关联企业 持股、任职情况
深圳市南天信息技术有限公司 担任执行董事、总经理
武汉万维启航股权投资企业
持股 40%
1 徐进 （有限合伙）
莘县万维启创企业管理咨询中心
持股 99.5%
（有限合伙）
深圳市格林赛特环保能源科技有限公司 持股 60%，担任执行董事
持股 75%，担任执行董
深圳市家乐达实业有限公司
2 徐代化 事、总经理
重庆市万州区万川房地产开发有限公司 担任经理
深圳市南天汽车鉴定评估有限公司 担任执行董事、总经理
8. 报告期内曾存在的其他主要关联方
序号 关联方 关联关系
曾为发行人独立董事，于 2017 年 7 月起不再担任独立董事，
1 秦学昌
截至本法律意见书出具日不属于发行人法定关联方
曾为发行人董事，于 2017 年 12 月起不再担任董事，截至本
2 史莉娟
法律意见书出具日不属于发行人法定关联方
曾为发行人董事，于 2018 年 12 月起不再担任董事，截至本
3 刘永
法律意见书出具日不属于发行人法定关联方
(二) 关联交易
根据瑞华出具的《审计报告》，报告期内，研奥有限/发行人的关联交易
如下：
1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
(1) 采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年度发生额 2017 年度发生额 2016 年度发生额
研奥汽车零部
服务 - - 0.99
件
合计 - - - 0.99
(2) 出售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年度发生额 2017 年度发生额 2016 年度发生额
研奥汽车零部 材料 - - 0.65
21
关联方 关联交易内容 2018 年度发生额 2017 年度发生额 2016 年度发生额
件
合计 - - - 0.65
2. 关联租赁情况
(1) 发行人作为出租人
单位：万元
2018 年确认 2017 年确认 2016 年确认
承租方名称 租赁资产种类
的租赁收入 的租赁收入 的租赁收入
研奥汽车零部件 房屋 20.07 21.55 21.55
研奥集团 房屋 0.34 0.34 0.34
合计 - 20.41 21.89 21.89
(2) 发行人作为承租人
单位：万元
2018 年确认 2017 年确认 2016 年确认
出租方名称 租赁资产种类
的租赁收入 的租赁收入 的租赁收入
研奥集团 房屋 5.93 5.93 5.93
合计 - 5.93 5.93 5.93
3. 关联担保情况
单位：万元
担保是否
担保方 担保金额 借款金额 借款起始日 借款到期日 借款银行
履行完毕
2015 年 12 月 2016 年 1 月 浦发银行
3,000.00 是
21 日 27 日 长春分行
李彪、
2015 年 12 月 2016 年 12 月 浦发银行
研奥集 8,000.00 2,000.00 是
21 日 20 日 长春分行
团
2016 年 5 月 2016 年 11 月 浦发银行
2,000.00 是
24 日 24 日 长春分行
中国银行
李彪、 2015 年 5 月 2016 年 5 月
3,000.00 3,000.00 长春汽车 是
王昕 29 日 29 日
厂支行
中国银行
李彪、 2015 年 10 月 2016 年 10 月
2,000.00 2,000.00 长春汽车 是
王昕 16 日 17 日
厂支行
中国银行
李彪、 2016 年 6 月 2017 年 6 月
2,000.00 2,000.00 长春汽车 是
王昕 15 日 14 日
厂支行
中国银行
李彪、 2016 年 11 月 2017 年 11 月
3,000.00 3,000.00 长春汽车 是
王昕 22 日 15 日
厂支行
李彪、 3,000.00 1,500.00 2018 年 10 月 2018 年 12 月 兴业银行 是
22
担保是否
担保方 担保金额 借款金额 借款起始日 借款到期日 借款银行
履行完毕
2015 年 12 月 2016 年 1 月 浦发银行
3,000.00 是
21 日 27 日 长春分行
李彪、
2015 年 12 月 2016 年 12 月 浦发银行
研奥集 8,000.00 2,000.00 是
21 日 20 日 长春分行
团
2016 年 5 月 2016 年 11 月 浦发银行
2,000.00 是
24 日 24 日 长春分行
中国银行
李彪、 2015 年 5 月 2016 年 5 月
3,000.00 3,000.00 长春汽车 是
王昕 29 日 29 日
厂支行
王昕 15 日 29 日 长春分行
2018 年 11 月 2018 年 12 月 兴业银行
500.00 是
7日 29 日 长春分行
注：表中借款到期日为借款实际还款日。
4. 关联资金拆借
(1) 发行人与控股股东研奥集团的资金往来情况
报告期内，发行人不存在资金被研奥集团占用的情形，发行人向研奥集团
借入资金情况如下表所示：
单位：万元
年度 关联方 期初余额 本期借入金额 本期归还金额 期末余额
2016年 研奥集团 4,080.00 2,400.00 6,480.00 -
2017年 研奥集团 - - - -
2018年 研奥集团 - - - -
2016 年以前，发行人为满足生产经营规模扩大和资金周转的需求，存在向
研奥集团拆借资金的情形。2016 年初发行人从研奥集团拆入资金余额为
4,080.00 万元，2016 年发行人向研奥集团新增拆入资金 2,400.00 万元。截
至 2016 年末发行人已经向研奥集团归还全部借款本金，参照发行人各期
的银行贷款利率对上述借款计提了 408.41 万元利息，并在 2017 年将全部
利息支付给研奥集团。
2016 年 4 月 2 日，研奥有限第三届董事会第三次会议、2016 年第四次股
东会分别审议通过了《关于公司 2015 年度日常关联交易执行情况及 2016
年日常关联交易预计情况的议案》，发行人与研奥集团之间的资金拆借行
为履行了必要的审议程序。
(2) 发行人与其他关联方之间的资金往来情况
报告期内，发行人与其他关联方之间的资金往来情况如下表所示：
23
单位：万元
年度 关联方 期初余额 本期借出金额 本期收回金额 期末余额
李彪 83.08 77.54 160.62 -
2016年 李波 26.45 - 26.45 -
裴巍 -203.97 480.57 276.61 -
李彪 - 239.29 239.29 -
李波 - 29.67 29.67 -
2017年
殷凤伟 - 122.26 122.26 -
张宝泉 - 16.10 16.10 -
2018年 - - - - -
报告期内，李彪、李波等部分高级管理人员因个人临时资金周转或其他开
支需求，存在与发行人之间进行资金拆借且未计算利息的情形。由于发行
人与上述自然人关联方之间资金拆借的使用时间较短、金额较小，发行人
未向上述自然人关联方收取或支付利息，不会对发行人报告期内经营业绩
构成重大影响。
5. 关键管理人员薪酬
单位：万元
项 目 2018 年度发生额 2017 年度发生额 2016 年度发生额
关键管理人员薪酬 671.12 771.54 952.19
6. 其他关联交易
(1) 2016 年资产重组
经公司董事会、股东大会审议通过，2016 年 12 月，发行人与研奥集团签
订《股权转让合同》，发行人向研奥集团通过现金方式分别以 170.69 万
元、192.20 万元、304.00 万元的价格收购其持有的研奥检修、朗捷科技和
普奥轨道的 100 %股权，完成同一控制下的资产重组。根据国友大正于
2016 年 11 月 29 日出具的《资产评估说明》（大正评报字[2016]第 450B、
452B、451B 号），研奥检修、朗捷科技、普奥轨道在评估基准日 2016 年
7 月 31 日的评估价值分别为 185.08 万元、197.55 万元和 334.31 万元。结
合研奥检修、朗捷科技和普奥轨道的经营及债权、债务情况，经公司与研
奥集团协商，双方决定以标的资产截至评估基准日经审计的净资产作为定
价依据，分别为 170.69 万元、192.20 万元和 304.00 万元，交易对价公
允，不存在损害公司利益的情形。
(2) 2017 年公司向研奥集团转让翰森担保 15%股权
24
经公司董事会、股东大会审议通过，2017 年 7 月，发行人与研奥集团签订
《股权转让合同》，发行人将其持有的翰森担保 15%的股权转让给研奥集
团，转让价格为 1,583.33 万元，转让价格参照国友大正于 2017 年 4 月 20
日出具的《资产评估报告》（大正评报字[2017]第 70B 号）对翰森担保的
评估价值确定，定价公允，不存在损害公司利益的情形。
(三) 关联交易的公允性
根据发行人提供的报告期内的关联交易框架协议、股东大会决议、董事会
决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见及《审计报告》等资料，并
经本所律师核查，本所律师认为，发行人与其关联方在报告期内发生的重
大关联交易是基于市场公平、公允的原则进行，不存在严重影响发行人独
立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。除本法律意见
书已适当披露之外，发行人未与其他关联方发生其他重大关联交易。
(四) 发行人关联交易的公允决策程序
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在其《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》对关联交易的决策程序作出
了明确、具体和严格的规定，并制定了专门的《关联交易管理制度》，该
等制度安排有助于保障发行人关联交易决策程序的公允性。发行人 2019
年第一次临时股东大会对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《关联交易管理制度》进行了修订，于中国证监会核准发行人发行股票并
上市，且发行人公开发行的股票在深交所正式上市交易之日起生效实施。
(五) 关于规范和减少关联交易的措施
为规范关联方与公司之间的潜在关联交易，公司控股股东及实际控制人已
出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》承诺如下：在本公司/本人作
为研奥电气控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的
下属企业或公司将尽量避免与研奥电气发生关联交易，如与研奥电气发生
不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的下属企业或公司
将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、《公司章程》和《关联
交易管理制度》的规定履行有关程序、规范关联交易行为，严格履行回避
表决的义务，并按有关规定及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，
保证不通过关联交易损害研奥电气及其他股东的合法权益。如违反上述承
诺，本公司/本人愿承担由此产生的一切法律责任。
(六) 同业竞争
25
1. 同业竞争情形
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的主营业务为轨道交通
车辆电气设备的研发、生产、销售及检修。发行人控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务，发行人与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形。
2. 关于避免同业竞争的措施和承诺
为避免与发行人发生同业竞争，发行人控股股东研奥集团、实际控制人李
彪、李善群向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺： 1、
本公司/本人及研奥电气之外的其他下属企业目前没有以任何形式从事与
研奥电气及其下属企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的
业务或活动；2、若研奥电气之股票在境内证券交易所上市，则本公司/本
人将采取有效措施，并促使受本公司/本人控制的任何企业采取有效措
施，不会：（1）以任何形式直接或间接从事任何与研奥电气及其下属企
业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该
等业务中持有权益或利益；（2）以任何形式支持研奥电气及其下属企业
以外的他人从事与研奥电气及其下属企业目前或今后所经营业务构成竞争
或者可能构成竞争的业务或活动；3、凡本公司/本人及下属企业有任何商
业机会可从事、参与或入股任何可能会与研奥电气及其下属企业所经营业
务构成竞争关系的业务或活动，研奥电气及其下属企业对该等商业机会拥
有优先权利；4、本公司/本人作为研奥电气之股东/实际控制人，不会利用
股东/实际控制人身份、根据相关法律法规及公司章程享有的权利及获知
的信息，包括但不限于研奥电气及其下属企业的商业秘密，从事或通过本
公司/本人下属企业，从事损害或可能损害研奥电气及/或其下属企业的利
益的业务或活动。本公司/本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给研奥
电气及其下属企业造成的一切损失、损害和开支。
(七) 发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
根据本所律师对《招股说明书》的审查，本所律师认为，发行人对上述关
联交易情况及避免同业竞争事项已在《招股说明书》中予以充分披露，且
该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒，符合法律法规、中国证监会的相关
规定。
十、 发行人的主要财产
(一) 不动产权
26
根据发行人提供的《不动产权证书》等资料并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 6 项不动产权。
根据发行人确认，本所律师认为，就上述土地、房屋，发行人及其控股子
公司已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本法律意
见书出具之日，该等不动产权不存在抵押、查封或其他权利限制的情况。
根据长春市国土资源局于 2019 年 3 月 6 日出具的《政府信息不存在告知
书》（长国土资[2019]38、39 号-告），发行人及普奥轨道报告期内，土地
使用权范围内没有因违法用地而受到国土资源管理部门行政处罚。
(二) 房屋租赁
根据发行人提供的租赁合同、出租方的权属证明等相关文件并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共承租 3 处房
产。根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，出
租人研奥集团租赁给发行人的房产尚未取得房屋产权证书，上述 3 项房屋
租赁合同均未办理租赁登记备案。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，就研奥集团出租给发行人的房
屋事项，出租方研奥集团已在租赁合同中约定，保证其对出租的房屋依法
享有所有权，研奥集团因房屋权属瑕疵或非法出租房屋而导致租赁合同无
效时，研奥集团应赔偿发行人已实际发生的可定量损失。
发行人房产租赁合同未办理备案登记的瑕疵不属于《中华人民共和国合同
法》第五十二条规定的合同无效的情形，且房屋租赁合同并不以登记备案
作为生效要件，房产租赁合同有效，承租人能依据房产租赁合同取得租赁
房产的使用权。
根据发行人控股股东、实际控制人出具的《承诺函》，发行人如因以上情
形导致发行人被有权行政部门处以罚款决定或因此造成其他损失的，其愿
意无条件代发行人承担所有损失或行政处罚责任，且自愿放弃向公司追偿
的权利，保证发行人的业务经营不会因上述研奥集团未取得房屋产权证
书、租赁合同未办理租赁备案登记事宜受到不利影响。
综上，本所律师认为，上述租赁房屋出租方目前尚未取得房屋产权证书的
情形、上述房产租赁合同未办理备案登记的瑕疵，不会对发行人的生产和
经营造成实质性的影响，也不会构成本次发行上市的重大法律障碍。
(三) 知识产权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司共有 24 项注册商标、39 项专利、7 项软件著作
27
权、2 项域名。根据发行人的确认，上述知识产权不存在转让或授权他人
使用的情况，不存在担保或其他权利受到限制的情况，发行人及其控股子
公司在法律允许范围内对该等财产行使权利不受限制。
(四) 主要生产经营设备
根据发行人提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，截至 2018 年
12 月 31 日，发行人拥有的除房屋及建筑物之外的固定资产包括机器设
备、运输设备、电子设备及其他设备，其中价值较大（单项净值 50 万元
以上）的主要生产经营设备明细如下：
序号 设备名称 所属单位 原值（万元） 净值（万元）
1 喷漆房 普奥轨道 117.58 117.58
2 数控折弯机 发行人 260.10 86.28
3 泵房 普奥轨道 80.91 78.96
4 配电柜 普奥轨道 102.31 75.64
5 活性炭吸脱附设备 普奥轨道 75.55 75.55
6 数控转塔冲床 发行人 101.41 62.03
7 雅马哈表面贴片机 发行人 81.20 61.95
8 活性炭吸脱附设备 普奥轨道 57.78 57.78
根据发行人及普奥轨道提供的资料，截至本法律意见书出具日，发行人及
普奥轨道依法拥有该等固定资产的所有权，该等资产不存在抵押、质押或
其他权利受到限制的情况。
(五) 对外投资
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人控股子公司包括：成都研奥、西安研奥、普奥轨道、朗捷科技、研
奥检修；参股公司包括九台农商行；分支机构包括深圳研发中心。
根据发行人及其控股子公司、分公司提供的工商资料并经本所律师核查，
发行人控股子公司、分公司的设立及最近三年内所涉及的包括经营范围、
股权结构、注册资本等内容的变更，均经过了内部决策机构的决议，并报
工商行政管理部门进行工商变更登记。
十一、 发行人的重大债权债务
本所审查了发行人及控股子公司提供的截至 2019 年 5 月 31 日其正在履行
的可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合
同，主要包括：
28
(一) 重大合同
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的正在履行的重大合同在其正
常经营活动范围内，截至本法律意见书出具之日，上述重大合同合法有
效，亦不存在潜在的争议或纠纷。
经发行人的确认及本所的核查，以上合同均由发行人以发行人或子公司的
名义与他方签署，不存在合同主体变更的问题，上述合同的履行不存在重
大法律障碍。
根据发行人的确认并经本所律师核查，2016 年公司存在转贷行为，即为满
足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得
银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道的行为。发行人采购的原材
料种类和供应商数量较多，并且单次采购金额较小、采购频次较高，如按
照银行受托支付要求逐笔申请贷款则手续较为繁琐，且银行贷款的申请、
审批、发放的周期较长，难以适应发行人付款频次较高的采购模式。在上
述背景下，2016 年发行人存在委托部分银行将贷款支付给指定供应商，然
后由该等供应商将贷款返还公司，公司再根据实际付款需求将贷款用于支
付货款或其他生产经营活动的情形，具体如下：
（1）2016 年 5 月 24 日，浦发银行长春分行以受托支付方式将发行人
1,630 万元贷款支付给长春蓝威自动化工程有限公司、长春讯动科技有限
公司和朗捷科技，上述三家企业在 2016 年 5 月 27 日前将 1,630 万元贷款
转回至发行人。
（2）2016 年 6 月 15 日，中国银行长春汽车厂支行以受托支付方式将发行
人 2,000 万元贷款支付给长春蓝威自动化工程有限公司、江苏华吉机械制
造有限公司、朗捷科技，上述三家企业在 2016 年 6 月 20 日前将 2,000 万
元贷款转回至发行人。
（3）2016 年 11 月 22 日，中国银行长春汽车厂支行以受托支付方式将发
行人 3,000 万元贷款支付给长春蓝海轨道车辆装备有限公司、江苏华吉机
械制造有限公司、朗捷科技、研奥检修，上述四家企业在 2016 年 11 月 28
日前将 3,000 万元贷款转回至发行人。
根据发行人的确认及本所律师核查，就上述转贷行为，发行人采取了如下
措施：
（1）按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《贷款通则》等法
律法规及部门规章的要求完善相关制度，确保内部控制相关制度得到有效
执行，自 2017 年以来，发行人未再发生转贷行为。
29
（2）取得相关商业银行及监管机构的确认。根据中国银行长春汽车厂支
行、浦发银行长春分行分别于 2019 年 5 月 15 日、2019 年 5 月 27 日出具
的说明，研奥电气通过受托支付方式取得贷款，用于企业支付货款等生产
经营活动，贷款到期正常还款，无逾期欠息记录，未发生到期后逾期还
款、不归还贷款等情形。与贷款银行不存在与上述贷款相关的争议、纠
纷、诉讼或潜在争议、纠纷、诉讼；自 2016 年 1 月 1 日至今，研奥电气
及其前身研奥有限不存在因收回受托支付银行借款资金而受到银行处罚的
记录，银行未对研奥电气及其前身研奥有限进行过任何形式的处罚，亦不
会再追究研奥有限收回受托支付银行借款资金行为中的相关责任。根据中
国银行长春中心支行于 2019 年 6 月 11 日出具的说明，报告期内中国银行
长春中心支行未对发行人进行过行政处罚。
（3）取得控股股东、实际控制人的承诺函。根据发行人控股股东、实际
控制人出具的《承诺函》，“发行人如因收回银行受托支付资金导致发行
人被有权行政部门处以罚款决定或因此造成其他损失的，研奥集团及李
彪、李善群愿意无条件代发行人承担所有损失或行政处罚责任，且自愿放
弃向公司追偿的权利，保证发行人的业务经营不会因上述事宜受到不利影
响”。
综上，发行人报告期内虽然存在转贷行为，但主要系满足贷款银行受托支
付的要求而发生，相关贷款资金转回后用于支付实际货款和其他生产经营
用途，未用于资金拆借、证券投资、股权投资或国家禁止生产、经营的领
域和用途，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。且发行人已采取整
改措施，积极整改，自 2017 年以来，发行人未再发生转贷行为；发行人
已取得相关银行的确认，上述行为不属于重大违法违规行为，未因此受到
任何行政处罚，相关银行亦不会追究处罚；发行人控股股东、实际控制人
已经出具承诺函，保证发行人的业务经营不会因上述事宜受到不利影响，
因此，本所律师认为发行人上述行为不构成本次发行上市的重大法律障
碍。
(二) 发行人的侵权之债
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的侵权之债。
(三) 发行人与关联方的重大债权债务
30
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除本法
律意见书“九、关联交易和同业竞争”所列关联交易外，发行人与关联方
之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
(四) 发行人的其他大额应收款和应付款
根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31
日，发行人金额较大的其他应收、应付款均为发行人正常的生产经营活动
发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人设立至今的增资
具体参见《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”所述。
本所律师认为，发行人设立（指研奥有限设立）至今的增资、减资行为符
合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、
合规、真实、有效。
(二) 发行人历次重大资产变化及收购兼并
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人历次重大资产变化行为，符合
当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
(三) 发行人拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人没
有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
(一) 发行人的公司章程的制定与修改
根据发行人提供的历次章程修正案及相关股东（大）会会议资料并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人公司章程制定及近三年的
修改情况如下：
2008 年 4 月 29 日，兰普电器与李彪、裴巍、杨依林、郝明亮、王海英、
李波、史莉娟、孙玉娟、王涛、黄宇辉、潘杰、李晏芳、于红艳、许东
春、马殿武、张桂梅签署《长春研奥电器有限公司章程》，对研奥有限的
设立、名称、住所、经营范围、注册资本、股东会、董事、经营管理机
构、公司财务、会计等事宜进行了约定。
31
2016 年 3 月 3 日，研奥有限 2016 年第一次股东会审议通过了《关于变更
公司经营范围的议案》，对经营范围进行了修改。
2016 年 3 月 16 日，研奥有限 2016 年第二次股东会审议通过了《关于变更
公司经营范围的议案》，对经营范围进行了修改。
2016 年 6 月 23 日，研奥有限 2016 年第六次股东会审议通过了《关于公司
增资扩股方案》，对注册资本进行了修改。
2016 年 11 月 11 日，研奥电气召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通
过了由全体发起人签署的《研奥电气股份有限公司章程》。
2016 年 12 月 23 日，研奥电气 2016 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于<公司章程修正案（一）>的议案》，对注册资本及股份总数进行了
修改。
2017 年 7 月 25 日，研奥电气 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于变更公司经营范围的议案》，对经营范围进行了修改。
2018 年 11 月 16 日，研奥电气 2018 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案》，对经营范围进行了修
改。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的内容符合法律、
法规和规范性文件的规定，发行人《公司章程》的制定及近三年内的修改
履行了必要的法律程序。公司现行有效的《公司章程》是发行人合法有效
《公司章程》。
(二) 发行人的公司章程内容的合法性
经本所律师核查，发行人现行《公司章程》内容符合现行法律、法规和规
范性文件的规定。
(三) 发行人的《公司章程（草案）》的合规性
发行人的《公司章程（草案）》根据《上市公司章程指引》及其他相关法
律、法规和规范性文件的规定起草，符合现行法律、法规和规范性文件的
规定。该《公司章程（草案）》已经发行人 2019 年第一次临时股东大会
审议通过，在中国证监会核准发行人发行股票并上市，且发行人公开发行
的股票在深交所正式上市交易之日起生效实施。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织结构
32
根据发行人现行《公司章程》及本所律师的核查，发行人已按照《公司
法》及现行《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会（下设审计委
员会、提名委员会、战略发展委员会、薪酬与考核委员会）、监事会，选
举了公司董事（含独立董事）、监事（职工监事由民主形式选举产生），
聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。公司
董事会由 9 名董事组成，其中独立董事为 3 名；监事会由 3 名监事组成，
其中 1 名为职工监事。综上，本所律师认为发行人具有健全的股东大会、
董事会、监事会等组织结构，组织机构的设置符合现行法律法规和规范性
文件的规定。
(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人于 2016 年 11 月 11 日召开的创立大会审议通过了《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并经 2019 年 6 月
10 日召开的 2019 年第一次临时股东大会进行了修订，于中国证监会核准
发行人发行股票并上市，且发行人公开发行的股票在深交所正式上市交易
之日起生效实施。经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、
董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
(三) 发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自 2016 年至本法律意见书出
具之日，发行人共召开 19 次股东（大）会、19 次董事会、9 次监事会，
根据发行人提供的会议通知、议案、决议等文件，报告期内发行人均履行
了法律、法规和规范性文件和发行人《公司章程》规定的会议通知程序，
会议召开的时间、地点、期限和通知所载一致，参加会议人员均达到法
律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》所规定的人数；会议提案、
表决和监票程序，符合发行人《公司章程》规定；每次会议均依法制作会
议记录并由相关人士依法签署。
(四) 结论意见
经审阅发行人提供的有关资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人
报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容及决议的
签署以及发行人股东（大）会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
33
(一) 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职
根据发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董
事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事；监事会由 3 名监事组成，其
中 1 名为职工监事；高级管理人员共计 7 名，分别为总经理 1 名，副总经
理 6 名，财务总监 1 名（由副总经理兼任），董事会秘书 1 名（由副总经
理兼任）。
发行人董事由股东大会选举产生，董事长由董事会选举产生，总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均由董事会聘任。公司监
事中的职工代表监事由公司职工代表大会选举产生（占公司监事人数的三
分之一），其余监事由公司股东大会选举产生。根据发行人确认及本所律
师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
(二) 发行人报告期内董事、监事及高级管理人员变化情况
根据发行人确认及本所律师核查，本所律师认为，报告期内发行人董事、
监事、高级管理人员未发生重大变化，有关人员的变化符合法律、法规、
规范性文件及当时《公司章程》的有关规定，履行了必要程序，发行人
《公司章程》对于独立董事制度进行了专门规定，并制定《独立董事工作
制度》，本所律师认为，发行人独立董事的职权范围符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
(一) 发行人及其控股子公司所执行的主要税种、税率
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公
司所执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
(二) 税收优惠
根据发行人提供的税收优惠审批/备案文件并经本所律师核查，发行人及
控股子公司报告期内享受的税收优惠包括：国家需要重点扶持的高新技术
企业减免所得税、西部大开发减免所得税。
本所律师认为，发行人及控股子公司报告期内所享受的税收优惠合法、合
规、真实、有效。
(三) 财政补贴
34
根据瑞华出具的《审计报告》、发行人及控股子公司提供的材料并经本所
律师核查，本所律师认为，发行人及控股子公司报告期内所享受的财政补
贴未违反法律、法规的强制性规定，是真实、有效的。
(四) 发行人报告期内的纳税情况
根据国家税务总局长春市绿园区税务局于 2019 年 3 月 1 日出具的《证
明》、国家税务总局新津县税务局于 2019 年 3 月 5 日出具的《证明》、
国家税务总局深圳市南山区税务局于 2019 年 3 月 18 日出具的《证明》以
及发行人及其控股子公司、分公司的确认，发行人及其控股子公司、分公
司报告期内依法纳税，正常申报无欠税，发行人及其控股子公司、分公司
不存在违反有关税收法律、法规或规章而受到行政处罚的情形。
成都研奥 2017 年 4 月 14 日登记一条违法案件，违法事实为“未按照规定
报送财务、会计制度或者财务、会计处理办法或者会计核算软件”，违法
行为处理状态为“处理完毕”。根据成都研奥的确认，就上述事项成都研
奥未收到税务机关的处罚决定书或其他任何形式的处罚/责令限期整改通
知。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条规定，“纳税人有
下列行为之一的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；
情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款：（三）未按照规定将财
务、会计制度或者财务、会计处理办法和会计核算软件报送税务机关备查
的……”，鉴于成都研奥并未受到任何形式的处罚（包括罚款处罚），并
不属于“情节严重”的违法行为，且发行人控股股东、实际控制人已出具
《承诺函》，承诺报告期内如发行人及其控股子公司、分公司因违反税收
相关法律法规而受到行政处罚或产生任何损失，其将承担因此给发行人造
成的所有经济损失。截至本法律意见书出具之日，成都研奥已整改完毕，
未再发生类似情形，后续没有被追加处罚，本所律师认为上述行为不构成
重大违法违规行为，成都研奥上述违法事实不构成本次发行上市的重大法
律障碍。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他
(一) 发行人的环境保护
1. 发行人生产经营活动的环境保护
发行人现持有长春市环境保护局绿园分局于 2017 年 8 月 14 日颁发的《长
春市排放污染物许可证》（绿环 29G030（市）），有效期至 2020 年 8 月
14 日，排放污染物许可证级别为 C 级。
35
普奥轨道现持有长春市环境保护局绿园分局于 2017 年 12 月 26 日颁发的
《长春市排放污染物许可证》（绿环 2017（市）027），有效期至 2020 年
12 月 26 日，排放污染物许可证级别为 C 级。
2. 拟投资项目符合环境保护的要求
2019 年 5 月 29 日，发行人向吉林省建设项目环境影响登记表备案系统填
报了《建设项目环境影响登记表》，就高铁检修生产线升级改造项目进行
了环境影响登记备案，备案号为 201922010600000057。
2019 年 6 月 10 日，发行人取得了长春市生态环境局绿园区分局出具的
《关于城轨车辆电气设备生产线智能化升级改造项目环境影响报告表的批
复》（长环绿建（表）[2019]19 号）、《关于研奥电气股份有限公司研发
中心建设项目环境影响报告表的批复》（长环绿建（表）[2019]20 号），
长春市生态环境局绿园区分局原则同意城轨车辆电气设备生产线智能化升
级改造项目、研发中心建设项目。
3. 环保部门的意见
根据长春市环境保护局绿园分局于 2019 年 2 月 26 日出具的《证明》、长
春市绿园区环境监察大队于 2019 年 4 月 15 日出具的《证明》、成都市新
津生态环境局于 2019 年 2 月 26 日出具的《证明》、发行人及其控股子公
司、分公司的确认以及本所律师对环保部门的访谈、相关环境保护局网站
（http://www.mee.gov.cn）的查询，发行人及其控股子公司、分公司报告
期内能够遵守环境保护相关法律、法规，遵守环境保护相关规章和政策，
不存在因违反环境保护相关法律、法规、规章和政策而受环境保护部门处
罚的情形。
(二) 发行人的产品质量和技术监督标准
根据长春市质量技术监督局绿园分局于 2019 年 3 月 1 日出具的《证
明》、新津县市场和质量监督管理局于 2019 年 1 月 23 日出具的《证
明》、深圳市市场和质量监督管理委员会于 2019 年 3 月 28 日出具的《证
明》及发行人及其控股子公司、分公司的确认，发行人及其控股子公司、
分公司报告期内能够遵守质量技术监督管理相关法律、法规，报告期内不
存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处
罚的情形。
(三) 发行人的劳动用工、社会保险及住房公积金
1. 劳动用工
36
根据发行人提供的员工名册、劳动合同等相关文件，截至 2018 年 12 月 31
日，发行人及其控股子公司、分公司共有 767 人，均与发行人签署劳动合
同。
根据长春市劳动保障监察支队于 2019 年 3 月 1 日出具的《证明》、成都
市劳动保障监察总队于 2019 年 1 月 23 日出具的《证明》、深圳市人力资
源和社会保障局于 2019 年 4 月 8 日出具的《证明》及发行人及其控股子
公司、分公司的确认，发行人及其控股子公司、分公司报告期内能够遵守
劳动和社会保障相关法律、法规，遵守劳动和社会保障相关规章和政策，
不存在违反劳动和社会保障方面的相关法律、法规和规范性文件的规定而
受到处罚的情形。
2. 社会保险及住房公积金
根据发行人提供的资料，发行人及朗捷科技、研奥检修、普奥轨道、成都
研奥、深圳研发中心已按相关规定为员工办理并缴纳了基本养老保险、医
疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金。根据发行人的确
认及本所律师的核查，报告期内，发行人及其控股子公司、分公司为员工
缴纳社会保险和住房公积金的具体情况如下：
截止时间 在册职工人数 医疗 生育 工伤 养老 失业 住房公积金
2016.12.31 598 598 598 598 598 598 598
2017.12.31 751 751 751 751 751 751 751
2018.12.31 767 752 747 747 764 764 765
截至 2018 年 12 月 31 日，1 名员工因原单位养老和失业参保手续尚未处理
完毕，暂时未能在发行人处缴纳养老和失业保险；1 名员工因离职主动放
弃缴纳养老、失业、住房公积金；1 名超龄返聘员工无需缴纳社保、公积
金；5 名员工因年龄满 50 周岁不再缴纳工伤、生育保险；14 名员工因个
人原因未去进行医疗、生育、工伤保险备案导致公司无法为其缴纳及补缴
医疗、生育、工伤保险。
根据长春市社会医疗保险局管理局于 2019 年 2 月 14 日出具的《证明》、
长春市社会保险事业管理局绿园分局于 2019 年 4 月 10 日出具的《证
明》、深圳市社会保险基金管理局于 2019 年 4 月 29 日出具的《证明》、
成都市社会保险 2019 年 1 月 22 日出具的《证明》及发行人及其控股子公
司、分公司的确认，发行人及其控股子公司、分公司报告期内能够遵守社
会保险相关法律、法规，遵守社会保险相关规章和政策，不存在违反社会
保险方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形。
37
根据长春市住房公积金管理中心于 2019 年 2 月 14 日出具的《证明》、成
都市住房公积金管理中心 2019 年 1 月 21 日出具的《证明》、深圳市住房
公积金管理中心于 2019 年 3 月 14 日出具的《证明》及发行人及其控股子
公司、分公司的确认，发行人及其控股子公司、分公司报告期内能够遵守
住房公积金相关法律、法规，按时足额为员工缴纳了住房公积金，不存在
拖欠、不足缴纳住房公积金的行为，不存在违反住房公积金方面的法律、
法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形。
(四) 发行人的其他守法情况
根据长春市工商局于 2019 年 2 月 15 日出具的《证明》、长春市工商局绿
园分局于 2019 年 2 月 15 日出具的《证明》、新津县市场和质量监督管理
局于 2019 年 1 月 23 日出具的《证明》、深圳市市场和质量监督管理委员
会于 2019 年 3 月 28 日出具的《证明》及发行人及其控股子公司、分公司
的确认，发行人及其控股子公司、分公司报告期内的生产经营符合有关工
商管理的要求，未有因违反工商行政管理法律法规而受到重大行政处罚的
情形。
根据长春市绿园区安监局 2019 年 2 月 26 日出具的《证明》、新津县应急
管理局于 2019 年 2 月 21 日出具的《证明》以及发行人及其控股子公司、
分公司的确认，发行人及其控股子公司、分公司报告期内能够遵守安全生
产监督管理相关法律、法规，遵守安全生产监督管理相关规章和政策，不
存在违反安全生产监督管理方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到
处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
(一) 发行人本次发行募集资金的投向
根据发行人第一届董事会第十三次会议和 2019 年第一次临时股东大会审
议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A）股股票募集资金投
资项目及可行性的议案》，发行人本次发行扣除发行费用后的募集资金用
途如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入
1 城轨车辆电气设备生产线智能化升级改造项目 11,909.20 11,000.00
2 高铁检修生产线升级改造项目 15,116.14 15,000.00
3 研发中心建设项目 6,360.10 6,000.00
4 补充流动资金 8,000.00 8,000.00
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合计 41,385.44 40,000.00
在募集资金到位前，公司将根据实际运营的需要，先行以自筹资金投入并
实施上述项目，待募集资金到位后，按募集资金使用管理的相关规定置换
本次发行前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投
资需要，资金缺口将由公司自筹解决。
(二) 发行人本次发行募集资金投向所涉及的有权政府部门的批准
1. 项目立项备案
长春市绿园区发展和改革局于 2019 年 4 月 29 日下发了《吉林省企业投资
项 目 备 案 信 息 登 记 表 》 （ 备 案 流 水 号 ： 2019042922010603101402 、
2019042922010603101401、2019042922010603101403），认为城轨车辆电
气 设 备 生 产 线 智 能 化 升 级 改 造 项 目 （ 项 目 代 码 为 2019-220106-37-03-
003857）、高铁检修生产线升级改造项目（项目代码为 2019-220106-37-
03-003856 ） 、 研 发 中 心 建 设 项 目 （ 项 目 代 码 为 2019-220106-37-03-
003854）符合产业政策，同意备案。
2. 环评批复、备案
2019 年 5 月 29 日，发行人向吉林省建设项目环境影响登记表备案系统填
报了《建设项目环境影响登记表》，就高铁检修生产线升级改造项目进行
了环境影响登记备案，备案号为 201922010600000057。
2019 年 6 月 10 日，发行人取得了长春市生态环境局绿园区分局出具的
《关于城轨车辆电气设备生产线智能化升级改造项目环境影响报告表的批
复》（长环绿建（表）[2019]19 号）、《关于研奥电气股份有限公司研发
中心建设项目环境影响报告表的批复》（长环绿建（表）[2019]20 号），
长春市生态环境局绿园区分局原则同意城轨车辆电气设备生产线智能化升
级改造项目、研发中心建设项目。
综上，根据发行人确认并经本所律师核查：
1. 发行人募集资金投资有明确的使用方向，用于发行人主营业务；
2. 发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、
技术水准和管理能力等相适应。
3. 发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地
管理及其他法律、法规和规章的规定。
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4. 发行人本次募集资金用途已经第一届董事会第十三次会议和 2019 年第一
次临时股东大会审议批准，发行人对募集资金投资项目的可行性进行了认
真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。
5. 本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性
产生不利影响。
6. 发行人已经制定了《募集资金管理办法》，募集资金将存放于董事会决定
的专项账户。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市募集资金的运用已根据《公司
章程》的规定履行了相应的决策程序，并已依法取得有关部门的批准或备
案，无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形，合法、合规。
十九、 发行人业务发展目标
经审阅发行人《招股说明书》“业务和技术”一节披露的公司经营理念、
发展目标及发展规划，本所律师认为，公司的业务发展目标与其主营业务
一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风
险。
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 诉讼、仲裁
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人及其控股子公司、分公司不存在正在进行中的重大诉讼、仲裁程序或其
他潜在重大诉讼、仲裁。
(二) 行政处罚
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，报告
期内发行人及其控股子公司受到的行政处罚有 1 项，具体情况如下：
2017 年 2 月 4 日，根据长春市规划局作出《行政处罚决定书》（长规罚决
绿字[2016]第 36 号），认定普奥轨道在未取得《建设工程规划许可证》的
情况下建设“1#、2#厂房”工程，该工程在 2014 年 6 月即开工建设，并
于 2015 年 10 月竣工投入使用，且该项目北侧门卫室超出建筑控制线，2#
厂房北侧建有施工暂设，1#厂房贴建办公未设置防火墙，未设置消防道
路。
40
根据《长春市绿园区人民政府关于对部分企业提前开工建设免除罚款的请
示》（长绿府[2017]2 号），长春市绿园区政府为加速区内轨道客车、汽
车产业发展，增强区域经济实力，长春绿园经济开发区、绿园西新工业集
中区和城西镇共 12 个项目（含普奥轨道“1#、2#厂房”工程）因多种因素
影响，在没有全部办理完规划审批手续的情况下即开工建设，但上述项目
均符合当时的政策规定和要求，符合土地利用总体规划和城市规划，因此
申请对上述项目免除罚款。
2017 年 2 月 8 日，长春市规划局出具《关于对长春市绿园区人民政府部分
企业提前开工建设免除罚款的意见》，认为长春绿园经济开发区、绿园西
新工业集中区和城西镇 12 家工业企业的建设项目（含普奥轨道“1#、2#
厂房”工程）属于影响城乡规划尚可采取改正措施消除对规划实施影响的
情形，建议免缴罚款并补办规划许可手续。
普奥轨道在收到上述《行政处罚决定书》后，拆除了项目北侧超出建筑控
制线的门卫室、2#厂房北侧施工暂设，并按照要求对 1#厂房贴建办公问题
整改，设置了防火墙和消防道路；并于 2017 年 4 于 6 日取得了长春市规
划局下发的《建设工程规划许可证》（建字第 220000201700081 号）。
2019 年 1 月 16 日，普奥轨道取得了长春市国土资源局下发的不动产权证
书（吉（2019）长春市不动产权第 0479041 号、0479042 号）。
长春市规划局于 2019 年 4 月 3 日出具了《确认函》，确认“该企业提前
开工的违法建设行为属于影响城乡规划尚可采取改正措施消除对规划实施
的影响的情形，该企业在收到我局长规罚决绿字[2016]第 36 号《行政处罚
决定书》后，及时采取了有效措施纠正违法行为，积极整改，目前已整改
完毕；2016 年 1 月 1 日至今，除前述行政处罚外，普奥轨道不存在其他因
违反国家城乡规划法律、法规等而受到城乡规划部门行政处罚的情形”。
综上，上述行政处罚虽发生在报告期内，但违法行为发生在报告期外，截
至目前普奥轨道已整改完毕，且根据长春市规划局出具的上述《确认
函》，上述行为属于影响城乡规划尚可采取改正措施消除对规划实施的影
响的情形，因此，本所律师认为，上述行为不属于重大违法违规行为，上
述处罚不构成本次发行上市的重大法律障碍。
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除上
述行政处罚外，发行人及其控股子公司、分公司不存在尚未了结的或可预
见的重大行政处罚。
经发行人控股股东和实际控制人、持有发行人 5%以上股份股东的确认并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东和实际控
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制人、持有发行人 5%以上股份股东不存在尚未了结的或可预见的、足以
对发行人造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据发行人董事长及总经理的声明和承诺，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，发行人董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 《招股说明书》法律风险的评价
本所及经办律师已审阅《招股说明书》，并着重审阅了其中引用本法律意
见书与《律师工作报告》的相关内容，确认《招股说明书》与本法律意见
书和《律师工作报告》无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说
明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容无异议，确认《招
股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见
基于以上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人符合《证券法》、《公司
法》、《创业板管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于首
次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的实质性条件；
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在重大违法违规行为；
（三）《招股说明书》及其摘要引用本所出具的关于本次发行上市的《律
师工作报告》、《法律意见书》的内容适当；
（四）发行人本次发行上市尚需取得如下批准：
1、中国证监会核准发行人本次发行上市；
2、深交所同意发行人所发行股票上市交易。
本法律意见书正本一式五份，经本所盖章并经本所负责人及签字律师签署
后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于研奥电气股份有限公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的法律意见书》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负 责 人：____________________
刘劲容
经办律师：___________________
梁俊杰
经办律师：___________________
王 睿
年 月 日
7-8-3-1-43
