研奥股份：北京市环球律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）2020-12-09
北京市环球律师事务所
关于研奥电气股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
二零一九年九月
目 录
目 录 .................................................................................................................. 2
释 义 .................................................................................................................. 3
正文 .................................................................................................................. 7
一、 本次发行上市的批准和授权 .................................................................. 7
二、 本次发行上市的主体资格 ...................................................................... 7
三、 本次发行上市的实质条件 ...................................................................... 7
四、 发起人或股东（实际控制人） ............................................................ 11
五、 发行人的业务 ........................................................................................ 16
六、 关联交易及同业竞争 ............................................................................ 16
七、 发行人的主要财产 ................................................................................ 18
八、 发行人的重大债权债务 ........................................................................ 20
九、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 23
十、 发行人的税务 ........................................................................................ 24
十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他 ............................ 25
十二、 重大诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................ 28
十三、 《招股说明书》法律风险的评价 ........................................................ 29
十四、 本次发行上市的总体结论性意见 ........................................................ 29
2
释 义
在本补充法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
本次发行/本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票并在创业板上市
发行人/研奥电气/公司 指 研奥电气股份有限公司
2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1 月 1 日-2019
报告期 指
年 6 月 30 日
2019 年 1-6 月 指 2019 年 1 月 1 日-2019 年 6 月 30 日
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华为本次发行上市出具的“瑞华核字[2019]37110029
新《内控报告》 指
号”《内部控制鉴证报告》
瑞华为本次发行上市出具的“瑞华审字[2019]37110014
新《审计报告》 指
号”《审计报告》
《研奥电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
《招股说明书》 指
市招股说明书（申报稿）》
3
北京市环球律师事务所
关于研奥电气股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：研奥电气股份有限公司
根据研奥电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与北京市环
球律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协议》，本所接受发行人
的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“本次发
行上市”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
（“《创业板管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2019 年 6 月 17
日出具了《北京市环球律师事务所关于研奥电气股份有限公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、《北京市环球律师事务所关于研奥电气股份有限公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师
工作报告》”）。
鉴于瑞华受发行人委托对其财务报表补充审计至 2019 年 6 月 30 日，并出具
了新《审计报告》和新《内控报告》，现本所律师根据新《审计报告》和新《内
控报告》，以及自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间
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（以下简称“补充核查期间”）发行人本次发行上市相关情况变化所涉及的法律
问题，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并构成
《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分。除本补充法律意见书另
有说明外，本所律师对研奥电气本次发行上市的其他法律意见和结论，仍适用
《法律意见书》和《律师工作报告》中的相关表述。
除有特别说明之外，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明、
简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。
对本补充法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《上市
规则》以及中国现行法律、法规及中国证监会、深交所相关文件的规定发表法律
意见。
2、本所及经办律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
3、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法
定文件随其他材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中引用或按中国证监
会及深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不
得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行
上市《招股说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。
5、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师
提供了本所律师认为制作本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和
口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处。
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6、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作
本补充法律意见书的依据。
7、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关的中国境内法律问题发表意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项和
境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本补充法律意见书中对有关会计、审
计、验资、资产评估、境外法律事项等某些数据或结论的引述，并不表明本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备
核查和评价该等数据或结论的适当资格。
8、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其
他任何目的。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本补充法律意见书。
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正文
一、 本次发行上市的批准和授权
经本所律师对发行人相关董事会、股东大会文件及相关事实的核查，发行人
已分别于 2019 年 5 月 25 日和 2019 年 6 月 10 日召开第一届董事会第十三次会议
和 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合首次公开发行股票
并在创业板上市条件的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》等有关
本次发行上市的议案，决议有效期为自公司 2019 年第一次临时股东大会审议批
准之日起 24 个月。截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于本次发行上市
的批准和授权仍在有效期内。
综上，本所律师认为，发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批
准；发行人本次发行上市尚需取得中国证监会的审核批准，有关股票的上市交易
尚需经深交所同意。
二、 本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍是依法设立、
有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规章及其他规范性文件及《公司
章程》中规定的需要终止的情形，发行人仍然具备《法律意见书》 正文“二、发
行人本次发行上市的主体资格”所述的本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
截至本补充法律意见书出具之日，瑞华为发行人出具了新《审计报告》和新
《内控报告》，相关政府部门对发行人 2019 年 1-6 月的经营情况出具了合法性证
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明。经本所律师核查，发行人的上述变化情况仍继续符合《公司法》、《证券
法》及《创业板管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件规定的首次公
开发行股票并上市的下述条件：
（一） 发行人符合《公司法》规定的股份公司公开发行股票和上市的条件
根据发行人 2019 年第一次临时股东大会通过的关于本次发行上市方案的决
议以及发行人编制的《招股说明书》，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元
的境内上市的人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具
有同等权利，该次股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等
作出决议，符合《公司法》第一百二十六条、第一百三十三条的规定。
（二） 发行人符合《证券法》规定的股份公司公开发行股票和上市的条件
1、如《法律意见书》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作” 及本补充法律意见书相关章节所述，发行人已经按照《公司
法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书等机构和制度，组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行
职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据新《审计报告》，发行人报告期内连续盈利，具有持续盈利能力，
财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据新《审计报告》、相关主管部门出具的证明及发行人确认，并经本
所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，
符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规
定。
4、发行人本次发行前股本总额为 5,895 万元，本次发行后的股本总额不少于
3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决
议，发行人本次拟向社会公众发行的股份数为 1,965 万股（含本数，以中国证监
会核定数为准），本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份达到公司股份总
数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
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综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上
市符合《证券法》规定的相关条件。
（三） 发行人符合《创业板管理办法》规定的股份公司公开发行股票和上
市的条件
1、发行人符合《创业板管理办法》第二章关于公开发行股票主体资格的
要求
（1）发行人前身研奥有限成立于 2008 年 9 月 24 日，发行人是依照《公司
法》及其他有关规定，由研奥有限以经审计的账面净资产值折股整体变更设立的
股份有限公司，其持续经营时间自研奥有限成立至今已超过三年，符合《创业板
管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据瑞华于 2016 年 12 月 28 日出具的《验资报告》（瑞华验字
[2016]37040008 号），发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资
的资产的财产权转移手续已办理完毕。如《法律意见书》正文“十、发行人的主
要财产”及本补充法律意见书相关章节所述，公司的主要资产不存在重大权属纠
纷，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
（3）根据发行人目前持有的《营业执照》、《公司章程》、发行人的确认
并经本所律师核查，发行人的主营业务为轨道交通车辆电气设备的研发、生产、
销售及检修。根据新《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度、
2019 年 1-6 月的营业收入分别为 35,115.51 万元、36,511.62 万元、34,977.22 万
元、18,459.60 万元，其中主营业务收入分别为 33,323.69 万元、34,874.76 万元、
33,396.38 万元、17,807.29 万元，发行人在 2016 年度、2017 年度、2018 年度、
2019 年 1-6 月的主营业务收入分别占发行人当期营业收入的 94.90%、95.52%、
95.48%、96.47%，均不低于 94%。据此，发行人主要经营一种业务。发行人的生
产经营活动符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保
护政策，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
（4）根据发行人确认并经本所律师核查，如《法律意见书》正文“六、发
起人或股东（实际控制人）”及“八、发行人的业务”、“十五、发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化” 及本补充法律意见书相关章节所述，发行人最近
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两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生
变更，符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
（5）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人的股东共 31 名，包括 23 名自然人股东、6 名合伙企业股东和 2 名法
人股东，其中李彪、李善群为发行人的实际控制人。发行人的股权清晰，发行人
股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条
的规定。
2、发行人符合《创业板管理办法》第二章关于规范运行的要求
（1）如《法律意见书》正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作” 及本补充法律意见书相关章节所述，发行人已经依法建立
健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，具
备健全且运行良好的组织机构。根据发行人确认并经本所律师核查发行人设立以
来的历次股东大会、董事会、监事会的文件，发行人的相关机构和人员能够依法
履行职责，符合《创业板管理办法》第十六条第一款的规定。
（2）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已在《公司章程》、《股
东大会议事规则》建立健全了股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元
化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、
求偿权等股东权利，符合《创业板管理办法》第十六条第二款的规定。
（3）根据新《内控报告》及《招股说明书》并经本所律师核查，发行人的
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务
报告的可靠性。瑞华已就公司的内部控制情况出具了无保留结论的新《内控报
告》，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
（4）如《法律意见书》正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员
及其变化”所述，公司董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、法规
和规章规定的任职资格，且不存在《创业板管理办法》第十九条所列之情形。
（5）根据相关主管部门出具的证明与发行人及其控股股东、实际控制人的
分别确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存
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在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证
券的情形，符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
3、发行人符合《创业板管理办法》第二章关于财务与会计的要求
（1）根据新《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度归属于母公司股东
的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 4,649.35 万元、
4,502.20 万元，发行人最近两年连续盈利， 最近两年净利润累计不少于 1,000 万
元，符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（2）根据新《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的净资产为
51,745.55 万元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办
法》第十一条第（三）项的规定。
（3）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额为 5,895 万元，本
次发行后的股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板管理办法》第十一条第
（四）项的规定。
（4）根据新《审计报告》、新《内控报告》、发行人确认并经本所律师核
查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果
和现金流量。瑞华已就公司报告期内的财务报表出具了无保留意见的新《审计报
告》，符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《公
司法》、《证券法》和《创业板管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文
件规定的公司发行 A 股股票并上市的实质条件。
四、 发起人或股东（实际控制人）
本次补充核查期间，发行人的股本结构未发生变化，发起人和股东的股权结
构变化情况如下：
（一） 同人投资
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根据长春市工商局绿园分局于 2019 年 6 月 18 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91220106MA0Y3P7N51）及现行合伙协议，截至本补充法律意见
书出具之日，同人投资的基本情况如下：
名称 长春研奥同人投资合伙企业（有限合伙）
长春市绿园区绿园经济开发区中研路 1999 号研奥电气股份有限
主要经营场所
公司办公楼一楼 1 办公室
执行事务合伙人 李彪
类型 有限合伙企业
投资信息咨询（不含金融、期货、证券、金银投资信息咨询），
利用自有资金对相关项目投资（不得从事理财、非法集资、非法
经营范围 吸储、贷款等业务），企业管理信息咨询（以上经营项目，法
律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效
许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）
合伙期限 2015 年 12 月 29 日至 2035 年 12 月 28 日
截至本补充法律意见书出具之日，同人投资的合伙人、出资情况如下：
分取红利和
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 合伙人类型
分担亏损比例
1 李彪 480.00 14.55% 普通合伙人
2 石娜 330.00 10.00% 有限合伙人
3 李波 210.00 6.36% 有限合伙人
4 郝明亮 180.00 5.45% 有限合伙人
5 裴巍 150.00 4.55% 有限合伙人
6 许东春 150.00 4.55% 有限合伙人
7 张宝泉 364.50 4.55% 有限合伙人
8 闫兆金 150.00 4.55% 有限合伙人
9 孙岩 120.00 3.64% 有限合伙人
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10 马青峰 291.60 3.64% 有限合伙人
11 杜继远 120.00 3.64% 有限合伙人
12 殷凤伟 120.00 3.64% 有限合伙人
13 宋悦涛 90.00 2.73% 有限合伙人
14 张卓 90.00 2.73% 有限合伙人
15 高孟先 90.00 2.73% 有限合伙人
16 于海涛 60.00 1.82% 有限合伙人
17 夏雨 60.00 1.82% 有限合伙人
18 张旭 60.00 1.82% 有限合伙人
19 徐振昊 60.00 1.82% 有限合伙人
20 朴东亮 60.00 1.82% 有限合伙人
21 毛洪颖 60.00 1.82% 有限合伙人
22 潘海艳 60.00 1.82% 有限合伙人
23 薛冲 60.00 1.82% 有限合伙人
24 赵健成 60.00 1.82% 有限合伙人
25 陈胤 60.00 1.82% 有限合伙人
26 颜士超 60.00 1.82% 有限合伙人
27 罗显能 30.00 0.91% 有限合伙人
28 王莹 72.90 0.91% 有限合伙人
29 周达鑫 15.00 0.45% 有限合伙人
30 孙化彬 15.00 0.45% 有限合伙人
合计 3,729.00 100.00% -
（二） 融创天成
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根据北京市工商局西城分局于 2019 年 6 月 6 日核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：9111010235831264XC）及现行合伙协议，截至本补充法律意见书出
具之日，融创天成的基本情况如下：
名称 北京融创天成投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所 北京市西城区锦什坊街 28 号楼 7 层 701
执行事务合伙人 刘永
类型 有限合伙企业
项目投资；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验
资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，
不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文
字材料）；企业管理（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
经营范围
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
合伙期限 2015 年 9 月 16 日 至 2025 年 9 月 15 日
截至本补充法律意见书出具之日，融创天成的合伙人、出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 刘永 85.65 17.92% 普通合伙人
2 孙家锐 44.32 9.27% 有限合伙人
3 靳一凡 43.50 9.10% 有限合伙人
4 王嘉 41.29 8.64% 有限合伙人
5 魏立松 37.21 7.78% 有限合伙人
6 佟雪 34.92 7.30% 有限合伙人
7 赵宇 29.81 6.23% 有限合伙人
8 陈新 25.81 5.40% 有限合伙人
14
9 陈慧卿 25.81 5.40% 有限合伙人
10 张宗新 19.65 4.11% 有限合伙人
11 张婧 17.95 3.75% 有限合伙人
12 赵志东 17.68 3.70% 有限合伙人
13 钟琦 17.06 3.57% 有限合伙人
14 刘博 13.97 2.92% 有限合伙人
15 张传波 9.32 1.95% 有限合伙人
16 杨雪 9.50 1.99% 有限合伙人
17 张少骞 4.65 0.97% 有限合伙人
合计 478.10 100.00% -
（三） 东证鼎锐
根据长春市工商局净月高新技术产业开发区分局于 2019 年 5 月 14 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91220101MA0Y56D71K）及现行合伙协议，
截至本补充法律意见书出具之日，东证鼎锐的基本情况如下：
名称 吉林东证鼎锐投资合伙企业（有限合伙）
长春市净月开发区生态大街 6666 号高新技术创业服务中心大楼东
主要经营场所
配楼 B118 室
执行事务合伙人 东证融成资本管理有限公司（委派代表：刘永）
类型 有限合伙企业
以自有资金对相关项目投资（不得从事理财、非法集资、非法吸
经营范围 储、贷款等业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可
开展经营活动）
合伙期限 2016 年 6 月 3 日 至 2021 年 5 月 26 日
截至本补充法律意见书出具之日，东证鼎锐的合伙人、出资情况如下：
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序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 东证融成资本管理有限公司 10,400.00 57.28% 普通合伙人
2 吉林省股权基金投资有限公司 3,232.35 17.80% 有限合伙人
3 安徽全柴集团有限公司 2,424.26 13.35% 有限合伙人
4 北京荟冠控股有限公司 808.09 4.45% 有限合伙人
5 于淑杰 484.85 2.67% 有限合伙人
6 郜婧 404.04 2.23% 有限合伙人
7 王忠 404.04 2.23% 有限合伙人
合计 18,157.63 100.00% -
五、 发行人的业务
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见
书》及《律师工作报告》中已披露的质量管理体系认证证书之外，发行人及其控
股子公司不存在新增的质量管理体系认证证书，但由于发行人控股子公司研奥检
修住所的变更，换发了新的质量管理体系认证证书，该证书具体情况如下：
序号 注册号 符合标准 认证范围 有效期 认证企业
电气产品的 2019.4.30 至
1 N°2015/66487.4 ISO 9001：2015 研奥检修
5 级检修 2021.3.16
六、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，补充核查期间，发行人未新增关
联方。
（二）关联交易
16
根据新《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，自2019年1月1日至
2019年6月30日，发行人与关联方之间新发生的关联交易为关联租赁、向发行人
的董事、监事、高级管理人员发放薪酬，具体如下：
1、 发行人作为出租人
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2019 年 1-6 月确认的租赁收入
研奥汽车零部件 房屋 13.81
研奥集团 房屋 0.17
合计 - 13.98
2、 发行人作为承租人
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2019 年 1-6 月确认的租赁费
研奥集团 房屋 2.96
合计 - 2.96
3、 关键管理人员薪酬
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月发生额
关键管理人员薪酬 248.92
根据发行人提供的股东大会等相关会议资料并经本所律师核查，本所律师认
为，发行人与其关联方的上述关联交易是基于市场公平、公允的原则进行，不存
在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
报告期内发行人与其关联方之间的关联交易，已经取得了发行人内部的授权，其
决策程序合法、有效。
17
七、 发行人的主要财产
（一） 专利权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，除《法律意见书》及《律师工
作报告》中已披露的专利权之外，补充核查期间，发行人及其控股子公司新增 1
项专利权，情况如下：
序 专利 授权公 专利权 专利 他项
专利名称 专利号 申请日
号 权人 告日 终止日 类型 权利
一种轨道车 发行
2015 年 2018 年 2035 年
辆 LED 驱动 ZL201510 人、长
1 12 月 15 12 月 21 12 月 14 发明 无
电源剩余寿 932464.0 春工业
日 日 日
命预测方法 大学
根据本所律师的核查，发行人为上述专利的合法所有权人，有权依法享有对
上述专利的占有、使用、处分和收益的权利。上述专利不存在转让或授权他人使
用的情况，也未设置任何抵押、质押及其他担保，不存在产权纠纷或潜在产权纠
纷。
（二） 主要生产经营设备
根据发行人提供的资料、新《审计报告》并经本所律师核查，截至 2019 年 6
月 30 日，发行人拥有的除房屋及建筑物之外的固定资产包括机器设备、运输设
备、电子设备及其他设备，其中价值较大（单项净值 50 万元以上）的主要生产
经营设备明细如下：
序号 设备名称 所属单位 原值（万元） 净值（万元）
1 喷漆房 普奥轨道 124.36 118.73
2 泵房 普奥轨道 80.91 77.02
3 活性炭吸脱附设备 普奥轨道 79.90 76.29
4 数控折弯机 发行人 260.10 73.95
5 配电柜 普奥轨道 102.31 70.79
18
序号 设备名称 所属单位 原值（万元） 净值（万元）
6 活性炭吸脱附设备 普奥轨道 61.10 58.34
7 雅马哈表面贴片机 发行人 81.20 58.10
8 数控转塔冲床 发行人 101.41 57.23
根据发行人及普奥轨道提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人及普奥轨道依法拥有该等固定资产的所有权，该等资产不存在抵押、质押或其
他权利受到限制的情况，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
（三） 发行人的参股公司
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的参股公
司九台农商行的注册资本发生了变更。根据吉林省市场监督管理厅于 2019 年 8 月
20 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：912200001243547911）以及现行
公司章程，截至本补充法律意见书出具之日，九台农商行的基本情况如下：
名称 吉林九台农村商业银行股份有限公司
住所 吉林省长春市九台区新华大街 504 号
法定代表人 高兵
注册资本 418,403.76 万元
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
吸收人民币公众存款；发放人民币短期、中期和长期贷款；办理国内
结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；
买卖政府债券、金融债券，参与货币市场；从事同业拆借；代理收付
款项及代理保险业务；提供保险箱服务；代理买卖基金、信托产品及
其他理财产品；基金销售；从事银行卡业务；外汇借款、外汇票据的
经营范围 承兑和贴现、外汇担保、自营及代客外汇买卖、外汇存款、外汇贷
款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借和资信调查、咨
询、见证，外汇借款、外汇票据的承兑和贴现、外汇担保、即期结售
汇、自营及代客外汇买卖；经中国银行业监督管理委员会批准的其他
业务；信息服务业务（不含固定网信息服务业务项目）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2010 年 8 月 13 日至 2028 年 12 月 16 日
19
八、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
本所律师审查了发行人及控股子公司提供的截至 2019 年 8 月 31 日其正在履
行的可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同，
主要包括：
1、 采购框架合同
根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，发行人与上游供应商的采购业
务主要采取“框架合同+采购订单”的模式开展，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人
及其控股子公司与 2019 年前五大供应商签署且正在履行的重大采购框架合同如
下：
序号 合同对方 合同名称及编号 采购内容 签署日期
西安神西电气有限 《采购框架合同》 2019 年 3 月
1 SMITT 继电器
责任公司 （0900920190315） 29 日
2018 年 12
西门子（中国）有 《分销协议》及附件 月 10 日、
2 电子元器件
限公司 （DA1819200016969） 2019 年 1 月
21 日
江苏华吉机械制造 《采购框架合同》 2019 年 3 月
3 灯具型材
有限公司 （1201720190315） 15 日
上海工驰电气有限 《采购框架合同》 KN 转换开关、德 2019 年 3 月
4
公司 （0405220190315） 意达表等 16 日
北京利顺和科技有 《采购框架合同》 2019 年 3 月
5 北七项目空调柜
限公司 （0211120190315） 20 日
2、 销售合同
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至 2019 年 8 月 31 日，发行人
及其控股子公司正在履行的金额在 1,500 万元以上的重大销售合同情况如下：
单位：万元
20
合同金
合同 合同名称 销售 签署
序号 额（不
对方 及编号 内容 日期
含税）
成都长客
地铁车辆司机
新筑轨道 《采购订单》 2018 年 12
1 台、电气柜 4,560.19
交通设备 （CKXZ(2018)合-367） 月 14 日
等设备
有限公司
上海阿尔 《上海轨道交通 6 号线、
斯通交通 8 号线车辆增购工程车辆 司机台、司机室 2017 年 11
2 3,303.92
设备有限 采购项目》（SATCO- 控制柜及综合柜 月 30 日
公司 SH680-B0027）
武汉中车
长客轨道 《工业品买卖合同》 2019 年 7
3 客室交流电气柜 2,310.00
车辆有限 （2700007436） 月 24 日
公司
中车长春
地铁车辆司机操
轨道客车 《采购订单》 2016 年 7
4 作台、电气控制 2,829.76
股份有限 （4900189999） 月7日
柜等配套产品
公司
中车长春 司机室综合柜及
轨道客车 《采购订单》 控制柜、电气控 2019 年 3
5 1,908.61
股份有限 （4900242778） 制柜、TCMS 控 月9日
公司 制柜
成都长客 地铁车辆司机
《成都蓉 2 号线项目采购
新筑轨道 台、电器柜框架 2018 年 1
6 合同》 1,511.00
交通设备 组成、灯具 月4日
（CKXZ(2017)合-214）
有限公司 等设备
3、 授信协议、借款协议及相关担保合同
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至 2019 年 8 月 31 日，发行人
及其控股子公司正在履行的授信协议、借款合同及相关担保合同情况如下：
借款 签订 担保 担保
序号 债务人 债权人 金额 授信合同
合同 日期 合同 人
21
《授信额度协
中国银行 2019 年
8,000 议》
1 发行人 长春汽车 / 1 月 18 / /
万元 （05055[2019]G1
厂支行 日
003）
根据兴业银行长春分行于 2019 年 3 月 22 日出具的《兴业银行信用项目审批
意见通知书》（通知书流水号：tz201903220077），兴业银行长春分行审批通过
了发行人的申请（申请编号： sq201902270268 ），给予发行人基本授信额度
24,000 万元，另给予研奥电气敞口额度 2,500 万元，有效使用期限为一年（至
2020 年 3 月 21 日），敞口额度由发行人实际控制人李彪及其配偶王昕承担连带
责任保证担保。
4、 银行承兑协议
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至 2019 年 8 月 31 日，发行人
及其控股子公司正在履行的票面金额在 300 万元以上的银行承兑协议如下：
出票 承兑 承兑协 票面金额 担保
序号 出票日 到期日
人 银行 议编号 （万元） 措施
《最高额质押合同》
2019 （编号：兴银长
兴业银 MJZH20 2019 年
研奥 年 10 2019CZBK042 号）、
1 行长春 1904110 687.00 4 月 11
电气 月 11 《保证金协议》（编
分行 02107 日
日 号：兴银长
2018LDJK042 号）
根据发行人与招商银行长春分行于 2019 年 8 月 12 日签署的《票据池业务授
信协议》（编号：431XY2019019116），招商银行长春分行给予发行人 2 亿元的
票据池业务授信额度，授信期间为 36 个月（至 2022 年 8 月 11 日止）。同日，发
行人与招商银行长春分行签署了《票据池业务最高额质押合同》（编号：
431XY201901911601）。
2019 年 8 月 12 日，发行人与招商银行长春分行签署了《银行承兑合作协
议》（编号：招银长承合[2019]1190 号），有效期 10 年。根据发行人提供的资
料，截至 2019 年 8 月 31 日，发行人向招商银行长春分行申请承兑汇票共计 13
22
张，票面金额为 335 万元，出票日均为 2019 年 8 月 13 日，到期日均为 2020 年 2
月 13 日。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司正在履行的重大
合同在其正常经营活动范围内，截至本补充法律意见书出具之日，上述重大合同
合法有效，亦不存在潜在的争议或纠纷，上述合同的履行不存在重大法律障碍。
（二） 发行人的侵权之债
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除
《法律意见书》、《律师工作报告》和本补充法律意见书已披露的事项，发行人
与关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系及相互提供担保的情
况。
（四） 发行人的其他大额应收款和应付款
根据新《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30
日，发行人金额较大的其他应收、应付款均为发行人正常的生产经营活动发生，
合法有效。
九、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，补充核查期间，发行人新召开了
1 次董事会和 1 次监事会。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人该等董事会、监事会的召
开、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。
23
十、 发行人的税务
（一） 发行人及其控股子公司所执行的主要税种、税率
税种 具体税率情况
应税销售行为或者进口货物，原适用 17%/11%税率。根据《财政部、
国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）规
定，自 2018 年 5 月 1 日起，适用税率调整为 16%/10%；根据《财政
增值税
部、国家税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财政部、国家税务总局、海关总署公告[2019]39 号）规定，自 2019
年 4 月 1 日起，适用税率调整为 13%/9%
研奥电气、成都研奥执行 15%的所得税税率；普奥轨道、研奥检修、
企业所得税 西安研奥执行 25%的所得税税率；朗捷科技在 2016 年至 2018 年执行
25%的所得税税率，2019 年 1-6 月享受小微企业普惠性税收减免政策
按实际缴纳的流转税的 7%计缴，成都研奥按实际缴纳的流转税的 5%
城市维护建设税
计缴
教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%计缴
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的 2%计缴
2017 年 7 月之前按上年营业收入的 0.1%计缴，2017 年 7 月之后按照上
水利建设基金
年营业收入的 0.06%计缴
（二） 税收优惠
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除《法律意见书》及《律师工作
报告》中已披露的税收优惠之外， 根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普
惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）、《国家税务总局关于实施小型
微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2019 年
第 2 号）规定，发行人全资子公司朗捷科技可界定为小型微利企业，自 2019 年 1
月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100
万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳
企业所得税。
（三） 财政补贴
24
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，补充核查期间，发行人及其控股
子公司新增 1 项财政补贴（金额在 5 万元以上），情况如下：
单位：万元
序号 年度 补贴名目 补贴金额 受补贴主体 补贴依据 到账金额
新津县促进民营经
企业经济扶
1 2019 48.30 成都研奥 济高质量发展若干 48.30
持资金
政策措施
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司所执行的主要税种、税率符
合现行法律、法规和规范性文件的要求，所享受的税收优惠合法、合规、真实、
有效，所享受的财政补贴未违反法律、法规的强制性规定，是真实、有效的。
（四） 纳税情况
根据国家税务总局长春市绿园区税务局于 2019 年 8 月 15 日出具的《证
明》、国家税务总局新津县税务局于 2019 年 8 月 15 日出具的《证明》、国家税
务总局深圳市宝安区税务局于 2019 年 8 月 14 日出具的《证明》以及发行人及其
控股子公司、分公司的确认，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，发行人及
其控股子公司、分公司依法纳税，正常申报无欠税，不存在违反有关税收法律、
法规或规章而受到行政处罚的情形。
十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他
（一） 发行人的环境保护
根据长春市生态环境局绿园区分局于 2019 年 8 月 26 日出具的《证明》、长
春市绿园区环境监察大队于 2019 年 4 月 15 日、2019 年 8 月 26 日、2019 年 9 月 3
日出具的《证明》、成都市新津生态环境局于 2019 年 8 月 22 日出具的《证
明》、发行人及其控股子公司、分公司的确认以及本所律师对相关环境保护局网
站（http://www.mee.gov.cn）的查询，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，
发行人及其控股子公司、分公司能够遵守环境保护相关法律、法规，遵守环境保
25
护相关规章和政策，不存在因违反环境保护相关法律、法规、规章和政策而受环
境保护部门处罚的情形。
（二） 发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人的确认及本所律师的核查，研奥电气、研奥检修、朗捷科技、普
奥轨道自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，能够遵守质量技术监督管理相关
法律、法规，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件
而受到处罚的情形，但无法获得相关主管部门的合规证明。根据新津县市场监督
管理局于 2019 年 8 月 22 日出具的《证明》、深圳市市场监督管理局于 2019 年 9
月 2 日出具的《证明》及发行人及其控股子公司、分公司的确认，自 2019 年 1 月
1 日至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司、分公司能够遵守质量技术监
督管理相关法律、法规，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规和
规范性文件而受到处罚的情形。
（三） 发行人的劳动用工、社会保险及住房公积金
1、 劳动用工
根据发行人提供的员工名册、劳动合同等相关文件，截至 2019 年 6 月 30
日，发行人及其控股子公司、分公司共有 750 人，均签署劳动合同。
根据长春市人力资源和社会保障局于 2019 年 8 月 19 日出具的《证明》、成
都市劳动保障监察总队于 2019 年 8 月 19 日出具的《证明》、深圳市人力资源和
社会保障局于 2019 年 8 月 27 日出具的《证明》及发行人及其控股子公司、分公
司的确认，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司、分
公司能够遵守劳动和社会保障相关法律、法规，遵守劳动和社会保障相关规章和
政策，不存在违反劳动和社会保障方面的相关法律、法规和规范性文件的规定而
受到处罚的情形。
2、 社会保险及住房公积金
根据发行人提供的资料，发行人及其控股子公司、分公司已按相关规定为员
工办理并缴纳了基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住
房公积金。根据发行人的确认及本所律师的核查，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年
26
6 月 30 日，发行人及其控股子公司、分公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的
具体情况如下：
截止时间 在册职工人数 医疗 生育 工伤 养老 失业 住房公积金
2019.6.30 750 732 730 730 733 733 676
截至 2019 年 6 月 30 日，公司少量在册员工未缴纳社保、公积金的主要原因
为：（1）部分新员工或试用期员工入职时间较短，截至报告期末尚在办理相关
手续；（2）其他人员因个人意愿、原单位尚未停保、超过法定年龄无需参保、
退休返聘人员无需参保等原因未能参保。
根据长春市社会医疗保险局管理局于 2019 年 8 月 16 日出具的《证明》、长
春市社会保险事业管理局绿园分局于 2019 年 8 月 19 日出具的《证明》、成都市
社会保险局于 2019 年 1 月 22 日、2019 年 8 月 26 日出具的《证明》、深圳市社
会保险基金管理局于 2019 年 8 月 29 日出具的《证明》及发行人及其控股子公
司、分公司的确认，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其控股子
公司、分公司能够遵守社会保险相关法律、法规，遵守社会保险相关规章和政
策，不存在违反社会保险方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情
形。
根据长春市住房公积金管理中心于 2019 年 8 月 19 日出具的《证明》、成都
市住房公积金管理中心于 2019 年 8 月 26 日出具的《证明》、深圳市住房公积金
管理中心于 2019 年 8 月 20 日出具的《证明》及发行人及其控股子公司、分公司
的确认，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司、分公
司能够遵守住房公积金相关法律、法规，按时足额为员工缴纳了住房公积金，不
存在拖欠、不足缴纳住房公积金的行为，不存在违反住房公积金方面的法律、法
规和规范性文件的规定而受到处罚的情形。
（四） 发行人的其他守法情况
根据发行人的确认及本所律师的核查，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30
日，研奥电气的生产经营符合有关工商管理的要求，未有因违反工商行政管理法
律法规而受到处罚的情形，但无法获得相关主管部门的合规证明。根据长春市市
27
场监督管理局绿园分局于 2019 年 8 月 26 日出具的《证明》、新津县市场监督管
理局于 2019 年 8 月 22 日出具的《证明》、深圳市市场监督管理局于 2019 年 9 月
2 日出具的《证明》及发行人及其控股子公司、分公司的确认，自 2019 年 1 月 1
日至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司、分公司的生产经营符合有关工
商管理的要求，未有因违反工商行政管理法律法规而受到处罚的情形。
根据长春市绿园区安监局 2019 年 2 月 26 日出具的《证明》、长春市绿园区
应急管理局于 2019 年 9 月 5 日出具的《证明》、新津县应急管理局于 2019 年 8
月 20 日出具的《证明》以及发行人及其控股子公司、分公司的确认，自 2019 年
1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司、分公司能够遵守安全生
产监督管理相关法律、法规，遵守安全生产监督管理相关规章和政策，不存在违
反安全生产监督管理方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形。
根据长春市国土资源局于 2019 年 3 月 6 日出具的《政府信息不存在告知书》
（长国土资[2019]38、39 号-告）、长春市规划和自然资源局于 2019 年 8 月 23 日
出具的《政府信息不存在告知书》（长规自然[2019]198、199 号-告），发行人及
普奥轨道自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，没有因违反规划和国土资源法
律法规而受到主管部门行政处罚。
十二、 重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其控股子公司、分公司不存在正在进行中的重大诉讼、仲裁程序或其他潜
在重大诉讼、仲裁，除《法律意见书》及《律师工作报告》中已披露的行政处罚
外，发行人及其控股子公司、分公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大行政
处罚。
经发行人控股股东和实际控制人、持有发行人 5%以上股份股东的确认并经
本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东和实际控制
人、持有发行人 5%以上股份股东不存在尚未了结的或可预见的、足以对发行人
造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
28
根据发行人董事长及总经理的声明和承诺，并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十三、 《招股说明书》法律风险的评价
本所及经办律师已审阅《招股说明书》，并着重审阅了其中引用《法律意见
书》、《律师工作报告》、本补充法律意见书的相关内容，确认《招股说明书》
与《法律意见书》、《律师工作报告》、本补充法律意见书无矛盾之处。本所及
经办律师对发行人在《招股说明书》中引用《法律意见书》、《律师工作报
告》、本补充法律意见书的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十四、 本次发行上市的总体结论性意见
基于以上所述，本所律师认为：
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》、《证券
法》、《创业板管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件关于首次公开
发行股票并上市的实质性条件；
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在重大违法违规行为；
（三）《招股说明书》引用本所出具的关于本次发行上市的《法律意见
书》、《律师工作报告》、本补充法律意见书的内容适当；
（四）发行人本次发行上市尚需取得如下批准：
1、中国证监会核准发行人本次发行上市；
2、深交所同意发行人所发行股票上市交易。
本补充法律意见书正本一式五份，经本所盖章并经本所负责人及签字律师签
署后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于研奥电气股份有限公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签
章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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刘劲容 梁俊杰
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王睿
年 月 日
7-8-3-2-30
