北京市环球律师事务所
关于研奥电气股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
二零二零年三月
目 录
目 录 .................................................................................................................. 2
释 义 .................................................................................................................. 4
第一部分 关于《反馈意见》回复相关事项的更新 .................................................. 8
一、《反馈意见》问题 ............................................................................................... 8
（一）《反馈意见》第 2 题 ............................................................................................... 8
（二）《反馈意见》第 4 题 ............................................................................................... 9
（三）《反馈意见》第 5 题 ............................................................................................. 13
（四）《反馈意见》第 6 题 ............................................................................................. 22
（五）《反馈意见》第 7 题 ............................................................................................. 23
（六）《反馈意见》第 8 题 ............................................................................................. 23
（七）《反馈意见》第 10 题 ........................................................................................... 24
（八）《反馈意见》第 12 题 ........................................................................................... 24
二、口头反馈新增问题 ............................................................................................. 28
（一）新增问题 1 .............................................................................................................. 28
（二）新增问题 2 .............................................................................................................. 30
（三）新增问题 3 .............................................................................................................. 33
（四）新增问题 4 .............................................................................................................. 35
（五）新增问题 6 .............................................................................................................. 40
（六）新增问题 7 .............................................................................................................. 47
三、新冠肺炎疫情对发行人的经营情况影响 ......................................................... 58
第二部分 本次发行上市相关事项的更新 ................................................................ 67
一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................. 67
二、本次发行上市的主体资格 ................................................................................. 67
三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................. 67
四、发起人或股东（实际控制人） ......................................................................... 71
五、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 72
六、发行人的主要财产 ............................................................................................. 73
七、发行人的重大债权债务 ..................................................................................... 75
2
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................. 79
九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................. 79
十、 发行人的税务 .................................................................................................... 79
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他 ..................................... 80
十二、重大诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 83
十三、《招股说明书》法律风险的评价 ................................................................. 84
十四、本次发行上市的总体结论性意见 ................................................................. 84
3
释 义
在本补充法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
本次发行/本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票并在创业板上市
发行人/公司 指 研奥电气股份有限公司
报告期/最近三年及一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中车系 指 中国中车股份有限公司实际控制的企业
新筑系 指 成都市新筑路桥机械股份有限公司实际控制的企业
北京市基础设施投资有限公司(原北京地铁集团有限责任
京车系 指
公司)实际控制的企业
致 同 为 本 次 发 行 上 市 出 具 的 “ 致 同 专 字 （ 2020 ） 第
新《内控报告》 指
371ZA0740 号”《内部控制鉴证报告》
致 同 为 本 次 发 行 上 市 出 具 的 “ 致 同 审 字 （ 2020 ） 第
新《审计报告》 指
371ZA1109 号”《审计报告》
《研奥电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
《招股说明书》 指
市招股说明书（申报稿）》
4
北京市环球律师事务所
关于研奥电气股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：研奥电气股份有限公司
根据研奥电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“研奥电气”或“公
司”）与北京市环球律师事务所（以下简称 “本所”）签订的《法律服务协
议》，本所接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市项
目（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
（“《创业板管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2019 年 6 月 17
日出具了《北京市环球律师事务所关于研奥电气股份有限公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、《北京市环球律师事务所关于研奥电气股份有限公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师
工作报告》”），于 2019 年 9 月 10 日出具了《北京市环球律师事务所关于研奥
电气股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），并根据
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191625 号）（以下简称
“《反馈意见》”）于 2020 年 1 月 15 日出具了《北京市环球律师事务所关于研
奥电气股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
5
鉴于致同受发行人委托对其 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日止的财务
报表进行了审计，并出具了新《审计报告》和新《内控报告》，现本所律师根据
新《审计报告》和新《内控报告》、《补充法律意见书（二）》出具之日至本补
充法律意见书出具之日期间（以下简称“补充核查期间”）发行人本次发行上市
相关情况变化所涉及的法律问题，及《反馈意见》所涉及的相关问题的更新和证
监会的口头反馈意见，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意
见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书
（二）》的补充，并构成其不可分割的一部分。除本补充法律意见书另有说明
外，本所律师对研奥电气本次发行上市的其他法律意见和结论，仍适用《法律意
见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书
（二）》中的相关表述。
除有特别说明之外，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法
律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、声明、
简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。
对本补充法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《上市
规则》以及中国现行法律、法规及中国证监会、深交所相关文件的规定发表法律
意见。
2、本所及经办律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
3、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法
定文件随其他材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中引用或按中国证监
会及深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不
得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行
上市《招股说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。
6
5、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师
提供了本所律师认为制作本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和
口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处。
6、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作
本补充法律意见书的依据。
7、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关的中国境内法律问题发表意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项和
境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本补充法律意见书中对有关会计、审
计、验资、资产评估、境外法律事项等某些数据或结论的引述，并不表明本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备
核查和评价该等数据或结论的适当资格。
8、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其
他任何目的。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本补充法律意见书。
7
第一部分 关于《反馈意见》回复相关事项的更新
根据《反馈意见》的要求，本所律师已出具了《补充法律意见书（二）》，
对《反馈意见》的相关问题予以回复。现就《补充法律意见书（二）》所涉《反
馈意见》回复内容于补充核查期间发生的主要变化情况更新如下：
一、《反馈意见》问题
（一）《反馈意见》第 2 题
发行人改制过程中，决定由管理层、一般职工持有股份，因人数较多，发行
人采用了分组代持的方式。历史中，实际持股人员发生多次变动。2014 年，发行
人进行了减资，5 名一级股东和 67 名 2 级股东退出。请发行人说明：（1）直接
持股人员的确定依据；发行人历史中的全部股东是否均为发行人员工，是否符合
改制相关文件的关于股份由员工持有的规定；（2）2014 年前，各次相关人员转
让股份、退股过程是否履行相应程序，相关股份转让价格和数量是否经当时股东
确认，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）2014 年发行人集中减资的原因，履行的
具体程序及其合法合规性，以及大量股东原价退股的公允性，退出的股东是否均
予以确认，是否存在纠纷或潜在纠纷；相关退出股东是否均为发行人的员工，目
前的工作状况，是否仍在发行人处任职，如不是，说明相关股东目前是否持股或
控制与发行人从事相同业务或存在资金业务往来的公司。请保荐机构、律师说明
具体核查过程，发表明确意见。
【回复】
关于本条反馈意见，本所已在《补充法律意见书（二）》中进行了回复，现
就该等回复内容的主要变化情况进行补充核查并更新如下：
根据发行人提供的资料，发行人本次减资涉及的 73 名股东目前的工作状况
更新如下：
工作状况 人数
8
在发行人处任职 37
退休后发行人返聘 5
仍在发行人任职
在发行人全资子公司处任职 1
小计 43
退休 27
待业 1
在其他公司任职 1
死亡 1
合计 73
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，该名在其他公司任职的股东未持
股或控制与发行人从事相同业务或存在资金业务往来的公司。
（二）《反馈意见》第 4 题
2015 年以来，发行人引入多名股东。请发行人说明，相关发行人法人股东穿
透到自然人或国有股东的股权结构，相关股东的背景，是否与发行人、发行人的
实际控制人及其关联方存在关联关系，入股发行人的原因，入股资金来源及其合
法合规性，法人股东的对外投资情况，是否持股或控制与发行人从事相同业务或
存在资金业务往来的公司，是否与发行人的客户、供应商存在关联关系，相关股
份锁定是否合理；区分内外部股东，说明发行人目前自然人股东入股价格及其公
允性，是否与发行人的客户、供应商存在关联关系，是否持股或经营与发行人从
事相同业务或存在资金业务往来的公司。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【回复】
关于本条反馈意见，本所已在《补充法律意见书（二）》中进行了回复，现
就该等回复内容的主要变化情况进行补充核查并更新如下：
1、相关发行人法人股东穿透到自然人或国有股东的股权结构
截至本补充法律意见书出具之日，东证鼎锐穿透后的股权结构更新如下：
第一层合伙人名称/姓名 第二层股东名称 第三层股东名称及 最终穿透后股东类
及持股比例 及持股比例 持股比例 别
东证融成资本管理有限公 东证融通 东北证券股份有限 上市公司（股票代
司（61.46%） （100%） 公司（100%） 码：000686）
吉林省股权基金投资有限 吉林省财政厅
- 国有股东
公司（16.06%） （100%）
安徽全柴集团有限公司 全椒县人民政府 - 国有股东
9
（12.04%） （100%）
北京荟冠控股有限公司 岳颖茂（90%） - 自然人股东
（4.01%） 陈志刚（10%） - 自然人股东
于淑杰（2.41%） - - 自然人股东
郜婧（2.01%） - - 自然人股东
王忠（2.01%） - - 自然人股东
截至本补充法律意见书出具之日，东证融通、东证广致、东证鼎锐、融创天
成合计持有发行人 7.89%股份，共同为发行人直接持股 5%以上的其他主要股东，
为发行人关联方。此外，东证融通法定代表人刘永系发行人原董事，融创天成合
伙人靳一凡系发行人现任董事。除上述关联关系外，东证融通、东证广致、东证
鼎锐、融创天成与发行人、发行人实际控制人及其关联方之间不存在其他关联关
系。
2、法人股东的对外投资情况
截至本补充法律意见书出具之日，东证融通、东证鼎锐除投资发行人外，其
他对外投资情况更新如下：
（1）东证融通
序 持股 与发行人业
持股、控制企业 主营业务
号 比例 务是否相同
1 东证融成资本管理有限公司 100.00% 投资管理；项目投资等 否
襄阳东证和同股权投资管理 管理或受托管理股权类投资
2 70% 否
有限公司 并从事相关咨询服务业务
受托管理股权投资基金、股
深圳市东证鼎晟健康医疗投
3 70% 权投资、受托资产管理、投 否
资基金管理有限公司
资管理
4 东证广致 33.33% 项目投资、投资管理等 否
吉林省金鹰电脑软件开发有
5 23.97% 煤矿安全设备及系统集成 否
限责任公司
成都华塑电子技术开发有限
6 21.40% 有线电视网络传输设备 否
公司
新余东证奥融创新投资管理
7 20.00% 项目投资、投资管理等 否
中心（有限合伙）
宁波东证继涵投资合伙企业 实业投资、投资管理、投资
8 13.63% 否
（有限合伙） 咨询
吉林省锐迅信息技术股份有
9 5.94% 电子政务 否
限公司
湖北远东卓越科技股份有限
10 5.16% 打印耗材制造 否
公司
11 杭州云纪网络科技有限公司 3.53% 互联网金融 否
10
12 广联航空工业股份有限公司 3.32% 航空设备制造 否
上海安匀投资合伙企业（有 实业投资，投资咨询，企业
13 3.23% 否
限合伙） 管理咨询
襄阳东证和同探路者体育产
14 业基金合伙企业（有限合 3.03% 投资管理、项目投资等 否
伙）
火电、核电机组用管道系统
15 吉林昊宇电气股份有限公司 3.00% 否
的研究设计和加工制造业务
16 西藏中驰集团股份有限公司 1.63% 环境治理 否
英格（阳江）电气股份有限
17 1.62% 电机设备制造 否
公司
深装总建设集团股份有限公
18 1.17% 建筑装饰和其他建筑业 否
司
苏州恒顿文化传媒股份有限
19 1.13% 传媒 否
公司
云计算、物联网技术为基
20 海南易建科技股份有限公司 0.50% 础，提供跨行业智能化、信 否
息化综合解决方案
21 山东神戎电子股份有限公司 0.42% 光学和信息技术 否
淄博莲池妇婴医院股份有限
22 0.42% 医疗服务 否
公司
23 创智信息科技股份有限公司 0.19% 通信设备制造 否
注：东证广致为发行人的股东。
（2）东证鼎锐
序 持股 与发行人业
持股、控制企业 主营业务
号 比例 务是否相同
休闲卤制品（猪手、猪品类、红
1 沈阳那氏食品有限公司 7.50% 否
肠、鸡鸭等）生产与销售
北京无限自在文化传媒 影视作品、电视节目、网络自制
2 2.59% 否
股份有限公司 剧的娱乐营销服务
艾德韦宣集团控股有限 设计、制作、代理、发布国内外
3 1.34% 否
公司 各类广告，摄影摄像服务
青岛有屋智能家居科技 中高端品牌橱柜生产与销售、全
4 1.00% 否
有限公司 屋定制装修、智能家居
经核查，东证融通、东证鼎锐持股、控制的上述企业未与发行人从事相同、
相似业务，上述企业报告期内与发行人不存在资金业务往来。
3、发行人目前自然人股东入股价格
发行人目前自然人股东共有 23 名，除王晓勇为外部股东外，其余均为内部
股东，其入股时间、价格如下：
入股时间 股东姓名 入股价格 内/外部股东
2016.12 王晓勇 14.58元/股 外部
11
2014.3 闫兆金 2.43元/出资额 内部
2014.3 杜继远 2.43元/出资额 内部
2014.3 孙岩 2.43元/出资额 内部
2014.3 王莹 2.43元/出资额 内部
2008.9 裴巍 1元/出资额 内部
2008.9 李波 1元/出资额 内部
2008.9 郝明亮 1元/出资额 内部
2008.9 许东春 1元/出资额 内部
2008.9 殷凤伟 1元/出资额 内部
2008.9 王雪文 1元/出资额 内部
2008.9 石娜 1元/出资额 内部
2008.9 谭伟 1元/出资额 内部
2008.9 牛亚丽 1元/出资额 内部
2008.9 王海英 1元/出资额 内部
2008.9 张旭 1元/出资额 内部
2008.9 潘杰 1元/出资额 内部
2008.9 马兰晓 1元/出资额 内部
2008.9 贯春艳 1元/出资额 内部
2008.9 盖志刚 1元/出资额 内部
2008.9 付树海 1元/出资额 内部
2008.9 杨义武 1元/出资额 内部
2008.9 王春峰 1元/出资额 内部
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的自然人股东盖志刚因病
死亡，其所持发行人 0.15%股份全部由其法定继承人冷桂花（盖志刚之配偶）继
承。
4、目前自然人是否持股或经营与发行人从事相同业务或存在资金业务往来
的公司
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，王晓勇的持股、经营企业情况更
新如下：
序 与发行人业
持股、经营企业 持股比例 主营业务
号 务是否相同
长春龙腾汽车材料销
1 100% 化工产品、汽车零部件等 否
售有限公司
成都赛诺化工材料有
2 65% 化工产品、汽车零部件等 否
限公司
长春赛诺汽车材料有 汽车零部件、化工产品、装饰
3 65% 否
限公司 材料、建材等
廊坊合腾汽车零部件 汽车零部件研发、制造、加
4 60% 否
有限公司 工、销售等
吉林省赛诺汽车材料
5 55% 化工产品、汽车零部件等 否
有限公司
6 吉林省赛威物流有限 55% 道路普通货物运输，危险货物 否
12
公司 运输等
长春赛诺人力资源服 人力资源招聘、外包、管理咨
7 55% 否
务有限公司 询等
上海元优汽车材料有 汽车配件、机械设备、电子产
8 50% 否
限公司 品等
吉林省众拓汽车材料 汽车配件、机械设备、电子产
9 30% 否
有限公司 品等
长春市恒盛汽车材料 化工产品、建材、汽车零部件
10 30% 否
有限公司 等
吉林精准医养科技有 软件开发，会议服务，包装服
11 5% 否
限公司 务，健康方面的咨询等
永吉吉庆村镇银行股
12 4.5% 吸收人民币公众存款等 否
份有限公司
长春陆港德茗进出口
13 99% 进出口贸易；百货/批发/零售 否
贸易有限公司
上海鸾宇网络技术服 从事网络科技领域内的技术开
14 99% 否
务有限公司 发/服务/咨询/转让等
吉林省鼎农农用物资 农药、化肥等农作物专用肥批
15 40% 否
有限公司 发；农业技术咨询、推广
经核查，王晓勇持股、经营的上述企业未与发行人从事相同业务，上述企业
报告期内与发行人不存在资金业务往来。
综上所述，本所律师认为，发行人目前自然人股东未持股或经营与发行人从
事相同业务或存在资金业务往来的公司。
（三）《反馈意见》第 5 题
发行人的控股股东为研奥集团。请发行人说明：（1）该公司的历史沿革及
其合法合规性，补充披露该公司的主营业务，主要土地、厂房、设备、资产构成
和使用情况，报告期内的主要财务数据，员工数量，资产、人员、技术、原材料
等方面与发行人的关系，主要客户及其供应商情况，说明是否存在与发行人重叠
的客户和供应商，是否与发行人存在同业竞争；（2）说明控股股东的持股和控
制公司情况，包括成立时间、注册资本、合资股东情况，相关公司实际从事的业
务，是否与发行人存在同业竞争，主要土地、厂房、设备、资产构成和使用情
况，相关公司在资产、人员、技术、客户、供应商、原材料、产品方面与发行人
的关系，报告期内的财务数据，是否与发行人的客户、供应商存在资金业务往
来，是否存在为发行人采购产品、共同生产的情形，是否存在为发行人承担成本
费用、利益输送的情形；（3）说明报告期内发行人的实际控制人，董、监、高
与控股股东及其子公司是否存在资金往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。
13
【回复】
关于本条反馈意见，本所已在《补充法律意见书（二）》中进行了回复，现
就该等回复内容的主要变化情况进行补充核查并更新如下：
1、控股股东设备、资产构成和使用情况，报告期内的主要财务数据，员工
数量，主要客户及其供应商情况，说明是否存在与发行人重叠的客户和供应商，
是否与发行人存在同业竞争
（1）设备、资产构成和使用情况
截至 2019 年 12 月 31 日，研奥集团无生产设备，其他设备主要包括办公家具
类、运输设备、非生产设备及器具类，其中办公家具类和运输设备占比较高，使
用情况良好。
截至 2019 年 12 月 31 日，研奥集团非流动资产占总资产的比例为 67.10%，
流动资产占总资产的比例为 32.90%，研奥集团资产主要由非流动资产组成，非流
动资产中可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产（厂房）、无形资产（土
地使用权）占比较高。研奥集团流动资产主要由其他应收款、货币资金构成，资
产使用情况良好。
（2）报告期内的主要财务数据
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
总资产 18,038.04 16,427.22 16,721.92
总负债 17.81 12.16 71.15
净资产 18,020.24 16,415.06 16,650.77
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 197.16 158.16 389.72
净利润 1,599.62 -235.71 49.13
归属于母公司股
1,599.62 -235.71 49.13
东的净利润
注：上述财务数据为研奥集团单体口径，2018 年、2019 年数据已经瑞华审计， 2017 年
财务数据未经审计。
14
报告期各期，研奥集团的营业收入主要为研奥集团新竹路和青荫路的两处面
积合计 9,681.32 ㎡房屋的租赁收入。2019 年度净利润较高主要系包含来自发行人
股东分红的投资收益所致。
（3）员工数量
报告期内，研奥集团主要发挥持股平台职能，所需员工人数较少，各期末员
工人数分别为 6 人、4 人和 4 人。
（4）主要客户及其供应商情况，说明是否存在与发行人重叠的客户和供应
商，是否与发行人存在同业竞争
报告期内，研奥集团主要发挥持股平台职能，无实际生产经营业务，各期营
业收入（单体口径）分别为 389.72 万元、158.16 万元和 197.16 万元，各期收入主
要为房租及利息收入，与发行人客户、供应商不存在重叠，与发行人不存在同业
竞争。
2、说明控股股东的持股和控制公司情况，包括成立时间、注册资本、合资
股东情况，相关公司实际从事的业务，是否与发行人存在同业竞争，主要土地、
厂房、设备、资产构成和使用情况，相关公司在资产、人员、技术、客户、供应
商、原材料、产品方面与发行人的关系，报告期内的财务数据，是否与发行人的
客户、供应商存在资金业务往来，是否存在为发行人采购产品、共同生产的情
形，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送的情形
截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及子其公司外，控股股东研奥集
团持股和控制的公司包括长春兰普、研奥汽车零部件和翰森担保。
（1）长春兰普
1）基本情况
公司名称 长春兰普电器有限公司
统一社会信用代码 91220106593372781J
法定代表人 李彪
15
成立时间 2012 年 5 月 25 日
注册资本 200 万元
实收资本 200 万元
企业住所 长春市绿园经济开发区先进制造业园区长客路南侧
股权结构 研奥集团持有 100.00%股权
汽车电子产品销售，厂房出租，清洁保洁服务（以上经营
项目，法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营； 许可
经营范围
经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可
自主选择经营）
2）主营业务与公司不存在同业竞争
报告期内，长春兰普未开展实际经营业务，2017 年、2018 年均无营业收入，
2019 年营业收入 97.94 万元主要为房屋的租赁收入，与发行人不存在同业竞争。
3）资产构成和使用情况，技术、客户、供应商、原材料、产品方面与发行
人的关系
截至 2019 年 12 月 31 日，长春兰普非流动资产占总资产的比例为 94.21%，
流动资产占总资产的比例为 5.79%，长春兰普资产主要由非流动资产组成，非流
动资产中在建工程、固定资产净值占比较高。长春兰普流动资产主要由预付账
款、 其它应收款构成，资产使用情况良好，与发行人资产独立，不存在重叠、
相似或混同使用的情形。
报告期内长春兰普未开展实际经营业务，除房屋租赁收入外，无其他营业收
入，不涉及技术、客户、供应商、原材料和产品。
4）主要财务数据
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
总资产 5,269.68 4,828.03 4,332.92
总负债 3,659.68 3,231.80 2,696.07
净资产 1,610.00 1,596.22 1,636.85
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 97.94 - -
净利润 13.77 -40.62 -40.02
16
归属于母公司股东
13.77 -40.62 -40.02
的净利润
注：上述财务数据未经审计。
报告期内，长春兰普未开展实际经营业务，2017 年、2018 年均无营业收入，
2019 年营业收入 97.94 万元主要为房屋的租赁收入。
（2）研奥汽车零部件
1）基本情况
公司名称 长春研奥汽车零部件有限公司
统一社会信用代码 91220106310077409L
法定代表人 赵景辉
成立时间 2014 年 8 月 5 日
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
吉林省长春市绿园区绿园经济开发区长客路 2888 号长春兰
企业住所
普电器有限公司 3 号厂房
股权结构 研奥集团持有 100.00%股权
汽车零部件生产、销售，线束及电器产品的研发设计（以
上经营项目，法律、法规和国务院决定禁止的，不得经
经营范围
营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经
营项目可自主选择经营）
2）实际从事的业务，是否与发行人存在同业竞争
报告期内，发行人主要从事轨道车辆电气设备类业务，其中线束产品主要应
用于动车组车辆，各期收入占营业收入比例分别仅为 1.38%、0.97%和 0.58%，收
入金额及占比均呈下降趋势，属于公司非核心业务。研奥汽车零部件主要从事汽
车零部件业务，主要产品为汽车变速箱（器）线束总成、底座线束总成、仪表线
束总成等，均用于汽车车辆，其产品功能、应用领域、下游客户均与发行人存在
显著差异，且双方线束产品的技术工艺存在明显差异，生产设备亦不具备通用
性，与发行人不构成同业竞争关系，具体说明如下：
17
①发行人线束产品全部应用于轨道车辆，下游客户为轨道车辆制造企业，研
奥汽车零部件汽车线束产品全部应用于汽车车辆，下游客户为汽车制造企业，双
方产品功能、应用领域及下游客户之间不存在替代性和竞争性
项目 研奥汽车零部件 发行人
C37 铁路、船舶、航空航天和其他运
所处行业 C36 汽车制造业
输设备制造业
汽车变速箱（器）线束总成、底盘线
以动车组地线为主，还有少量轨道车
主要产品 束总成、仪表线束总成等各类汽车线
辆通讯线束、采集线束产品
束
导线（动车组地线以线径大于 10mm
导线（线径 0.5mm左右的单芯或多芯 的镀锌铜线为主，其他轨道线束为符
主要材料
线）、护套/护壳、接线端子 合铁路行业欧标电缆执行标准
EN50306-2 的导线）、接线端子
动车组地线接在车辆电气设备等处，
变速箱（器）线束总成、底盘线束总
及时将不安全电荷或者漏电电流导以
成和仪表线束总成分别安装于汽车变
保护电气设备安全。通讯线束、采集
主要功能 速箱（器）、底盘和仪表盘，主要功
线束等其他线束主要功能为连接轨道
能是连接各类传感器、控制电脑、电
车辆各类设备，实现信号采集、传递
子仪表等器件
等功能
一汽解放汽车有限公司、中国第一汽
车股份有限公司、富奥汽车零部件股
长客股份、北京北交新能科技有限公
主要客户 份有限公司、三一专用汽车有限责任
司（轨道车辆供电系统制造商）
公司、吉林省浩恒科技发展有限公司
等汽车整车及零部件制造商
②研奥汽车零部件和发行人线束产品的工艺技术存在明显差异，双方均建有
独立生产线，且生产设备之间不具有通用性
报告期内，研奥汽车零部件主要产品为各类汽车线束，发行人线束产品主要
为供给中车长春轨道客车股份有限公司的动车组地线，双方主要产品的工艺技术
和所需生产设备的比较情况如下表所示：
一、研奥汽车零部件的汽车线束产品
序
主要工艺技术 对应生产设备
号
1 裁线 全自动排线切线剥皮机 DWS-3400、自动裁线剥皮机 DCS-230 等
变频压接机 HBQ-2040EB、全自动裁线压接一体机 ZX103、全自动
2 压接
裁线压接一体机 ALPHA550 等
热缩
3 （穿管、中接、 热风枪、高温恒温油槽 ZY6003 等
热缩）
4 二次压接 同压接工序
组装 线束组装流水线 YB-1A2、牵引式自动包胶机 C-Taper I-BS、喷码
5
（布线、穿管、 机等
18
包胶、贴标）
线束总成检测台、高低温交变湿热试验箱 SW/GDJC-50B、卧式插
6 检测 拔力试验机 LX-5620、盐酸喷雾实验仪 LX-90A、电线电缆耐磨试
验机 LX-4322 等
7 包装 自动捆包机
产成品图示
二、发行人的动车组地线产品
序
主要工艺技术 对应生产设备
号
1 剪裁 剪刀 VC300G
2 压接 压端头枪 PVL1300
3 检查 长度测量仪、拉力测试仪
产成品图示
由上表可见，发行人的动车组地线工艺技术相对简单，仅需对导线进行裁剪
和端头压接即可，检查程序也以长度和拉力测试为主，所需生产设备较少且多为
轻型设备。研奥汽车零部件的汽车线束总成产品工艺技术更加复杂，生产设备数
量、型号、种类均多于发行人，且多数生产设备均为汽车线束专用设备，与轨道
车辆线束之间不具有通用性。
综上所述，研奥汽车零部件和公司线束产品的工艺技术存在明显差异，双方
均建有独立生产线，且生产设备之间不具有通用性。
3）设备、资产构成和使用情况
截至 2019 年 12 月 31 日，研奥汽车零部件的设备主要包括机械设备类、通用
测试仪器类、非生产设备及器具类、运输设备、工具及其它生产用具类，其中机
械设备类、通用测试仪器类、工具及其它生产用具类占比较高，使用情况良好。
19
截至 2019 年 12 月 31 日，研奥汽车零部件流动资产占总资产的比例为
93.73%，非流动资产占总资产的比例为 6.27%，研奥汽车零部件资产主要由流动
资产组成，流动资产中存货、应收账款、预付账款占比较高，非流动资产主要由
固定资产构成，资产使用情况良好。
4）主要财务数据
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
总资产 2,242.05 931.02 689.81
总负债 1,942.38 554.37 1,045.86
净资产 299.67 376.65 -356.06
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 1,136.67 611.74 318.24
净利润 -76.49 -67.29 -87.10
归属于母公司股东的
-76.49 -67.29 -87.10
净利润
注：上述财务数据未经审计。
5）是否与发行人的客户、供应商之间存在资金业务往来，是否存在为发行
人采购产品、共同生产的情形，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送的情
形
报告期内，研奥汽车零部件主要供应商中与发行人存在 1 家重叠的情形，重
叠的供应商为安徽康利亚股份有限公司（以下简称“安徽康利亚”）。研奥汽车
零部件向安徽康利亚采购的汽车导线适用电压为 48V 以下，线径上限为 70mm，
各期采购金额分别为 0.35 万元、17.64 万元和 71.92 万元；发行人向其采购的产品
为轨道车辆专用线缆，适用电压为 110V，线径上限为 300mm，各期采购金额分
别为 278.75 万元、112.62 万元和 55.59 万元，与研奥汽车零部件采购的产品在技
术规格、明细类别及应用领域方面存在较大差异，且报告期内采购金额均较小，
不存在利益输送的情形。
除上述情形外，研奥汽车零部件与发行人客户、主要供应商之间不存在资金
业务往来，不存在为发行人采购产品、共同生产、为发行人承担成本费用及利益
输送的情形。
20
（3）翰森担保
1）基本情况
企业名称 长春市翰森融资担保有限公司
统一社会信用代码 91220101310061837W
法定代表人 吴振峰
成立时间 2014 年 7 月 23 日
注册资本 33,000 万元
实收资本 33,000 万元
长春市净月高新技术产业开发区生态大街 2345 号华荣泰商
企业住所
务综合体一期 5 幢 401 室
为长春市辖区内企业及自然人提供借款类担保业务、发行
经营范围
债券担保业务和其他融资担保业务
2）主要土地、厂房、设备、资产构成和使用情况
截至本补充法律意见书出具之日，翰森担保无自有土地、厂房、生产设备，
目前租赁位于华荣泰商务综合体一期第 5 幢 0 单元 301 号房面积为 1,143.6 ㎡的房
屋作为办公室；截至 2019 年 12 月 31 日，翰森担保流动资产占总资产的比例为
98.77%，翰森担保资产主要由流动资产组成，流动资产中存出保证金、其他应收
款、货币资金占比较高，资产使用情况良好。
3）主要财务数据
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
总资产 69,178.72 55,651.25 46,416.19
总负债 28,235.94 20,551.19 14,644.91
净资产 40,942.79 35,100.05 31,771.28
注： 2017 年、2018 年数据已经吉林嘉泰会计师事务所有限公司审计，2019 年财务数据
未经审计。
3、报告期内发行人的实际控制人与控股股东的资金往来
经核查研奥集团报告期内的银行流水，发行人实际控制人李善群与研奥集团
之间存在的资金往来均为日常报销款，发生金额较小；发行人实际控制人李彪与
21
研奥集团之间存在的资金往来，除日常报销款外，其他均为资金拆借，具体资金
拆借情况更新如下：
单位：万元
年度 交易对方 本期借入金额 本期归还金额
2017年 李彪 1,278.00 3,185.24
2018年 李彪 - -
2019年 李彪 30.00 30.00
（四）《反馈意见》第 6 题
关于发行人的实际控制人和主要管理人员。发行人披露的关联方和关联交易
一节显示，除控股股东外，发行人的实际控制人无其他关联企业，发行人除独立
董事外，无其他董事在外兼职。请发行人补充披露发行人实际控制人及董事的对
外投资、兼职情况，是否存在应披露未披露的关联方；说明发行人两名离职董事
的简历和离职原因，目前任职的具体情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【回复】
关于本条反馈意见，本所已在《补充法律意见书（二）》中进行了回复，现
就该等回复内容的主要变化情况进行补充核查并更新如下：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在应披露未披露的关联方。发
行人实际控制人李彪的对外投资、兼职情况更新如下：
序号 公司名称 对外投资及兼职
1 研奥集团 持股70%，担任董事长
分取红利和承担亏损比例14.55%，担任执
2 同人投资
行事务合伙人
3 研奥汽车零部件 通过研奥集团间接持股70%
通过研奥集团间接持股70%，担任执行董
4 长春兰普
事
新余东证奥融创新投资管理中心
5 持股12%
（有限合伙）
京鹏壹号（深圳）股权投资基金企业
6 持股6.67%
（有限合伙）
7 陵水惠民村镇银行股份有限公司 持股2%
8 长春市绿园区工商联合会（商会） 主席（会长）
22
（五）《反馈意见》第 7 题
关于发行人的关联交易。请发行人说明发行人报告期内相关关联交易的必要
性和公允性，补充披露以每年 6 万元价格承租控股股东 247 平米房屋的公允性。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
【回复】
关于本条反馈意见，本所已在《补充法律意见书（二）》中进行了回复，本
所律师经核查后确认，自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，发行人无新增
类型的关联交易，关联租赁、关键管理人员薪酬的更新情况详见本补充法律意见
书之 “第二部分/五、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”。
（六）《反馈意见》第 8 题
公司曾持有翰森担保 15%股权。由于翰森担保主要从事对外融资担保业务。
2017 年 4 月，公司将所持翰森担保的 15.00%股权以 1,583.33 万元的价格转让给
研奥集团，请发行人说明翰森担保的主营业务及实际开展情况、目前运营情况，
历史/沿革、资质齐备性，是否存在涉及发行人及其实际控制人的重大违法行为，
是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【回复】
关于本条反馈意见，本所已在《补充法律意见书（二）》中进行了回复，现
就该等回复内容的主要变化情况进行补充核查并更新如下：
截至本补充法律意见书出具之日，翰森担保不存在涉及发行人及其实际控制
人的重大违法行为。根据翰森担保的确认并经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 1
0 日，翰森担保正在进行的合同纠纷均为翰森担保正常经营活动中产生，且翰森
担保均担任原告或申请人，不存在翰森担保违反合同约定或违法情形，且上述合
同纠纷均不涉及发行人及其实际控制人；除上述合同纠纷外，翰森担保不存在其
他纠纷或潜在纠纷。
23
（七）《反馈意见》第 10 题
请发行人说明其整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程
中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请对是否导致控股股东、实际
控制人存在重大违法行为；说明发行人实际控制人对分红款的具体使用情况，是
否用于员工薪酬，是否与发行人的其他股东、客户供应商存在资金往来， 是否存
在为发行人分担成本费用的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【回复】
关于本条反馈意见，本所已在《补充法律意见书（二）》中进行了回复，现
就该等回复内容的主要变化情况进行补充核查并更新如下：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东取得分红款及其使用情况
如下表所列示：
具体分 分红金额
时间 分红方案 使用内容
红对象 （万元）
每 10 股派发现 除部分资金用于向长春兰普及研奥汽车零部件提
2019/4/ 研奥
金股利 5 元 1,809.00 供借款、购买理财产品、向李彪还款外，截至
15 集团
（含税） 2020 年 2 月 29 日尚余 600 多万元未使用
基于上述，本所律师认为，研奥集团已将分红款用于向子公司提供借款、归
还借款、购买理财产品等，上述分红未用于员工薪酬、不存在与发行人的其他股
东或客户供应商存在资金往来的情形，也不存在为发行人分担成本费用的情形。
（八）《反馈意见》第 12 题
请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未
缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存
在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明补缴的金额与措施，分析
补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具
体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。
【回复】
关于本条反馈意见，本所已在《补充法律意见书（二）》中进行了回复，现
就该等回复内容的主要变化情况进行补充核查并更新如下：
24
1、请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人
数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例
（1）发行人在报告期内缴纳社会保险和住房公积金的人数
经本所律师核查，报告期内，发行人（包括母公司和所有子公司、分公司）
员工社会保险、住房公积金在各期末的缴纳人数更新如下：
员工人数 办理社保、住房公积金人数（含子公司）
截止时间 （含子公 养老 失业 工伤 生育 医疗 住房
司） 保险 保险 保险 保险 保险 公积金
2019.12.31 714 704 704 699 699 704 653
2018.12.31 767 764 764 747 747 752 765
2017.12.31 751 751 751 751 751 751 751
注：研奥电气、普奥轨道、朗捷科技、研奥检修员工的相关社会保险及住房公积金分别
在长春市社会保险事业管理局绿园分局（养老、失业）、长春市社会医疗保险管理局（工
伤、生育、医疗）和长春市住房公积金管理中心缴纳，其余地方分、子公司员工的相关社会
保险及住房公积金分别在各地方主管机关缴纳。西安研奥因尚未正式营业，暂未缴纳社保、
公积金。
（2）发行人在报告期内未缴纳社会保险和住房公积金的人数及原因
经本所律师核查，发行人在报告期内未缴纳社会保险和住房公积金的人数及
原因如下：
单位：人
险别 未缴纳原因 2019.12.31 2018.12.31
①新入职员工 3 -
养 ②自愿放弃 - 1
老、 ③退休返聘员工 4 1
失业 ④兼职人员，其他单位缴纳 3 -
保险 ⑤参保手续尚未处理完毕等其他原因 - 1
未缴人数小计 10 3
①因个人原因未去备案 - 14
②新入职员工 3 -
生 ③年满 50 周岁 5 5
育、
④退休返聘员工 4 1
工伤
保险 ⑤兼职人员，其他单位缴纳 3 -
⑥参保手续尚未处理完毕等其他原因 - -
未缴人数小计 15 20
①因个人原因未去备案 - 14
医疗
②新入职员工 3 1
保险
③退休返聘员工 4 -
25
④兼职人员，其他单位缴纳 3
⑤参保手续尚未处理完毕等其他原因 - -
⑥个人自行缴纳 - -
未缴人数小计 10 15
①新入职员工 3 -
②试用期 46 -
住房 ③退休返聘员工 4 1
公积 ④自愿放弃 5 1
金 ⑤兼职人员，其他单位缴纳 3 -
⑥手续尚未处理完毕等其他原因 - -
未缴人数小计 61 2
经核查，自愿放弃住房公积金的 5 名员工已出具《自愿放弃缴纳公积金申请
书》。
（3）企业与个人的缴费比例
经本所律师核查，发行人与个人的缴费比例更新如下：
缴纳 养老 医疗 工伤 生育 失业 住房
类别
主体 保险 保险 保险 保险 保险 公积金
研奥 企业 16.00% 7.00% 0.23% 0.70% 0.70% 7.00%
电气 个人 8.00% 2.00% - - 0.30% 7.00%
成都 企业 16.00% 6.50% 0.23% 0.80% 0.60% 7.00%
研奥 个人 8.00% 2.00% - - 0.40% 7.00%
研奥 企业 16.00% 7.00% 0.23% 0.70% 0.70% 7.00%
检修 个人 8.00% 2.00% - - 0.30% 7.00%
朗捷 企业 16.00% 7.00% 0.10% 0.70% 0.70% 7.00%
科技 个人 8.00% 2.00% - - 0.30% 7.00%
普奥 企业 16.00% 7.00% 0.23% 0.70% 0.70% 7.00%
轨道 个人 8.00% 2.00% - - 0.30% 7.00%
13.00%/
深圳研发 企业 5.20% 0.10% 0.45% 0.56% 7.00%
14.00%
中心
个人 8.00% 2.00% - - 0.30% 7.00%
2、补缴的金额与措施，补缴对发行人经营业绩的影响，发行人社会保障的
具体执行情况对本次发行上市的影响
（1）补缴金额测算
根据发行人报告期各期末未缴人数及薪酬测算，需补缴的社会保险及住房公
积金金额及对发行人报告期内经营业绩的影响如下：
26
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31
社会保险及住房公积金补缴金额 3.81 2.35
利润总额 7,003.00 5,698.42
补缴金额占利润总额比例 0.05% 0.04%
经测算，若公司为上述未缴纳员工补缴社会保险及住房公积金，报告期内补
缴金额占当年利润总额的比例分别为 0.04%、0.05%，对发行人报告期内的经营业
绩影响较小。
（2）处理措施
根据发行人提供的社会保险及住房公积金缴纳凭证，截至本补充法律意见书
出具之日，除医疗、工伤、生育无法补缴等其他情形外，发行人已为报告期内前
述部分未缴纳员工补缴了养老、失业保险及住房公积金。
发行人实际控制人已经做出承诺：如发行人因违反社保、公积金相关法律法
规而受到行政处罚或产生任何损失，李彪、李善群将承担因此给发行人造成的所
有经济损失，保证发行人的业务经营不会因上述事宜受到不利影响。
（3）发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响
根据发行人及子公司、分公司社会保险、住房公积金主管部门出具的《证
明》及发行人及子公司、分公司的确认，发行人及其控股子公司、分公司报告期
内能够遵守社会保险相关法律、法规，遵守社会保险、住房公积金相关规章和政
策，不存在违反社会保险、住房公积金方面的法律、法规和规范性文件的规定而
受到处罚的情形。
基于上述，发行人在报告期内能够遵守社会保障相关法律法规的要求逐渐完
善社保和公积金制度，履行了法定义务，报告期内社会保险、住房公积金方面不
存在重大违法行为；截至本补充法律意见书出具之日，除医疗、工伤、生育无法
补缴等其他情形外，发行人已为报告期内前述部分未缴纳员工补缴了养老、失业
保险及住房公积金。同时，发行人实际控制人出具了《承诺函》，对报告期内社
保和公积金应缴未缴情况可能导致的后果进行了承诺，发行人不会因补缴社会保
险费而遭受任何经济损失。
27
综上所述，本所律师认为，发行人的社会保障执行情况不构成本次发行上市
的实质性法律障碍。
二、口头反馈新增问题
（一）新增问题 1
研奥集团存在厂房对外出租的情形。请发行人说明承租方的具体信息、是否
与发行人客户、供应商存在关联关系，如是，请说明发行人与相关客户、供应商
的交易公允性。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【回复】
就上述问题，本所律师核查了报告期内研奥集团对外出租的房屋租赁合同、
承租方的身份证复印件、个人简历、营业执照、公司章程等资料，并对承租方的
基本信息在全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等网络平台上
进行了查询；核查了发行人报告期内的主要客户清单、主要供应商清单，并对主
要客户、供应商的工商登记信息在全国企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）等网络平台上进行了查询；取得了研奥集团、承租方
彭子超的确认函。
报告期内，研奥集团除向发行人出租房屋外，其他房屋对外出租情况如下：
出租 租赁面积
承租方 房产坐落 房屋用途 租赁期限
方 （㎡）
研奥 长春市绿园区 2017.1.1-2019.12.31，
彭子超 经营 4,577.32
集团 新竹路304号 租赁合同每年一签
江泰保险经纪股
研奥 长春市绿园区
份有限公司吉林 办公用途 1,619.00 2017.11.30-2022.11.29
集团 青荫路115号
分公司
研奥 北京千秋智业图 长春市绿园区
办公用途 1,525.40 2018.11.24-2023.11.23
集团 书发行有限公司 青荫路115号
28
截至本法律意见书出具之日，上述承租方的基本情况如下：
1、自然人承租方
彭子超已向发行人出具确认函，主要内容如下：
（1）彭子超，男，1973 年出生， 1987 年毕业于四平市第十五中学，1990 年
至 1997 年就职于长春市第二建筑公司，1998 年至今为个体商户，主要从事五金
交电、汽车零部件、建筑材料及日用百货经销业务。
（2）彭子超与发行人报告期内前 20 大供应商及前 10 大客户之间不存在关联
关系，在前述供应商及客户处无任职经历。
（3）彭子超向研奥集团租赁了位于长春市绿园区新竹路 304 号的 4,577.32 平
方米厂房用于个人经营，截至 2020 年 2 月 29 日，租赁房屋中有 74.10%的面积已
转租给共计 11 名第三方使用。第三方承租人以个体户为主，房屋实际用途包括
汽车维修、超市、药店、美发店、餐馆、诊所、托儿所、台球厅、美容店、医药
公司等。
综上所述，彭子超与发行人及报告期内发行人主要客户、供应商之间不存在
关联关系。
2、企业类承租方
江泰保险经纪股份有限公司吉林分公司、北京千秋智业图书发行有限公司的
基本信息、股权结构、主营业务、主要管理人员情况如下表所示：
注册资本
承租方 成立时间 股权结构 经营范围 主要管理人员
（万元）
江泰保险经纪股
2017 年 5 保险经纪业
份有限公司吉林 / / 张志才
月 10 日 务
分公司
北京千秋智业图 2008 年 7 许华 90%、 出版物批 高英辉、耿会
500
书发行有限公司 月 10 日 李永新 10% 发、零售等 东、高英英
根据研奥集团出具的确认函并经本所律师核查全国企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）等网络平台，江泰保险经纪股份有限公司吉林分公
司、北京千秋智业图书发行有限公司与发行人报告期内前 20 大供应商及前 10 大
客户之间不存在关联关系。
29
综上所述，本所律师认为，研奥集团除发行人外的房屋承租方为彭子超、江
泰保险经纪股份有限公司吉林分公司、北京千秋智业图书发行有限公司，该等承
租方与发行人及其报告期内主要客户、供应商之间不存在关联关系。
（二）新增问题 2
实际控制人除发行人外还控制或持股了长春兰普、研奥汽车零部件及翰森担
保三家公司，请发行人说明上述三家公司的名称、实际从事业务、主要财务数
据、与发行人客户及供应商之间是否有关联关系及业务往来。请保荐机构、律师
核查并发表意见。
【回复】
截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及子其公司外，控股股东研奥集
团持股和控制的公司包括长春兰普、研奥汽车零部件和翰森担保。就上述问题，
本所律师核查了三家公司的工商登记资料、土地、厂房证明文件、房屋租赁合
同、固定资产明细表、报告期内的财务报表/审计报告、主要客户和供应商名单、
主要产品等；核查了研奥汽车零部件、长春兰普报告期内的资金流水；取得了研
奥集团的确认函及翰森担保的调查表、确认函。经核查，三家公司报告期内的基
本信息、实际经营业务、主要财务数据、与发行人客户及供应商之间是否存在关
联关系及业务往来的具体情况如下：
1、长春兰普
单位：万元
公司名称 长春兰普电器有限公司
法定代表人 李彪
成立时间 2012 年 5 月 25 日
注册资本 200 万元
企业住所 长春市绿园经济开发区先进制造业园区长客路南侧
股权结构 研奥集团持有 100.00%股权
- 2019 年 2018 年 2017 年
总资产 5,269.68 4,828.03 4,332.92
净资产 1,610.00 1,596.22 1,636.85
营业收入 97.94 - -
净利润 13.77 -40.62 -40.02
主要资产说明 长春兰普资产主要由一处不动产权构成，其中宗地面积 25,790 ㎡，
30
建筑面积 25,414.08 ㎡，无生产类设备
实际经营业务 报告期内无实际经营业务，2019 年营业收入为房屋租赁收入
与发行人客户、供应
否
商是否有关联关系
与发行人客户是否存
否
在业务往来
与发行人供应商是否
否
存在业务往来
2、研奥汽车零部件
单位：万元
公司名称 长春研奥汽车零部件有限公司
法定代表人 赵景辉
成立时间 2014 年 8 月 5 日
注册资本 1,000 万元
吉林省长春市绿园区绿园经济开发区长客路 2888 号长春兰普电器有
企业住所
限公司 3 号厂房
股权结构 研奥集团持有 100.00%股权
- 2019 年 2018 年 2017 年
总资产 2,242.05 931.02 689.81
净资产 299.67 376.65 -356.06
营业收入 1,136.67 611.74 318.24
净利润 -76.49 -67.29 -87.10
①无土地、厂房类资产，2019 年 10 月前向发行人租赁厂房开展经营
活动，2019 年 11 月已搬迁至长春兰普厂房。
主要资产说明
②生产设备主要为剥皮机、压接机、检测设备等线束生产设备。
③流动资产主要为存货、应收账款、预付账款、应收票据等。
主要从事各类汽车线束总成的生产加工业务，主要产品包括汽车变速
实际经营业务
箱（器）线束总成、底盘线束总成、仪表线束总成等
与发行人客户、供应
否
商是否有关联关系
与发行人客户否存在
否
业务往来
与发行人供应商否存
是
在业务往来
报告期内，研奥汽车零部件主要供应商中存在一家与公司重叠的情形，重叠
的供应商为安徽康利亚。研奥汽车零部件向安徽康利亚采购的汽车导线，适用电
压为 48V 以下，各期采购金额分别 0.35 万元、17.64 万元和 71.92 万元。
报告期内，发行人向安徽康利亚采购的产品为轨道车辆专用线缆，适用电压
为 110V，各期采购金额分别为 278.75 万元、112.62 万元和 55.59 万元，与研奥汽
车零部件采购的产品在技术规格、明细类别及应用领域方面存在较大差异，且报
告期内采购金额较小，不存在利益输送的情形。
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3、翰森担保
单位：万元
公司名称 长春市翰森融资担保有限公司
法定代表人 吴振峰
成立时间 2014 年 7 月 23 日
注册资本 33,000 万元
长春市净月高新技术产业开发区生态大街 2345 号华荣泰商务综合体
企业住所
一期 5 幢 401 室
吉林省松原飞宇房地产开发有限公司持股 21.21%；长春双泽物资有
限公司持股 16.67%；吉林庙香山冰雪体育旅游集团有限公司持股
12.12%；长春市城建维护集团股份有限公司持股 10.61%；长春瑞泰
泵 业 有 限 公 司 持 股 10.30% ； 长 春 长 和 化 工 材 料 有 限 公 司 持 股
股权结构
7.27%；研奥集团持股 6.97%；吉林省赛诺汽车材料有限公司持股
4.55%；长春市万龙房地产开发有限责任公司持股 4.55%；吉林省隆
源农业生产资料集团有限公司持股 3.03%；吉林省时代投资集团有限
公司持股 2.73%
- 2019 年 2018 年 2017 年
总资产 69,178.72 55,651.25 46,416.19
净资产 40,942.79 35,100.05 31,771.28
无自有土地、厂房、生产设备，主要由存出保证金、其他应收款、货
主要资产说明
币资金等流动资产构成
主要为长春市辖区内企业及自然人提供借款类担保业务、发行债券担
实际经营业务
保业务和其他融资担保业务
与发行人客户、供应
否
商是否有关联关系
与公司客户否存在业
否
务往来
与公司供应商否存在
否
业务往来
综上所述，本所律师认为：
1、长春兰普无实际经营业务，资产主要由厂房和土地构成，无生产设备，
2017 年、2018 年无营业收入，2019 年营业收入为房屋租赁收入，报告期内与发
行人客户、供应商不存在关联关系或业务往来；
2、研奥汽车零部件主要从事各类汽车线束的生产销售业务，资产中存货、
应收款项占比较高，无自有厂房和土地，生产设备主要为各类汽车线束加工设
备，报告期内收入规模较小且处于亏损状态。研奥汽车零部件报告期内与发行人
客户、供应商不存在关联关系，与发行人客户不存在业务往来，主要供应商中存
在一家与发行人重叠的情形，采购的产品在技术规格、明细类别及应用领域方面
存在较大差异，且报告期内采购金额较小，不存在利益输送的情形；
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3、翰森担保主要为长春市辖区内企业及自然人提供借款类担保业务、发行
债券担保业务和其他融资担保业务，资产主要由存出保证金、其他应收款、货币
资金等流动资产构成，无自有土地、厂房、生产设备。报告期内翰森担保收入及
利润主要来自担保业务，与发行人客户、供应商不存在关联关系或业务往来。
（三）新增问题 3
研奥汽车零部件有汽车线束业务，发行人有动车组线束业务。请发行人从生
产设备是否通用、工艺技术角度，进一步说明是否构成同业竞争关系。请保荐机
构、律师核查并发表意见。
【回复】
就上述问题，本所律师核查了发行人报告期内收入明细表，核查了研奥汽车
零部件报告期内的主要客户清单，就线束业务分别与汽车零部件和发行人的相关
人员进行了访谈。
报告期内，发行人主要从事轨道车辆电气设备类业务，其中轨道车辆线束产
品的各期收入分别为 505.38 万元、340.71 万元和 216.43 万元，占营业收入的比例
分别仅为 1.38%、0.97%和 0.58%，收入金额及占比均呈下降趋势，属于发行人非
核心业务。
报告期内，研奥汽车零部件主要产品为汽车变速箱（器）线束总成、底座线
束总成、仪表线束总成等线束产品，均用于汽车车辆，其产品功能、应用领域、
下游客户均与公司存在显著差异，且双方线束产品的技术工艺存在明显差异，生
产设备亦不具备通用性。
综上所述，研奥汽车零部件的汽车线束产品与公司轨道车辆线束产品不存在
替代性、竞争性，不构成同业竞争关系，具体说明如下：
1、发行人线束产品全部应用于轨道车辆，下游客户为轨道车辆制造企业，
研奥汽车零部件汽车线束产品全部应用于汽车车辆，下游客户为汽车制造企业，
双方产品功能、应用领域及下游客户之间不存在替代性和竞争性
项目 研奥汽车零部件 发行人
33
C37 铁路、船舶、航空航天和其他运
所处行业 C36 汽车制造业
输设备制造业
汽车变速箱（器）线束总成、底盘线
以动车组地线为主，还有少量轨道车
主要产品 束总成、仪表线束总成等各类汽车线
辆通讯线束、采集线束产品
束
导线（动车组地线以线径大于 10mm
导线（线径 0.5mm左右的单芯或多芯 的镀锌铜线为主，其他轨道线束为符
主要材料
线）、护套/护壳、接线端子 合铁路行业欧标电缆执行标准
EN50306-2 的导线）、接线端子
动车组地线接在车辆电气设备等处，
变速箱（器）线束总成、底盘线束总
及时将不安全电荷或者漏电电流导以
成和仪表线束总成分别安装于汽车变
保护电气设备安全。通讯线束、采集
主要功能 速箱（器）、底盘和仪表盘，主要功
线束等其他线束主要功能为连接轨道
能是连接各类传感器、控制电脑、电
车辆各类设备，实现信号采集、传递
子仪表等器件
等功能
一汽解放汽车有限公司、中国第一汽
车股份有限公司、富奥汽车零部件股
长客股份、北京北交新能科技有限公
主要客户 份有限公司、三一专用汽车有限责任
司（轨道车辆供电系统制造商）
公司、吉林省浩恒科技发展有限公司
等汽车整车及零部件制造商
2、研奥汽车零部件和发行人线束产品的工艺技术存在明显差异，双方均建
有独立生产线，且生产设备之间不具有通用性
报告期内，研奥汽车零部件主要产品为各类汽车线束，发行人线束产品主要
为供给中车长春轨道客车股份有限公司的动车组地线，双方主要产品的工艺技术
和所需生产设备的比较情况如下表所示：
一、研奥汽车零部件的汽车线束产品
序
主要工艺技术 对应生产设备
号
1 裁线 全自动排线切线剥皮机 DWS-3400、自动裁线剥皮机 DCS-230 等
变频压接机 HBQ-2040EB、全自动裁线压接一体机 ZX103、全自
2 压接
动裁线压接一体机 ALPHA550 等
热缩
3 （穿管、中接、 热风枪、高温恒温油槽 ZY6003 等
热缩）
4 二次压接 同压接工序
组装
线束组装流水线 YB-1A2、牵引式自动包胶机 C-Taper I-BS、喷码
5 （布线、穿管、
机等
包胶、贴标）
线束总成检测台、高低温交变湿热试验箱 SW/GDJC-50B、卧式插
6 检测 拔力试验机 LX-5620、盐酸喷雾实验仪 LX-90A、电线电缆耐磨试
验机 LX-4322 等
7 包装 自动捆包机
34
产成品图示
二、发行人的动车组地线产品
序
主要工艺技术 对应生产设备
号
1 剪裁 剪刀 VC300G
2 压接 压端头枪 PVL1300
3 检查 长度测量仪、拉力测试仪
产成品图示
由上表可见，发行人的动车组地线工艺技术相对简单，仅需对导线进行裁剪
和端头压接即可，检查程序也以长度和拉力测试为主，所需生产设备较少且多为
轻型设备。研奥汽车零部件的汽车线束总成产品工艺技术更加复杂，生产设备数
量、型号、种类均多于发行人，且多数生产设备均为汽车线束专用设备，与轨道
车辆线束之间不具有通用性。
综上所述，本所律师认为，研奥汽车零部件和公司线束产品的工艺技术存在
明显差异，双方均建有独立生产线，且生产设备之间不具有通用性，与发行人之
间不存在同业竞争。
（四）新增问题 4
发行人主要客户为中国中车，报告期内除采用招投标方式获取订单外，请说
明其他途径销售过程的合法合规性，是否符合《政府采购法》等法律法规要求，
是否存在商业贿赂情形，是否符合中国中车的相关采购政策。请保荐机构、律师
核查并发表意见。
【回复】
35
就上述问题，本所律师查阅了发行人报告期内的项目收入明细表、投标文
件、中标通知书等招投标文件，就发行人销售过程中涉及的招投标相关事宜，访
谈发行人销售负责人；查阅了同行业可比上市公司或已提交上市申请公司的招股
说明书；核查了报告期内发行人与主要客户签订的业务合同及其相关审批流程文
件；查阅了现行有效的《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国招标
投标法》等法律法规；查询了中国中车的公开披露信息；根据重要性原则实地走
访了发行人报告期内的主要客户；取得了发行人董事、高级管理人员的无犯罪记
录证明、工商主管部门出具的合规证明，取得了发行人的确认函。
1、发行人主要通过参与客户招标方式获取销售订单，其他销售途径主要为
竞争性商务谈判，销售模式符合行业特征
发行人主要从事轨道车辆电气设备的研发、生产和和销售业务，下游客户以
中车系、新筑系、京车系等大型国有整车制造企业为主，主要通过参与客户招标
方式获取销售订单，报告期内履行过招投标程序的项目收入占各期车辆电气设备
销售收入的比例分别为 76.12%、73.82%和 92.23%，其他销售途径主要竞争性商
务谈判方式，该等销售模式符合行业特征。
根据同行业可比上市公司或已提交上市申请公司的招股说明书公开披露信
息，其销售订单获取方式及占比情况如下表所示：
公司名称 主营业务 销售订单获取方式
招投标方式为主、洽谈方式为辅，2015 年至
轨道交通空调、变频控制器及
朗进科技 2017 年招投标方式获取的收入占主营业务收入
其维修维护服务
比例分别为 62.56%、77.62%和 76.21%
高速列车配套领域产品，包括
招投标方式、竞争性谈判方式，2016 年至 2019
内装产品、 卫生间系统、 金属
威奥轨道 年 6 月通过招投标方式获取收入的占比分别为
结构件、 模块化产品和车外结
4.54%、14.26%、12.10%和 18.16%
构件五大类
轨道交通车辆配套产品，主要
今创集团 产品包括车辆内装产品和设备 招投标或竞争性谈判获取客户订单
产品
国内市场主要通过招投标方式、商务谈判方式
康尼机电 轨道交通车辆门系统等产品 获取订单，国外市场主要通过国外客户在中国
设立的采购部门进行申报
轨道连接器、通信连接器、汽
永贵电器 直销模式下以投标方式为主
车连接器等产品
注：鼎汉技术、中车时代电气未披露销售模式，今创集团、康尼机电、永贵电气未披露比例。
36
由上表可见，轨道交通装备制造行业均主要通过“招投标+商务谈判”方式
获取销售订单，发行人车辆电气设备业务中通过招投标方式获取收入占比与朗进
科技同期水平较为接近，大幅高于威奥轨道。
综上所述，发行人以招投标为主、商务谈判为辅的销售模式符合行业特征。
2、发行人销售的产品不属于《招标投标法》、《招标投标法实施条例》规
定的必须进行招标的工程建设项目以及工程建设有关的货物、服务，发行人客户
向公司采购产品也不属于《政府采购法》规定的政府采购行为，发行人通过商务
谈判形式获取订单合法合规
《中华人民共和国政府采购法》（以下简称“《政府采购法》”）第二条第
二款规定：“本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使
用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货
物、工程和服务的行为”；第二十六条规定：“政府采购采用以下方式：（一）
公开招标；（二）邀请招标；（三）竞争性谈判；（四）单一来源采购；（五）
询价；（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。公开招标应作
为政府采购的主要采购方式。”
《中华人民共和国招标投标法》（以下简称“《招标投标法》”）第三条规
定：“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施
工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：
（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）
全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者
外国政府贷款、援助资金的项目。”
《中华人民共和国招标投标法实施条例》（以下简称“《招标投标法实施条
例》”）第二条规定：“招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以及与
工程建设有关的货物、服务。前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑
物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的
货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设
备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设计、
监理等服务。”
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根据发行人的确认并经本所律师核查发行人报告期内主要客户名单，发行人
主要客户中不存在国家机关、事业单位和团体组织，发行人客户向发行人采购不
属于《政府采购法》规定的政府采购行为；发行人主要从事城轨车辆电气设备的
生产制造业务，不属于《招标投标法》、《招标投标法实施条例》等法律法规规
定的必须进行招标的工程建设项目及与工程建设有关的货物、服务。
综上所述，发行人向其客户销售产品不属于《政府采购法》、《招标投标
法》、《招标投标法实施条例》等法律法规规定的必须进行招标的情形，发行人
通过商务谈判形式获取订单合法合规。
3、发行人销售过程符合中国中车的采购规定
在供应商的确定上，中国中车根据供应商的质量、价格、供货、资信、履
约、服务等方面进行综合评定后确定，并每年根据上述要素和环境变化及时更新
许可供应商数据库。根据中国中车 2018 年年报披露信息，中国中车一般实行集
中采购和分散采购相结合的采购模式，其中：
（1）钢材、铝材、铜材等大宗物料和关键零部件，由公司汇集各子公司的
采购申请，形成集中采购计划，由公司进行统一集中的供应商管理评估、采购价
格管理、采购招投标管理，并进行集中订购和集中结算。
（2）其他物料等，由各子公司根据生产要求制定采购计划，通过集中组织
招投标等方式，选择合适的供应商并签订供货合同。
发行人销售的产品主要为城轨车辆电气设备，定制化程度较高，不属于中国
中车采购政策规定需统一集中采购的大宗物料和关键零部件，主要由中国中车执
行具体项目的具体子公司按生产要求制定采购计划，通过招投标等方式确定供应
商。发行人采取招投标或商务谈判方式获取订单主要取决于客户要求，报告期内
发行人客户采用招投标方式采购的项目比例逐年提升，发行人通过招投标方式获
取订单的项目收入占比亦明显提高，除部分以前年度延续的项目收入和金额较小
的订单外，大部分新增项目都已履行招投标程序。
综上所述，发行人销售产品不属于中国中车采购政策规定需统一集中采购的
大宗物料和关键零部件，采取招投标或商务谈判方式获取订单主要取决于客户要
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求，报告期内发行人客户采用招投标方式采购的项目比例逐年提升，销售过程符
合中国中车的内部采购规定。
4、发行人的销售过程是否存在商业贿赂情形
发行人高度重视员工职业道德与行为规范，严禁员工收受或进行商业贿赂等
行为。公司与客户签订销售合同时，会以附件形式与客户签署《廉政协议》，双
方承诺在业务过程中遵纪守法，廉洁经营，承诺不进行相关法律、司法解释、法
规和规章中以列举、概括方式界定的商业贿赂行为。同时，公司投标时会签署投
标承诺书，承诺不向招标人的相关人员行贿或者提供其他不正当利益。
根据长春市工商局于 2019 年 2 月 15 日出具的《证明》、长春市工商局绿园
分局于 2019 年 2 月 15 日出具的《证明》、长春市市场监督管理局绿园分局于 20
19 年 8 月 26 日出具的《证明》、新津县市场监督管理局于 2019 年 1 月 23 日、2
019 年 8 月 22 日、2020 年 3 月 5 日出具的《证明》及发行人及其控股子公司的确
认，并经本所律师核查发行人实际控制人、董事、高级管理人员的无犯罪记录证
明、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://
zxgk.court.gov.cn/zhixing/）等公开网站，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因
涉及商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形，发行人董事、监
事、高级管理人员、主要销售人员均不存在因涉及商业贿赂等违法违规行为受到
处罚或被立案调查的情形，不存在因涉及商业贿赂被客户予以处罚或调查的情
形。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人主要通过参与客户招标方式获取销售订单，其他销售途径主要为
竞争性商务谈判，销售模式符合行业特征；
2、发行人向其客户销售产品不属于《政府采购法》、《招标投标法》、
《招标投标法实施条例》等法律法规规定的必须进行招标的情形，发行人通过商
务谈判形式获取订单合法合规；
3、发行人销售的产品主要为城轨车辆电气设备，定制化程度较高，不属于
中国中车采购政策规定需统一集中采购的大宗物料和关键零部件，主要由中国中
车执行具体项目的具体子公司按生产要求制定采购计划，通过招投标等方式确定
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供应商。发行人采取招投标或商务谈判方式获取订单主要取决于客户要求，报告
期内发行人客户采用招投标方式采购的项目比例逐年提升，发行人通过招投标方
式获取订单的项目收入占比亦明显提高，销售过程符合中国中车的内部采购规
定；
4、报告期内发行人销售过程不存在商业贿赂情形。
（五）新增问题 6
发行人披露，报告期内新增的检修业务主要客户为青岛四方所，线束服务业
务主要客户为长客股份。请进一步说明：（1）发行人检修业务的内容和性质、
青岛四方所的基本信息及公司性质、与发行人检修业务的合作背景、发行人在检
修业务上投入的人力及物力情况。检修业务是否有行业市场价格或收费标准，如
有，请说明发行人检修业务价格与市场水平是否存在重大差异。（2）请进一步
说明线束服务业务的内容和性质、长客股份的基本信息及公司性质、与发行人线
束服务业务的合作背景。线束服务业务是否有行业收费标准，如有，请说明发行
人线束服务业务价格与市场水平是否存在重大差异。请保荐机构、律师核查并发
表意见。
【回复】
就上述问题，本所律师就发行人检修业务、线束业务的基本情况访谈了相关
负责人；核查了发行人检修、线束业务的相关合同，取得了研奥检修报告期内的
固定资产清单、员工花名册、收入明细表；核查了发行人报告期内的财务报表、
收入明细表；对青岛四方所、长客股份的工商登记信息在全国企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等网络平台上进行了查询。
40
1、检修业务情况说明
（1）检修业务的内容与性质
报告期内，发行人检修业务主要为子公司研奥检修开展的高铁车辆电气设备
检修业务，主要客户为中车青岛四方车辆研究所有限公司（以下简称“青岛四方
所”），业务具体内容及流程为：①铁路局决定各期需检修的具体车辆及检修级
别，并将待检车辆交由中车长春轨道客车股份有限公司（以下简称“长客股
份”）等整车制造企业。②长客股份等整车制造企业根据检修计划对待检车辆设
备进行拆卸，青岛四方所负责对其生产的相关电气设备进行检修，并将其中由发
行人检修的部分交付给发行人。③发行人收到待检设备后，对待检产品进行性能
测试、钣金维修和零部件更换等检修流程，全部检修完毕并检测合格后，将相关
设备交由青岛四方所或直接交付给长客股份等整车用户。
检修业务是发行人基于自身在轨道车辆电气设备领域丰富的生产经验和技术
优势所拓展的一项业务，属于设备新造业务的自然外延。从合同约定角度看，发
行人检修业务与车辆电气设备销售业务是与客户分别签订的独立合同，合同之间
不存在关联性。从业务实质角度看，发行人检修内容以非公司生产的高铁车辆电
气设备为主，不属于产品销售的配套服务。
（2）主要客户青岛四方所的基本情况
报告期内，发行人检修业务第一大客户均为青岛四方所，各期来自青岛四方
所的检修业务收入分别为 2,467.15 万元、1,732.92 万元和 2,434.18 万元，占报告
期内发行人检修业务总收入的比例超过 75%。
青岛四方所系中国中车的全资子公司，是我国轨道交通核心系统和关键产品
的主要研发生产基地和重要供应商，其基本情况如下表所示：
公司名称 中车青岛四方车辆研究所有限公司
统一社会信用代码 91370200264582788W
法定代表人 孔军
成立时间 1994 年 6 月 10 日
注册资本 129,000 万元
企业住所 青岛市四方区瑞昌路 231 号
股权结构 中国中车持有 100.00%股权
主营业务 主营业务包括轨道车辆电气、电子、减振、钩缓、制动、智能装
41
备、绿色节能系统、信号系统等核心板块，覆盖城轨、高铁、普
通铁路等各类轨道车型，向客户提供轨道交通核心系统集成解决
方案
（3）发行人与青岛四方所检修业务的合作背景
由于高铁车辆电气设备对于技术、性能和可靠性的要求极为严苛，青岛四方
所是目前国内少数能够为高铁车辆提供电气设备配套的制造商之一，系长客股份
高铁车辆电气设备的核心供应商，因此长客股份整车检修业务中车辆电气设备部
分主要交由青岛四方所完成。
发行人与青岛四方所开展高铁车辆电气设备检修业务的合作背景为：
1）青岛四方所主要从事车辆设备新造业务，且生产基地位于青岛，由于高
铁检修需要将车辆运送至长客股份后进行设备拆卸、检修、调试、组装等流程，
如果由青岛四方所直接负责检修，其面临运输成本高、在途时间长、售后服务不
便等困难，而如果在长春地区新设生产基地则将大幅增加运营成本。
2）发行人具有毗邻长客股份的地理优势，在车辆电气设备领域具有超过 30
年的生产经验和技术储备，同时拥有开展检修业务的厂房、设备及人员储备，具
备开展高铁车辆电气设备的基础条件。
3）在合作开展检修业务前，发行人系青岛四方所城轨车辆设备新增业务的
供应商之一，双方已建立十余年的历史合作关系。基于前述业务背景，2014 年青
岛四方所与发行人就高铁车辆电气设备检修业务签署合作协议，经人员招聘、技
术培训、厂房建设、设备购置等筹办环节，发行人高铁车辆电气设备检修业务自
2017 年开始形成收入。
综上所述，发行人与青岛四方所开展高铁车辆电气设备检修业务合作具有合
理的商业背景。
（4）发行人在检修业务上的投入情况
发行人高铁车辆电气设备检修业务主要由子公司研奥检修开展，资源投入主
要包括厂房、设备和人员三项内容，具体说明如下：
42
1）厂房
发行人用于开展高铁检修业务的“高速动车电气产品检修车间”位于长春市绿
园经济开发区长客路南侧厂房项目工程 2#厂房 101 号，总建筑面积为 12,719.40
平方米，自 2014 年起开始建设，并于 2017 年达到预定可使用状态。截至 2019 年
12 月 31 日，该车间资产原值为 2,120.50 万元，资产净值为 1,908.24 万元。
2）设备
报告期各期末，子公司研奥检修各类设备的资产原值情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
生产设备 237.65 175.13 160.79
测试设备 265.46 165.82 165.82
动力设备 16.40 16.40 16.40
其他设备 23.88 14.73 13.25
合计 543.38 372.08 356.25
3）人员
报告期各期末，研奥检修生产人员数量分别为 270 人、232 人和 198 人，整
体呈下降趋势，主要原因系研奥检修前期储备人员数量较多，而报告期内高铁检
修业务规模相对较小，且随着工艺技术不断成熟和生产人员熟练度提升，所需生
产人员数量下降，公司通过优化人员配置方式加强了成本控制；另一方面，研奥
检修生产人员中还有部分主要从事线束服务业务，受线束服务业务波动较大、规
模较小等因素影响，该部分生产人员离职数量相对较多。
（5）检修业务的价格公允性说明
高铁检修属于近年来新兴行业，公开渠道无法获取行业标准或其他企业的收
费数据，且不同检修厂家的检修产品类型、型号及具体内容存在差异。发行人检
修业务主要为面向青岛四方所的高铁车辆电气设备检修业务，产品检修价格系公
司与青岛四方所以商务谈判形式确定。
43
报告期内，发行人来自青岛四方所的高铁车辆电气设备检修收入分别为
2,467.15 万元、1,732.92 万元和 2,434.18 万元，均为 CRH5 型动车组电气设备检修
收入，对应检修销量分别为 15 列、10 列和 14 列，平均每列车的销售价格为
164.48 万元、173.29 万元和 173.87 万元，各期毛利率分别为-15.36%、-8.96%和
15.84%。2017 年和 2018 年受业务发展初期工艺不熟练、规模较小等因素影响均
处于亏损状态。随着发行人工艺技术的成熟和加强成本控制，同时发行人 2019
年检修的 CRH5 型动车组车辆数目增长至 17 列（含 3 列尚未交付确认收入），单
列车辆检修的人工成本及制造费用显著下降，发行人高铁车辆电气设备检修实现
扭亏。
综上所述，发行人高铁车辆电气设备检修业务不存在收费过高的情形。
2、线束服务业务情况说明
（1）线束服务业务的内容与性质
报 告 期 内 ， 发 行 人 线 束 服 务 收 入 分 别 为 759.53 万 元 、 1,925.60 万 元 和
1,217.93 万元，占营业收入比例分别为 2.23%、5.93%和 3.55%，毛利占比分别仅
为 1.09%、3.64%和 1.52%，属于发行人非核心业务。
报告期内，发行人线束服务主要为向长客股份等整车制造企业提供的车下小
件安装、电接线、电气布线、线束预组等车辆线束服务，该等服务属于整车装配
的部分工序，服务车型以高铁车辆为主。
发行人的线束服务业务属于劳务服务性质，发行人在获取订单后，会根据客
户提出的具体生产计划和质量、安全标准调配人员前往客户处进行现场作业，相
关工序的技术规范、产品图纸、工艺文件、产品定额及技术整改通知均由客户提
供，实施工序所需的必要场所、工装、工具及设备主要由客户提供。
（2）主要客户长客股份的基本情况
报告期内，发行人线束服务的客户主要为长客股份及其工序服务方，报告期
内 直 接 或 间 接 来 自 长 客 股 份 的 线 束 服 务 收 入 占 比 分 别 为 100% 、 96.58% 和
86.15%。
44
长客股份系中国中车的控股子公司，中国中车持有其 93.54%股权。长客股份
是中国中车旗下最大的轨道客车研发、制造、检修及出口基地之一，主营业务包
括轨道客车新造、研发试验、车辆检修及运维服务三大板块，基本信息如下所
示：
公司名称 中车长春轨道客车股份有限公司
统一社会信用代码 91220000735902224D
法定代表人 王润
成立时间 2002 年 3 月 18 日
注册资本 580,794.71 万元
企业住所 长春市长客路 2001 号
股权结构 中国中车持股 93.54%
①客车新造业务：包括动车组、城市轨道车辆、普通铁路客车三
个主产品；
②研发试验业务：依托国家工程技术中心和国家工程实验室，为
主营业务 供应商、客户、友商、合作伙伴提供各种试验、分析和测试服
务；
③检修及运维服务：具备动车组、普通铁路客车检修能力，并在
积极拓展城铁车检修及运维服务业务。
（3）发行人与长客股份线束服务业务的合作背景
长客股份主要从事动车组、城轨车辆及普通铁路客车的整车制造业务，由于
整车制造的线束装配环节工序较多，受人员、产能及工期等方面因素限制，长客
股份会将部分线束工序委托长春地区的外部厂商完成。
发行人前身系长客股份主管的厂办大集体企业，与长客股份有超过 30 年的
合作历史，是长客股份城轨车辆电气设备的核心供应商之一。发行人长期从事轨
道车辆电气设备的生产研发业务，在布线、接线、安装等线束服务领域拥有丰富
的经验和技术积累，具备完成动车组部分线束装配工序的能力。
在上述背景下，发行人成为长客股份线束服务的外部服务商之一，但由于线
束服务属于发行人非核心业务，且客户高度集中，因此各期线束服务收入受长客
股份需求和发行人订单获取情况的影响较大，进而导致报告期内发行人线束服务
收入规模较小、波动较大。
45
（4）线束服务的价格公允性说明
发行人线束服务主要为面向整车制造厂的装配工序，服务定价模式与检修业
务类似，主要由客户先提出预期价格，发行人根据相关服务的技术要求和工序流
程测算各工序所需工时及工人数量，然后与客户进行商务谈判确定最终价格。
由于轨道车辆线束服务的非标准化程度较高，整体市场规模较小，公开渠道
难以查询到行业或其他企业收费数据。报告期内，发行人线束服务收入分别为
759.53 万元、1,925.60 万元和 1,217.93 万元，收入规模及占比较低，各期毛利率
分别为 17.16%、22.16%和 17.68%，相对稳定且显著低于车辆电气设备业务，不
存在收费过高的情形。
综上所述，本所律师认为：
1、报告期内，发行人检修业务以面向青岛四方所的高铁车辆电气设备检修
业务为主，属于设备新造业务的自然外延，不属于车辆电气设备业务的配套服
务；发行人检修业务的主要客户青岛四方所是中国中车全资子公司，系我国轨道
交通核心系统和关键产品的主要研发生产基地和重要供应商之一，公司与青岛四
方所检修业务具有真实、合理的商业背景。发行人在检修业务领域投入的主要资
源包括厂房、设备及人员；高铁检修属于近年来新兴行业，公开渠道无法获取行
业标准或其他企业的收费数据。2017 年、2018 年发行人高铁车辆电气设备检修业
务均处于亏损状态，2019 年随成本控制、工艺成熟和生产规模扩大实现扭亏，不
存在收费过高的情形；
2、报告期内，发行人线束服务主要为向长客股份等整车制造企业提供的车
下小件安装、电接线、电气布线、线束预组等车辆线束服务，该等服务属于整车
装配的部分工序，属于劳务服务性质；发行人线束服务业务的主要客户长客股份
是中国中车控股子公司，是中国中车旗下最大的轨道客车研发、制造、检修及出
口基地之一。公司与长客股份拥有超 30 年的业务合作经验，双方开展线束服务
业务具有合理的商业背景；线束服务业务非标准化程度较高，市场规模较小，公
开渠道难以查询到行业或其他企业收费数据。报告期内发行人线束服务收入规模
较小，各期毛利率分别为 17.16%、22.16%和 17.68%，相对稳定且显著低于车辆
电气设备业务，不存在收费过高的情形。
46
（六）新增问题 7
（1）发行人披露，报告期内在长春地区存在部分外协厂商。请进一步说明
发行人周边地区外协厂商的历史沿革、生产规模、员工数量、交易规模、与发行
人及其关联方的关系，是否与发行人的关联方存在资金业务往来。（2）发行人
长春周边供应商中，长春明蒙轨道交通装备有限公司和长春蓝海轨道车辆装备有
限公司的股东中均包含韩淑芳，长春蓝威自动化工程有限公司和吉林省蓝威科技
开发有限公司的股东均包含王东辉。请发行人说明上述情形的原因及合理性、长
春周边供应商中是否存在其他股东重叠的情形、该等供应商及其股东与发行人是
否存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【回复】
就上述问题，本所律师核查了发行人报告期内供应商清单，并对主要外协供
应商的工商登记信息在全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等网络
平台上进行了查询；就供应商的基本情况访谈了发行人相关负责人员；对韩淑
芳、王东辉进行了电话访谈；根据重要性原则实地走访访谈了发行人报告期内的
主要供应商；核查了发行人报告期内的银行流水。
1、发行人披露，报告期内在长春地区存在部分外协厂商。请进一步说明发
行人周边地区外协厂商的历史沿革、生产规模、员工数量、交易规模、与发行人
及其关联方的关系，是否与发行人的关联方存在资金业务往来
（1）发行人原材料供应商和外协供应商呈现分布特点的业务背景
报告期内，发行人向长春本地主要供应商采购原材料金额占各年度总体采购
金额比例在 12%至 26%左右，外地知名供应商是发行人的主要原材料采购来源；
同时发行人主要外协供应商则均为长春本地供应商，部分外协供应商也存在注册
资金规模较小特点。
发行人全部外协供应商和部分原材料供应商为长春本地供应商的主要原因
为：
47
1）发行人主要原材料对电子元器件的需求量较大，为了平衡原材料品质保
障和采购成本控制，发行人既会向西安神西、青岛四方所、西门子、菲尼克斯、
安徽康利亚等知名供应商直接采购部分重要电子元器件，也会向本地经销商采购
品质合格电子元器件和金属板材、五金材料、包装辅料等必要原材料；
2）发行人外协采购以喷漆喷塑、机械加工为主，相关工序虽非业务核心工
序，但属于中间工序，因此发行人对相关外协服务的时效性具备一定要求，选择
长春本地外协供应商具有合理性和必要性。同时，在发行人自建喷漆喷塑产线逐
步投产之后，2019 年发行人整体外协采购金额已降至 321.88 万元，仅占营业成本
的 1.40%；
3）长春作为东北老工业基地，在本地已经存在一定数量规模的原材料经销
商、供应商或外协供应商，因此发行人向长春本地供应商开展原材料、外协采购
属正常经营行为，具备合理的业务背景。
本所律师通过核查工商信息、走访部分供应商、核查发行人流水等方式，确
认发行人长春本地原材料供应商和外协供应商与发行人不存在关联关系和正常原
材料、外协采购业务之外的业务往来。
（2）发行人主要外协供应商基本情况
报告期内，发行人主要外协供应商均在长春地区，相关企业详细情况如下：
48
与发行人是
主要外协供应 报告期合作 成立 注册资本 注册 股东结构
主营业务 业务规模 员工数量 否存在关联
商名称 期间 时间 （万元） 地 (主要股东加粗)
关系
吉林省国家汽车电子高新技术产业化
基地有限公司 58.14%、北京风云投资
中心（有限合伙）26.86%、吉林市国
长春丽明科技 2017 年 1.18 亿元 2017 年末 146 人
自 2019 年 2010/ 计算机软硬件、电子产品开 金投资管理有限公司 4.26%、上海雄华
开发股份有限 5,160 长春 2018 年 1.35 亿 2018 年末 323 人 否
起 1/29 发、设计、生产和销售 创业投资合伙企业（有限合伙）
公司 2019 年 1.50 亿元 2019 年末 351 人
2.91%、深圳市中一资本管理有限公司
－中一资本－和汇 1 号－新三板定增
主题基金 1.45%、其他股东 6.38%
长春森源轨道 2017 年 2,025 万元
2016 年至 2010/ 轨道车辆配件加工制造、维 吉林省拉法山国家森林公园股份有限 2017-2018 年平均 108
车辆配件有限 700 长春 2018 年 535 万元 否
2017 年 7/14 修及售后服务 公司 90%、柳玉东 10% 人左右
公司 2019 年 450 万元
轨道客车配件制造及汽车零
吉林省金元轨 2017 年 600 万元 2017 年至 2018 年均为
2017 年至 2016/ 部件配件制造、销售，金属 王国喜 26%、息占武 25%、王丹凤
道客车配件制 500 长春 2018 年 1,000 万元 50-60 人 否
今 5/20 表面处理、铝制品加工、碳 25%、韩国军 24%
造有限公司 2019 年 200 万元 2019 年未提供
钢及不锈钢加工等
吉林省汇诚激 激光设备研发、销售、维 2017 年 150 万元 2017 年 15 人
2017 年至 2017/
光科技有限公 300 长春 修、保养，金属、非金属板 李洋 100% 2018 年 130 万元 2018 年 9 人 否
今 6/26
司 材激光切割、加工等 2019 年 160 万元 2019 年 15 人
长春达丰客车 塑料件、静电喷涂、客车配 2017 年 2,300 万元 2017 年 182 人
2017 年至 2008/
橡塑有限责任 300 长春 件和涂装、轨道车辆装配调 何庆俞 74.42%、田继生 25.58% 2018 年 2,400 万元 2018 年 218 人 否
今 3/21
公司 试等 2019 年 2,600 万元 2019 年 224 人
长春兰家鑫雨 电气柜外壳，工业模具、标 2017 年 560 万元 2017 年 30 人
2017 年至 2012/
佳科贸有限公 30 长春 牌以及铁路车辆零配件等产 孙芳孝 56%、孙明海 28%、刘辉 16% 2018 年 830 万元 2018 年 35 人 否
今 3/29
司 品的加工、销售 2019 年 4,117 万元 2019 年 32 人
2017 年 300 万元 2017 年 15 人
长春振辉客车 2018 年至 2013/ 轨道客车配件、汽车配件的
50 长春 田博元 60%、都红阳 40% 2018 年 1,400 万元 2018 年 90 人 否
配件有限公司 今 1/23 制造和销售
2019 年 200 万元 2019 年 31 人
长春市恒润金 2017 年 180 万元 2017 年 22 人
2017 年至 2007/
属制品有限责 10 长春 金属制品加工、喷涂加工等 赫海燕 50%、吕欣 50% 2018 年 150 万元 2018 年 22 人 否
今 09/11
任公司 2019 年 140 万元 2019 年 22 人
7-8-3-4-48
本所律师对前述 8 家主要外协供应商历史沿革情况进行了核查，经核查，上
述外协供应商的历史股东及现有股东与发行人及实际控制人、董监高均不存在关
联关系，具体情况如下：
1）长春丽明科技开发股份有限公司
①2010 年 1 月，设立
2010 年 1 月 29 日，长春丽明科技开发有限公司由孵化公司以货币形式出资
100 万元设立。2010 年 1 月 29 日，长春市工商局为有限公司核发了注册号为
220107000002301 的企业法人营业执照，有限公司依法设立，法定代表人为程传
海。
有限公司设立时的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
吉林省启明软件园企业孵化有限
1 100 100.00%
公司
合计 100 100%
②2012 年 9 月，第一次增资
2012 年 9 月 11 日，公司将注册资本由 100 万元增加至 1,000 万元，由孵化公
司对有限公司以货币形式增资 900 万元，其中新增货币出资 200 万元，未分配利
润转增 700 万元。
本次增资完成后，有限公司的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
吉林省启明软件园企业孵化有限
1 1,000 100.00%
公司
合计 1,000 100%
③2012 年 10 月，第一次股权转让
2012 年 10 月 12 日，孵化公司以其持有有限公司 100%的股权向基地公司增
资，基地公司换得有限公司 100%的股权成为有限公司新的法人股东；有限公司
出资人作出决定，将孵化公司持有占注册资本 100%的 1,000 万元的出资额全部转
让给新的法人股东基地公司。
本次转让完成后，有限公司的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
吉林省国家汽车电子高新技术产
1 1,000 100.00%
业化基地有限公司
合计 1,000 100%
④2013 年 12 月，第二次增资
7-8-3-4-49
2013 年 12 月 25 日，有限公司股东会作出决议，将有限公司注册资本由
1,000 万元增加至 1,500 万元，新增注册资本 500 万元，增资价格为 2 元/注册资
本，出资方式为货币出资，其中风云投资、程传海、赵孝国和程丽丽分别新增注
册资本 475 万元、10 万元、10 万元和 5 万元，出资金额分别为 950 万元、20 万
元、20 万元和 10 万元。
本次增资完成后，有限公司的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
吉林省国家汽车电子高新技术产
1 1,000 66.67%
业化基地有限公司
2 北京风云投资中心（有限合伙） 475 31.67%
3 赵孝国 10 0.67%
4 程传海 10 0.67%
5 程丽丽 5 0.33%
合计 1,500 100%
⑤2014 年 2 月，有限公司整体变更为股份公司
2014 年 1 月 26 日，有限公司召开股东会，决议有限公司以 2013 年 12 月 31
日为基准日，整体变更为股份有限公司。公司以 2013 年 12 月 31 日经审计净资产
为基础，按照 1：0.9737 的比例折为股本 3,000 万股，每股面值 1 元，其余净资产
计入资本公积。
本次整体变更完成后，股份公司的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万股） 持股比例
吉林省国家汽车电子高新技术产
1 2,000 66.67%
业化基地有限公司
2 北京风云投资中心（有限合伙） 950 31.67%
3 赵孝国 20 0.67%
4 程传海 20 0.67%
5 程丽丽 10 0.33%
合计 3,000 100%
⑥2014 年 4 月，第三次增资
2014 年 4 月 9 日，股份公司召开 2014 年第一次临时股东大会，同意公司增
加注册资本 100 万元，由自然人徐德林、刘嘉明分别出资 80.5 万元、34.5 万元，
以 1.15 元/股分别认购公司股份 70 万股、30 万股。公司注册资本由 3,000 万元增
至 3,100 万元。
本次变更后，公司的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万股） 持股比例
吉林省国家汽车电子高新技术产
1 2,000 64.52%
业化基地有限公司
50
2 北京风云投资中心（有限合伙） 950 30.65%
3 徐德林 70 2.26%
4 刘嘉明 30 0.97%
5 程传海 20 0.65%
6 赵孝国 20 0.65%
7 程丽丽 10 0.32%
合计 3,100 100%
⑦2014 年 11 月，新三板挂牌
2014 年 11 月 13 日，股份公司经申请同意后在全国股份转让系统挂牌，证券
简称丽明股份，证券代码 831306。
⑧2015 年 9 月，增发股份
公司于 2015 年 6 月 12 日召开了第一届董事会 2015 年第二次临时会议、2015
年 6 月 29 日召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票发行
方案的议案》。公司向 6 名特定投资者发行 3,400,000 股股份，发行完成后公司股
本变更为 3,440 万股
⑨2016 年 5 月，转增股本
公司 2016 年 4 月 26 日召开的股东大会审议通过了 2015 年年度权益分派方
案，以公司总股本 34,400,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
5.00 股。
本次转增完成后，分红后总股本增至 51,600,000 股。
2）长春森源轨道车辆配件有限公司
①2010 年 7 月，设立
2010 年 7 月 14 日，股东纪长军、吉林省拉法山国家森林公园股份有限公司
出资 700 万元设立长春森源轨道车辆配件有限公司，住所为长春市绿园经济开发
区沅呈路 1377 号，法定代表人为纪长军，注册资本 700 万元。
公司设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 纪长军 70 10%
吉林省拉法山国家森林公园股份
2 630 90%
有限公司
合计 700 100%
②2015 年 12 月，变更股权
2015 年 12 月 30 日，股东纪长军其所持有的公司 10%股权转让给柳玉东，变
更股权完成后，公司股权结构如下：
51
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 柳玉东 70 10%
吉林省拉法山国家森林公园股份
2 630 90%
有限公司
合计 700 100%
3）吉林省金元轨道客车配件制造有限公司
①2016 年 5 月，设立
2016 年 5 月 20 日，股东刘生、王丹凤出资设立吉林省金元轨道客车配件制
造有限公司，住所为吉林省长春市农安县，法定代表人为刘生，注册资本 500 万
元。
公司设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 刘生 300 60.00%
2 王丹凤 200 40.00%
合计 500 100%
②2017 年 9 月，第一次股权转让
2017 年 9 月 30 日，原股东刘生转让自身全部出资，原股东王丹凤转让所持
35 万元出资，受让方为新增股东王国喜、息占武。
公司第一次股权转让完成后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 王国喜 170 34.00%
2 王丹凤 165 33.00%
3 息占武 165 33.00%
合计 500 100%
③2017 年 12 月，第二次股权转让
2017 年 12 月 5 日，原股东王国喜、王丹凤、息占武转让自身部分出资，受
让方为新增股东韩国军。
公司第二次股权转让完成后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 王国喜 130 26.00%
2 息占武 125 25.00%
3 王丹凤 125 25.00%
4 韩国军 120 24.00%
合计 500 100%
4）吉林省汇诚激光科技有限公司
①2017 年 6 月，设立
52
2017 年 6 月 26 日，股东李洋出资设立吉林省江诚激光科技有限公司，住所
为长春市净月开发区博学路兆基.东城国际花园 C 区 2#住宅【幢】1101 号房，法
定代表人为李洋，注册资本 300 万元。
公司设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 李洋 300 100.00%
合计 300 100%
②2017 年 6 月，变更名称
2017 年 6 月 30 日，公司变更名称为吉林省汇诚激光科技有限公司。
5）长春达丰客车橡塑有限责任公司
①2008 年 3 月，设立
2008 年 3 月 21 日，股东何庆俞、王涛、田继生、盛丽、王献刚出资设立长
春达丰客车橡塑有限责任公司，住所为宽城区兰家镇，法定代表人为何庆俞，注
册资本 60 万元。
公司设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 何庆俞 16.80 28.00%
2 王涛 14.40 24.00%
3 田继生 12.00 20.00%
4 盛丽 9.60 16.00%
5 王献刚 7.20 12.00%
合计 60.00 100.00%
②2009 年 6 月，第一次股权转让
2009 年 6 月 3 日，原股东内部间进行了股权结构调整，转让完成后公司注册
资本、法定代表人不变。
公司股权转让后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 何庆俞 19.20 32.00%
2 王涛 10.80 18.00%
3 田继生 13.20 22.00%
4 盛丽 10.80 18.00%
5 王献刚 6.00 10.00%
合计 60.00 100.00%
③2010 年 12 月，第二次股权转让
2010 年 12 月 27 日，原股东内部间进行了股权结构调整，原股东盛丽、王献
刚退出，转让完成后公司注册资本、法定代表人不变。
53
公司股权转让后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 何庆俞 31.20 52.00%
2 王涛 15.60 26.00%
3 田继生 13.20 22.00%
合计 60.00 100.00%
④2015 年 11 月，变更注册资本
2015 年 11 月 10 日，公司将注册资本变更为 120 万元，股东何庆俞、王涛、
田继生认缴出资金额均扩增为原出资额 2 倍。
⑤2017 年 9 月，变更注册资本
2017 年 9 月 25 日，公司将注册资本变更为 300 万元，股东何庆俞、王涛、
田继生认缴出资金额均扩增为原出资额 2.5 倍。
⑥2019 年 9 月，第三次股权转让
2019 年 9 月 10 日，原股东内部间进行了股权结构调整，原股东王涛退出，
转让完成后公司注册资本、法定代表人不变。
公司股权转让后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 何庆俞 223.26 74.42%
2 田继生 76.74 25.58%
合计 300.00 100.00%
6）长春兰家鑫雨佳科贸有限公司
①2012 年 3 月，设立
2012 年 3 月 29 日，股东孙芳孝、张明海、刘辉出资 30 万元设立长春兰家鑫
雨佳科贸有限公司，住所为宽城区兰家镇牡丹街 297 号，法定代表人为孙芳孝，
注册资本 30 万元。
公司设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 孙芳孝 16.8 56%
2 张明海 8.4 28%
3 刘辉 4.8 16%
合计 30 100%
7）长春振辉客车配件有限公司
①2013 年 1 月，设立
54
2013 年 1 月 23 日，股东田博元、都红阳出资 50 万元设立长春振辉客车配件
有限公司，住所为宽城区兰家镇丛家村王西社，法定代表人为魏艳宾，注册资本
50 万元。
公司设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 田博元 30 60.00%
2 都红阳 20 40.00%
合计 50 100%
8）长春市恒润金属制品有限责任公司
①2007 年 9 月，设立
2007 年 9 月 11 日，股东赫海燕、吕欣出资设立长春市恒润金属制品有限责
任公司，住所为青龙路 492 号（畜牧机械厂），法定代表人为赫海燕，注册资本
10 万元。
公司设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 赫海燕 5 50.00%
2 吕欣 5 50.00%
合计 10 100.00%
②2008 年 6 月，注册地址变更
2008 年 6 月 24 日，公司变更注册地址，变更后的注册地址为绿园区城西镇
跃进村拐脖店屯。
（3）报告期内，发行人所在地周边外协供应商与发行人及其关联方不存在
关联关系，与发行人的关联方不存在资金业务往来
本所律师通过对发行人相关人员以及发行人部分所在地周边供应商进行访
谈，对发行人所在地周边供应商股东进行查询等方式，对发行人及其所在地周边
供应商进行了核查，确认发行人所在地周边供应商报告期内与发行人及其关联方
之间不存在关联关系。
本所律师通过上述核查以及获取主要关联方银行流水等方式，确认发行人所
在地周边供应商报告期内与发行人的关联方不存在资金业务往来。
55
2、发行人长春周边供应商中，长春明蒙轨道交通装备有限公司和长春蓝海
轨道车辆装备有限公司的股东中均包含韩淑芳，长春蓝威自动化工程有限公司和
吉林省蓝威科技开发有限公司的股东均包含王东辉。请发行人说明上述情形的原
因及合理性、长春周边供应商中是否存在其他股东重叠的情形、该等供应商及其
股东与发行人是否存在关联关系
（1）韩淑芳情况说明
本所律师对韩淑芳进行了访谈，韩淑芳确认与发行人及其实际控制人、董
事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系，对曾持有长春蓝海轨道车辆装备
有限公司（以下简称“长春蓝海”）股权、现持有长春明蒙轨道交通装备有限公
司（以下简称“长春明蒙”）的原因确认如下：
1）2015 年 7 月，韩淑芳与他人合资设立了长春蓝海，其中韩淑芳持股
90%，主要从事标识、标牌制作等业务。2016 年 2 月，长春蓝海为扩大业务范
围，增加喷漆喷塑等业务，引入 6 名新股东，经增资和股权转让后韩淑芳持股比
例降至 10%，婉恩达娜持股 40%，其他股东持股比例在 5%-20%之间。由于长春
蓝海股权结构高度分散，韩淑芳及其他股东之间在经营管理等方面难以达成一致
意见，影响了长春蓝海业务发展，导致长春蓝海于 2017 年进行了注销。
2）2016 年长春蓝海增资前，韩淑芳委托表哥陈百廷设立了长春明蒙，将原
长春蓝海的标识、标牌业务资源转移至了长春明蒙。2017 年长春蓝海注销后，韩
淑芳主要通过长春明蒙继续开展标识、标牌业务，并逐步增加了玻璃钢修复和加
工业务，2019 年 1 月陈百廷将所持长春明蒙 100%股权转让给韩淑芳。
3）韩淑芳确认，除长春蓝海、长春明蒙外，其未在发行人其他供应商中持
有权益或担任董事、监事、高级管理人员等重要职务。
（2）王东辉情况说明
本所律师对王东辉进行了访谈，王东辉确认与发行人及其实际控制人、董
事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系，对曾同时持有长春蓝威自动化工
程有限公司（以下简称“长春蓝威”）、吉林省蓝威科技开发有限公司（以下简
称“吉林蓝威”）的原因确认如下：
56
1）2005 年 4 月，王东辉、孙晓兵合资成立长春蓝威，其中王东辉持股
60%、孙晓兵持股 40%，主要从事西门子等品牌的电子元器件销售业务，2007 年
开始成为研奥电气供应商。
2）2008 年 10 月，王东辉为了更好的在吉林省范围内开展电子元器件销售业
务，与杜明涛、周立志合资设立吉林蓝威，其中王东辉持股比例为 90%。随着吉
林蓝威业务的不断发展，王东辉逐步将长春蓝威业务资源向吉林蓝威转移。
3）2015 年 11 月，吉林蓝威原股东周立志、杜明涛将所持合计 10%股权转让
给杨云晴，2016 年 9 月王东辉基于个人投资决策，决定退出吉林蓝威，将所持吉
林蓝威 85%股权转让给杨云晴、5%股权转让给解淑芳，现已不再持有吉林蓝威股
权，长春蓝威也于 2017 年 5 月办理了注销手续。
4）王东辉确认，除长春蓝威、吉林蓝威外，其未在公司其他供应商中持有
权益或担任董事、监事、高级管理人员等重要职务。
（3）发行人长春周边的其他供应商中不存在股东重叠的情形
本所律师通过查询工商档案、走访部分供应商等方式，对发行人长春周边供
应商进行了核查，发行人长春周边的其他供应商中不存在其他股东重叠的情形，
该等供应商及其股东与发行人之间不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，发行人主营业务存在自身特点，其所在地长春周
边存在一定数量供应商属正常情况，具备合理的业务背景。报告期内，发行人所
在地周边外协供应商与发行人及其关联方不存在关联关系，与发行人的关联方不
存在资金业务往来。长春明蒙的股东和长春蓝海的原股东中均包含韩淑芳，长春
蓝威原控股股东和吉林省蓝的原股东均包含王东辉等情况属于偶然性情况，并且
均具备合理的业务背景。发行人长春周边的其他供应商中不存在其他股东重叠的
情形。
57
三、新冠肺炎疫情对发行人的经营情况影响
请发行人针对新冠肺炎疫情的影响，补充说明以下事项：（1）疫情对发行
人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括：具体影响面，停工及开工复工程
度，日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，预计一季度及上半年产能产量销
量等业务指标情况及是否有重大变化，相应期间预计营业收入、扣非前后净利润
等主要财务数据情况及与上年同期相比是否有重大变化，发行人管理层的自我评
估及依据；（2）如新冠疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性
或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状
态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发
行条件是否有重大不利影响；（3）请在重大事项提示中补充披露上述重大信
息，并完善下一报告期业绩预计信息披露。请保荐机构、申报会计师、发行人律
师核查上述事项，说明判断依据和结论，明确发表专业意见。
【回复】
就上述问题，本所律师查阅了公开资料、发行人所处行业相关政策，查阅了
中国城市轨道交通协会等统计数据，了解发行人所属行业的市场容量、发展趋
势、主要客户的稳定性及经营情况；对发行人及其主要客户进行电话访谈，了解
疫情对发行人及其主要客户生产经营的影响情况和发行人针对疫情采取的应对措
施；查阅了发行人报告期内各年第一季度、上半年的财务资料、截至目前在手订
单情况。
（一）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度
1、具体影响面
公司部分原材料的采购、产品的生产和交付受到延期复工影响，相比正常进
度有所延后；下游客户受延期复工的影响，对公司产品的交付和验收周期也会相
应延后。但由于公司及多数主要客户、主要供应商的生产基地均不在主要疫区湖
北，疫情对公司的采购、生产和销售未产生重大不利影响。具体情况如下：
58
（1）采购方面
公司生产所需主要原材料为电子元器件、框体及配件、紧固件、线材等，受
到延期复工影响，部分原材料采购相比正常进度有所延后，但是公司主要原材料
的市场供应充足，并且报告期内公司前二十大供应商均未地处湖北地区，因此疫
情对公司的原材料采购影响较小。另外，截至目前国家已开始鼓励企业逐步复
工，并对公路运输进行保障。公司采购主要通过公路运输，因此疫情和道路运输
状况对公司采购的影响可控。截至 2020 年 2 月 29 日，公司存货中原材料金额为
5,112 万元，多数原材料库存相对充足，公司原材料采购能够保证生产需求。
综上，公司主要供应商均未地处湖北地区，可满足公司采购需求，同时，公
司具有一定的原材料库存，公司原材料采购能够保证生产需求。
（2）生产方面
公司共拥有两个生产基地，分别位于长春市和成都市，均未处于疫情严重的
湖北地区。根据当地政府的统筹安排，并结合自身经营情况，公司及其子公司于
2020 年 2 月 17 日开始陆续复工，截至 2020 年 3 月 20 日，公司及其子公司复工
率已超过 85%。
公司按照长春市和成都市地区疫情防控要求，严格实施发热检测、要求员工
佩戴口罩等防护措施，目前员工身体状态均正常，未出现确诊、疑似或密切接触
者案例。同时，长春市和成都市均属于疫情相对较轻地区，因此疫情对公司生产
影响有限。
（3）销售方面
公司客户主要为国内轨道车辆制造企业，客户结构相对集中，主要客户包括
长客股份、成都长客新筑、上海阿尔斯通、武汉长客、青岛四方所、北京地铁车
辆装备等，报告期内上述六家客户收入占比保持在 90%以上，除武汉长客处于主
要疫区湖北省武汉市外，其他客户均位于湖北以外地区。
报告期内武汉长客营业收入占比分别为 15.91%、8.88%、6.13%，整体相对
较低且呈下降趋势，目前仍处于停工状态，公司暂时仍无法向其进行产品交付。
59
除武汉长客外，公司其他主要境内客户目前已陆续处于复工状态，其生产经营受
疫情影响相对较低，对公司经营业绩的影响会逐步消除。
综上，尽管疫情会对公司的一季度产品销售产生一定的影响，随着主要客户
的逐步复工，影响将逐步消除。
2、停工及开工复工程度
公司及其分、子公司的春节计划放假时间、原计划复工时间以及受疫情影响
的实际复工时间如下表所示：
公司 春节计划放假时间 实际复工时间
研奥电气 2020.1.24-2.9 2020.2.18
高铁检修 2020.1.21-2.9 2020.2.17
普奥轨道 2020.1.24-1.31 2020.2.12
朗捷科技 2020.1.23-2.9 2020.2.24
成都研奥 2020.1.15-2.9 2020.2.19
深圳研发中心 2020.1.24-1.31 2020.3.2
根据当地政府的统筹安排，并结合自身经营情况，发行人及其子公司于 2020
年 2 月 17 日开始陆续复工，截至 2020 年 3 月 20 日，发行人及其子公司复工率已
超过 85%。
3、日常订单或重大合同的履行是否存在障碍
截至 2020 年 3 月 20 日，公司复工率已超过 85%，生产复工情况能满足订单
交付计划要求，且与客户保持良好沟通，除武汉长客目前仍处于产品无法交付状
态外，其他主要客户已开始陆续复工，公司日常订单或重大合同的履行不存在重
大障碍。
4、预计 2020 年一季度及上半年的业务指标及主要财务数据情况
（1）主要业务指标预计情况
公司主要从事城轨车辆电气设备生产制造业务，产品定制化程度较高，生产
模式为订单导向型，即根据已签订合同或订单情况组织生产。在上述生产和销售
60
模式下，疫情对公司产能及产量的影响只体现为订单执行的延后，对订单数量基
本无影响。
根据公司目前的在手订单和生产经营情况，并假设疫情控制持续向好的前提
下，公司预计 2020 年 1 季度主要产品产量较去年同期下降幅度较大，主要系疫情
的影响延期复工所致，但疫情仅导致部分订单执行延后，但不会导致客户取消订
单，对于 2020 年 1 季度延期生产交付的产品，公司将积极在后续期间予以赶工，
保证生产交付计划的及时落实。
（2）主要财务指标预计情况
基于上述背景，根据公司目前的在手订单和生产经营情况，并假设疫情控制
持续向好的前提下，公司预计 2020 年第一季度营业收入和归母净利润分别为
4,045 万元、365 万元，较 2019 年同期分别减少 53.43%、45.52%。预计公司 2020
年上半年营业收入在 13,200 万元至 16,057 万元左右，较 2019 年上半年下降
13.02%-28.49%，归母净利润预计在 2,150 万元至 2,615 万元左右，较 2019 年上半
年下降 7.40%-23.87%。上述相关财务数据不构成公司的盈利预测和业绩承诺。
虽然疫情对公司 2020 年第一季度及上半年经营业绩产生一定负面影响，但
公司所处行业情况及自身经营特点，预计疫情对公司的持续盈利能力不会产生重
大不利影响，具体分析如下：
1）本次疫情属于“突发公共卫生事件”，未对公司的行业地位及客户关系
产生影响。公司采取订单导向型生产模式，疫情对公司产能及产量的影响只体现
为因停工时间延长导致订单执行的延后，但不会导致客户取消订单或影响公司获
取订单。对于 2020 年 1 季度延期生产交付的产品，公司将积极在后续期间予以赶
工，保证公司生产交付计划的及时落实。因此，虽然疫情对公司 2020 年第一季
度及上半年的经营业绩产生一定的影响，但公司预计对 2020 年全年经营业绩影
响相对有限。
2）虽然疫情的发生对公司及下游客户短期生产经营的开展带来一定影响，
但轨道交通装备制造行业受到国家政策支持，近年来国内城市轨道交通发展迅
61
速，运营规模、客运量、在建线路长度、规划线路长度均屡创历史新高，预计疫
情对公司所处行业的影响有限。
5、发行人管理层的自我评估及依据
根据发行人目前的复工情况、在手订单以及生产经营情况，发行人管理层认
为：虽然疫情短期影响发行人 2020 年第一季度及上半年经营业绩，但相关影响
不构成较大或重大影响，仅为暂时性的影响，发行人已经采取必要的解决措施，
未来期间能够恢复正常状态，预计不会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，
对发行人持续经营能力及发行条件不构成重大不利影响。具体分析如下：
（1）发行人的核心业务、经营环境不会因疫情而发生变化
1）发行人的经营模式、核心业务未发生重大变化
公司主要从事轨道车辆电气设备的研发、生产、销售和检修业务，报告期内
主营业务收入按产品分类的情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
车辆电气设备 29,471.75 85.94% 28,079.59 86.47% 30,622.70 90.04%
检修业务 3,601.86 10.50% 2,468.99 7.60% 2,627.79 7.73%
线束业务 1,217.93 3.55% 1,925.60 5.93% 759.53 2.23%
合计 34,291.54 100.00% 32,474.18 100.00% 34,010.01 100.00%
发行人采用订单式生产模式，疫情仅导致部分订单执行延后，但不会导致客
户取消订单，对于第一季度延期生产交付的产品，发行人将积极在后续期间予以
赶工，保证发行人生产交付计划的及时落实。
综上，2020 年一季度及上半年经营业绩的下滑主要受疫情的影响，发行人核
心业务及经营模式未发生变化，预计 2020 年全年经营业绩与去年同期相比下滑
幅度不大。
62
2）发行人的经营环境不会因疫情的影响而发生重大不利变化
发行人属于 C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业，本次疫情属
于“突发公共卫生事件”，不会对发行人所属行业的行业政策和市场需求产生重
大不利影响。
①行业政策
轨道交通行业是近年来我国产业政策重点支持发展的高新技术产业之一。
近年来我国出台了大量支持轨道交通及其装备制造业发展的政策文件，为轨道交
通及其装备制造业的持续健康发展提供了有力支持和保障，发行人的行业政策不
会受疫情的影响而发生变化。
②市场需求
近年来，我国城市轨道交通发展迅速，运营规模、客运量、在建线路长度、
规划线路长度均屡创历史新高，城市轨道交通发展日渐网络化、差异化，制式结
构多元化，网络化运营逐步实现。截至 2019 年末，我国大陆地区已有 40 个城市
开通城轨线路，运营线路总里程达 6,730.3 公里，其中 2019 年我国大陆地区温
州、济南、常州、徐州、呼和浩特 5 个城轨交通运营城市；另有 27 个城市有新增
线路（段）投运，新增运营线路 26 条，新开延伸段或后通段 24 段，新增运营线
路长度共计 968.77km，未来对于轨道车辆及其配套装备的市场需求预计将持续增
长。
综上，由于发行人所处行业特点，疫情不会对发行人的行业政策和市场需求
等经营环境产生重大不利影响。
（2）发行人主要客户为中车系、新筑系、京车系等大型中央企业或省属重
点国资企业，具有较强抵御风险能力，与公司保持良好、稳定合作关系
报告期内，公司主要客户高度稳定，以轨道交通行业的大型国有企业为主，
其中中车系、新筑系、京车系客户的营业收入占比合计分别为 92.58%、94.15%和
93.71%，主要客户均为中央企业或省属重点国资企业，具有较强抵御风险能力，
63
且与公司保持良好、稳定合作关系。因此，预计疫情对发行人主要客户的生产经
营及发行人与客户的合作关系均不会造成重大不利影响。
（3）公司积极采取疫情防控应对措施，降低疫情带来的负面影响
自疫情发生以来，公司第一时间成立了疫情防控领导小组，严格落实各级政
府部门防控要求，并制定防控机制和应急方案，启动实施一系列公司防疫设施配
备、防疫物资储备、内部防疫消毒、员工排查跟踪管理、防控宣传、安全生产准
备等措施。同时，做好与客户、供应商的沟通。公司全力做好疫情防控与应对工
作，力求将本次疫情对公司的不利影响降至最低。
（4）疫情仅会短期影响 2020 年一季度及上半年经营业绩，不会对 2020 年
全年的经营业绩产生重大不利影响
虽然疫情的发生对发行人及下游客户短期生产经营的开展带来一定影响，从
而短期影响发行人的经营业绩，由于发行人采用订单式生产模式，上述影响为暂
时性影响，仅导致验收周期的延后，不会导致订单取消，对于第一季度延期生产
交付的产品，发行人将积极在后续期间予以赶工，保证发行人生产交付计划的及
时落实，预计 2020 年全年经营业绩与去年同期相比下滑幅度不大。发行人目前
在手订单充足，疫情不会对全年的经营业绩产生重大不利影响。同时，轨道交通
装备制造行业受到国家政策支持，发行人所处行业的发展保持良好态势。
综上，公司的核心业务、经营环境未受疫情的影响而发生重大不利变化，公
司未来持续盈利能力不存在重大不确定性。
（二）如新冠疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段
性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否
会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是
否有重大不利影响
虽然疫情短期影响发行人 2020 年第一季度及上半年经营业绩，但相关影响
不构成较大或重大影响，仅为暂时性的影响，发行人已经采取必要的解决措施，
64
未来期间能够恢复正常状态，预计不会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，
对发行人持续经营能力及发行条件不构成重大不利影响。
（三）请在重大事项提示中补充披露上述重大信息，并完善下一报告期业绩
预计信息披露
公司在招股说明书之“重大事项提示”之“八、财务报告审计基准日后发行
人的经营状况”和“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、发行人财
务报告审计截止日后主要经营状况/（二）资产负债表日后事项”中补充披露疫
情对公司的相关影响和公司 2020 年第一季度经营业绩预计情况如下：
“公司审计截止日为 2019 年 12 月 31 日。审计截止日后，由于新型冠状病
毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）导致的春节假期延期复工，公司及下游客户的
生产经营均受到一定程度的影响，一方面，公司产品的生产和交付受到延期复工
影响，相比正常进度有所延后，同时，下游客户受延期复工的影响，对公司产品
的验收周期也会相应延后，从而预计对发行人 2020 年第一季度的收入产生一定
影响；另一方面，发行人的固定费用支出相对刚性。
基于上述背景，根据公司目前的在手订单和生产经营情况，并假设疫情控制
持续向好的前提下，公司预计 2020 年第一季度营业收入和归母净利润分别为
4,045 万元、365 万元，较 2019 年同期分别减少 53.43%、45.52%。预计公司 2020
年上半年营业收入在 13,200 万元至 16,057 万元左右，较 2019 年上半年下降
13.02%-28.49%，归母净利润预计在 2,150 万元至 2,615 万元左右，较 2019 年上半
年下降 7.40%-23.87%。上述相关财务数据不构成公司的盈利预测和业绩承诺。
虽然疫情对公司 2020 年第一季度及上半年经营业绩产生一定负面影响，但
公司所处行业情况及自身经营特点，预计疫情对公司的持续盈利能力不会产生重
大不利影响，具体分析如下：
（1）本次疫情属于“突发公共卫生事件”，未对公司的行业地位及客户关
系产生影响。公司采取订单导向型生产模式，疫情对公司产能及产量的影响只体
现为因停工时间延长导致订单执行的延后，但不会导致客户取消订单或影响公司
获取订单。对于 2020 年 1 季度延期生产交付的产品，公司将积极在后续期间予以
65
赶工，保证公司生产交付计划的及时落实。因此，虽然疫情对公司 2020 年第一
季度及上半年的经营业绩产生一定的影响，但公司预计对 2020 年全年经营业绩
影响相对有限。
（2）虽然疫情的发生对公司及下游客户短期生产经营的开展带来一定影
响，但轨道交通装备制造行业受到国家政策支持，近年来国内城市轨道交通发展
迅速，运营规模、客运量、在建线路长度、规划线路长度均屡创历史新高，预计
疫情对公司所处行业的影响有限。
综上所述，审计截止日后，公司主营业务、经营环境等未发生重大不利变
化，公司具有持续盈利能力，预计疫情对公司 2020 年第一季度及上半年经营业
绩产生一定影响，但不会对公司的持续盈利能力产生重大不利影响。”
综上所述，本所律师认为：
虽然疫情短期影响发行人 2020 年第一季度及上半年经营业绩，但相关影响
不构成较大或重大影响，仅为暂时性的影响，发行人已经采取必要的解决措施，
未来期间能够恢复正常状态，预计不会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，
对发行人持续经营能力及发行条件不构成重大不利影响。
66
第二部分 本次发行上市相关事项的更新
经本所律师核查，补充核查期间，发行人本次发行上市相关事项有如下更
新：
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师对发行人相关董事会、股东大会文件及相关事实的核查，发行人
已分别于 2019 年 5 月 25 日和 2019 年 6 月 10 日召开第一届董事会第十三次会议
和 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合首次公开发行股票
并在创业板上市条件的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》等有关
本次发行上市的议案，决议有效期为自公司 2019 年第一次临时股东大会审议批
准之日起 24 个月。截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于本次发行上市
的批准和授权仍在有效期内。
综上，本所律师认为，发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批
准；发行人本次发行上市尚需取得中国证监会的审核批准，有关股票的上市交易
尚需经深交所同意。
二、本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍是依法设立、
有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规章及其他规范性文件及《公司
章程》中规定的需要终止的情形，发行人仍然具备《法律意见书》 正文“二、发
行人本次发行上市的主体资格”所述的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
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截至本补充法律意见书出具之日，致同为发行人出具了新《审计报告》和新
《内控报告》，相关政府部门对发行人 2019 年 7 月-12 月的经营情况出具了合法
性证明。经本所律师核查，发行人的上述变化情况仍继续符合《公司法》、《证
券法》及《创业板管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件规定的首次
公开发行股票并上市的下述条件：
（一）发行人符合《公司法》规定的股份公司公开发行股票和上市的条件
根据发行人 2019 年第一次临时股东大会通过的关于本次发行上市方案的决
议以及发行人编制的《招股说明书》，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元
的境内上市的人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具
有同等权利，该次股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等
作出决议，符合《公司法》第一百二十六条、第一百三十三条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的股份公司公开发行股票和上市的条件
1、如《法律意见书》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作” 及本补充法律意见书相关章节所述，发行人已经按照《公司
法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书等机构和制度，组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行
职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据新《审计报告》，发行人报告期内具有持续经营能力，符合《证券
法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、根据新《审计报告》，致同已就发行人最近三年财务会计报告出具了无
保留意见的新《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项。
4、根据红旗街派出所出具的《证明》、发行人及其控股股东、实际控制人
的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
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综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上
市符合《证券法》规定的相关条件。
（三）发行人符合《创业板管理办法》规定的股份公司公开发行股票和上市
的条件
1、发行人符合《创业板管理办法》第二章关于公开发行股票主体资格的要
求
（1）发行人前身研奥有限成立于 2008 年 9 月 24 日，发行人是依照《公司
法》及其他有关规定，由研奥有限以经审计的账面净资产值折股整体变更设立的
股份有限公司，其持续经营时间自研奥有限成立至今已超过三年，符合《创业板
管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据瑞华于 2016 年 12 月 28 日出具的《验资报告》（瑞华验字
[2016]37040008 号），发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资
的资产的财产权转移手续已办理完毕。如《法律意见书》正文“十、发行人的主
要财产”及本补充法律意见书相关章节所述，公司的主要资产不存在重大权属纠
纷，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
（3）根据发行人目前持有的《营业执照》、《公司章程》、发行人的确认
并经本所律师核查，发行人的主营业务为轨道交通车辆电气设备的研发、生产、
销售及检修。根据新《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的
营业收入分别为 36,511.62 万元、34,977.22 万元、37,088.68 万元，其中主营业务
收入分别为 34,010.01 万元、32,474.18 万元、34,291.54 万元，发行人在 2017 年
度 、 2018 年 度 、 2019 年 度 的 主 营 业 务 收 入 分 别 占 发 行 人 当 期 营 业 收 入 的
93.15%、92.84%、92.46%，均不低于 92%。据此，发行人主要经营一种业务。发
行人的生产经营活动符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策
及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
（4）根据发行人确认并经本所律师核查，如《法律意见书》正文“六、发
起人或股东（实际控制人）”及“八、发行人的业务”、“十五、发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化” 及本补充法律意见书相关章节所述，发行人最近
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两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生
变更，符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
（5）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人的股东共 31 名，包括 23 名自然人股东、6 名合伙企业股东和 2 名法
人股东，其中李彪、李善群为发行人的实际控制人。发行人的股权清晰，发行人
股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条
的规定。
2、发行人符合《创业板管理办法》第二章关于规范运行的要求
（1）如《法律意见书》正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作” 及本补充法律意见书相关章节所述，发行人已经依法建立
健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，具
备健全且运行良好的组织机构。根据发行人确认并经本所律师核查发行人设立以
来的历次股东大会、董事会、监事会的文件，发行人的相关机构和人员能够依法
履行职责，符合《创业板管理办法》第十六条第一款的规定。
（2）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已在《公司章程》、《股
东大会议事规则》建立健全了股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元
化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、
求偿权等股东权利，符合《创业板管理办法》第十六条第二款的规定。
（3）根据新《内控报告》及《招股说明书》并经本所律师核查，发行人的
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务
报告的可靠性。致同已就公司的内部控制情况出具了无保留结论的新《内控报
告》，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
（4）如《法律意见书》正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员
及其变化”所述，公司董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、法规
和规章规定的任职资格，且不存在《创业板管理办法》第十九条所列之情形。
（5）根据相关主管部门出具的证明与发行人及其控股股东、实际控制人的
分别确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存
70
在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证
券的情形，符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
3、发行人符合《创业板管理办法》第二章关于财务与会计的要求
（1）根据新《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度归属于母公司股东
的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 4,459.91 万元、
5,937.69 万元，发行人最近两年连续盈利， 最近两年净利润累计不少于 1,000 万
元，符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（2）根据新《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的净资产为
55,122.50 万元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办
法》第十一条第（三）项的规定。
（3）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额为 5,895 万元，本
次发行后的股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板管理办法》第十一条第
（四）项的规定。
（4）根据新《审计报告》、新《内控报告》、发行人确认并经本所律师核
查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果
和现金流量。致同已就公司报告期内的财务报表出具了无保留意见的新《审计报
告》，符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《公
司法》、《证券法》和《创业板管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文
件规定的公司发行 A 股股票并上市的实质条件。
四、发起人或股东（实际控制人）
本次补充核查期间，发行人的股本结构未发生变化，发起人和股东的股权结
构变化情况如下：
71
根据东证鼎锐的现行合伙协议，截至本补充法律意见书出具之日，东证鼎锐
的合伙人、出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 东证融成资本管理有限公司 10,400.00 61.46% 普通合伙人
2 吉林省股权基金投资有限公司 2,716.93 16.06% 有限合伙人
3 安徽全柴集团有限公司 2,037.70 12.04% 有限合伙人
4 北京荟冠控股有限公司 679.23 4.01% 有限合伙人
5 于淑杰 407.54 2.41% 有限合伙人
6 郜婧 339.62 2.01% 有限合伙人
7 王忠 339.62 2.01% 有限合伙人
合计 16,920.64 100.00% -
五、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，补充核查期间，发行人未新增关
联方。
（二）关联交易
根据新《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，自2019年1月1日至
2019年12月31日，发行人与关联方之间新发生的关联交易为关联租赁、向发行人
的董事、监事、高级管理人员发放薪酬，具体如下：
1、发行人作为出租人
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2019 年度确认的租赁收入
研奥汽车零部件 房屋 23.23
研奥集团 房屋 0.29
合计 - 23.52
2、发行人作为承租人
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2019 年度确认的租赁费
72
研奥集团 房屋 5.93
合计 - 5.93
3、关键管理人员薪酬
单位：万元
项 目 2019 年度发生额
关键管理人员薪酬 689.20
根据发行人提供的股东大会等相关会议资料并经本所律师核查，本所律师认
为，发行人与其关联方的上述关联交易是基于市场公平、公允的原则进行，不存
在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
报告期内发行人与其关联方之间的关联交易，已经取得了发行人内部的授权，其
决策程序合法、有效。
六、发行人的主要财产
（一）房屋租赁
根据发行人提供的租赁合同并经本所律师核查，除《法律意见书》、《律师
工作报告》中已披露的房屋租赁之外，发行人未新增其他租赁房屋。其中，发行
人续租了研奥集团长春市绿园区新竹路304号247㎡的房屋继续作为售后服务人员
办公用途，租赁期间为2020年1月1日至2020年12月31日。
（二）知识产权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，除《法律意见书》、《补充法
律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《律师工作报告》中已披露的
专利权之外，补充核查期间，发行人新增以下 5 项专利权：
序 专利 授权公 专利权 专利 他项
专利名称 专利号 申请日
号 权人 告日 终止日 类型 权利
一种优化的
2019 年 2020 年 2029 年
LED 驱动电源 ZL201920 研奥 实用
1 6 月 17 2 月 21 6 月 16 无
热备份并机系 906754.1 电气 新型
日 日 日
统
ZL201920
2 一种地铁列上 研奥 2019 年 2020 年 2029 年 实用 无
767187.6
73
序 专利 授权公 专利权 专利 他项
专利名称 专利号 申请日
号 权人 告日 终止日 类型 权利
使用的机柜底 电气 5 月 24 1 月 31 5 月 23 新型
座可上下移动 日 日 日
的电气屏柜
一种地铁列车
2019 年 2020 年 2029 年
用客室座椅下 ZL201920 研奥 实用
3 6 月 17 1 月 14 6 月 16 无
可抽拉模块化 0906752.2 电气 新型
日 日 日
设备柜
一种具备隐藏
ZL201920 2019 年 2020 年 2029 年
式弧形滑动门 研奥 实用
4 0906250. 6 月 17 1 月 14 6 月 16 无
板的地铁列车 电气 新型
X 日 日 日
司机台
一种罩板侧挂
ZL201920 2019 年 2020 年 2029 年
式全封闭结构 研奥 实用
5 0906282. 6 月 17 1 月 14 6 月 16 无
地铁列车司机 电气 新型
X 日 日 日
操控台
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人为上述专利的合法所有权人，有
权依法享有对上述专利的占有、使用、处分和收益的权利。上述专利不存在转让
或授权他人使用的情况，也未设置任何抵押、质押及其他担保，不存在产权纠纷
或潜在产权纠纷。
（三）主要生产经营设备
根据发行人提供的资料、新《审计报告》并经本所律师核查，截至 2019 年
12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有的除房屋及建筑物之外的固定资产包括
机器设备、运输设备、电子设备及其他设备，其中价值较大（单项净值 50 万元
以上）的主要生产经营设备明细如下：
序号 设备名称 所属单位 原值（万元） 净值（万元）
1 激光切割机 发行人 155.75 154.52
2 喷漆房 普奥轨道 130.99 119.15
3 泵房 普奥轨道 80.91 75.08
4 活性炭吸脱附设备 普奥轨道 79.90 72.50
5 配电柜 普奥轨道 102.31 65.94
6 数控折弯机 发行人 260.10 61.62
7 线缆测试仪 研奥检修 63.27 61.27
8 活性炭吸脱附设备 普奥轨道 61.10 55.44
9 雅马哈表面贴片机 发行人 81.20 54.26
74
序号 设备名称 所属单位 原值（万元） 净值（万元）
10 数控转塔冲床 发行人 101.41 52.42
根据发行人及普奥轨道、研奥检修提供的资料，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及普奥轨道、研奥检修依法拥有该等固定资产的所有权，该等资产
不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，不存在产权纠纷或潜在产权纠
纷。
（四）发行人的子公司
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的子公司
研奥检修的经营范围发生了变更。根据长春市市场监督管理局绿园分局于 2020
年 3 月 4 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91220106310083542K）以
及现行公司章程，研奥检修的经营范围由 “轨道客车零部件检修、生产、销售、
技术咨询、技术服务（以上经营项目，法律、法规和国务院决定禁止的，不得经
营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经
营）” 变更为“轨道客车零部件检修、生产、销售、技术咨询、技术服务，进出
口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
七、发行人的重大债权债务
本所律师审查了发行人及控股子公司提供的截至 2019 年 12 月 31 日其正在履
行的可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同，
主要包括：
（一）重大合同
1、采购框架合同
根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，发行人与上游供应商的采购业
务主要采取“框架合同+采购订单”的模式开展，截至 2019 年 12 月 31 日，发行
75
人及其控股子公司与 2019 年前五大供应商签署且正在履行的重大采购框架合同
如下：
序号 合同对方 合同名称及编号 采购内容 签署日期
西安神西电气 《采购框架合同》 2019 年 3 月
1 SMITT 继电器
有限责任公司 （0900920190315） 29 日
《1920 财年分销商市场构建
西门子（中国） 2019 年 11 月
2 计划――控制电器产品》 电子元器件
有限公司 28 日
（DA18190200016969MBP）
江苏华吉机械 《采购框架合同》 2019 年 3 月
3 灯具型材
制造有限公司 （1201720190315） 15 日
上海工驰电气 《采购框架合同》 KN 转换开关、 2019 年 3 月
4
有限公司 （0405220190315） 德意达表等 16 日
中车青岛四方车
《采购框架合同》 电子元器件等 2019 年 3 月
5 辆研究所有限公
（1700320190315） 检修材料 15 日
司
2、销售合同
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至 2020 年 2 月 29 日，发行人
及其控股子公司正在履行或已经签署将要履行的金额在 1,500 万元以上的重大销
售合同情况如下：
单位：万元
合同金
序 合同 合同名称 销售 签署
额（不
号 对方 及编号 内容 日期
含税）
成都长客新筑 地铁车辆司机 2018 年
《采购订单》
1 轨道交通设备 台、电气柜等 4,560.19 12 月 14
（CKXZ(2018)合-367）
有限公司 设备 日
《上海轨道交通 6 号线、8
上海阿尔斯通 司机台、司机 2017 年
号线车辆增购工程车辆采
2 交通设备有限 室控制柜及综 3,303.92 11 月 30
购项目》（SATCO-SH680-
公司 合柜 日
B0027）
武汉中车长客
《工业品买卖合同》 客室交流电气 2019 年 7
3 轨道车辆有限 2,310.00
（2700007436） 柜 月 24 日
公司
地铁车辆司机
中车长春轨道
《采购订单》 操作台、电气 2016 年 7
4 客车股份有限 2,829.76
（4900189999） 控制柜等配套 月7日
公司
产品
司机台、司机
武汉中车长客 室控制柜及综
《工业品买卖合同》 2019 年
5 轨道车辆有限 合柜、空调控 1,967.10
（XM20191101F001） 11 月 1 日
公司 制柜、电气控
制柜
6 上海阿尔斯通 《上海 15 号线地铁车辆项 主、副司机台 1,641.57 2019 年
76
合同金
序 合同 合同名称 销售 签署
额（不
号 对方 及编号 内容 日期
含税）
交通设备有限 目司机台采购合同》 10 月 30
公司 （SATCO/SH1500/B0025） 日
地铁车辆司机
成都长客新筑 《成都蓉 2 号线项目采购
台、电器柜框 2018 年 1
7 轨道交通设备 合同》 1,511.00
架组成、灯具 月4日
有限公司 （CKXZ(2017)合-214）
等设备
上海阿尔斯通 《上海 15 号线地铁车辆项 综合柜、信号 2019 年
8 交通设备有限 目 TC 车电气柜采购合同》 柜、设备架、 5,659.40 12 月 26
公司 （SATCO/SH1500/B0079） 继电器架等 日
司机台、司机
江西中车长客 室控制柜及综
《采购订单》 2019 年 8
9 轨道车辆有限 合柜、空调控 3,191.64
（6000000530） 月 16 日
公司 制柜、电气控
制柜及母线等
3、授信协议、借款协议及相关担保合同
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至 2020 年 2 月 29 日，发行人
及其控股子公司正在履行的授信协议、借款合同及相关担保合同情况如下：
序 借款 签订 担保
债务人 债权人 金额 授信合同 担保合同
号 合同 日期 人
《最高额不
2019 《授信协议》 可撤销担保
招商银行 10,000 李彪
1 发行人 / 年9月 （431XY2019 书》
长春分行 万元 王昕
9日 021565） （431XY201
902156501）
根据兴业银行长春分行于 2019 年 3 月 22 日出具的《兴业银行信用项目审批
意见通知书》（通知书流水号：tz201903220077），兴业银行长春分行审批通过
了发行人的申请（申请编号： sq201902270268 ），给予发行人基本授信额度
24,000 万元，另给予研奥电气敞口额度 2,500 万元，有效使用期限为一年（至
2020 年 3 月 21 日），敞口额度由发行人实际控制人李彪及其配偶王昕承担连带
责任保证担保。
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4、银行承兑协议
报告期内，发行人通过应收票据质押拆票的方式开具银行承兑汇票支付对供
应商的采购货款。截至 2020 年 2 月 29 日，发行人及子公司正在履行的重要银行
承兑协议如下：
2019 年 8 月 12 日，发行人与招商银行长春分行签署《票据池业务授信协
议》（编号：431XY2019019116），招商银行长春分行给予发行人 2 亿元的票据
池业务授信额度，授信期间为 36 个月（至 2022 年 8 月 11 日止）。同日，公司与
招商银行长春分行签署了《银行承兑合作协议》（编号：招银长承合[2019]1190
号），和《票据池业务最高额质押合同》（编号：431XY201901911601）。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司正在履行的重大
合同在其正常经营活动范围内，截至本补充法律意见书出具之日，上述重大合同
合法有效，亦不存在潜在的争议或纠纷，上述合同的履行不存在重大法律障碍。
（二）发行人的侵权之债
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除
《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《律师工作报告》和本补充法律意见书已披露的事项，发行人与关联方之间不存
在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人的其他大额应收款和应付款
根据新《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31
日，发行人金额较大的其他应收、应付款均为发行人正常的生产经营活动发生，
合法有效。
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八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，补充核查期间，发行人新召开了
1 次董事会、1 次监事会。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人该等董事会、监事会的召
开、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。
九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
2019 年 11 月，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会、第二届董事会第一
次会议，公司董事会、监事会进行了换届选举，发行人重新聘任了高级管理人
员，石娜女士仍担任发行人董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。《补充法
律意见书（二）》之“第二部分“七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化”披露的石娜女士职务为“董事、财务总监、董事会秘书”，存在遗漏，现予
以更正。
发行人董事长李彪的兼职更新情况详见本法律意见书之“第一部分/一、《反
馈意见》问题/（四）《反馈意见》第 6 题”。
十、发行人的税务
（一）财政补贴
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12
月 31 日，发行人及其控股子公司新增 3 项财政补贴（金额在 5 万元以上），情况
如下：
单位：万元
补贴 补贴 受补贴 到账
序号 年度 补贴依据
名目 金额 主体 金额
《中共长春市绿园区委长春市绿园区人
上市
民政府关于修改鼓励创新创业和加快发
1 2019 补贴 50.00 研奥电气 50.00
展战略性新兴产业若干实施意见的决
资金
定》（长绿发[2019]3 号）
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《长春市社会保险事业管理局<关于
稳岗
2 13.36 研奥电气 2019 年度社会保险经办服务有关问题 13.36
补助
的通知》（长社保[2019]1 号）
《吉林省人力资源和社会保障厅、吉林
稳岗 省财政厅关于印发<吉林省直属行业单
3 5.07 研奥检修 5.07
补助 位失业保险稳岗补贴审核程序规范>的
通知》（吉人社联字[2017]16）号
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司所享受的财政补贴未违反法
律、法规的强制性规定，是真实、有效的。
（二）纳税情况
根据国家税务总局长春市绿园区税务局于 2020 年 2 月 27 日出具的《证
明》、国家税务总局新津县税务局于 2020 年 2 月 24 日出具的《证明》、国家税
务总局深圳市宝安区税务局于 2020 年 2 月 24 日出具的《证明》以及发行人及其
控股子公司、分公司的确认，自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，发行人
及其控股子公司、分公司依法纳税，正常申报无欠税，不存在违反有关税收法
律、法规或规章而受到行政处罚的情形。
十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他
（一）发行人的环境保护
根据长春市生态环境局绿园区分局于 2019 年 8 月 26 日日出具的《证明》、
长春市绿园区环境监察大队于 2019 年 8 月 26 日、2019 年 9 月 3 日出具的《证
明》、成都市新津生态环境局于 2019 年 8 月 22 日、2020 年 3 月 4 日出具的《证
明》、发行人及其控股子公司、分公司的确认以及本所律师对相关环境保护局网
站（http://www.mee.gov.cn）的查询，自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，
发行人及其控股子公司、分公司能够遵守环境保护相关法律、法规，遵守环境保
护相关规章和政策，不存在因违反环境保护相关法律、法规、规章和政策而受环
境保护部门处罚的情形。
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（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人的确认及本所律师的核查，研奥电气、研奥检修、朗捷科技、普
奥轨道自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，能够遵守质量技术监督管理相
关法律、法规，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文
件而受到处罚的情形，但无法获得相关主管部门的合规证明。根据新津县市场监
督管理局于 2020 年 3 月 5 日出具的《证明》、深圳市市场监督管理局于 2020 年
3 月 9 日出具的《证明》及发行人及其控股子公司、分公司的确认，自 2019 年 7
月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司、分公司能够遵守质量技术
监督管理相关法律、法规，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规
和规范性文件而受到处罚的情形。
（三）发行人的劳动用工、社会保险及住房公积金
1、劳动用工
根据发行人提供的员工名册、劳动合同等相关文件，截至 2019 年 12 月 31
日，发行人及其控股子公司、分公司共有 714 人，并依法与其员工签署了劳动合
同。
根据长春市人力资源和社会保障局于 2020 年 3 月 5 日出具的《证明》、成都
市劳动保障监察总队于 2020 年 2 月 24 日出具的《证明》及发行人及其控股子公
司、分公司的确认，自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股
子公司、分公司能够遵守劳动和社会保障相关法律、法规，遵守劳动和社会保障
相关规章和政策，不存在违反劳动和社会保障方面的相关法律、法规和规范性文
件的规定而受到处罚的情形。
2、社会保险及住房公积金
根据发行人提供的资料，发行人及其控股子公司、分公司已按相关规定为员
工办理并缴纳了基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住
房公积金。根据发行人的确认及本所律师的核查，自 2019 年 1 月 30 日至 2019 年
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12 月 31 日，发行人及其控股子公司、分公司为员工缴纳社会保险和住房公积金
的具体情况如下：
截止时间 在册职工人数 医疗 生育 工伤 养老 失业 住房公积金
2019.12.31 714 704 704 699 699 704 653
截至 2019 年 12 月 31 日，公司少量在册员工未缴纳社保、公积金的主要原因
为：（1）部分新员工或试用期员工入职时间较短，截至报告期末尚在办理相关
手续；（2）其他人员因超过法定年龄无需参保、退休返聘人员无需参保等原因
未能参保。
根据长春市社会医疗保险局管理局于 2020 年 2 月 26 日出具的《证明》、长
春市社会保险事业管理局绿园分局于 2020 年 2 月 26 日出具的《证明》、成都市
社会保险局于 2019 年 1 月 22 日、2019 年 8 月 26 日、2020 年 2 月 26 日出具的
《证明》、深圳市社会保险基金管理局于 2020 年 3 月 6 日出具的《证明》及发行
人及其控股子公司、分公司的确认，自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，
发行人及其控股子公司、分公司能够遵守社会保险相关法律、法规，遵守社会保
险相关规章和政策，不存在违反社会保险方面的法律、法规和规范性文件的规定
而受到处罚的情形。
根据长春市住房公积金管理中心于 2020 年 2 月 24 日出具的《证明》、成都
市住房公积金管理中心于 2020 年 3 月 3 日出具的《证明》、深圳市住房公积金管
理中心于 2020 年 3 月 10 日出具的《证明》及发行人及其控股子公司、分公司的
确认，自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司、分公
司能够遵守住房公积金相关法律、法规，按时足额为员工缴纳了住房公积金，不
存在拖欠、不足缴纳住房公积金的行为，不存在违反住房公积金方面的法律、法
规和规范性文件的规定而受到处罚的情形。
（四）发行人的其他守法情况
根据发行人的确认及本所律师的核查，自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月
31 日，研奥电气、研奥检修、朗捷科技、普奥轨道的生产经营符合有关工商管理
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的要求，未有因违反工商行政管理法律法规而受到处罚的情形，但无法获得相关
主管部门的合规证明。根据新津县市场监督管理局于 2020 年 3 月 5 日出具的《证
明》、深圳市市场监督管理局于 2020 年 3 月 9 日出具的《证明》及发行人及其控
股子公司、分公司的确认，自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31，发行人及其
控股子公司、分公司的生产经营符合有关工商管理的要求，未有因违反工商行政
管理法律法规而受到处罚的情形。
根据长春市绿园区应急管理局于 2019 年 9 月 5 日出具的《证明》、长春绿园
经济开发区管理委员会于 2020 年 3 月 2 日出具的《证明》、新津县应急管理局于
2019 年 8 月 20 日、2020 年 2 月 28 日出具的《证明》以及发行人及其控股子公
司、分公司的确认，自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31，发行人及其控股子
公司、分公司能够遵守安全生产监督管理相关法律、法规，遵守安全生产监督管
理相关规章和政策，不存在违反安全生产监督管理方面的法律、法规和规范性文
件的规定而受到处罚的情形。
根据长春市规划和自然资源局于 2019 年 8 月 23 日、2020 年 3 月 17 日出具
的 《 政 府 信 息 不 存 在 告 知 书 》 （ 长 规 自 然 [2019]198/199 号 - 告 、 长 规 自 然
[2020]27/28 号-告），发行人及普奥轨道自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31，
没有因违反规划和国土资源法律法规而受到主管部门行政处罚。
十二、 重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其控股子公司、分公司不存在正在进行中的重大诉讼、仲裁程序或其他潜
在重大诉讼、仲裁，除《法律意见书》及《律师工作报告》中已披露的行政处罚
外，发行人及其控股子公司、分公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大行政
处罚。
经发行人控股股东和实际控制人、持有发行人 5%以上股份股东的确认并经
本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东和实际控制
人、持有发行人 5%以上股份股东不存在尚未了结的或可预见的、足以对发行人
造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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根据发行人董事长及总经理的声明和承诺，并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十三、 《招股说明书》法律风险的评价
本所及经办律师已审阅《招股说明书》，并着重审阅了其中引用《律师工作
报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书
（二）》、本补充法律意见书的相关内容，确认《招股说明书》与《律师工作报
告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书
（二）》、本补充法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说
明书》中引用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、本补充法律意见书的内容无异议，确认
《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十四、 本次发行上市的总体结论性意见
基于以上所述，本所律师认为：
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》、《证券
法》、《创业板管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件关于首次公开
发行股票并上市的实质性条件；
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在重大违法违规行为；
（三）《招股说明书》引用本所出具的关于本次发行上市的《律师工作报
告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书
（二）》、本补充法律意见书的内容适当；
（四）发行人本次发行上市尚需取得如下批准：
1、中国证监会核准发行人本次发行上市；
2、深交所同意发行人所发行股票上市交易。
本补充法律意见书正本一式五份，经本所盖章并经本所负责人及签字律师签
署后生效。（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于研奥电气股份有限公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签
章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
_________________________ ________________________
刘劲容 梁俊杰
________________________
王 睿
年 月 日
85
