北京市环球律师事务所
关于研奥电气股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
二零二零年一月
目 录
目 录 ............................................................................................................................. 2
释 义 ............................................................................................................................. 3
第一部分 反馈问题回复 .............................................................................................. 7
一、 《反馈意见》第 1 题 .......................................................................................... 7
二、 《反馈意见》第 2 题 ........................................................................................ 13
三、 《反馈意见》第 3 题 ........................................................................................ 22
四、 《反馈意见》第 4 题 ........................................................................................ 25
五、 《反馈意见》第 5 题 ........................................................................................ 39
六、 《反馈意见》第 6 题 ........................................................................................ 56
七、 《反馈意见》第 7 题 ........................................................................................ 60
八、 《反馈意见》第 8 题 ........................................................................................ 69
九、 《反馈意见》第 9 题 ........................................................................................ 76
十、 《反馈意见》第 10 题 ...................................................................................... 77
十一、《反馈意见》第 11 题 ................................................................................... 80
十二、 《反馈意见》第 12 题 .................................................................................. 85
第二部分 补充核查期间相关事项的更新 ................................................................ 90
一、 本次发行上市的实质条件 ................................................................................ 90
二、 发起人或股东（实际控制人） ........................................................................ 90
三、 发行人的业务 .................................................................................................... 93
四、 发行人的主要财产 ............................................................................................ 94
五、 发行人的重大债权债务 .................................................................................... 96
六、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................ 98
七、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................ 99
八、 本次发行上市的总体结论性意见 .................................................................. 100
2
释 义
在本补充法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
本次发行/本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票并在创业板上市
发行人/公司 指 研奥电气股份有限公司
报告期/最近三年及一期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1 月-6 月
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
致 同 为 本 次 发 行 上 市 出 具 的 “ 致 同 专 字 [2019] 第
《内控报告》 指
371ZA7791 号”《内部控制鉴证报告》
致 同 为 本 次 发 行 上 市 出 具 的 “ 致 同 审 字 [2019] 第
《审计报告》 指
371ZA9458 号”《审计报告》
《招股说明书（申报 《研奥电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
指
稿）》 市招股说明书（申报稿）》
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北京市环球律师事务所
关于研奥电气股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：研奥电气股份有限公司
根据研奥电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“研奥电气”或“公
司”）与北京市环球律师事务所（以下简称 “本所”）签订的《法律服务协
议》，本所接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市项
目（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
（“《创业板管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2019 年 6 月 17
日出具了《北京市环球律师事务所关于研奥电气股份有限公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、《北京市环球律师事务所关于研奥电气股份有限公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师
工作报告》”），并于 2019 年 9 月 10 日出具了《北京市环球律师事务所关于研
奥电气股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于中国证监会于 2019 年 10 月 24 日下发了《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（191625 号）（以下简称“《反馈意见》”），本所现就
《反馈意见》中要求本所律师核查的事项所涉及的法律问题以及《补充法律意见
书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称“补充核查期
间”）发行人本次发行上市相关情况变化所涉及的法律问题，出具本补充法律意
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见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律
意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法
律意见书（一）》不可分割的一部分。除本补充法律意见书另有说明外，本所律
师对研奥电气本次发行上市的其他法律意见和结论，仍适用《法律意见书》、
《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中的相关表述。
除有特别说明之外，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法
律意见书（一）》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于
本补充法律意见书。
对本补充法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《上市
规则》以及中国现行法律、法规及中国证监会、深交所相关文件的规定发表法律
意见。
2、本所及经办律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
3、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法
定文件随其他材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中引用或按中国证监
会及深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不
得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行
上市《招股说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。
5、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师
提供了本所律师认为制作本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和
口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处。
6、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作
本补充法律意见书的依据。
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7、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关的中国境内法律问题发表意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项和
境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本补充法律意见书中对有关会计、审
计、验资、资产评估、境外法律事项等某些数据或结论的引述，并不表明本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备
核查和评价该等数据或结论的适当资格。
8、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其
他任何目的。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本补充法律意见书。
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第一部分 反馈问题回复
一、《反馈意见》第 1 题
发行人历史中曾为集体企业。发行人说明， 2007 年，北车集团长春客车厂
决定下属企业全部纳入改制，发行人据此改制为有限责任公司。请发行人说明，
发行人与北车集团的关系，北车集团下属企业是否为国有企业，发行人改制时的
企业性质是否国有企业，发行人依据集体企业相关文件改制是否合法合规，并补
充提供主管部门的相关审批文件。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【回复】
（一）发行人与北车集团的关系，北车集团下属企业是否为国有企业，发行
人改制时的企业性质是否国有企业
就上述问题，本所律师核查了发行人的工商登记资料、改制过程涉及的相关
文件等资料，取得了发行人的确认函，并对北车集团的基本情况进行了网络查
询。
1、发行人与北车集团的关系
长春客车厂前身为铁道部长春客车工厂，并于 2006 年更名为中国北车集团
长春客车厂。中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）是在原
中国铁路机车车辆工业总公司所属部分企事业单位的基础上组建的国有企业。根
据国务院于 2002 年 3 月 4 日发布的《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团
公司有关问题的批复》（国函［2002］18 号），北车集团成员单位包括长春客车
厂。
发行人前身最早可追溯至 1986 年 7 月设立的铁道部长春客车工厂附属客车电
器厂（以下简称“长客厂附属客电厂”），系经铁道部长春客车工厂批准设立的
集体所有制企业，主管单位为铁道部长春客车工厂，筹建单位为长春客车工厂劳
7
动服务公司。长客厂附属客电厂在 1988 年、1994 年经历两次更名后，名称变更
为长春客车厂工业公司电器厂。2008 年长春客车厂工业公司电器厂在北车集团长
春客车厂的组织和领导下，由厂办大集体企业改制为有限责任公司，即公司前身
研奥有限。本次改制完成后，研奥有限与北车集团长春客车厂之间不存在任何股
权、管理或其他关系。
综上所述，发行人前身系北车集团长春客车厂主管的厂办大集体企业，2008
年改制为有限公司后与北车集团之间不存在任何股权、管理或其他关系。
2、北车集团下属企业是否为国有企业，发行人改制时的企业性质是否国有
企业
（1）北车集团下属企业是否为国有企业
北车集团作为国有企业，根据国有资产相关管理规定，北车集团的全资、控
股企业均属于国有企业，但发行人前身系特殊历史背景下由北车集团下属企业主
办的厂办大集体企业，企业性质均为集体所有制，具体如下：
20 世纪 70、80 年代，为安置回城知识青年和国有企业职工子女就业，部分
国有企业批准并资助兴办了一批劳动服务公司或其他形式工商登记注册的集体所
有制企业，即厂办大集体企业。发行人前身正是在这种时代背景下，经铁道部长
春客车工厂批准设立的集体所有制企业。根据发行人前身设立时的工商登记资
料，1986 年 6 月 13 日，铁道部长春客车工厂向长春客车工厂劳动服务公司下发
《关于组建长春客车工厂附属客车电器厂的批复》（长客厂发 [86]字第 199
号），同意成立长客厂附属客电厂，企业性质为集体所有制。
综上所述，北车集团下属企业为国有企业，但发行人前身系在特殊历史背景
下由铁道部长春客车工厂主办的厂办大集体企业，企业性质为集体所有。
8
（2）发行人改制时的企业性质是否国有企业
①发行人前身自设立至 2008 年改制前始终为集体企业，企业产权全部归集
体所有，不包含国有产权
根据长客厂附属客电厂设立时的《长春客车工厂附属客车电器厂章程》、
《设备租赁合同书》、《厂房租赁合同书》等相关资料，长客厂附属客电厂设立
时资金总额为 53 万元，其中 3 万元流动资金为长春客车工厂劳动服务公司以借款
形式拨付，且工业公司电器厂已在 1987 年至 1991 年期间全部偿还；50 万元的固
定资产包括房产和设备为铁道部长春客车工厂租赁给长客厂附属客电厂使用。
根据国家国有资产管理局于 1994 年 12 月 25 日发布的《集体企业国有资产产
权界定暂行办法》第 4 条规定，产权界定应遵循“谁投资、谁拥有产权的原则进
行，同时第 15 条规定，“明确约定为借款或租赁性质支持集体企业发展而形成
的资产”不界定为国有资产。由于长客厂附属客电厂在设立时的资金总额全部为
筹建单位、主办厂以借款或资产租赁形式提供，因此其资产权属不应界定为国有
资产，企业产权全部为集体所有。
工业公司电器厂自前身设立至 2008 年改制为有限责任公司期间，因企业经
营积累导致实有资金增加，在 1992 年 7 月、1993 年 3 月分别将资金数额增至
122.2 万元和 369.9 万元并办理了工商变更登记手续。依据《中华人民共和国城镇
集体所有制企业条例》第 37 条，“集体企业的公共积累，归本企业劳动群众集
体所有”，因此工业公司电器厂上述两次增资后产权仍归集体所有，不包含国有
产权。
综上所述，公司前身自设立至 2008 年改制前始终为集体企业，企业产权全
部归集体所有，不包含国有产权。
②发行人前身改制时履行了资产清查审计、资产评估及产权界定程序，全部
产权界定为集体所有，且产权界定结果已获有权政府部门确认
工业公司电器厂改制时的资产清查审计、资产评估及产权界定情况如下：
9
吉林通汇会计师事务所有限公司于 2008 年 4 月 10 日出具《资产清查审计报
告》（吉通汇会审字[2008]第 028 号），工业公司电器厂经审计调整后资产总额
为 66,145,620.36 元，负债为 52,830,585.66 元，所有者权益为 13,315,034.70 元。
吉林中盛联盟通汇资产评估有限公司于 2008 年 4 月 10 日出具《长春客车厂
工业公司电器厂拟整体改制项目资产评估报告书》（吉中盛联盟通汇评报字[2008]
第 036 号），工业公司电器厂评估价值 69,853,058.87 元，其中建筑物的评估值为
10,799,716.30 元、土地使用权的评估值为 2,116,169.00 元，净资产评估价值为
17,022,473.21 元。
吉林省城区集体经济办公室、长春客车厂劳动服务总公司、工业公司电器
厂、吉林省通汇会计师事务所有限公司于 2008 年 4 月 10 日共同签署了《集体企
业产权界定申报表》，确认工业公司电器厂截至 2008 年 2 月 29 日净资产为
1,702.25 万元，其中 406.57 万元为集体投入，1,295.68 万元为企业经营积累，全
部产权归集体所有，不包含国有产权。
综上所述，工业公司电器厂改制时严格按照相关法律法规及政策文件要求，
履行了资产清查审计、资产评估及产权界定程序，全部产权均界定为集体所有，
未包含国有产权，且该产权界定结果经工业公司电器厂、产权界定机构吉林省通
汇会计师事务所有限公司、主管单位长春客车厂劳动服务总公司和有权政府部门
吉林省城区集体经济办公室的确认，发行人前身改制时的企业性质仍为集体所有
制企业。
（二）发行人依据集体企业相关文件改制是否合法合规，补充提供主管部门
的相关审批文件
就上述问题，本所律师核查了发行人的工商登记资料、改制过程相关文件等
资料，并对集体企业改制相关法律法规进行了网络查询；取得了发行人前身主管
部门的确认函、吉林省人民政府关于发行人前身改制的确认函。
1、发行人前身依据集体企业相关文件改制是否合法合规
2005 年 6 月 11 日，国务院发布《国务院关于同意东北地区厂办大集体改革
试点工作指导意见的批复》（国函[2005]88 号），同意财政部、国务院国资委、
10
劳动保障部上报的《东北地区厂办大集体改革试点工作指导意见》，同时要求东
北地区厂办大集体采取先试点再全面推开的方式进行改革，试点工作的主要责任
在地方，试点城市人民政府要制定具体试点方案并组织实施。
2006 年 3 月 22 日，吉林省人民政府发布《吉林省厂办大集体改革试点工作
实施意见》（吉国企改[2006]2 号），规定“中央企业厂办大集体的改革方案，由
主办国有企业会同厂办大集体制定，并与当地政府衔接，企业所在城市人民政府
要积极做好沟通、协调和服务工作”。
2006 年 8 月 14 日，长春市人民政府发布《长春市厂办大集体改革试点工作
实施细则》（长改调组[2006]6 号），规定“在长中直厂办大集体改革的操作，由
其主办企业负责组织实施”。
2007 年 11 月 12 日，中国北车集团长春客车厂依据上述政策要求制定了《中
国北车集团长春客车厂厂办大集体企业改制指导意见》（长客厂实管[2007]179
号），决定将其下属的厂办大集体企业全部纳入改制实施范围。中国北车集团长
春客车厂成立厂办大集体企业改制领导小组，负责审定厂办大集体改制指导意见
和改制企业实施方案，指导、协调和监督企业改制过程中的重大问题和事项，同
时成立厂办大集体企业改制工作小组，作为改制工作的实施和组织机构。
根据《中国北车集团长春客车厂厂办大集体企业改制指导意见》（长客厂实
管[2007]179 号）的规定，工业公司电器厂属于改制范围内的企业，应在中国北车
集团长春客车厂的组织和领导下进行改制工作。
综上所述，发行人前身依据集体企业相关文件改制合法合规。
2、发行人前身改制时已取得主管部门中国北车集团长春客车厂的批准
根据国务院发布的《国务院关于同意东北地区厂办大集体改革试点工作指导
意见的批复》（国函[2005]88 号），东北地区厂办大集体试点工作的主要责任在
地方，具体试点方案由试点城市人民政府制定并组织实施；根据长春市人民政府
发布的《长春市厂办大集体改革试点工作实施细则》（长改调组[2006]6 号），长
中直厂办大集体改革的操作，由其主办企业负责组织实施。工业公司电器厂的主
办企业为长春客车厂，长春客车厂于 2006 年更名为中国北车集团长春客车厂，
因此发行人前身改制时的主管部门为中国北车集团长春客车厂。
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2008 年 4 月 15 日，工业公司电器厂向中国北车集团长春客车厂厂办大集体
企业改制领导小组提交了《长春客车厂工业公司电器厂改制申请》（以下简称
“《改制申请》”）、《长春客车厂工业公司电器厂改制方案》（以下简称
“《改制方案》”）等文件，申请改制为有限责任公司。
2008 年 4 月 22 日，中国北车集团长春客车厂作出《中国北车集团长春客车
厂关于长春客车厂工业公司电器厂改制方案的批复》（长客实业[2008]30 号），
同意工业公司电器厂提交的《改制申请》、《改制方案》。
2008 年 6 月 30 日，长春市厂办大集体改革试点工作办公室下发《关于北车
集团长春客车厂所属三户集体企业改革申请政策的批复》（长厂办集体改办
[2008]2 号），同意工业公司电器厂按厂办大集体改革，在办理产权变更、资产过
户、工商登记等相关手续的过程中，享受长春企业改革的相关政策。
2008 年 7 月 22 日，中国北车集团长春客车厂作出《中国北车集团长春客车
厂关于长春客车厂工业公司电器厂实施厂办大集体企业改制资产处置的意见》，
同意长春客车厂工业公司电器厂改制方案、职工经济补偿安置方案、资产处置方
案。
3、主管部门、吉林省政府对发行人前身改制过程的合法合规性均予以确认
（1）主管部门的确认意见
中国北车集团长春客车厂后经两次更名，名称变更为中车长春长客实业有限
公司。2018 年 12 月 18 日，中车长春长客实业有限公司出具了《关于<研奥电气
股份有限公司关于厂办大集体改制事项的确认函>的确认意见》，确认：
“长春客车厂工业公司电器厂在 2008 年由厂办大集体企业改制为有限公
司，系响应国务院、吉林省和长春市政策号召，在中国北车集团长春客车厂的统
一组织和领导下进行的改制工作。本次改制已经履行了资产评估及产权界定程
序，取得了主管单位中国北车集团长春客车厂、职工大会和长春市政府有关部门
的批准，改制过程、结果及长春研奥电器有限公司的设立真实、合法、有效，不
存在国有资产和集体资产流失的情形。”
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（2）吉林省政府的确认意见
吉林省人民政府办公厅于 2019 年 5 月 29 日出具了《关于确认研奥电气股份
有限公司集体所有制企业改制相关事项确认的函》（吉政办函[2019]67 号），确
认：
“1、研奥电气前身长春客车工厂附属客车电器厂是由铁道部长春客车工厂
批准设立的厂办大集体企业，1994 年更名为长春客车厂工业公司电器厂。该企业
在 2008 年由集体所有制企业改制为有限公司的过程中，履行了相关法定程序，
并经企业主管单位批准，符合国家法律、法规和政策规定。
2、本次改制资产权属界定清晰，不存在国有资产和集体资产流失的情形，
企业员工安置妥当，不存在债务、权属等方面的争议或纠纷。研奥电气前身在由
集体所有制企业改制为有限公司的过程应用程序得当、法律要件齐全、依法合
规、真实有效。”
综上所述，发行人依据集体企业相关文件改制合法合规，改制履行了必要的
批准程序，取得了其主管部门的批复及确认意见，并取得了吉林省人民政府的确
认函。
二、《反馈意见》第 2 题
发行人改制过程中，决定由管理层、一般职工持有股份，因人数较多，发行
人采用了分组代持的方式。历史中，实际持股人员发生多次变动。2014 年，发行
人进行了减资，5 名一级股东和 67 名 2 级股东退出。请发行人说明：（1）直接
持股人员的确定依据；发行人历史中的全部股东是否均为发行人员工，是否符合
改制相关文件的关于股份由员工持有的规定；（2）2014 年前，各次相关人员转
让股份、退股过程是否履行相应程序，相关股份转让价格和数量是否经当时股东
确认，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）2014 年发行人集中减资的原因，履行的
具体程序及其合法合规性，以及大量股东原价退股的公允性，退出的股东是否均
予以确认，是否存在纠纷或潜在纠纷；相关退出股东是否均为发行人的员工，目
前的工作状况，是否仍在发行人处任职，如不是，说明相关股东目前是否持股或
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控制与发行人从事相同业务或存在资金业务往来的公司。请保荐机构、律师说明
具体核查过程，发表明确意见。
【回复】
就上述问题，本所律师核查了发行人前身改制时的出资人会议纪要、《关于
长春研奥电器有限公司的职工股实施办法》、员工录用名册、《改制方案》等改
制资料；核查了发行人 2014 年前历次股权转让的股东会会议资料、股权转让合
同、工商登记资料等，并对转让股份的股东进行了访谈，取得了访谈笔录及股东
出具的声明；核查了发行人减资时退股股东提交的退股申请、股东会会议资料、
公司章程修正案、减资公告、评估报告、工商登记资料等，并对退股股东进行了
访谈，取得了访谈笔录；核查了退股股东目前的工作状况，对于目前在其他公司
任职的股东本所律师取得了股东调查表，并对其持股情况在全国企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等网络平台上进行了查询；核查了发行人报告
期内的资金业务往来明细，取得了发行人的确认函。
（一）直接持股人员的确定依据；发行人历史中的全部股东是否均为发行人
员工，是否符合改制相关文件的关于股份由员工持有的规定
1、直接持股人员的确定依据
发行人于 2008 年改制后一级股东共 17 名，除 1 名法人股东外，自然人股东
共 16 名，直接持股的自然人股东为出资金额较大的管理层人员和职工股东选举
的持股代表，具体说明如下：
（1）直接持股且未替他人持股的股东共计 7 人，分别为李彪、黄宇辉、李
波、杨依林、郝明亮、许东春、马殿武，上述 7 人均为公司管理层主要人员，且
出资金额均在 10 万元以上。
（2）直接持股且替其他持股的股东共计 9 人，该等持股代表的确定依据
为：2008 年 5 月 13 日，工业公司电器厂职工大会通过了《关于长春研奥电器有
限公司的职工股实施办法》，确定了改制后新公司股权分组代持的方案；2008 年
5 月 17 日，发行人前身举行了自然人出资人持股代表选举会议，根据职工股东所
14
属部门或班组不同，选举出了裴巍、于红艳、王涛、王海英、孙玉娟、史莉娟、
李晏芳、张桂梅、潘杰 9 名持股代表。
2、发行人历史中的全部股东是否均为发行人员工，是否符合改制相关文件
的关于股份由员工持有的规定
（1）发行人历史中的全部股东是否均为发行人员工
发行人 2008 年改制后股东共 107 名，其中法人股东 1 名，自然人股东 106 名
（含二级股东 90 名）。自 2008 年改制后至 2014 年集中减资前，除 2013 年 11 月
李彪将其持有的发行人股权全部转让给其控股的研奥集团外，发行人无新增股
东。研奥集团系李彪实际控制的企业，李彪将其持有的发行人股权转让给研奥集
团，为同一控制下的股权转让。
根据发行人改制时的员工录用名册，该等 106 名自然人股东均为工业公司电
器厂职工并被发行人前身研奥有限继续录用，因此，2014 年集中减资前发行人历
史中的全部自然人股东均为发行人员工。
（2）是否符合改制相关文件的关于股份由员工持有的规定
根据《改制方案》，工业公司电器厂将通过引资改制的方式，将工业公司电
器厂整体改制为由自然人股东和引入社会法人股共同持股的有限责任公司。其中
自然人股东入股方式为：（1）管理层（董事长、总经理、副总经理，总经理助
理，中层管理人员）以其自然人身份入股；（2）职工股东以其持股代表准自然
人身份入股，持股代表与职工股东依照《信托法》及《合同法》的有关规定签订
非报酬性的托管协议。经中国北车集团长春客车厂批准，改制后的新公司将分别
由原工业公司电器厂经营管理层、一般职工和兰普电器共同出资设立，中国北车
集团长春客车厂未参与出资。
因此，法人股东兰普电器虽非发行人员工，但属于工业公司电器厂改制引入
的社会法人股；研奥集团为李彪同一种控制下的公司；除兰普电器、研奥集团
外，2014 年集中减资前公司历史中的全部自然人股东均为发行人员工，符合《改
制方案》的要求，符合改制相关文件的关于股份由员工持有的规定。
15
（二）2014 年前，各次相关人员转让股份、退股过程是否履行相应程序，相
关股份转让价格和数量是否经当时股东确认，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、2014 年以前历次股权转让是否履行相应程序
2014 年以前研奥有限共进行了 6 次股权转让，均履行了股东会审议程序，股
权受让方与实际转让方及其代持股东（如有）分别签订了《股权转让合同》，并
均在吉林省股权托管中心进行了备案，履行了工商登记手续，具体说明如下：
（1）2009 年 7 月，第一次股权转让
2009 年 7 月 10 日，研奥有限召开股东会并作出决议：同意裴巍将其持有的 3
万元出资额（实为李国庆持有的 3 万元出资额）、王海英持有的 2 万元出资额
（实为赵淑贤持有的 2 万元出资额）、孙玉娟持有的 2 万元出资额（实为田惠持
有的 2 万元出资额）、李晏芳持有的 4 万元出资额（实为高赤持有的 2 万元出资
额、王辉持有的 2 万元出资额）、潘杰持有的 2 万元出资额（实为路成宾持有的
2 万元出资额）、史莉娟持有的 2 万元出资额（实为樊素文持有的 2 万元出资
额）、兰普电器持有的 150 万元出资额转让给李彪。同日，研奥有限修改了公司
章程。
2009 年 7 月 8 日至 7 月 13 日，李彪分别与李国庆、赵淑贤、田惠、高赤、
王辉、路成宾、樊素文和兰普电器签订《股权转让合同》，以 1 元/出资额的价格
受让上述股东出资。为履行工商变更登记程序，李彪同时与一级股东裴巍、王海
英、孙玉娟、李晏芳、潘杰、史莉娟分别签订了零对价的《股权转让合同》。
2009 年 7 月 13 日，吉林省股权登记托管中心出具《股权转让完成确认
书》，对上述股权转让结果予以确认。研奥有限已就上述变更股权向长春市工商
局绿园分局申请办理了工商变更登记，2009 年 7 月 20 日，长春市工商局绿园分
局向研奥有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：220106010001033）。
（2）2011 年 4 月，第二次股权转让
2011 年 4 月 12 日，研奥有限召开股东会并作出决议：同意裴巍将其持有的 5
万元出资额（实际为李晶持有的 5 万元出资额）、王海英持有的 5 万元出资额
16
（实际为马丽娟持有的 5 万元出资额）、孙玉娟持有的 2 万元出资额（实际为王
艳秋持有的 2 万元出资额）、于红艳持有的 2 万元出资额（实际为宁秀丽持有的
2 万元出资额）分别转让给李彪。同日，研奥有限修改了公司章程。
2010 年 5 月 14 日，李彪分别与李晶、马丽娟、王艳秋和宁秀丽分别签订
《股权转让合同》，以 1 元/出资额价格受让上述股东出资。为履行工商变更登记
程序，李彪同时与一级股东裴巍、王海英、孙玉娟、于红艳分别签订了零对价的
《股权转让合同》。
2010 年 5 月 17 日，吉林省股权登记托管中心出具《股权转让完成确认
书》，对上述股权转让结果予以确认。研奥有限已就上述变更股权向长春市工商
局绿园分局申请办理了工商变更登记，2011 年 4 月 14 日，长春市工商局绿园分
局向研奥有限换发《企业法人营业执照》（注册号：220106010001033）。
（3）2011 年 11 月，第三次股权转让
2011 年 11 月 18 日，研奥有限召开股东会并作出决议：同意杨依林将其持有
的 30 万元出资额、马殿武持有的 10 万元出资额、史莉娟持有的 2 万元出资额
（实为赵惠持有的 2 万元出资额）、潘杰持有的 2 万元出资额（实为王臻持有的
2 万元出资额）、于红艳持有的 2 万元出资额（实为桑忠昌持有的 2 万元出资
额）分别转让给李彪。同日，研奥有限修改了公司章程。
2011 年 10 月 27 日至 11 月 7 日，李彪分别与杨依林、马殿武、赵惠、王臻
和桑忠昌签订《股权转让合同》，以 1.30 元/出资额价格受让上述股东出资。为
履行工商变更登记程序，李彪与一级股东史莉娟、潘杰和于红艳分别签订了零对
价的《股权转让合同》。
2011 年 11 月 8 日，吉林省股权登记托管中心出具《股权转让完成确认
书》，对上述股权转让结果予以确认。研奥有限已就上述变更股权向长春市工商
局绿园分局申请办理了工商变更登记，2011 年 11 月 23 日，长春市工商局绿园分
局向研奥有限换发《企业法人营业执照》（注册号：220106010001033）。
17
（4）2012 年 8 月，第四次股权转让
2012 年 8 月 29 日，研奥有限召开股东会并作出决议：同意兰普电器将其持
有的 250 万元的出资额转让给李彪，张桂梅将其持有 10 万元出资额转让给李彪，
张桂梅将其持有的 40 万元出资额转让给李晏芳（实为张桂梅所代持的 8 位股东的
出资额转给李晏芳代持）。同日，研奥有限修改了公司章程。
2012 年 8 月，李彪与张桂梅、兰普电器分别签订了《股权转让合同》。张桂
梅转让其 10 万元出资额的价格为 10.80 万元，李彪与兰普电器《股权转让合同》
中约定的价格为 900 万元，后经双方协商一致，实际股权转让价格为 300 万元。
由于张桂梅系一级股东，2012 年 8 月 29 日张桂梅与李晏芳签订《股权转让合
同》，约定张桂梅将其代表二级股东杨彩霞、盖志刚、曹南萍、张淑梅、徐亚
玲、石玲、赵颖和王丽静所持有的 40 万元出资无偿转让给李晏芳持有。本次转
让完成后，上述原张桂梅组二级股东全部转至李晏芳组中。
2012 年 8 月 29 日，吉林省股权登记托管中心出具《股权转让完成确认
书》，对上述股权转让结果予以确认。研奥有限已就上述变更股权向长春市工商
局绿园分局申请办理了工商变更登记，2012 年 8 月 31 日，长春市工商局绿园分
局向研奥有限换发《企业法人营业执照》（注册号：220106010001033）。
（5）2013 年 3 月，第五次股权转让
2013 年 3 月 5 日，研奥有限召开股东会并作出决议：同意于红艳将其持有的
37.50 万元出资额（实为徐文江持有的 25 万元出资额、周东方持有的 12.50 万元
出资额）转让给股东李彪。2013 年 3 月 12 日，研奥有限修改了公司章程。
2013 年 3 月 12 日，李彪分别与徐文江、周东方签订《股权转让合同》，以
27.00 万元受让徐文江 25.00 万元出资、以 12.50 万元受让周东方 12.50 万元出
资。为履行工商变更登记程序，李彪同时与一级股东于红艳签订了零对价的《股
权转让合同》。
2013 年 3 月 12 日，吉林省股权登记托管中心出具《股权转让完成确认
书》，对上述股权转让结果予以确认。研奥有限已就上述变更股权向长春市工商
局绿园分局申请办理了工商变更登记，2013 年 3 月 14 日，长春市工商局绿园分
局向研奥有限换发《企业法人营业执照》（注册号：220106010001033）。
18
（6）2013 年 11 月，第六次股权转让
2013 年 11 月 1 日，研奥集团召开股东会，会议同意由研奥集团受让李彪持
有的研奥电器 2,298.90 万元出资额。
2013 年 11 月 1 日，研奥有限召开股东会并作出决议：同意李彪将其所持研
奥有限 65.68%的股权即 2,298.90 万元出资额以非交易性过户的方式转让给研奥集
团。同日，研奥有限修改了公司章程。
研奥集团系李彪实际控制的企业，李彪将其持有的发行人股权转让给研奥集
团，为同一控制下的股权转让。
2013 年 11 月 11 日，吉林省股权登记托管中心出具《非交易过户见证书》，
对上述股权转让结果予以确认。研奥有限已就上述变更股权向长春市工商局绿园
分局申请了变更登记，2013 年 11 月 12 日，长春市工商局绿园分局向研奥有限换
发《企业法人营业执照》（注册号：220106010001033）。
本次股权转让的受让方研奥集团为外部股东，根据当时有效的《公司法》
（2005 修订）相关规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其
他股东过半数同意。经核查，本次股权转让签署《关于放弃优先购买权的确认
函》的股东共有 86 名，超过享有优先受让权股东人数的一半，该等股东均声明
同意本次股权转让。
综上所述，发行人 2014 年前历次股权转让均履行了必要程序，合法合规。
2、股权转让价格和数量是否经当时股东确认，是否存在纠纷或潜在纠纷
经核查，2014 年以前历次股权转让中，一级股东均在股东会决议文件上签字
确认，一级股东、二级股东（如有）均与受让方签订了《股权转让合同》。二级
股东虽未在股东会决议文件上签字，但根据二级股东与一级股东签署的《托管协
议》，二级股东的意愿由一级股东按照其要求以一级股东的名义体现，二级股东
与受让方签订的《股权转让合同》均体现了其对股权转让价格和数量的确认和对
股权转让的意愿。
本所律师对发行人 2014 年以前 6 次股权转让涉及的全部一级股东、二级股东
进行了访谈，相关股东对股权转让价格和数量均予以确认并出具声明文件，声明
股权转让价款均已付清，股权均已过户，不存在纠纷或潜在纠纷。
19
（三）2014 年发行人集中减资的原因，履行的具体程序及其合法合规性，以
及大量股东原价退股的公允性，退出的股东是否均予以确认，是否存在纠纷或潜
在纠纷；相关退出股东是否均为发行人的员工，目前的工作状况，是否仍在发行
人处任职，如不是，说明相关股东目前是否持股或控制与发行人从事相同业务或
存在资金业务往来的公司
1、2014 年发行人集中减资的原因，履行的具体程序及其合法合规性，以及
大量股东原价退股的公允性，退出的股东是否均予以确认，是否存在纠纷或潜在
纠纷
（1）2014 年发行人集中减资的原因
2013 年 10 月，黄宇辉向研奥有限申请回购其所持有的 350.00 万元出资，随
后共有 5 名一级股东和 67 名二级股东因个人原因申请由研奥有限回购全部或部分
出资，上述股东均向公司提交了本人亲笔签名的退股或减资申请。
本所律师核查了上述全部退股股东的退股或减资申请，并对其中接受访谈邀
请的 72 名股东进行了访谈，对该等股东的退股原因进行了确认，接受访谈的股
东均确认退股系基于个人资金需求、投资决策、退休离职等个人原因自愿申请退
股，退股系其自愿行为，不存在违背股东意愿的强制退股情形。
（2）履行的具体程序及其合法合规性
根据发行人提供的关于本次减资的股东会决议、刊登减资公告的报纸材料、
减资后注册资本的验资报告及工商登记资料，发行人履行的减资程序如下：
①2013 年 11 月 27 日，研奥有限召开股东会并作出决议：全体股东一致同意
将注册资本由 3,500 万元变更为 3,150 万元；2013 年 11 月 28 日，研奥有限就减
资事宜在《东亚经贸新闻》进行公告并通知债权人申报债权；
②2013 年 12 月 23 日，研奥有限召开股东会并作出决议：全体股东一致同意
将注册资本由 3,150 万元变更为 2,665.90 万元；2013 年 12 月 24 日，研奥有限就
减资事宜在《东亚经贸新闻》进行公告并通知债权人申报债权；
③2014 年 2 月 12 日，研奥有限就本次减资通过了章程修正案；
20
④2014 年 2 月 12 日，研奥有限作出《证明》，说明截至 2014 年 2 月 12
日，没有债权人向研奥有限提出提供债务担保的要求；
⑤2014 年 2 月 17 日，长春红岩会计师事务所出具《验资报告》（长红岩所
验字[2014]第 1003 号），就本次注册资本减少事项进行了验证；
⑥2014 年 2 月 19 日，研奥有限就减资事宜在长春市工商局绿园分局完成工
商变更登记手续。
综上所述，研奥有限本次减资已经履行了必要的股东会决议、通知公告债权
人等程序，符合法律法规的规定。
（3）大量股东原价退股的公允性，退出的股东是否均予以确认，是否存在
纠纷或潜在纠纷
本次减资，研奥有限回购股东出资的回购价格均为 2.43 元/出资额，回购价
格高于原始出资价格。根据吉林维权资产评估有限责任公司于 2013 年 8 月 5 日出
具的《资产评估报告》（吉维评报字[2013]第 033 号），研奥有限截至 2013 年 6
月 30 日的每份出资额对应的账面净资产值 3.41 元，对应的评估净资产值为 3.45
元。本次减值中的回购价格低于净资产评估值，主要是考虑到当时研奥有限发展
预期并不明确等因素，该等退股行为是建立在自主、自愿基础上的，退股价格具
有公允性。
本所律师核查了全部退股股东的退股或减资申请，并对其中接受访谈邀请的
72 名股东就退股价格、是否会引致股权纠纷或者潜在争议进行了访谈，受访股东
均对本次减资的价格进行了确认，并确认在股权减资过程中与公司及公司现有股
东之间不存在纠纷或潜在纠纷。
2、相关退出股东是否均为发行人的员工，目前的工作状况，是否仍在发行
人处任职，如不是，说明相关股东目前是否持股或控制与发行人从事相同业务或
存在资金业务往来的公司
发行人本次减资共有 73 名股东退出或减资，均为工业公司电器厂职工并被
发行人前身研奥有限继续录用，根据发行人的确认，该等股东目前的工作状况如
下：
21
工作状况 人数
在发行人处任职 39
退休后发行人返聘 5
仍在发行人任职 在发行人全资子公司处任职 1
退休后发行人全资子公司返聘 1
小计 46
退休 25
待业 1
在其他公司任职 1
合计 73
前述 73 名股东中，目前仅有 1 名股东在其他公司任职。本所律师核查了该名
股东出具的调查表、发行人报告期内的资金往来明细，并对该名股东的持股、经
营企业情况在全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等网络平台
上进行了查询。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，该名股东未持股或控
制与发行人从事相同业务或存在资金业务往来的公司。
三、《反馈意见》第 3 题
发行人历史中曾有 4 次股东集中募集增资，增资价格 1 元。请发行人说明相
关增资行为是否均向原股东募集，相关增资行为的具体股份分配方法，增资过程
的合法合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【回复】
本所律师核查了发行人的工商登记资料、有关增资的股东会会议资料、公司
章程修正案、验资报告或验资复核报告、《关于放弃优先认购权的确认函》等资
料。经核查，发行人前身自 2008 年改制为有限公司以来，共有 7 次增资行为，具
体如下：
增资方是否均为
序号 增/减资日期 增/减资价格 注册资本（万元）
原股东
1 2012 年 3 月 1 元/出资额 1,000.00→2,500.00 是
2 2013 年 3 月 1 元/出资额 2,500.00→3,500.00 是
3 2014 年 3 月 2.43 元/出资额 2,665.90→3,000.00 否
4 2014 年 11 月 1 元/出资额 3,000.00→4,500.00 是
5 2015 年 12 月 6 元/出资额 4,500.00→5,000.00 否
6 2016 年 6 月 14.56 元/出资额 5,000.00→5,385.00 否
7 2016 年 12 月 14.58 元/股 5,385.00→5,895.00 否
注：2014 年 2 月公司注册资本由 3,500 万元减资至 2,665.90 万元。
22
研奥有限历史上曾有 3 次面向原股东的增资，增资价格均为 1 元/出资额。具
体如下：
（一）2012 年 3 月，第一次增资，注册资本由 1,000 万元增至 2,500 万元
1、是否均向原股东募集，具体股份分配方法
本次增资为向原股东募集，公司原则上采用现有股东同比例增资，若有股东
放弃或未能足额认购其增资份额，放弃或未全额认购份额则由其他股东协商认
购。
经核查，李国庆、王洋（裴巍组）、曲光（于红艳组）、潘杰、沈雨威、孙
辉（潘杰组）、马丽、吕建芝、林影（史莉娟组）、王春峰（王海英组）、张桂
梅（张桂梅组）、冀杨、赵铦、黄胜（李晏芳组）14 名股东由于个人原因放弃增
资，放弃份额共计 63 万元，由股东李彪认购。
2、增资过程的合法合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷
2012 年 3 月 16 日，研奥有限召开股东会并作出决议：同意将注册资本由
1,000 万元变更为 2,500 万元；同日，研奥有限修改了公司章程。
2012 年 3 月 13 日，吉林挚远会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报
告》（吉挚远验字[2012]第 005 号），验证截至 2012 年 3 月 12 日，研奥有限已
收到全体股东缴纳的注册资本 1,500 万元，均以货币出资。
研奥有限已就上述变更注册资本向长春市工商局绿园分局申请办理了工商变
更登记，2012 年 3 月 20 日，长春市工商局绿园分局向研奥有限换发《企业法人
营业执照》（注册号：220106010001033），登记研奥有限的注册资本为 2,500 万
元。
本次增资共有 14 名股东因个人原因放弃增资，均出具了《关于放弃优先认
购权的确认函》，声明同意上述增资，并无条件、不可撤销的放弃对上述增资的
优先认购权。
综上所述，本所律师认为，本次增资履行了必要程序，合法合规，不存在纠
纷或潜在纠纷。
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（二）2013 年 3 月，第二次增资，注册资本自 2,500 万元增至 3,500 万元
1、是否均向原股东募集，具体股份分配方法
本次增资为向原股东募集，公司原则上采用现有股东同比例增资，若有股东
放弃或未能足额认购其增资份额，放弃或未全额认购份额则由其他股东协商认
购。
经核查，李国庆（裴巍组）、邵凤宝、李腾祥、李明军、曲光（于红艳
组）、徐春刚、胡建华、任景国、孙艳（潘杰组）、潘红（史莉娟组）、李云
龙、王春峰（王海英组）、冀杨（李晏芳组）13 名股东由于个人原因放弃增资，
潘杰由于个人原因未能足额认购其增资份额，放弃份额及未足额认购份额共计
23.2 万元，由股东李彪认购。
2、增资过程的合法合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷
2013 年 3 月 5 日，研奥有限召开股东会并作出决议：同意将注册资本由
2,500 万元变更为 3,500 万元；2013 年 3 月 12 日，研奥有限修改了公司章程。
2013 年 3 月 12 日，吉林挚远会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报
告》（吉挚远验字[2013]第 002 号），验证截至 2013 年 3 月 11 日，研奥有限已
收到全体股东缴纳的注册资本 1,000 万元，均以货币出资。
研奥有限已就上述变更注册资本向长春市工商局绿园分局申请办理了工商变
更登记，2013 年 3 月 14 日，长春市工商局绿园分局向研奥有限换发《企业法人
营业执照》（注册号：220106010001033），登记研奥有限的注册资本为 3,500 万
元。
本次增资时共有 13 名股东因个人原因放弃增资，1 名股东因个人原因未能足
额认购其增资份额，上述股东均出具了《关于放弃优先认购权的确认函》，声明
同意上述增资，并无条件、不可撤销的放弃对上述增资的优先认购权。
综上所述，本所律师认为，本次增资履行了必要程序，合法合规，不存在纠
纷或潜在纠纷。
24
（三）2014 年 11 月，第四次增资，注册资本自 3,000 万元增至 4,500 万元
1、是否均向原股东募集，具体股份分配方法
本次增资为向原股东募集，公司原则上采用现有股东同比例增资，若有股东
放弃或未能足额认购其增资份额，放弃或未全额认购份额则由其他股东协商认
购。
经核查，本次增资全体股东同比例增资。
2、增资过程的合法合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷
2014 年 11 月 19 日，研奥有限召开股东会并作出决议：同意研奥有限的注册
资本由 3,000 万元变更为 4,500 万元；同日，研奥有限修改了公司章程。
研奥有限已就上述变更注册资本向长春市工商局绿园分局申请了变更登记，
2014 年 11 月 19 日，长春市工商局绿园分局向研奥有限换发《营业执照》（注册
号：220106010001033），登记研奥有限的注册资本为 4,500 万元。
2019 年 5 月 25 日，瑞华出具了《验资复核报告》（瑞华核字[2019]37110023
号），对本次增资结果进行了确认。
综上所述，本所律师认为，本次增资履行了必要程序，合法合规，不存在纠
纷或潜在纠纷。
四、《反馈意见》第 4 题
2015 年以来，发行人引入多名股东。请发行人说明，相关发行人法人股东穿
透到自然人或国有股东的股权结构，相关股东的背景，是否与发行人、发行人的
实际控制人及其关联方存在关联关系，入股发行人的原因，入股资金来源及其合
法合规性，法人股东的对外投资情况，是否持股或控制与发行人从事相同业务或
存在资金业务往来的公司，是否与发行人的客户、供应商存在关联关系，相关股
份锁定是否合理；区分内外部股东，说明发行人目前自然人股东入股价格及其公
允性，是否与发行人的客户、供应商存在关联关系，是否持股或经营与发行人从
事相同业务或存在资金业务往来的公司。请保荐机构、律师核查并发表意见。
25
【回复】
（一）相关发行人法人股东穿透到自然人或国有股东的股权结构，相关股东
的背景，是否与发行人、发行人的实际控制人及其关联方存在关联关系，入股发
行人的原因，入股资金来源及其合法合规性，法人股东的对外投资情况，是否持
股或控制与发行人从事相同业务或存在资金业务往来的公司，是否与发行人的客
户、供应商存在关联关系，相关股份锁定是否合理
1、相关发行人法人股东穿透到自然人或国有股东的股权结构，相关股东的
背景，是否与发行人、发行人的实际控制人及其关联方存在关联关系
2015 年以来发行人引入的法人股东包括同人投资、东证融通、东证广致、融
创天成、福建新兴、智伟实业、中力壹号，其中福建新兴于 2018 年 12 月将其持
有的研奥电气 2.54%股份转让给东证鼎锐和王晓勇后退出，截至本补充法律意见
书出具之日，福建新兴已经不再持有发行人股份。本所律师核查了 2015 年以来
发行人引入的全部法人股东更新后的调查表，并对法人股东穿透到自然人或国有
股东的股权结构在全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等网络
平台上进行了查询；取得了发行人、发行人实际控制人的确认函。
（1）同人投资
同人投资系发行人员工持股平台，合伙人均为发行人员工。同人投资持有发
行人 9.33%股份，为持股 5%以上的股东，且执行事务合伙人为发行人实际控制人
李彪，根据深圳证券交易所相关规则，同人投资为发行人的关联方。
截至本补充法律意见书出具之日，同人投资穿透后的出资结构如下表所示：
第一层合伙人姓名 第一层合伙人分取红利和分担亏损比例 最终穿透后股东类别
李彪 14.55% 自然人股东
石娜 10.00% 自然人股东
李波 6.36% 自然人股东
郝明亮 5.45% 自然人股东
裴巍 4.55% 自然人股东
许东春 4.55% 自然人股东
张宝泉 4.55% 自然人股东
闫兆金 4.55% 自然人股东
孙岩 3.64% 自然人股东
26
马青峰 3.64% 自然人股东
杜继远 3.64% 自然人股东
殷凤伟 3.64% 自然人股东
宋悦涛 2.73% 自然人股东
张卓 2.73% 自然人股东
高孟先 2.73% 自然人股东
于海涛 1.82% 自然人股东
夏雨 1.82% 自然人股东
张旭 1.82% 自然人股东
徐振昊 1.82% 自然人股东
朴东亮 1.82% 自然人股东
毛洪颖 1.82% 自然人股东
潘海艳 1.82% 自然人股东
薛冲 1.82% 自然人股东
赵健成 1.82% 自然人股东
陈胤 1.82% 自然人股东
颜士超 1.82% 自然人股东
罗显能 0.91% 自然人股东
王莹 0.91% 自然人股东
周达鑫 0.45% 自然人股东
孙化彬 0.45% 自然人股东
（2）东证融通、东证广致、东证鼎锐、融创天成
东证融通、东证广致、东证鼎锐、融创天成均主要从事对外投资业务，系发
行人的财务投资者，其中：东证融通系东北证券全资子公司，东证融通持有东证
广致 33.33%股权，并担任其执行事务合伙人、基金管理人；东证融通全资子公司
东证融成资本管理有限公司持有东证鼎锐 61.23%出资额，且东证融通为东证鼎锐
的基金管理人；融创天成系东证融通员工跟投平台，东证融通的法定代表人刘永
为融创天成执行事务合伙人。
截至本补充法律意见书出具之日，东证融通、东证广致、东证鼎锐、融创天
成合计持有发行人 7.89%股份，共同为发行人直接持股 5%以上的其他主要股东，
为发行人关联方。此外，东证融通法定代表人刘永系发行人原董事，融创天成合
伙人靳一凡系发行人现任董事。除上述关联关系外，东证融通、东证广致、东证
鼎锐、融创天成与发行人、发行人实际控制人及其关联方之间不存在其他关联关
系。
截至本补充法律意见书出具之日，东证融通、东证广致、东证鼎锐、融创天
成穿透后的股权结构如下：
27
①东证融通
第一层股东名称 第一层股东持股比例 最终穿透后股东类别
东北证券股份有限公司 100% 上市公司（股票代码：000686）
②东证广致
第一层合伙人名称/姓名
第二层股东及持股比例 最终穿透后股东类别
及持股比例
东北证券股份有限公司 上市公司（股票代码：
东证融通（33.33%）
（100%） 000686）
姜锋（33.33%） - 自然人股东
王增夺（33.33%） - 自然人股东
③东证鼎锐
第一层合伙人名称/姓名 第二层股东名称 第三层股东名称及 最终穿透后股东类
及持股比例 及持股比例 持股比例 别
东证融成资本管理有限公 东证融通 东北证券股份有限 上市公司（股票代
司（61.23%） （100%） 公司（100%） 码：000686）
吉林省股权基金投资有限 吉林省财政厅
- 国有股东
公司（16.15%） （100%）
安徽全柴集团有限公司 全椒县人民政府
- 国有股东
（12.12%） （100%）
北京荟冠控股有限公司 岳颖茂（90%） - 自然人股东
（4.04%） 陈志刚（10%） - 自然人股东
于淑杰（2.42%） - - 自然人股东
郜婧（2.02%） - - 自然人股东
王忠（2.02%） - - 自然人股东
④融创天成
第一层合伙人姓名 第一层合伙人出资比例 最终穿透后股东类别
刘永 22.03% 自然人股东
孙家锐 9.27% 自然人股东
靳一凡 9.10% 自然人股东
王嘉 8.64% 自然人股东
魏立松 7.78% 自然人股东
佟雪 7.30% 自然人股东
赵宇 6.23% 自然人股东
陈新 5.40% 自然人股东
陈慧卿 5.40% 自然人股东
张婧 3.75% 自然人股东
赵志东 3.70% 自然人股东
钟琦 3.57% 自然人股东
刘博 2.92% 自然人股东
28
张传波 1.95% 自然人股东
杨雪 1.99% 自然人股东
张少骞 0.97% 自然人股东
（3）智伟实业
智伟实业是由深圳市前海星辰投资管理有限公司（登记编号：P1032058）担
任基金管理人的私募投资基金（备案号：SY5106），主要从事投资兴办实业、经
济信息咨询等业务，系发行人的财务投资者。
截至本补充法律意见书出具之日，智伟实业持有发行人 2.04%股份，不足
5%；穿透后的自然人股东与发行人、发行人实际控制人及其关联方之间不存在关
联关系，具体如下表所示：
第一层合伙人名称/姓名
第二层股东及持股比例 最终穿透后股东类别
及持股比例
深圳市智伟投资管理有限公 王驰（80%） 自然人股东
司（4.00%） 廖志明（20%） 自然人股东
陆昌（64.67%） - 自然人股东
罗爱华（13.33%） - 自然人股东
邢宝珍（11.33%） - 自然人股东
邹珂（3.33%） - 自然人股东
苏杭（3.33%） - 自然人股东
（4）中力壹号
中力壹号的合伙人为 3 名自然人，其合伙人出资来源均为自有资金，不存在
非公开募集的情形，亦未委托私募投资基金管理人进行投资管理，除持有发行人
的股权外，中力壹号未投资其他企业。中力壹号不属于《暂行办法》及《备案办
法》规定的私募投资基金，无需办理相关的备案登记手续。
截至本补充法律意见书出具之日，中力壹号持有发行人 0.85%股份，不足
5%；其穿透后自然人股东与发行人、发行人实际控制人及其关联方之间不存在关
联关系，具体如下表所示：
第一层合伙人姓名 第一层合伙人出资比例 最终穿透后股东类别
许亚梅 17.81% 自然人股东
王树斋 41.10% 自然人股东
丁晓平 41.10% 自然人股东
29
（5）福建新兴
福建新兴主要从事对外投资业务，经穿透后的股东包括福建省国资委、湖北
省国资委、冠城大通股份有限公司（上市公司）、交通银行股份有限公司（上市
公司）、香港坤发有限公司（境外公司）及其他 25 名自然人股东，与发行人、
发行人实际控制人及其关联方之间不存在关联关系，具体如下表所示：
第二层股东 第三层股东
第一层合伙人名称/姓 第三层股东名 最终穿透后股东
名称及持股 名称及持股
名及持股比例 称及持股比例 类别
比例 比例
薛黎曦
福建丰榕投资 自然人股东
（68.54%）
有限公司
福建冠城资 陆晓珺
（60%） 自然人股东
产管理有限 （31.46%）
公司（40%） 福建冠城投资 冠城大通股
上市公司（股票
有限公司 份有限公司
福建省新兴产业投资 代码：600067）
（40%） （100%）
管理有限公司
福建冠城投 冠城大通股份
（0.59%） 上市公司（股票
资有限公司 有限公司 -
代码：600067）
（40%） （100%）
平潭综合实 林思雨
- 自然人股东
验区仁和财 （98%）
富管理有限
倪曼菲（2%） - 自然人股东
公司（20%）
福建省投资 福建省人民政
开发集团有 府国有资产监
- 国有股东
限责任公司 督管理委员会
福建省创新创业投资
（70%） （100%）
管理有限公司
福州众城财
（0.07%）
富投资管理 陈颖等20名自
- 自然人股东
有限公司 然人股东
（30%）
冠城大通股
福建冠城投资有限公 上市公司（股票
份有限公司 - -
司（49.02%） 代码：600067）
（100%）
福建省投资 福建省人民政
开发集团有 府国有资产监
- 国有股东
限责任公司 督管理委员会
（60%） （100%）
交通银行股份
福建省产业股权投资 上市公司（股票
有限公司 -
基金有限公司 代码：601328）
（85%）
（49.02%） 交银国际信
湖北省人民
托有限公司
湖北省交通投 政府国有资
（40%）
资集团有限公 产监督管理 国有股东
司（15%） 委员会
（100%）
30
香港坤发有
限公司 - - 境外公司
福建中兴投资有限公 （68%）
司（0.65%） 福建冠君实
谢世平
业有限公司 - 自然人股东
（100%）
（32%）
薛黎曦
- - 自然人股东
福建丰榕投资有限公 （68.54%）
司（0.65%） 陆晓珺
- - 自然人股东
（31.46%）
2、入股发行人的原因，入股资金来源及其合法合规性
根据前述法人股东出具的调查表，除同人投资系发行人的员工持股平台外，
前述其他法人股东入股发行人的原因为财务投资、股权投资或看好发行人未来发
展前景；入股资金均为自有资金，来源合法合规。
3、法人股东的对外投资情况，是否持股或控制与发行人从事相同业务或存
在资金业务往来的公司，是否与发行人的客户、供应商存在关联关系
（1）法人股东的对外投资情况，是否持股或控制与发行人从事相同业务或
存在资金业务往来的公司
本所律师核查了 2015 年以来发行人引入的全部法人股东更新后的调查表，
并对法人股东的对外投资情况在全国企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）等网络平台上进行了查询，核查了发行人报告期内的
资金业务往来明细；对法人股东进行了访谈；取得了发行人的确认函。基于上述
核查过程及资料，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，同人投资、东证广致、中力壹号除投资发
行人外，无其他对外投资；东证融通、融创天成、智伟实业、东证鼎锐、福建新
兴除投资发行人外，其他对外投资情况如下：
①东证融通
序 持股 与发行人业
持股、控制企业 主营业务
号 比例 务是否相同
1 东证融成资本管理有限公司 100.00% 投资管理；项目投资等 否
31
襄阳东证和同股权投资管理 管理或受托管理股权类投资
2 70% 否
有限公司 并从事相关咨询服务业务
受托管理股权投资基金、股
深圳市东证鼎晟健康医疗投
3 70% 权投资、受托资产管理、投 否
资基金管理有限公司
资管理
4 东证广致 33.33% 项目投资、投资管理等 否
吉林省金鹰电脑软件开发有
5 23.97% 煤矿安全设备及系统集成 否
限责任公司
成都华塑电子技术开发有限
6 21.40% 有线电视网络传输设备 否
公司
新余东证奥融创新投资管理
7 20.00% 项目投资、投资管理等 否
中心（有限合伙）
宁波东证继涵投资合伙企业 实业投资、投资管理、投资
8 13.63% 否
（有限合伙） 咨询
吉林省锐迅信息技术股份有
9 5.94% 电子政务 否
限公司
湖北远东卓越科技股份有限
10 5.16% 打印耗材制造 否
公司
11 杭州云纪网络科技有限公司 3.53% 互联网金融 否
12 广联航空工业股份有限公司 3.32% 航空设备制造 否
上海安匀投资合伙企业（有 实业投资，投资咨询，企业
13 3.23% 否
限合伙） 管理咨询
襄阳东证和同探路者体育产
14 业基金合伙企业（有限合 3.03% 投资管理、项目投资等 否
伙）
火电、核电机组用管道系统
15 吉林昊宇电气股份有限公司 3.00% 否
的研究设计和加工制造业务
16 西藏中驰集团股份有限公司 1.63% 环境治理 否
英格（阳江）电气股份有限
17 1.62% 电机设备制造 否
公司
深装总建设集团股份有限公
18 1.17% 建筑装饰和其他建筑业 否
司
苏州恒顿文化传媒股份有限
19 1.13% 传媒 否
公司
云计算、物联网技术为基
20 海南易建科技股份有限公司 0.50% 础，提供跨行业智能化、信 否
息化综合解决方案
21 山东神戎电子股份有限公司 0.42% 光学和信息技术 否
淄博莲池妇婴医院股份有限
22 0.42% 医疗服务 否
公司
23 创智信息科技股份有限公司 0.19% 通信设备制造 否
吉林省体创融发母基金合伙
24 0.02% 项目投资、投资管理等 否
企业（有限合伙）
注：东证广致为发行人的股东。
②融创天成
序 持股 与发行人业
持股、控制企业 主营业务
号 比例 务是否相同
32
云计算、物联网技术为基
1 海南易建科技股份有限公司 0.50% 础，提供跨行业智能化、 否
信息化综合解决方案
吉林省锐迅信息技术股份有限
2 0.23% 电子政务 否
公司
3 广联航空工业股份有限公司 0.10% 航空设备制造 否
4 上海中驰集团股份有限公司 0.05% 环境治理 否
苏州恒顿文化传媒股份有限公
5 0.04% 传媒 否
司
6 深装总建设集团股份有限公司 0.01% 建筑装饰行业 否
淄博莲池妇婴医院股份有限公
7 0.01% 医疗服务 否
司
8 山东神戎电子股份有限公司 0.01% 光学和信息技术 否
③智伟实业
序 持股 与发行人业
持股、控制企业 主营业务
号 比例 务是否相同
研发、产销、加工、维修；工业
东莞市盛雄激光先进装 激光设备、激光机配件及相关机
1 1.23% 否
备股份有限公司 械零配件、机器租赁；计算机软
件的开发和销售
④东证鼎锐
序 持股 与发行人业
持股、控制企业 主营业务
号 比例 务是否相同
休闲卤制品（猪手、猪品类、红
1 沈阳那氏食品有限公司 7.50% 否
肠、鸡鸭等）生产与销售
北京无限自在文化传媒 影视作品、电视节目、网络自制
2 2.59% 否
股份有限公司 剧的娱乐营销服务
艾德韦宣集团控股有限 设计、制作、代理、发布国内外
3 1.80% 否
公司 各类广告，摄影摄像服务
青岛有屋智能家居科技 中高端品牌橱柜生产与销售、全
4 1.00% 否
有限公司 屋定制装修、智能家居
⑤福建新兴
序 持股 与发行人业
持股、控制企业 主营业务
号 比例 务是否相同
福州康为网络技术有限 提供医疗健康行业应用解决方案
1 10.23% 否
公司 和医疗健康信息服务
福州速尔互动网络科技
2 8.00% 体育装备垂直媒体与电商 否
有限公司
福建侨龙应急装备有限 液压驱动排水抢险装备专用汽车
3 4.76% 否
公司 生产
4 福建汇川物联网技术科 3.91% 提供机器视觉、传感认知、自动 否
33
技股份有限公司 化控制、物联网通讯、大数据挖
掘等整体综合解决方案
北京品恩科技股份有限
5 3.00% 安防管理软件解决方案 否
公司
福建特力惠信息科技股 计算机软件开发、销售、服务与
6 2.25% 否
份有限公司 咨询
深圳市翔丰华科技股份 锂离子电池负极材料研发、生产
7 1.33% 否
有限公司 和销售
福建火炬电子科技股份 陶瓷电容器研发、生产、销售和
8 0.25% 否
有限公司 技术支持
经核查，东证融通、融创天成、智伟实业、东证鼎锐、福建新兴持股、控制
的上述企业未与发行人从事相同、相似业务，报告期内与发行人不存在资金业务
往来。
综上所述，本所律师认为，发行人 2015 年以来引入的法人股东未持股或控
制与发行人从事相同业务或存在资金业务往来的公司。
（2）是否与发行人的客户、供应商存在关联关系
本所律师核查了发行人报告期内的主要客户（指前十大客户，下同）清单、
主要供应商（指前二十大供应商，下同）清单，并对主要客户、供应商的工商登
记信息在全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等网络平台上进
行了查询；根据重要性原则实地走访访谈了发行人报告期内的主要客户、供应
商。
经核查，本所律师认为，发行人 2015 年以来引入的法人股东与发行人报告
期内的主要客户、供应商不存在关联关系。
4、相关股份锁定是否合理
（1）同人投资
同人投资承诺：（1）自发行人上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人
管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的
发行人公开发行股票前已发行的股份；（2）锁定期届满后，承诺人将严格遵守
中国证监会、深交所关于减持的相关规则，根据发行人的行业状况、经营情况、
市场估值等因素确定减持数量，并根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让
34
等符合法律、法规的方式减持；（3）承诺人拟减持股份时，将严格按照中国证
监会及深交所的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
经核查同人投资的合伙协议，同人投资的普通合伙人和执行事务合伙人由发
行人实际控制人李彪担任，李彪通过同人投资间接持有发行人部分股份，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年修订）第 5.1.6 条规定，“发
行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当
承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接
或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接
或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份”，因此，同人投资持有的
发行人股份应当自发行人股票上市之日起锁定三十六个月。
经查阅同人投资的合伙人会议资料，同人投资于 2019 年 6 月 11 日召开了合
伙人会议，全体合伙人一致同意：自研奥电气上市之日起 36 个月内，同人投资
不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由
发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。会议同时审议通过了
同人投资关于锁定期满后的持股意向和减持意向。
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》中规定“发行人应
当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持
意向。”同人投资持有发行人 9.33%股份，为公司直接持股 5%以上的股东，应当
对持股意向和减持意向作出承诺。
基于上述，本所律师认为，同人投资持有的发行人股份的锁定期、持股意
向、减持意向符合相关法律法规，具有合理性。
（2）东证融通、融创天成、东证广致、东证鼎锐
东证融通、融创天成、东证广致、东证鼎锐承诺：（1）发行人上市之日起
12 个月内，承诺人不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购其持有的公开发行股票前已发行的股份；（2）锁
定期届满后，承诺人将严格遵守中国证监会、深交所关于减持的相关规则，根据
发行人的行业状况、经营情况、市场估值等因素确定减持数量，并根据需要选择
集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律、法规的方式减持；（3）承诺人拟
35
减持股份时，将严格按照中国证监会及深交所的规定，真实、准确、完整、及时
地履行信息披露义务。
根据《公司法》第一百四十一条规定，“公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让”，因此东证融
通、融创天成、东证广致、东证鼎锐持有的发行人股份应当自发行人股票上市之
日起锁定一年；东证融通、融创天成、东证广致、东证鼎锐合计持有发行人
7.89%股份，共同为公司直接持股 5%以上的股东，应当根据《中国证监会关于进
一步推进新股发行体制改革的意见》相关规定对持股意向和减持意向作出承诺。
基于上述，本所律师认为，东证融通、融创天成、东证广致、东证鼎锐持有
的发行人股份的锁定期、持股意向、减持意向符合相关法律法规，具有合理性。
（3）智伟实业、中力壹号
智伟实业、中力壹号承诺：自发行人股票在深交所上市交易之日起 12 个月
内不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
智伟实业持有发行人 2.04%股份，中力壹号持有发行人 0.85%股份，根据
《公司法》相关规定，智伟实业、中力壹号持有的发行人股份应当自发行人股票
上市之日起锁定一年。
基于上述，智伟实业、中力壹号持有的发行人股份的锁定期符合相关法律法
规，具有合理性。
综上所述，本所律师认为，发行人 2015 年以来引入的法人股东的股份锁定
具有合理性。
（二）区分内外部股东，说明发行人目前自然人股东入股价格及其公允性，
是否与发行人的客户、供应商存在关联关系，是否持股或经营与发行人从事相同
业务或存在资金业务往来的公司
1、区分内外部股东，说明发行人目前自然人股东入股价格及其公允性
发行人目前自然人股东共有 23 名，除王晓勇为外部股东外，其余均为内部
股东，其入股时间、价格如下：
36
入股时间 股东姓名 入股价格 内/外部股东
2016.12 王晓勇 14.58元/股 外部
2014.3 闫兆金 2.43元/出资额 内部
2014.3 杜继远 2.43元/出资额 内部
2014.3 孙岩 2.43元/出资额 内部
2014.3 王莹 2.43元/出资额 内部
2008.9 裴巍 1元/出资额 内部
2008.9 李波 1元/出资额 内部
2008.9 郝明亮 1元/出资额 内部
2008.9 许东春 1元/出资额 内部
2008.9 殷凤伟 1元/出资额 内部
2008.9 王雪文 1元/出资额 内部
2008.9 石娜 1元/出资额 内部
2008.9 谭伟 1元/出资额 内部
2008.9 牛亚丽 1元/出资额 内部
2008.9 王海英 1元/出资额 内部
2008.9 张旭 1元/出资额 内部
2008.9 潘杰 1元/出资额 内部
2008.9 马兰晓 1元/出资额 内部
2008.9 贯春艳 1元/出资额 内部
2008.9 盖志刚 1元/出资额 内部
2008.9 付树海 1元/出资额 内部
2008.9 杨义武 1元/出资额 内部
2008.9 王春峰 1元/出资额 内部
2008 年 9 月，工业公司电器厂改制为有限责任公司时，根据《改制方案》，
股东入股价格为 1 元/出资额，《改制方案》取得了工业公司电器厂职工大会的审
议批准，具有公允性；2014 年 3 月发行人内部股东增资价格系参考 2014 年发行
人集中减资时的价格而定，前后间隔时间较短，具有公允性。
2016 年 12 月，外部股东王晓勇向发行人增资 140 万股，增资价格均为 14.58
元/股，本次增资价格同时引入外部投资者福建新兴、智伟实业、中力壹号，价格
均为 14.58 元/股，且未低于 2016 年 6 月东证融通、东证广致和融创天成 14.56 元/
股的增资价格，具有公允性。
2、是否与发行人的客户、供应商存在关联关系
本所律师核查了发行人目前全部自然人股东更新后的调查表；核查了发行人
报告期内的主要客户清单、主要供应商清单，并对主要客户、供应商的工商登记
信息在全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等网络平台上进行
了查询；根据重要性原则实地走访访谈了发行人报告期内的主要客户、供应商。
37
基于上述核查过程及资料，本所律师认为，发行人目前自然人股东与发行人报告
期内的主要客户、供应商不存在关联关系。
3、是否持股或经营与发行人从事相同业务或存在资金业务往来的公司
本所律师核查了发行人目前全部自然人股东更新后的调查表，并对自然人股
东 的 对 外 投 资 、 经 营 企 业 在 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）等网络平台上进行了查询，核查了发行人报告期内的
资金往来明细；取得了发行人的确认函。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除外部股东王晓勇及 11 名内部
股东李波、裴巍、石娜、闫兆金、许东春、杜继远、郝明亮、殷凤伟、王莹、孙
岩、张旭外，其他自然人股东无对外投资、经营情况。其中，11 名内部股东除持
股同人投资外，无其他持股、经营企业，同人投资为发行人的员工持股平台。
截至本补充法律意见书出具之日，王晓勇的持股、经营企业情况如下：
序 股东 持股 与发行人业
持股、经营企业 主营业务
号 姓名 比例 务是否相同
长春龙腾汽车材料
100% 化工产品、汽车零部件等 否
销售有限公司
成都赛诺化工材料
65% 化工产品、汽车零部件等 否
有限公司
长春赛诺汽车材料 汽车零部件、化工产品、装饰
65% 否
有限公司 材料、建材等
廊坊合腾汽车零部 汽车零部件研发、制造、加
60% 否
件有限公司 工、销售等
吉林省赛诺汽车材
55% 化工产品、汽车零部件等 否
料有限公司
吉林省赛威物流有 道路普通货物运输，危险货物
1 55% 否
限公司 运输等
王晓勇
长春赛诺人力资源 人力资源招聘、外包、管理咨
55% 否
服务有限公司 询等
上海元优汽车材料 汽车配件、机械设备、电子产
50% 否
有限公司 品等
吉林省众拓汽车材 汽车配件、机械设备、电子产
30% 否
料有限公司 品等
长春市恒盛汽车材 化工产品、建材、汽车零部件
30% 否
料有限公司 等
吉林精准医养科技 软件开发，会议服务，包装服
5% 否
有限公司 务，健康方面的咨询等
永吉吉庆村镇银行
4.5% 吸收人民币公众存款等 否
股份有限公司
38
经核查，王晓勇持股、经营的上述企业未与发行人从事相同业务，报告期内
与发行人不存在资金业务往来。
综上所述，本所律师认为，发行人目前自然人股东未持股或经营与发行人从
事相同业务或存在资金业务往来的公司。
五、《反馈意见》第 5 题
发行人的控股股东为研奥集团。请发行人说明：（1）该公司的历史沿革及
其合法合规性，补充披露该公司的主营业务，主要土地、厂房、设备、资产构成
和使用情况，报告期内的主要财务数据，员工数量，资产、人员、技术、原材料
等方面与发行人的关系，主要客户及其供应商情况，说明是否存在与发行人重叠
的客户和供应商，是否与发行人存在同业竞争；（2）说明控股股东的持股和控
制公司情况，包括成立时间、注册资本、合资股东情况，相关公司实际从事的业
务，是否与发行人存在同业竞争，主要土地、厂房、设备、资产构成和使用情
况，相关公司在资产、人员、技术、客户、供应商、原材料、产品方面与发行人
的关系，报告期内的财务数据，是否与发行人的客户、供应商存在资金业务往
来，是否存在为发行人采购产品、共同生产的情形，是否存在为发行人承担成本
费用、利益输送的情形；（3）说明报告期内发行人的实际控制人，董、监、高
与控股股东及其子公司是否存在资金往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【回复】
（一）该公司的历史沿革及其合法合规性，补充披露该公司的主营业务，主
要土地、厂房、设备、资产构成和使用情况，报告期内的主要财务数据，员工数
量，资产、人员、技术、原材料等方面与发行人的关系，主要客户及其供应商情
况，说明是否存在与发行人重叠的客户和供应商，是否与发行人存在同业竞争
就上述问题，本所律师核查了研奥集团的工商登记资料、股东会会议资料、
公司章程及修正案，核查了其土地、厂房证明文件、房屋租赁合同、固定资产明
细表，报告期内的财务报表/审计报告、员工花名册、主要生产经营情况等；取得
了研奥集团的确认函。
39
1、研奥集团的历史沿革及其合法合规性
（1）2013 年 9 月，设立
2013 年 9 月 25 日，研奥集团股东李彪、李善群签署《长春研奥集团有限公
司章程》，对出资 2,500 万元设立研奥集团的公司名称、住所、经营范围、注册
资本、公司机构、公司财务、会计等事宜进行了约定。
根据长春红岩会计师事务所于 2013 年 9 月 17 日出具的《验资报告》（长红
岩所验字[2013]第 1021 号），截至 2013 年 9 月 16 日止，研奥集团（筹）已收到
股东缴纳的第一期注册资本（实收资本）合计 500 万元，均以货币出资。
2013 年 9 月 26 日，长春市工商局向研奥集团核发《企业法人营业执照》
（注册号：220101000026980），核准研奥集团注册成立，公司名称为“长春研
奥集团有限公司”，住所为长春市绿园经济开发区长客路南侧，法定代表人为李
彪，注册资本为 2,500 万元，实收资本为 500 万元，企业类型为有限责任公司，
经营范围为“轨道客车零部件生产、销售、技术咨询、技术服务（法律、法规和
国务院决定禁止的，不得经营许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营，一般
经营项目可自主选择经营）”，营业期限自 2013 年 9 月 26 日至 2015 年 9 月 15
日。
根据本所律师对研奥集团提供资料的核查，研奥集团设立时的股权结构如
下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 李彪 2,000.00 80.00%
2 李善群 500.00 20.00%
合计 2,500.00 100.00%
（2）2013 年 11 月，变更实收资本、营业期限
2013 年 11 月 7 日，研奥集团股东会决议同意将实收资本由 500 万元变更为
2,500 万元，其中李彪实收资本由 400 万元变更为 2,000 万元，李善群实收资本由
100 万元变更为 500 万元，将营业期限变更为 20 年。同日，公司章程进行相应修
改。
40
根据长春红岩会计师事务所于 2013 年 11 月 7 日出具的《验资报告》（长红
岩所验字[2013]第 1025 号），截至 2013 年 11 月 7 日止，研奥集团已收到股东缴
纳的第二期注册资本（实收资本）合计 2,000 万元，均以货币出资，研奥集团累
计实缴注册资本为 2,500 万元，占已登记注册资本总额的 100%。
根据本所律师的核查，研奥集团已就上述变更实收资本、营业期限向长春市
工商局申请办理了工商变更登记，长春市工商局于 2013 年 11 月 8 日向研奥集团
换发《企业法人营业执照》（注册号：220101000026980），登记研奥集团的实
收资本为 2,500 万元，营业期限为自 2013 年 9 月 26 日至 2033 年 9 月 25 日。
（3）2013 年 11 月，变更注册资本、实收资本
2013 年 11 月 13 日，研奥集团股东会决议同意将注册资本、实收资本变更为
8,500 万元，股东李彪出资额由 2,000 万元变更为 8,000 万元，其中股权出资
5,747.25 万元（李彪持有的研奥有限 65.68%股权），货币出资 252.75 万元，股东
李善群出资额不变。同日，公司章程进行相应修改。
根据长春红岩会计师事务所于 2013 年 11 月 14 日出具的《验资报告》（长红
岩所验字[2013]第 1026 号），截至 2013 年 11 月 13 日止，研奥集团已收到股东
缴纳的注册资本（实收资本）合计 8,000 万元，其中股权出资 5,747.25 万元，货
币出资 252.75 万元。研奥集团累计实收资本为 8,500 万元。
根据本所律师的核查，研奥集团已就上述变更注册资本、实收资本向长春市
工商局申请办理了工商变更登记，长春市工商局于 2013 年 11 月 20 日向研奥集团
换发《企业法人营业执照》（注册号：220101000026980），登记研奥集团的注
册资本、实收资本为 8,500 万元。
上述变更注册资本完成后，研奥集团的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 李彪 8,000.00 94.12%
2 李善群 500.00 5.88%
合计 8,500.00 100.00%
41
（4）2016 年 5 月，变更经营范围、住所
2016 年 5 月 12 日，研奥集团股东会决议同意将经营范围变更为“投资信息
咨询，利用自有资金对相关项目投资，企业管理信息咨询”，住所变更为长春市
绿园经济开发区中研路 1999 号长春研奥电器有限公司办公楼一楼 1 号办公室。同
日，公司章程进行相应修改。
根据本所律师的核查，研奥集团已就上述变更经营范围、住所向长春市工商
局申请办理了工商变更登记，长春市工商局于 2016 年 5 月 18 日向研奥集团换发
《营业执照》（统一社会信用代码：912201010736339099），登记研奥集团的经
营范围为“投资信息咨询，利用自有资金对相关项目投资，企业管理信息咨询
（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务法律、法规和国务院决定禁
止的，不得经营许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）”，住所为吉林省
长春市绿园经济开发区中研路 1999 号长春研奥电器有限公司办公楼一楼 1 号办公
室。
（5）2016 年 12 月，变更股权、住所
2016 年 12 月 26 日，研奥集团股东会决议同意股东李彪将其所持有的研奥集
团 24.12%股权转让给李善群，同意将住所变更为吉林省长春市绿园经济开发区中
研路 1999 号研奥电气股份有限公司办公楼一楼 1 号办公室。同日，公司章程进行
相应修改。
同日，李彪与李善群签署了《股权转让合同》，约定李彪将其所持有的研奥
集团 24.12%股权以 2,050 万元的价格转让给李善群。
根据本所律师的核查，研奥集团已就上述变更股权、住所向长春市工商局申
请办理了工商变更登记，长春市工商局于 2016 年 12 月 30 日向研奥集团换发《营
业执照》（统一社会信用代码：912201010736339099），登记研奥集团的住所为
吉林省长春市绿园经济开发区中研路 1999 号研奥电气股份有限公司办公楼一楼 1
号办公室。
上述变更股权完成后，研奥集团的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 李彪 5,950.00 70.00%
2 李善群 2,550.00 30.00%
42
合计 8,500.00 100.00%
（6）2017 年 9 月，变更经营范围
2017 年 9 月 20 日，研奥集团股东会决议同意将经营范围变更为“投资信息
咨询，利用自有资金对相关项目投资，企业管理信息咨询（不得从事吸收存款、
发放贷款、受托发放贷款、代客理财、融资担保等金融服务业务，严禁非法集
资）；房屋租赁（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭
有效许可或批准文件经营）”。同日，公司章程进行相应修改。
根据本所律师的核查，研奥集团已就上述变更经营范围向长春市工商局申请
办理了工商变更登记，长春市工商局于 2017 年 9 月 21 日向研奥集团换发《营业
执照》（统一社会信用代码：912201010736339099），登记研奥集团的经营范围
为“投资信息咨询，利用自有资金对相关项目投资，企业管理信息咨询（以上经
营范围不得从事证券、期货、信托投资、金融等信息咨询业务；不得从事吸收存
款、发放贷款、受托发放贷款、代客理财、融资担保等金融服务业务，严禁非法
集资）；房屋租赁（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（7）2017 年 12 月，变更经营范围、住所
2017 年 12 月 15 日，研奥集团股东会决议同意将经营范围变更为“投资信息
咨询，利用自有资金对相关项目投资，企业管理信息咨询（不得从事理财、非法
集资、非法吸储、贷款等业务；法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许
可经营项目凭有效许可或批准文件经营）；房屋租赁；体育健身活动场所服务
（不含高危险体育项目活动）（法律、法规和国务院决定禁止，不得经营；许可
经营项目凭有效许可或批准文件经营）”，住所变更为吉林省长春市绿园区青荫
路 115 号。同日，公司章程进行相应修改。
根据本所律师的核查，研奥集团已就上述变更经营范围、住所向长春市工商
局申请办理了工商变更登记，长春市工商局于 2017 年 12 月 26 日向研奥集团换发
《营业执照》（统一社会信用代码：912201010736339099），登记研奥集团的经
营范围为“投资信息咨询，利用自有资金对相关项目投资，企业管理信息咨询
43
（以上经营范围不得从事证券、期货、信托投资、金融等信息咨询业务，不得从
事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、代客理财、融资担保等金融服务业务，
严禁非法集资）；房屋租赁；体育健身活动场所服务（不含高危险体育项目活
动）（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”，住所为吉林省长春市绿园区青荫路 115
号。
基于上述，本所律师认为，研奥集团历次变更均履行了必要的程序，合法合
规。
2、研奥集团的主营业务
研奥集团自设立以来，主要发挥持股平台职能，无生产类经营业务，目前其
工商登记的经营范围为“投资信息咨询，利用自有资金对相关项目投资，企业管
理信息咨询；房屋租赁、体育健身活动场所服务”，与发行人之间不存在同业竞
争。
3、主要土地、厂房、设备、资产构成和使用情况
（1）土地和厂房情况
根据研奥集团的确认，截至本补充法律意见书出具之日，研奥集团拥有两处
不动产权，分别位于长春市绿园区新竹路 304 号和长春市绿园区青荫路 115 号，
其中新竹路不动产权的宗地面积为 3,087 ㎡，建筑面积为 4,824.32 ㎡；青荫路不
动产权的宗地面积为 2,273 ㎡，建筑面积为 4,857 ㎡。
由于报告期内研奥集团主要发挥持股平台职能，无生产类经营业务，其自有
厂房主要用作对外出租。截至本补充法律意见书出具之日，研奥集团新竹路厂房
除发行人租赁 247 ㎡作为公司售后服务场所外，其他 4,577.32 ㎡由研奥集团对外
出租；青荫路厂房一楼为研奥集团的健身俱乐部，二楼 ㎡由研奥集团对外
出租。
44
（2）设备
截至 2019 年 6 月 30 日，研奥集团无生产设备，其他设备主要包括办公家具
类、运输设备、非生产设备及器具类，其中办公家具类和运输设备占比较高，使
用情况良好。
（3）资产构成及使用情况
截至 2019 年 6 月 30 日，研奥集团非流动资产占总资产的比例为 67.48%，流
动资产占总资产的比例为 32.52%，研奥集团资产主要由非流动资产组成，非流动
资产中长期股权投资、固定资产（厂房）、无形资产（土地使用权）占比较高。
研奥集团流动资产主要由其他应收款、货币资金构成，资产使用情况良好。
4、报告期内的主要财务数据
单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
总资产 18,116.53 16,427.22 16,721.92 19,055.97
总负债 17.13 12.16 71.15 2,407.68
净资产 18,099.39 16,415.06 16,650.77 16,648.29
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 75.67 158.16 389.72 137.12
净利润 1,684.24 -235.71 49.13 637.95
归属于母公司
1,684.24 -235.71 49.13 637.95
股东的净利润
注：上述财务数据为研奥集团单体口径，2018 年数据已经瑞华审计，2016 年、2017
年、2019 年 1-6 月财务数据未经审计。
报告期各期，研奥集团的营业收入主要为研奥集团新竹路和青荫路的两处面
积合计 9,681.32 ㎡房屋的租赁收入。2016 年研奥集团净利润较高主要系包含来自
发行人的借款利息收入所致，2019 年 1-6 月净利润较高主要系包含来自发行人股
东分红的投资收益所致。
5、员工数量
报告期内，研奥集团主要发挥持股平台职能，所需员工人数较少，各期末员
工人数分别为 3 人、6 人、4 人和 4 人。
45
6、资产、人员、技术、原材料等方面与发行人的关系
①资产
报告期内，发行人租赁研奥集团位于长春市绿园区新竹路 304 号的一处面积
247 ㎡的房屋，用作公司售后人员的办公场所；研奥集团租赁发行人办公楼一处
面积为 20 ㎡的房屋，用作办公室。根据研奥集团的确认，研奥集团已于 2019 年
11 月搬离发行人。
截至 2019 年 6 月 30 日，研奥集团主要资产为长期股权投资、其他应收款、
货币资金等，除前述披露的关联租赁外，研奥集团资产在权属上与公司相互独
立，与公司不存在重叠、相似或混同使用的情形。
②人员
截至 2019 年 6 月 30 日，研奥集团人员 4 人，发行人的实际控制人李彪在研
奥集团担任董事长，实际控制人李善群在研奥集团担任监事，除上述情形外，发
行人的人员与研奥集团不存在重叠。研奥集团与发行人的人员保持独立。
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在
发行人控股股东中担任除董事、监事以外的任何职务，未在发行人控股股东领
薪；发行人的财务人员未在控股股东中兼职。
③技术和原材料
报告期内，研奥集团除对外投资和厂房出租外，无实际生产经营业务，因此
不涉及生产技术和原材料采购业务。
综上所述，除《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》披露的关联租赁外，报告期内研奥集团的资产、人员、技术、原材料等
方面与发行人相互独立。
46
7、主要客户及其供应商情况，说明是否存在与发行人重叠的客户和供应
商，是否与发行人存在同业竞争
报告期内，研奥集团主要发挥持股平台职能，无实际生产经营业务，各期营
业收入（单体口径）分别为 137.12 万元、389.72 万元、158.16 万元和 75.67 万
元，各期收入主要为房租及利息收入，与发行人客户、供应商不存在重叠，与发
行人不存在同业竞争。
（二）说明控股股东的持股和控制公司情况，包括成立时间、注册资本、合
资股东情况，相关公司实际从事的业务，是否与发行人存在同业竞争，主要土
地、厂房、设备、资产构成和使用情况，相关公司在资产、人员、技术、客户、
供应商、原材料、产品方面与发行人的关系，报告期内的财务数据，是否与发行
人的客户、供应商存在资金业务往来，是否存在为发行人采购产品、共同生产的
情形，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送的情形
截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及子其公司外，控股股东研奥集
团持股和控制的公司包括长春兰普、研奥汽车零部件和翰森担保。
就上述问题，本所律师核查了长春兰普、研奥汽车零部件、翰森担保的工商
登记资料、营业执照、公司章程；核查了其土地、厂房证明文件、房屋租赁合
同、固定资产明细表，报告期内的财务报表/审计报告、员工花名册、主要客户和
供应商名单、主要产品等；核查了研奥汽车零部件、长春兰普报告期内的资金流
水；取得了研奥集团的确认函及翰森担保的调查表、确认函。
1、长春兰普
（1）基本情况
公司名称 长春兰普电器有限公司
统一社会信用代码 91220106593372781J
法定代表人 李彪
成立时间 2012 年 5 月 25 日
注册资本 200 万元
实收资本 200 万元
企业住所 长春市绿园经济开发区先进制造业园区长客路南侧
股权结构 研奥集团持有 100.00%股权
47
汽车电子产品销售，厂房出租，清洁保洁服务（以上经营
项目，法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营； 许可
经营范围
经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可
自主选择经营）
（2）实际从事的业务，是否与发行人存在同业竞争
2016 年度长春兰普营业收入为 103.51 万元，全部为销售给长春市建吉物资有
限公司的螺纹钢、盘螺等厂房建设剩余材料，除上述情形外，报告期内长春兰普
未开展实际经营业务，无其他营业收入，与发行人不存在同业竞争。
（3）主要土地、厂房、设备、资产构成和使用情况
截至本补充法律意见书出具之日，长春兰普无生产设备，其土地和厂房具体
位 于 长 春 市 绿 园 经 济 开 发 区 长 客 路 南 侧 ， 宗 地 面 积 25,790 ㎡ ， 建 筑 面 积
25,414.08 ㎡，其中办公楼面积为 6,713.46 ㎡，厂房面积为 18,700.62 ㎡。报告期
内长春兰普未开展实际生产经营业务，其房屋主要用作出租。经核查，除研奥汽
车零部件租赁长春兰普 4,581.54 ㎡厂房作为生产经营用途外，其余由长春兰普对
外出租。
截至 2019 年 6 月 30 日，长春兰普非流动资产占总资产的比例为 93.15%，流
动资产占总资产的比例为 6.85%，长春兰普资产主要由非流动资产组成，非流动
资产中在建工程、无形资产占比较高。长春兰普流动资产主要由预付账款、货币
资金构成，资产使用情况良好，与发行人资产独立，不存在重叠、相似或混同使
用的情形。
（4）资产、人员、技术、客户、供应商、原材料、产品方面与发行人的关
系
如前所述，长春兰普的资产与发行人保持独立。2016 年度长春兰普营业收入
为 103.51 万元，全部为销售给长春市建吉物资有限公司的螺纹钢、盘螺等厂房建
设剩余材料，除上述情形外，报告期内长春兰普未开展实际经营业务，无其他营
业收入，不涉及技术、客户、供应商、原材料和产品。
48
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人实际控制人李彪在长春兰普担任执行董事，
除上述情形外，发行人的人员与长春兰普不存在重叠。发行人的总经理、副总经
理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在长春兰普中担任除董事、监事
以外的任何职务，未在长春兰普领薪，公司的财务人员未在长春兰普兼职，长春
兰普的人员与发行人之间具有独立性。
（5）主要财务数据
单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
总资产 5,110.39 4,828.03 4,332.92 2,887.59
总负债 3,535.59 3,231.80 2,696.07 1,677.83
净资产 1,574.80 1,596.22 1,636.85 1,209.76
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 - - - 103.51
净利润 -21.42 -40.62 -40.02 36.13
归属于母公司
-21.42 -40.62 -40.02 36.13
股东的净利润
注：上述财务数据未经审计。
2016 年度长春兰普营业收入为 103.51 万元，全部为销售给长春市建吉物资有
限公司的螺纹钢、盘螺等厂房建设剩余材料，除上述情形外，报告期内长春兰普
未开展实际经营业务，无其他营业收入。
（6）是否与发行人的客户、供应商之间的资金业务往来，是否存在为发行
人采购产品、共同生产的情形，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送的情
形
报告期内长春兰普未开展实际经营业务，与发行人的客户、供应商之间不存
在资金业务往来，不存在为发行人采购产品、共同生产、为发行人承担成本费用
及利益输送的情形。
49
2、研奥汽车零部件
（1）基本情况
公司名称 长春研奥汽车零部件有限公司
统一社会信用代码 91220106310077409L
法定代表人 李彪
成立时间 2014 年 8 月 5 日
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
长春市绿园区经济开发区中研路 1999 号研奥电气股份有限
企业住所
公司 2 号厂房
股权结构 研奥集团持有 100.00%股权
汽车零部件生产、销售，线束及电器产品的研发设计（以
上经营项目，法律、法规和国务院决定禁止的，不得经
经营范围
营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经
营项目可自主选择经营）
（2）实际从事的业务，是否与发行人存在同业竞争
研奥汽车零部件主要从事汽车零部件业务，主要产品为汽车变速箱/变速器线
束总成，与发行人的动车组地线产品在功能、客户、应用领域等方面存在显著差
异，不构成同业竞争关系，具体情况如下表所示：
项目 研奥汽车零部件 发行人
C37 铁路、船舶、航空航天和
所处行业 C36 汽车制造业
其他运输设备制造业
主要产品 汽车变速箱/变速器线束总成 动车组地线产品
铺设于轨道车辆底部或车厢内
安装于变速箱、变速器内部，连接汽车变
壁，连接轨道车辆的各类电气
主要功能 速箱、变速器的各类传感器、控制电脑等
设备，实现电力输送与信号传
器件
递功能
图片示例
长客股份（动车组整车制造
一汽解放汽车有限公司、中国第一汽车股
商）、北京北交新能科技有限
主要客户 份有限公司、富奥汽车零部件股份有限公
公司（轨道车辆供电系统制造
司等汽车整车及零部件制造商
商）
主要原材料 汽车用电线、护套/护壳、接线端子 轨道专用电线、接线端子
50
（3）主要土地、厂房、设备、资产构成和使用情况
截至本补充法律意见书出具之日，研奥汽车零部件无自有土地、房屋，报告
期内租赁发行人一处厂房和办公室用作生产经营，自 2019 年 11 月开始，研奥汽
车零部件搬离发行人，改为租赁长春兰普的厂房。
截至 2019 年 6 月 30 日，研奥汽车零部件的设备主要包括机械设备类、通用
测试仪器类、非生产设备及器具类、运输设备，其中机械设备类、通用测试仪器
类占比较高，使用情况良好。
截至 2019 年 6 月 30 日，研奥汽车零部件流动资产占总资产的比例为
87.18%，非流动资产占总资产的比例为 12.82%，汽车零部件资产主要由流动资产
组成，流动资产中存货、应收账款、应收票据占比较高，非流动资产主要由固定
资产构成，资产使用情况良好。
（4）资产、人员、技术、客户、供应商、原材料、产品方面与发行人的关
系
①资产和人员
报告期内，研奥汽车零部件除租赁发行人一处厂房和办公室作为生产经营场
所外，其他生产设备等资产均独立于发行人。根据研奥汽车零部件的确认，研奥
汽车零部件已于 2019 年 11 月搬离发行人。
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人实际控制人李彪在研奥汽车零部件担任执行
董事，除上述情形外，发行人的人员与研奥汽车零部件不存在重叠。发行人的总
经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在研奥汽车零部件
中担任除董事、监事以外的任何职务，未在研奥汽车零部件领薪，发行人的财务
人员未在研奥汽车零部件兼职，研奥汽车零部件的人员与发行人之间具有独立
性。
②产品和技术
报告期内，研奥汽车零部件的主要产品为汽车变速箱/变速器线束总成，发行
人的主要产品为轨道车辆电气设备，产品类别和应用领域存在显著差异。
51
研奥汽车零部的核心技术为将电线电缆与指定型号汽车变速箱/变速器的连接
端口压接后，外压绝缘体或金属外壳捆扎成指定形状。发行人的核心技术主要集
中在轨道车辆电气控制系统、司机操作系统、照明系统等产品领域，以及机械加
工、薄板焊接等通用技术，与研奥汽车零部件的核心技术存在显著差异。
③客户、原材料及供应商
报告期内，研奥汽车零部件的下游客户主要为汽车整车及零部件制造商，发
行人的客户主要为轨道交通领域客户，与研奥汽车零部件的客户不存在重叠。
研奥汽车零部件采购的原材料主要包括汽车用电线、护套、护壳、扎扣等，
发行人采购的主要原材料为各类电子元器件、框体及配件、线材、包装材料、金
属材料等，除个别线材供应商存在重叠外，发行人主要供应商与研奥汽车零部件
不存在重叠关系。发行人采购的线材为轨道车辆专用线材，而研奥汽车零部件采
购的线材为汽车导线，在技术规格、明细类别及应用领域方面存在较大差异，双
方均为独立采购，且报告期内采购金额均较小，不存在利益输送的情形。
综上所述，除上述所披露情形外，报告期内研奥汽车零部件在资产、人员、
技术、客户、供应商、原材料、产品方面与发行人相互独立。
（5）主要财务数据
单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
总资产 1,186.79 931.02 689.81 215.21
总负债 880.51 554.37 1,045.86 484.17
净资产 306.28 376.65 -356.06 -268.95
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 381.31 611.74 318.24 82.06
净利润 -69.88 -67.29 -87.10 -251.96
归属于母公司
-69.88 -67.29 -87.10 -251.96
股东的净利润
注：上述财务数据未经审计。
52
（6）是否与发行人的客户、供应商之间存在资金业务往来，是否存在为发
行人采购产品、共同生产的情形，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送的
情形
报告期内，研奥汽车零部件主要供应商中与发行人存在 1 家重叠的情形，重
叠的供应商为安徽康利亚股份有限公司（以下简称“安徽康利亚”）。研奥汽车
零部件向安徽康利亚采购的汽车导线适用电压为 48V，线径上限为 70mm，各期
采购金额分别为 0 万元、0.35 万元、17.64 万元和 39.26 万元；发行人向其采购的
产品为轨道车辆专用线缆，适用电压为 110V，线径上限为 300mm，各期采购金
额分别为 348.89 万元、278.75 万元、112.62 万元和 18.65 万元，与研奥汽车零部
件采购的产品在技术规格、明细类别及应用领域方面存在较大差异，且报告期内
采购金额均较小，不存在利益输送的情形。
除上述情形外，研奥汽车零部件与发行人客户、主要供应商之间不存在资金
业务往来，不存在为发行人采购产品、共同生产、为发行人承担成本费用及利益
输送的情形。
3、翰森担保
（1）基本情况
企业名称 长春市翰森融资担保有限公司
统一社会信用代码 91220101310061837W
法定代表人 吴振峰
成立时间 2014 年 7 月 23 日
注册资本 33,000 万元
实收资本 33,000 万元
长春市净月高新技术产业开发区生态大街 2345 号华荣泰商
企业住所
务综合体一期 5 幢 401 室
为长春市辖区内企业及自然人提供借款类担保业务、发行
经营范围
债券担保业务和其他融资担保业务
截至本补充法律意见书出具之日，翰森担保的股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 出资比例
1 吉林省松原飞宇房地产开发有限公司 7,000.00 21.21%
2 长春双泽物资有限公司 5,500.00 16.67%
3 吉林庙香山冰雪体育旅游集团有限公司 4,000.00 12.12%
4 长春市城建维护集团股份有限公司 3,500.00 10.61%
5 长春瑞泰泵业有限公司 3,400.00 10.30%
53
6 长春长和化工材料有限公司 2,400.00 7.27%
7 研奥集团 2,300.00 6.97%
8 吉林省赛诺汽车材料有限公司 1,500.00 4.55%
9 长春市万龙房地产开发有限责任公司 1,500.00 4.55%
10 吉林省隆源农业生产资料集团有限公司 1,000.00 3.03%
11 吉林省时代投资集团有限公司 900.00 2.73%
合计 33,000.00 100.00%
（2）实际从事的业务，是否与发行人存在同业竞争
报告期内，翰森担保主要为长春市辖区内企业及自然人提供借款类担保业
务、发行债券担保业务和其他融资担保业务，与发行人之间不存在同业竞争。
（3）主要土地、厂房、设备、资产构成和使用情况
截至本补充法律意见书出具之日，翰森担保无自有土地、厂房、生产设备，
目前租赁位于华荣泰商务综合体一期第 5 幢 0 单元 301 号房面积为 1,148.93 ㎡的
房屋作为办公室；截至 2019 年 6 月 30 日，翰森担保流动资产占总资产的比例为
98.62%，翰森担保资产主要由流动资产组成，流动资产中存出保证金、其他应收
款、货币资金占比较高，资产使用情况良好。
（4）资产、人员、技术、客户、供应商、原材料、产品方面与发行人的关
系
报告期内，翰森担保主要从事担保业务，未从事生产类业务，不涉及技术、
客户、供应商、原材料和产品，资产与发行人独立。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人
和董事会秘书等高级管理人员未在翰森担保中担任任何职务，未在翰森担保领
薪，发行人的财务人员未在翰森担保兼职，翰森担保的人员与发行人之间具有独
立性。
（4）主要财务数据
单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
54
总资产 62,960.89 55,651.25 46,416.19 36,796.03
总负债 24,843.24 20,551.19 14,644.91 15,544.21
净资产 38,117.65 35,100.05 31,771.28 21,251.81
注：2016 年、2017 年、2018 年数据已经吉林嘉泰会计师事务所有限公司审计，2019 年
1-6 月财务数据未经审计。
（5）是否与发行人的客户、供应商存在资金业务往来，是否存在为发行人
采购产品、共同生产的情形，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送的情形
根据翰森担保的确认，报告期内，翰森担保主要从事担保业务，与发行人客
户、供应商之间不存在资金业务往来，不存在为发行人采购产品、共同生产、为
发行人承担成本费用及利益输送的情形。
（三）报告期内发行人的实际控制人，董、监、高与控股股东及其子公司是
否存在资金往来
截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其子公司外，控股股东及其子
公司包括研奥集团、研奥汽车零部件、长春兰普。经查阅研奥集团、研奥汽车零
部件、长春兰普报告期内的银行流水，以及研奥集团出具的确认函，除实际控制
人李彪以外，报告期内发行人的其他董事、监事、高级管理人员与控股股东及其
子公司不存在资金往来，发行人实际控制人与研奥汽车零部件、长春兰普不存在
资金往来。
经核查研奥集团报告期内的银行流水，发行人实际控制人李彪与研奥集团之
间存在的资金往来，除日常报销款外，其他均为资金拆借，具体资金拆借情况如
下表所示：
单位：万元
年度 交易对方 本期借入金额 本期归还金额
2016年 李彪 808.00 3,118.20
2017年 李彪 1,278.00 3,185.24
2018年 李彪 - -
2019年1-6月 李彪 30.00 -
经核查研奥集团报告期内的银行流水，发行人实际控制人李善群与研奥集团
之间存在的资金往来均为日常报销款，发生金额较小。
55
综上所述，除实际控制人与研奥集团间存在日常报销、资金拆借的资金往来
外，报告期内发行人其他董事、监事和高级管理人员与研奥集团及其子公司之间
不存在资金往来，发行人实际控制人与研奥汽车零部件、长春兰普不存在资金往
来。
六、《反馈意见》第 6 题
关于发行人的实际控制人和主要管理人员。发行人披露的关联方和关联交易
一节显示，除控股股东外，发行人的实际控制人无其他关联企业，发行人除独立
董事外，无其他董事在外兼职。请发行人补充披露发行人实际控制人及董事的对
外投资、兼职情况，是否存在应披露未披露的关联方；说明发行人两名离职董事
的简历和离职原因，目前任职的具体情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【回复】
（一）请发行人补充披露发行人实际控制人及董事的对外投资、兼职情况，
是否存在应披露未披露的关联方
1、发行人实际控制人及现任董事的对外投资、兼职情况
本所律师核查了发行人实际控制人、现任董事更新后的调查表，并对实际控
制人、现任董事的对外投资、兼职情况在全国企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）等网络平台上进行了查询。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人及现任董事的对外投
资、兼职情况如下：
序号 姓名 公司名称 对外投资及兼职
研奥集团 持股70%，担任董事长
分取红利和承担亏损比例14.55%，
同人投资
担任执行事务合伙人
通过研奥集团间接持股70%，担任
研奥汽车零部件
执行董事
1 李彪
通过研奥集团间接持股70%，担任
兰普电器
执行董事
新余东证奥融创新投资管理中心
持股12%
（有限合伙）
京鹏壹号（深圳）股权投资基金企 持股6.67%
56
业（有限合伙）
陵水惠民村镇银行股份有限公司 持股2%
长春市绿园区工商联合会（商会） 主席（会长）
2 李善群 研奥集团 持股30%，担任监事
3 石娜 同人投资 分取红利和承担亏损比例10%
4 李波 同人投资 分取红利和承担亏损比例6.36%
5 闫兆金 同人投资 分取红利和承担亏损比例4.55%
6 裴巍 同人投资 分取红利和承担亏损比例4.02%
7 靳一凡 融创天成 持股9.10%
8 尚会永 北京众联智胜咨询有限公司 持股100%，担任执行董事、经理
北京金诚同达（深圳）律师事务所 高级合伙人
深圳市南天信息技术有限公司 监事
深圳市格林赛特环保能源科技有限
监事
公司
9 刘胤宏 深圳冰川网络股份有限公司 独立董事
湖北国贸大厦集团有限公司 副董事长
三盛智慧教育科技股份有限公司 独立董事
宜昌国贸中心城置业有限公司 董事
深圳易科声光科技股份有限公司 独立董事
山东钢铁股份有限公司 独立董事
山东财经大学 教授
山东航空股份有限公司 独立董事
10 胡元木
浪潮集团有限公司 董事
山东晶导微电子股份有限公司 董事
金能科技股份有限公司 独立董事
2、是否存在应披露未披露的关联方
发行人的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员直接或者间接控
制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人也
构成发行人的关联方。
根据发行人董事、监事、高级管理人员提供的更新后的调查表，并经本所律
师在全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等网络平台上查询和
复核，因个人人员调查表信息存在遗漏情形，《律师工作报告》、《法律意见
书》、《补充法律意见书（一）》披露的关联方存在 2 家应披露未披露的关联
方，具体情况如下：
关联企业及持股任职情况
序号 关联人姓名 关联人身份
关联企业 持股、任职情况
独立董事刘胤宏 深圳市美丽互联科技
1 徐代化 间接持股 60%
的岳父 有限公司
董事、副总经理 长春市金卓阑科技有 曾持股 100%， 2016 年 5
2 贯春艳
李波的配偶 限公司 月设立并在当月注销
57
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人报告期内未与上述两家关联企业
发生关联交易。
除上述情形外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已按照根据《公司
法》、《企业会计准则第 36 号--关联方披露》、《上市公司信息披露管理办
法》、深圳证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定以及相关法律、法规的规
定披露发行人的关联方，不存在其他应披露未披露的关联方。
（二）发行人两名离职董事的简历和离职原因，目前任职的具体情况
报告期内，发行人共有 3 名董事离职，本所律师核查了 3 名董事的离职申
请、更新后的调查表和简历，并对其目前的任职情况在全国企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/）等网络平台上进行了查询；取得了发行人的确认
函。
1、秦学昌
秦学昌先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山西财经
学院，本科学历。首届中国资深注册会计师，证券及期货业特许注册会计师，中
国证监会第四届、第五届、第六届创业板发审委专职委员，山东省政协委员，中
共山东省第十次党代会代表。1988 年 7 月至 2000 年 12 月，历任潍坊市财政局会
计师事务所审计助理、部门主任、副所长、董事副所长；2000 年 12 月至今，担
任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所总经理、主任会计师。
秦学昌在担任发行人董事期间未受到过行政处罚，2017 年 7 月，秦学昌因个
人原因离职。根据秦学昌提供的调查表并经本所律师的核查，秦学昌目前的任职
情况如下：
序号 公司名称 任职情况 任职公司经营范围
永拓会计师事务所（特殊普 负责人、总经
1 注册会计师业务
通合伙）山东分所 理、主任会计师
投资、建设、经营供水工程；原
2 潍坊水务投资有限责任公司 董事 水供应；观光旅游项目开发；水
利、交通工程建筑安装等
3 山东海化集团有限公司 董事 海洋化工企业
报告期内，发行人与上述企业不构成同业竞争，未发生关联交易。
58
2、史莉娟
史莉娟女士，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于长春市第
103 中学，高中学历。1982 年至 1983 年，就职于长春毛线厂；1983 年至 1985
年，就职于长客制材车间；1985 年至 1986 年，就职于长春市宇光灯具厂；1986
年至 2008 年，担任工业公司电器厂电钳工；2008 年至 2016 年 11 月，历任研奥
有限电器班班长、装配车间主任；2016 年 11 月至 2017 年 12 月，担任公司董事
兼装配车间主任。
史莉娟在担任发行人董事期间未受到过行政处罚，2017 年 12 月，史莉娟因
退休离职。根据史莉娟提供的调查表并经本所律师的核查，史莉娟目前无任职情
况。
3、刘永
刘永先生，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于吉林财经大
学，本科学历。1995 年 7 月至 2000 年 10 月，就职于吉林建元会计师事务所；
2000 年 11 月至 2010 年 11 月，担任东北证券北京分公司副总经理；2010 年 11 月
至今，担任东证融通总经理。
刘永在担任发行人董事期间未受到过行政处罚，2018 年 12 月，刘永因个人
原因离职。根据刘永提供的调查表并经本所律师的核查，刘永目前的任职情况如
下：
序号 公司名称 任职情况 任职公司经营范围
1 融创天成 执行事务合伙人 股权投资
2 东证融通 法定代表人、董事、经理 股权投资
东证融成资本管理有
3 法定代表人、执行董事 股权投资
限公司
4 东证广致 执行事务合伙人委派代表 股权投资
深圳市东证鼎晟健康
受托管理股权投资基
5 医疗投资基金管理有 法定代表人、执行董事、总经理
金；股权投资
限公司
报告期内，发行人与上述企业不构成同业竞争，未发生关联交易。
综上所述，报告期内，发行人共有 3 名董事离职，其中秦雪昌、刘永因个人
原因辞去董事职务，史莉娟因到达退休年龄而辞去董事职务，前述董事在担任发
行人董事期间均未受到过行政处罚。截至本补充法律意见书出具之日，史莉娟未
59
在其他单位任职，秦雪昌、刘永的任职单位与发行人之间不存在同业竞争，未发
生关联交易。
七、《反馈意见》第 7 题
关于发行人的关联交易。请发行人说明发行人报告期内相关关联交易的必要
性和公允性，补充披露以每年 6 万元价格承租控股股东 247 平米房屋的公允性。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
【回复】
就上述问题，本所律师核查了发行人报告期内的关联交易框架合同、租赁合
同、关联担保合同、股权转让协议、资产评估报告、股东会/股东大会决议、董事
会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见及《审计报告》、《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等
其他关联交易相关资料；对关联租赁房屋周边的租赁价格在 58 同城、赶集网等
网络平台上进行了查询。
（一）经常性关联交易的必要性和公允性
1、购销商品、提供和接受劳务
2016 年发行人与研奥汽车零部件之间存在零星的关联交易，其中发行人接受
劳务的交易金额仅为 0.99 万元，出售原材料的交易金额仅为 0.65 万元，2017
年、2018 年、2019 年 1-6 月发行人与关联方之间未发生购销商品、提供和接受劳
务类的关联交易。购销商品、提供和接受劳务具体情况如下：
单位：万元
采购商品、接受劳务
关联方 交易内容 项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
研奥汽车 金额 - - - 0.99
服务
零部件 营业成本占比 - - - 0.00%
出售商品、提供劳务情况
关联方 交易内容 项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
研奥汽车 原材料 金额 - - - 0.65
60
零部件 营业成本占比 - - - 0.00%
（1）关联交易必要性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2016 年发行人与研奥汽车零部件
之间的关联采购交易系基于临时借调研奥汽车零部件员工协助仓库整理而发生，
借调期限为 2 个月；2016 年发行人与研奥汽车零部件之间的关联销售交易为朗捷
科技向其销售的 20 个空气开关及 154 米电缆，以及发行人向其销售的 17 件夏季
工作服，均属于金额较小的零星交易。
（2）关联交易公允性
2016 年发行人向研奥汽车零部件借调仓库管理人员的服务费为 0.99 万元，定
价依据为该员工的正常工资，交易价格具备公允性。
2016 年发行人与研奥汽车零部件之间的关联销售交易金额为 0.65 万元，交易
发生时朗捷科技尚不属于发行人子公司，相关交易的定价与朗捷科技对外销售的
产品价格一致，具备公允性。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人自关联方采购服务、出售商品具
有必要性及合理的商业逻辑、定价合理公允。
2、关联租赁
报告期内，发行人与关联方之间存在关联房屋租赁业务，具体情况如下：
含税租金
出租 承租 租赁面积
房产坐落 房屋用途 （元/㎡/ 租赁期限
方 方 （㎡）
月）
2016.1.1-
研奥 发行 长春市绿园区 售后人员
21 247 2019.12.31，租
集团 人 新竹路304号 办公用途
赁合同每年一签
2016-2018年为
1,351㎡，2019 2016.1.1-
研奥
长春市绿园经 厂房 13 年1-3月为1,715 2019.10.31，租
发行 汽车
济开发区中研 ㎡，2019年4-10 赁合同每年一签
人 零部
路1999号 月为1,803㎡
件
2016年、2017年
办公用途 15 86.25
和2019年1-10月
发行 研奥 长春市绿园经 2016.1.1-
办公用途 15 20
人 集团 济开发区中研 2019.10.31，租
61
路1999号 赁合同每年一签
（1）关联交易必要性
①公司作为承租方
发行人向研奥集团租赁的办公楼位于长春市绿园区新竹路 304 号，该处房屋
距长客股份直线距离仅 500 米，距长春市地铁有限责任公司 7.5 公里，将售后服
务设置在该地点可大大缩短公司的售后服务半径，能够更加及时响应客户需求，
降低交通费用支出，满足公司正常开展生产经营活动的需要，具有合理性和必要
性。
②公司作为出租方
研奥汽车零部件主要从事汽车零部件类生产业务，经营规模较小，基于成本
控制和稳步经营的考虑，研奥汽车零部件未购置自有房产。同时，研奥集团另一
子公司长春兰普的厂房在报告期内尚未达到使用状态，而研奥集团自有房屋不适
合用作生产车间，因此研奥汽车零部件暂时向发行人租赁了一处厂房和办公室作
为其生产经营场所。
研奥集团自身无生产经营业务，而其子公司研奥汽车零部件前期租赁发行人
房产开展生产经营业务，为便于对研奥汽车零部件的日常管理，在不影响发行人
正常生产经营前提下，研奥集团向发行人租赁了 20 ㎡办公室用于其日常办公。
2019 年 11 月，研奥集团子公司长春兰普的厂房达到可使用状态，发行人已
终止了向研奥汽车零部件、研奥集团的房租租赁业务，研奥汽车零部件已将办公
及生产场所迁移至长春兰普房屋，未来与公司不会再发生关联租赁业务。
（2）关联交易公允性
发行人与关联方上述房屋租赁的价格系根据房屋性质和周边地段房屋市场价
格协商确定，租赁价格具有公允性，具体说明如下：
62
①公司作为出租方
根据 58 同城长春分站（https://cc.58.com/）公开的房屋租赁信息，截至 2019
年 10 月 30 日，长春市绿园区有报价信息的最近 20 例厂房平均招租价格为 15.30
元/㎡/月。研奥汽车零部件向发行人租赁的厂房价格为 13 元/㎡/月，价格略低于
当地市场平均租金，主要系该处厂房位于绿园区中研路，地段相对较偏所致；研
奥集团及研奥汽车零部件向公司租赁的厂区办公室价格为 15 元/㎡/月，略高于同
厂区的厂房租赁价格，主要系办公楼装修条件较好所致。
②公司作为承租方
发行人向研奥集团租赁的房屋位于绿园区新竹路，该处房屋在地理位置上相
对更近市中心，因此其租赁价格为 21 元/㎡/月，高于绿园区厂房租赁均价 15 元/
㎡/月。同时，该处房屋房龄较长，属于非住宅、非商铺或写字楼性质，公开渠道
难以获得有效可比价格，该等租赁高于周边地段的住宅租金均价，低于周边地段
临街商铺或写字楼均价，整体价格处于合理水平。研奥集团除以每月 21.00 元/㎡
的价格向发行人出租 247 ㎡房屋外，剩余 4,577.32 ㎡厂房对外出租的价格为每月
13.47 元/㎡；对外出租价格低于对发行人出租价格，主要系由于发行人租赁面积
相对较小，仅为 247 ㎡，而剩余 4,577.32 ㎡为第三方向研奥集团整租，租赁面积
较大，因此价格相对较低。因此，发行人每年以 6 万元价格承租控股股东 247 ㎡
房屋与周边同类房屋的市场平均价格差异不大，定价公允。
综上所述，本所律师认为，发行人与关联方之间的房屋租赁价格与当地市场
房屋租赁价格相比不存在重大差异，租赁价格具备公允性。
3、关键管理人员薪酬
报告期内，发行人关键管理人员薪酬如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
关键管理人员薪酬 248.92 671.12 771.54 952.19
63
（1）交易必要性
发行人关键管理人员团队包含发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员。董事、监事、高级管理人员、核心技术人员稳定性对发行人研发及商业化
目标的实现以及成功实施业务战略具有重要意义。
（2）交易公允性
发行人根据关键管理人员工作内容、公司内部的薪酬体系标准、关键管理人
员自我的薪酬预期、对公司的贡献等因素综合确定关键管理人员薪酬，并依据市
场薪酬和物价变动情况进行年度调整，具备公允性。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人向关键管理人员发放薪酬具有必
要性及合理的商业逻辑、定价合理公允。
（二）偶发性关联交易的必要性和公允性
1、关联担保
报告期内，发行人作为被担保方与关联方之间关联担保的具体情况如下：
单位：万元
担保是否
担保方 担保金额 借款金额 借款起始日 借款到期日 借款银行
履行完毕
3,000.00 2015/12/21 2016/1/27 浦发银行长春分行 是
李彪及研奥
8,000.00 2,000.00 2015/12/21 2016/12/20 浦发银行长春分行 是
集团
2,000.00 2016/5/24 2016/11/24 浦发银行长春分行 是
李彪及配偶 中国银行长春汽车
3,000.00 3,000.00 2015/5/29 2016/5/29 是
王昕 厂支行
李彪及配偶 中国银行长春汽车
2,000.00 2,000.00 2015/10/16 2016/10/17 是
王昕 厂支行
李彪及配偶 中国银行长春汽车
2,000.00 2,000.00 2016/6/15 2017/6/14 是
王昕 厂支行
李彪及配偶 中国银行长春汽车
3,000.00 3,000.00 2016/11/22 2017/11/15 是
王昕 厂支行
李彪及配偶 1,500.00 2018/10/15 2018/12/29 兴业银行长春分行 是
3,000.00
王昕 500.00 2018/11/7 2018/12/29 兴业银行长春分行 是
64
（1）交易必要性
报告期内，发行人业务处于高速发展阶段，具有融资需求。发行人控股股
东、实际控制人为支持发行人发展，促使发行人更加便捷的获得银行授信，为发
行人借款承担连带责任担保，系为符合银行增信要求，具有必要性。
（2）交易公允性
关联方未向发行人收取任何费用，不存在利益输送的情形，关联交易具有公
允性。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人的关联方向发行人提供担保具有
必要性及合理的商业逻辑，交易公允。
2、关联资金往来
（1）发行人与控股股东研奥集团的资金往来
报告期内，发行人存在向控股股东研奥集团拆入资金的情形，但截至 2016
年末公司已经向研奥集团归还全部本金，并于 2017 年向其支付相应资金拆借利
息，自 2017 年起未新增资金拆借情形，具体资金拆借情况如下表所示：
单位：万元
年度 关联方 期初余额 本期借入金额 本期归还金额 期末余额
2016年 研奥集团 4,080.00 2,400.00 6,480.00 -
2017年 研奥集团 - - - -
2018年 研奥集团 - - - -
2019年1-6月 研奥集团 - - - -
2016 年初发行人向研奥集团拆借的 4,080.00 万元借款余额全部为普奥轨道、
研奥检修及朗捷科技借入，且借款发生时普奥轨道、研奥检修及朗捷科技均为研
奥集团全资子公司，借款主要用于厂房建设、经营周转用途。2016 年 12 月，发
行人收购上述三家公司后将其纳入合并报表范围，导致合并报表中上述借款体现
为发行人与研奥集团间的关联资金拆借。
2016 年发行人向研奥集团新增的 2,400.00 万元借款中，900.00 万元系普奥轨
道、研奥检修在被发行人收购前所借入，其余 1,500.00 万元系发行人为满足经营
65
周转的资金需求向研奥集团进行的临时拆借，借款时间均在 6 个月以内。截至
2016 年末，发行人已经向研奥集团归还全部借款本金，并参照同期银行借款利率
在 2017 年支付了相应利息，对发行人报告期内经营业绩无重大影响。
（2）报告期内发行人与其他关联方之间的资金拆借
2016 年和 2017 年，发行人与部分高级管理人员之间存在非经营性资金往来
的情形，主要系李彪等高级管理人员为满足个人临时资金周转或其他个人开支用
途，以备用金借款等形式向发行人进行资金拆借所致。
报告期内，发行人与其他关联方之间的资金往来情况如下表所示：
单位：万元
年度 关联方 期初余额 本期借出金额 本期收回金额 期末余额
李彪 83.08 77.54 160.62 -
2016年 李波 26.45 - 26.45 -
裴巍 -203.97 480.57 276.61 -
李彪 - 239.29 239.29 -
李波 - 29.67 29.67 -
2017年
殷凤伟 - 122.26 122.26 -
张宝泉 - 16.10 16.10 -
2018年 - - - - -
2019年1-6月 - - - - -
发行人与上述关联方之间的资金拆借未履行相关审议程序，但资金拆借金额
较小，并且 2016 年及 2017 年的拆借资金在年末前均已结清，资金拆借时间相对
较短，发行人与上述关联方之间未计算资金拆借利息，对发行人报告期内经营业
绩无重大影响。
发行人在 2016 年 11 月股改完成后，建立并完善了《关联交易决策制度》、
《资金管理制度》等相关制度，严格控制并规范了发行人与关联方之间的资金拆
借行为，自股份公司设立后发行人与研奥集团及其他关联企业之间均不存在关联
资金往来情形。自 2018 年以来，发行人与关联方之间未发生其他资金拆借情
形，与资金管控相关的内部控制运行情况良好，不存在重大缺陷。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人与关联方之间的资金拆借具有必
要性，定价公允。
66
3、其他关联交易
（1）2016 年同一控制下的资产重组
经公司董事会、股东大会审议通过，2016 年 12 月，发行人与研奥集团签订
《股权转让协议》，向研奥集团以现金方式收购其持有的研奥检修、朗捷科技和
普奥轨道的 100%股权，完成同一控制下的资产重组。
①交易必要性
研奥检修设立于 2014 年 7 月 10 日，本次收购前主营业务为高铁车辆电气设
备检修和线束服务业务，与发行人主营业务相关度较高；发行人收购研奥检修
后，一方面可以避免与其构成同业竞争关系，另一方面发行人对高铁检修市场的
发展前景看好，并将其视为未来业务拓展延伸的重点方向。
朗捷科技设立于 2008 年 12 月 16 日，本次收购前主营业务为电子元器件的销
售业务，发行人与朗捷科技之间存在部分经常性关联采购业务；发行人收购朗捷
科技后，一方面可以减少发行人的关联交易，另一方面朗捷科技系西门子、菲尼
克斯等知名电子元器件品牌的经销商，在原材料采购价格上具有一定竞争优势，
能够降低发行人的采购成本。
普奥轨道设立于 2011 年 6 月 14 日，本次收购前主要从事复合材料制品生
产、金属及复合材料制品表面处理业务，系发行人喷漆喷塑的主要服务提供商之
一。2016 年起普奥轨道开始停产进行产线升级改造，加大环保设备投入并提高工
艺水平以符合国家环保政策要求；发行人收购普奥轨道后，一方面可以减少发行
人的关联交易，另一方面普奥轨道在材料表面处理等方面拥有较为丰富的经验和
相关设备，在产线升级改造完成后可以显著降低发行人的外协加工费用。
②交易公允性
国友大正以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日，对研奥检修、朗捷科技和普奥
轨道全部权益进行了评估，并分别出具了资产评估报告（大正评报字[2016]第
450B 号、第 452B 号、第 451B 号）。截至评估基准日，研奥检修设立时间较
短，自 2015 年起开展实际经营业务，故本次评估选用资产基础法作为其评估结
67
论方法；普奥轨道生产线自 2016 年起处于停工阶段，且未来暂无明确生产经营
规划，本次评估亦选用资产基础法作为其评估结论方法；朗捷科技设立时间较
早，具有成熟的营销渠道和业务经验，盈利能力较为稳定，本次评估选用资产基
础法和收益法对其分别进行了评估，并最终选择收益法作为其评估结论方法。
本次评估的具体结果如下表所示：
单位：万元
公司名称 评估基准日的账面净资产 评估方法 评估值 增值率
研奥检修 170.69 资产基础法 185.08 8.43%
朗捷科技 192.20 收益法 215.00 11.86%
普奥轨道 304.00 资产基础法 334.31 9.97%
合计 666.89 - 734.39 30.26%
基于上述评估结果，同时鉴于研奥检修成立时间较短、普奥轨道尚处于亏损
状态，经发行人与研奥集团协商，双方同意按研奥检修、朗捷科技和普奥轨道截
至评估基准日的账面净资产作为本次收购的定价依据，即合计为 666.90 万元。
综上所述，本次交易的定价系发行人与研奥集团在评估结果基础上协商一致
的结果，各标的公司的交易价格略低于评估结论，不存在损害公司利益或显失公
允的情形，交易价格具备公允性。
（2）2017 年发行人向研奥集团转让翰森担保 15%股权
经公司董事会、股东大会审议通过，发行人决定将其持有的翰森担保 15%的
股权以 1,583.33 万元的价格转让给研奥集团。
① 交易必要性
翰森担保主要从事对外融资担保业务，该等业务与发行人主营业务之间无相
关性，并且担保业务风险相对较高；由于发行人筹划在创业板上市，为减少非主
营业务收入占比，降低自身经营风险，同时更加专注于主营业务发展，决定将所
持翰森担保股权全部对外转让。
68
②交易公允性
2017 年 4 月 20 日，国友大正以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，对翰森担
保 15.00%股权权益进行了评估并出具了资产评估报告（大正评报字[2017]第 70B
号），评估结果如下表所示：
单位：万元
评估对象 评估基准日 账面净资产 评估结果 增值率
翰森担保全 收益法 9,893.74 -6.27%
2016.12.31 10,555.51
部股东权益 资产基础法 9,988.28 -5.37%
注：翰森担保 2016 年度财务数据经吉林嘉泰会计师事务所有限公司审计。
由于担保行业风险较大，翰森担保未来收益存在较大不确定性，国友大正最
终选取资产基础法作为评估结论。鉴于翰森担保历史分红情况较好，经发行人与
研奥集团协商，双方同意按翰森担保账面净资产作为本次交易定价依据，即翰森
担保 15%股权的交易对价为 1,583.33 万元。
基于上述，本次交易系以国有大正出具的评估报告为定价参考依据，经双方
协商一致以翰森担保经审计的账面净资产价格作为最终交易对价，交易定价具有
合理性、公允性。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的相关关联交易具有必要性和公
允性；发行人每年以 6 万元价格承租控股股东 247 ㎡房屋与周边同类房屋的市场
平均价格差异不大，定价公允。
八、《反馈意见》第 8 题
公司曾持有翰森担保 15%股权。由于翰森担保主要从事对外融资担保业务。
2017 年 4 月，公司将所持翰森担保的 15.00%股权以 1,583.33 万元的价格转让给
研奥集团，请发行人说明翰森担保的主营业务及实际开展情况、目前运营情况，
历史沿革、资质齐备性，是否存在涉及发行人及其实际控制人的重大违法行为，
是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【回复】
69
（一）翰森担保的主营业务及实际开展情况、目前运营情况、历史沿革、资
质齐备性
就上述问题，本所律师核查了翰森担保提供的调查表、营业执照、经营许可
证、工商登记资料等文件，并查询了全国企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、吉林省地方金融监督管理局（吉林省金融工作办公
室）（http://jr.jl.gov.cn/）等网络平台的公示信息。
1、翰森担保的主营业务及实际开展情况、目前运营情况
根据翰森担保的确认，翰森担保的主营业务为：为长春市辖区内企业及自然
人提供借款类担保业务、发行债券担保业务和其他融资担保业务；实际经营业务
与工商登记经营范围一致，开展的融资担保业务涉及地产、客车零部件、汽车零
部件、农业及服务业，运营情况良好；目前翰森担保已与省内十余家金融机构签
订了担保业务合作协议，业务规模较大，运营情况良好。
2、翰森担保的主要历史沿革
（1）2014 年，设立
2014 年 7 月 14 日，根据吉林省工业和信息化厅于下发的《吉林省工业和信
息化厅关于长春市翰森担保有限公司备案的意见》（吉工信融资[2014]194 号），
吉林省工业和信息化厅同意设立翰森担保并予以备案。
2014 年 7 月 20 日，翰森担保股东吉林省松原飞宇房地产开发有限公司、研
奥有限、吉林省赛诺汽车材料有限公司签署《长春市翰森担保有限公司章程》，
对出资 10,000.00 万元设立翰森担保的公司名称、住所、经营范围、注册资本、
公司机构、财务、会计等事宜进行了约定。
根据吉林众诚会计师事务所有限公司于 2014 年 5 月 20 日出具的《验资报
告》（吉众验字[2014]第 21 号），截至 2014 年 5 月 20 日止，翰森担保（筹）已
收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 10,000.00 万元，均以货币出资。
2014 年 7 月 23 日，长春市工商局向翰森担保核发《营业执照》（注册号：
220101000033067），核准翰森担保注册成立，公司名称为“长春市翰森担保有
70
限公司”，住所为长春市净月高新技术产业开发区生态大街 2345 号华荣泰商务
综合体一期 5 幢 401 室，法定代表人为吴长河，注册资本为 10,000.00 万元，企业
类型为其他有限责任公司，经营范围为“为长春市辖区内企业、及自然人提供贷
款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担
保业务；可兼营诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保等履约担
保业务及与担保业务有关的融资咨询等中介服务（法律、法规和国务院决定禁止
的项目不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”，营业期限为长期。
根据本所律师对翰森担保提供资料的核查，翰森担保设立时的股权结构如
下：
出资额（万
序号 名称 出资比例
元）
1 吉林省松原飞宇房地产开发有限公司 7,000.00 70.00%
2 研奥有限 1,500.00 15.00%
3 吉林省赛诺汽车材料有限公司 1,500.00 15.00%
合计 10,000.00 100.00%
（2）2017 年 10 月，第一次股权转让
2017 年 3 月 6 日，翰森担保股东会决议同意股东研奥电气将其所持有的翰森
担保 15%股权转让给研奥集团，2017 年 6 月 15 日，公司章程进行相应修改。
2017 年 6 月 15 日，研奥电气与研奥集团签署了《股权转让协议》，约定研
奥电气将其所持有的翰森担保 15%股权以 1,583.33 万元的价格转让给研奥集团，
转让价格参照国友大正对翰森担保的评估价值确定。
根据本所律师的核查，翰森担保就上述变更股权向长春市工商局申请办理了
工商变更登记，长春市工商局于 2017 年 10 月 23 日向翰森担保换发了《营业执
照》（统一社会信用代码：91220101310061837W）。
上述股权转让完成后，翰森担保的股权结构如下：
出资额（万
序号 名称 出资比例
元）
1 吉林省松原飞宇房地产开发有限公司 7,000.00 70.00%
2 研奥集团 1,500.00 15.00%
3 吉林省赛诺汽车材料有限公司 1,500.00 15.00%
合计 10,000.00 100.00%
71
（3）2017 年 11 月，变更名称
2017 年 10 月 30 日，翰森担保股东会决议同意将公司名称由“长春市翰森担
保有限公司”变更为“长春市翰森融资担保有限公司”，同日，公司章程进行相
应修改。
根据本所律师的核查，翰森担保就上述变更名称向长春市工商局申请办理了
工商变更登记，长春市工商局于 2017 年 11 月 3 日向翰森担保换发了《营业执
照》（统一社会信用代码：91220101310061837W），登记翰森担保的名称为
“长春市翰森融资担保有限公司”。
（4）2017 年 12 月，第一次增资
2017 年 11 月 28 日，翰森担保股东会决议同意将注册资本变更为 30,000.00
万元，新增注册资本分别由研奥集团、吉林庙香山冰雪体育旅游集团有限公司、
长春市凯晟商贸有限公司、长春瑞泰泵业有限公司、长春长和化工材料有限公
司、长春市万龙房地产开发有限责任公司、吉林省隆源农业生产资料集团有限公
司、吉林省时代投资集团有限公司、长春双泽物资有限公司、长春市城建维护股
份有限公司认缴 800.00 万元、4,000.00 万元、4,000.00 万元、3,400.00 万元、
3,000.00 万元、1,500.00 万元、1,000.00 万元、900.00 万元、900.00 万元、500.00
万元。同日，公司章程进行相应修改。
根据吉林嘉泰会计师事务所有限公司于 2017 年 11 月 28 日出具的《验资报
告》（吉嘉泰会计验字[2017]第 004 号），翰森担保已收到股东缴纳的新增注册
资本（实收资本）合计 20,000.00 万元，均以货币出资。
根据本所律师的核查，翰森担保已就上述变更注册资本向长春市工商局申请
办理了工商变更登记，长春市工商局于 2017 年 12 月 4 日向翰森担保换发了《营
业执照》（统一社会信用代码：91220101310061837W），登记翰森担保的注册
资本为 30,000.00 万元。
上述变更注册资本完成后，翰森担保的股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 出资比例
1 吉林省松原飞宇房地产开发有限公司 7,000.00 23.33%
2 吉林庙香山冰雪体育旅游集团有限公司 4,000.00 13.33%
3 长春市凯晟商贸有限公司 4,000.00 13.33%
72
4 长春瑞泰泵业有限公司 3,400.00 11.33%
5 长春长和化工材料有限公司 3,000.00 10.00%
6 研奥集团 2,300.00 7.67%
7 吉林省赛诺汽车材料有限公司 1,500.00 5.00%
8 长春市万龙房地产开发有限责任公司 1,500.00 5.00%
9 吉林省隆源农业生产资料集团有限公司 1,000.00 3.33%
10 吉林省时代投资集团有限公司 900.00 3.00%
11 长春双泽物资有限公司 900.00 3.00%
12 长春市城建维护股份有限公司 500.00 1.67%
合计 30,000.00 100.00%
（5）2018 年 6 月，第二次股权转让
2018 年 6 月 4 日，翰森担保股东会决议同意股东长春市凯晟商贸有限公司、
长春长和化工材料有限公司分别将其所持有的翰森担保 4,000.00 万元、600.00 万
元出资额转让给长春双泽物资有限公司。同日，公司章程进行相应修改。
2018 年 6 月 4 日，长春市凯晟商贸有限公司、长春长和化工材料有限公司分
别与长春双泽物资有限公司签署了《股权转让协议》，约定长春市凯晟商贸有限
公司、长春长和化工材料有限公司分别将其所持有的翰森担保 4,000.00 万元、
600.00 万元出资额转让给长春双泽物资有限公司。
根据本所律师的核查，翰森担保就上述变更股权向长春市工商局申请办理了
工商变更登记。
上述股权转让完成后，翰森担保的股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 出资比例
1 吉林省松原飞宇房地产开发有限公司 7,000.00 23.33%
2 长春双泽物资有限公司 5,500.00 18.33%
3 吉林庙香山冰雪体育旅游集团有限公司 4,000.00 13.33%
4 长春瑞泰泵业有限公司 3,400.00 11.33%
5 长春长和化工材料有限公司 2,400.00 8.00%
6 研奥集团 2,300.00 7.67%
7 吉林省赛诺汽车材料有限公司 1,500.00 5.00%
8 长春市万龙房地产开发有限责任公司 1,500.00 5.00%
9 吉林省隆源农业生产资料集团有限公司 1,000.00 3.33%
10 吉林省时代投资集团有限公司 900.00 3.00%
11 长春市城建维护股份有限公司 500.00 1.67%
合计 30,000.00 100.00%
73
（6）2019 年 2 月，变更经营范围
2019 年 2 月 1 日，翰森担保股东会决议同意变更经营范围为“为长春市辖区
内企业及自然人提供借款类担保业务、发行债券担保业务和其他融资担保业
务”。同日，公司章程进行相应修改。
根据本所律师的核查，翰森担保就上述变更经营范围向长春市工商局申请办
理了工商变更登记，长春市工商局于 2019 年 2 月 18 日向翰森担保换发了《营业
执照》（统一社会信用代码：91220101310061837W），登记翰森担保的经营范
围为“为长春市辖区内企业及自然人提供借款类担保业务、发行债券担保业务和
其他融资担保业务”。
（7）2019 年 3 月，第二次增资
2019 年 3 月 5 日，翰森担保股东会决议同意将注册资本变更为 33,000.00 万
元，新增注册资本由原股东长春市城建维护股份有限公司认缴，于 2019 年 3 月 5
日前足额缴纳。同日，公司章程进行相应修改。
根据吉林嘉泰会计师事务所有限公司于 2019 年 3 月 5 日出具的《验资报告》
（吉嘉泰会计验字[2019]第 001 号），截至 2019 年 3 月 5 日止，翰森担保已收到
股东缴纳的新增注册资本（实收资本）3,000 万元。
根据本所律师的核查，翰森担保已就上述变更注册资本向长春市工商局申请
办理了工商变更登记，长春市工商局于 2019 年 3 月 6 日向翰森担保换发了《营业
执照》（统一社会信用代码：91220101310061837W），登记翰森担保的注册资
本为 33,000.00 万元。
上述变更注册资本完成后，翰森担保的股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 出资比例
1 吉林省松原飞宇房地产开发有限公司 7,000.00 21.21%
2 长春双泽物资有限公司 5,500.00 16.67%
3 吉林庙香山冰雪体育旅游集团有限公司 4,000.00 12.12%
4 长春市城建维护股份有限公司 3,500.00 10.61%
5 长春瑞泰泵业有限公司 3,400.00 10.30%
6 长春长和化工材料有限公司 2,400.00 7.27%
7 研奥集团 2,300.00 6.97%
8 吉林省赛诺汽车材料有限公司 1,500.00 4.55%
9 长春市万龙房地产开发有限责任公司 1,500.00 4.55%
10 吉林省隆源农业生产资料集团有限公司 1,000.00 3.03%
74
11 吉林省时代投资集团有限公司 900.00 2.73%
合计 33,000.00 100.00%
根据翰森担保的确认及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，
翰森担保有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。
3、翰森担保资质的齐备性
2014 年 7 月 14 日，根据吉林省工业和信息化厅于下发的《吉林省工业和信
息化厅关于长春市翰森担保有限公司备案的意见》（吉工信融资[2014]194 号），
吉林省工业和信息化厅同意设立翰森担保并予以备案。
2014 年 7 月 15 日，吉林省工业和信息化厅向翰森担保核发《融资性担保机
构经营许可证》，翰森担保机构编码为吉 0222010020140023，核准范围为“为长
春市辖区内企业及自然人，提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目
融资担保、信用证担保等融资性担保业务；可兼营诉讼保全担保、投标担保等履
约担保业务；经监管部门批准的其他业务”，该证有效期截至 2019 年 7 月 15
日。
2019 年 9 月 12 日，吉林省地方金融工作办公室向翰森担保换发《融资担保
业务经营许可证》，翰森担保许可证编号为吉 0222010020140023，核准范围为
“为长春市辖区内企业及自然人提供借款类担保业务、发行债券担保业务和其他
融资担保业务”，以上《融资担保业务经营许可证》尚在有效期内。
（二）是否存在涉及发行人及其实际控制人的重大违法行为，是否存在纠纷
或潜在纠纷
本所律师核查了翰森担保提供的调查表，取得了翰森担保的确认函，并查询
了全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、吉林省地方金融监督
管理局（吉林省金融工作办公室）（http://jr.jl.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://
wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）
等其他相关主管部门的公示信息，截至本补充法律意见书出具之日，翰森担保不
存在涉及发行人及其实际控制人的重大违法行为。
根据翰森担保的确认并经本所律师核查，截至 2020 年 1 月 10 日，翰森担保
正在进行的合同纠纷共有 3 起。上述合同纠纷均为翰森担保正常经营活动中产
75
生，且翰森担保均担任原告或申请人，不存在翰森担保违反合同约定或违法情
形，且上述合同纠纷均不涉及发行人及其实际控制人；除上述合同纠纷外，翰森
担保不存在其他纠纷或潜在纠纷。
九、《反馈意见》第 9 题
2016 年，发行人以现金方式收购了控股股东的子公司。请发行人说明采用现
金收购的原因，控股股东对相关资金的后续使用情况。请保荐机构、律师核查并
发表意见。
【回复】
（一）发行人采用现金收购的原因
本所律师核查了研奥检修、朗捷科技和普奥轨道的营业执照、公司章程等工
商资料；核查了本次收购的评估报告、股权转让合同等资料；核查了本次收购前
发行人的财务数据。
发行人收购研奥检修、朗捷科技和普奥轨道的主要目的为减少关联交易和消
除同业竞争风险，本次收购具有合理性和必要性，采用现金方式收购主要原因
为：本次收购的交易对价较低，仅为 666.90 万元，以及发行人账面现金充足，具
备现金收购的支付能力，且现金收购不会对发行人的正常生产经营和资金周转构
成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人综合考虑减少关联交易、消除同业竞争的
需要、现金储备情况，为了提高交易效率，选择采用现金方式支付了交易对价。
（二）控股股东对相关资金的后续使用情况
根据发行人控股股东研奥集团提供的银行流水、出具的确认函、翰森担保工
商登记文件、验资报告等相关资料，2017 年 11 月 28 日，翰森担保股东会决议同
意将注册资本变更为 30,000.00 万元，其中研奥集团同意认缴 800.00 万元。经核
查，研奥集团出售研奥检修、朗捷科技和普奥轨道所得资金后续主要用于追加翰
森担保投资款。
76
十、《反馈意见》第 10 题
请发行人说明其整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程
中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请对是否导致控股股东、实际
控制人存在重大违法行为；说明发行人实际控制人对分红款的具体使用情况，是
否用于员工薪酬，是否与发行人的其他股东、客户供应商存在资金往来， 是否存
在为发行人分担成本费用的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【回复】
（一）发行人整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程
中，股东是否依法缴纳了个人所得税；如未缴纳，是否导致控股股东、实际控制
人存在重大违法行为
就上述问题，本所律师查阅了发行人整体变更过程中的相关文件、历次股权
转让及历次股利分配的股东会会议文件、银行流水、完税凭证、历次股权转让的
转让协议及工商变更登记手续；访谈了发行人及控股股东的税务主管机关；访谈
了历次股权转让的相关股东；取得了发行人税务主管机关就发行人整体变更出具
的说明；取得了发行人及控股股东税务主管机关出具的报告期内税务守法证明；
取得了发行人实际控制人出具的承诺和确认函。
1、整体变更设立股份公司时，股东缴纳个人所得税情况
根据瑞华于 2016 年 10 月 20 日出具的《审计报告》（瑞华专审字[2016]第
37040004 号），研奥有限截至 2016 年 7 月 31 日经审计的账面净资产额为
31,303.59 万元。其中实收资本 5,385.00 万元、资本公积 8,584.77 万元、盈余公积
3,172.46 万元、未分配利润 14,161.36 万元。
2016 年 11 月 11 日，研奥有限召开股东会并作出决议，同意将研奥有限整体
变更为股份有限公司，全体股东以研奥有限截至 2016 年 7 月 31 日经审计的净资
产 31,303.59 万元作为出资，按 1：0.1720 的折股比例折为股份公司的股份 5,385
万股（每股面值 1 元），其余计入资本公积，将研奥有限整体变更为股份公司。
77
根据瑞华于 2016 年 11 月 11 日出具的《验资报告》（瑞华验字[2016]第
37040007 号），验证股份公司已经收到全体股东缴纳的注册资本合计 5,385 万
元。2016 年 11 月 18 日，长春市工商局核准了研奥有限变更为股份公司的工商变
更手续，向研奥电气核发了《营业执照》（统一社会信用代码：
912201068239984307），登记研奥电气的注册资本为 5,385 万元，公司类型为其
他股份有限公司（非上市）。
根据发行人税务主管机关出具的关于发行人整体变更设立股份公司涉税事项
的说明，发行人整体变更前后注册资本未发生变化，未对盈余公积及未分配利润
进行实质性的分配或转增股本处理，各自然人股东暂不缴纳个人所得税。
根据发行人税务主管机关出具的证明，自 2016 年 1 月至 2019 年 6 月，发行
人正常申报无欠税，不存在违反有关税收法律、法规或规章而受到行政处罚的情
形。
基于上述，本所律师认为，发行人整体变更设立股份公司时，发行人控股股
东、实际控制人不存在重大违法行为。
根据发行人实际控制人的承诺，研奥有限整体变更设立股份公司时各自然人
股东未缴纳个人所得税，如未来税务主管机关追缴的，由其依法先行承担补缴义
务。
2、发行人历次股权转让，股东缴纳个人所得税情况
经核查，发行人历次股权转让，自然人股东缴纳个人所得税情况如下：
股权
时间 股权转让方 价格 是否缴税
受让方
赵淑贤、田惠、樊素
2009.7 文、王辉、高赤、路成 李彪 1 元/每元出资额 平价转让，无需缴税
宾、李国庆、兰普电器
李晶、马丽娟、王艳
2011.4 李彪 1 元/每元出资额 平价转让，无需缴税
秋、宁秀丽
王臻访谈确认已缴税，其
杨依林、马殿武、赵 1.30 元/每元出资
2011.11 李彪 他未取得完税凭证或其他
惠、王臻、桑忠昌 额
相关资料
1.08 元/每元出资
2012.8 张桂梅 李彪 访谈确认已缴税
额
1.02 元/每元出资
额（周东方）、 徐文江、周东方已提供完
2013.3 徐文江、周东方 李彪
1.08 元/每元出资 税证明
额（徐文江）
78
2.50 元/每元出资
2013.11 李彪 研奥集团 李彪已提供完税证明
额
裴巍、于红艳、潘杰、
2014.2 王海英、李晏芳、孙玉 / - 解除代持，无偿转让
娟、王涛
4.46 元/每元出资
2016.3 卢振 研奥集团 卢振已提供完税证明
额
截至本补充法律意见书出具之日，杨依林、马殿武、赵惠、桑忠昌未向发行
人提供股权转让的完税凭证，且由于股权转让时间久远，杨依林、马殿武、赵
惠、桑忠昌无法确认其是否已经缴纳个人所得税。根据《股权转让所得个人所得
税管理办法（试行）》的相关规定，上述股权转让的纳税义务人为杨依林、马殿
武、赵惠、桑忠昌，李彪为扣缴义务人，发行人无代扣代缴义务。
根据发行人控股股东税务主管机关出具的证明，自 2016 年 1 月至 2019 年 6
月，发行人控股股东正常申报无欠税，不存在违反有关税收法律、法规或规章而
受到行政处罚的情形。根据发行人实际控制人出具的确认函并经本所律师核查，
自 2016 年 1 月至 2019 年 6 月，发行人实际控制人不存在违反有关税收法律、法
规或规章而受到行政处罚的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人历次股权转让过程中，发行人控股股东、
实际控制人不存在重大违法行为。
根据发行人实际控制人的承诺，如发行人历次股权转让过程中存在自然人股
东未缴纳个人所得税，且税务机关追缴的，由其依法先行承担补缴义务。
3、发行人历次股利分配，股东缴纳个人所得税情况
经核查，发行人历次分红，自然人股东缴纳个人所得税情况如下：
单位：万元
股东（大）会 自然人股东持股 自然人股东分 自然人股东个
分红时间 分红方案
届次 数（万股） 红金额 人所得税金额
每 10 股派发现金股
研奥有限股东
2012/2/27 利 18.75 元 900.00 1,687.50 337.50
会
（含税）
研奥有限股东 每 10 股派发现金股
2013/3/7 2,500.00 1,250.00 250.00
会 利 5 元（含税）
研奥有限股东 每 10 股派发现金股
2015/12/25 900.00 1,800.00 360.00
会 利 20 元（含税）
2018 年度股 每 10 股派发现金股
2019/4/15 1,092.00 546.00 109.20
东大会 利 5 元（含税）
79
经核查，发行人历史上分红共计 4 次，自然人股东均已缴纳个人所得税，由
发行人代扣代缴。
基于上述，本所律师认为，发行人在历次股利分配过程中，发行人已履行了
代扣代缴义务，自然人股东均缴纳了个人所得税，控股股东、实际控制人不存在
重大违法行为。
（二）发行人实际控制人对分红款的具体使用情况，是否用于员工薪酬，是
否与发行人的其他股东、客户供应商存在资金往来，是否存在为发行人分担成本
费用的情形
就上述问题，本所律师核查了发行人股利分配的付款凭证、发行人控股股东
的银行流水、发行人的验资报告，取得了实际控制人、控股股东的确认函。
发行人实际控制人、控股股东取得分红款及其使用情况如下表所列示：
李彪/研奥集
序 具体分
时间 分红方案 团分红金额 使用内容
号 红对象
（万元）
税后每 10 股派
主要用于 2012 年 3 月向发行人
1 2012/2/27 发 15 元现金股 李彪 759.00
增资
利
税后每 10 股派
主要用于 2013 年 3 月向发行人
2 2013/3/7 发 4 元现金股 李彪 635.20
增资
利
每 10 股派发现 主要用于向长春兰普、研奥汽
2015/12/2 研奥
3 金股利 20 元 7,200.00 车零部件提供借款；购买房
5 集团
（含税） 产；归还李彪借款
截至本补充法律意见书出具之
每 10 股派发现 日，除部分资金用于向长春兰
研奥
4 2019/4/15 金股利 5 元 1,809.00 普及研奥汽车零部件提供借
集团
（含税） 款、购买理财产品外，尚余
500 多万元未使用
基于上述，本所律师认为，发行人实际控制人已将分红款用于向发行人增
资，研奥集团已将分红款用于向子公司提供借款、购买房产、归还借款、购买理
财产品等，上述分红未用于员工薪酬、不存在与发行人的其他股东或客户供应商
存在资金往来的情形，也不存在为发行人分担成本费用的情形。
十一、 《反馈意见》第 11 题
80
请发行人：（1）补充披露发行人是否具备全部生产必须的证书，是否存在
不具备必备资质开展生产经营的情形；（2）说明发行人行业是否存在行业标
准、发行人的产品是否符合相关行业标准，是否存在质量问题，报告期是否存在
纠纷及潜在纠纷；（3）说明发行人的证书是否存在续期的实质性障碍，如行业
标准发生变化，发行人是否存在不能满足行业标准的风险。请保荐机构、律师核
查并发表意见。
【回复】
就上述问题，本所律师核查了发行人所属行业的行业标准文件，核查了发行
人的生产资质证书；根据重要性原则实地走访了发行人报告期内的主要客户；核
查了发行人质量监督主管部门出具的守法证明；核查了长春市绿园区人民法院对
发行人涉诉情况的证明；取得了发行人的确认函，并在中国裁判文书网（http://w
enshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、长春市
市场监督管理局（http://zjj.changchun.gov.cn/）上等公开网站上进行了查询。
（一）发行人是否具备全部生产必须的证书，是否存在不具备必备资质开展
生产经营的情形
1、国家强制认证、生产许可或其他特殊资质要求
报告期内，发行人主要从事城轨车辆电气设备的生产制造业务，除部分灯具
产品适用于高铁车辆外，其他产品全部适用于城轨车辆。
（1）城轨交通装备业务
根据国家认证认可监督管理委员会（以下简称“国家认证委”）发布的《城
市轨道交通装备产品认证实施规则》，城轨交通装备认证的适用范围为国家认证
委、发改委发布的《城市轨道交通装备认证自愿性产品认证目录》中的产品，即
城轨交通装备全部为企业自愿认证，我国对于城轨交通装备未设置强制认证、生
产许可或其他特殊资质要求。
81
（2）铁路交通装备业务
根据《关于印发〈中国铁路总公司铁路专用产品认证管理办法〉的通知》
（铁总科技[2014]135 号）和《中国铁路总公司关于印发〈中国铁路总公司铁路专
用产品认证采信目录〉的通知》（铁总科技[2014]201 号），在认证目录内的产
品， 自 2014 年 8 月 1 日起（部分产品自 2015 年 1 月 1 日起）开始实施认证管
理，应按照《中国铁路总公司铁路专用产品认证管理办法》的要求取得 CRCC 认
证证书后方可在国家铁路领域使用，认证目录外的铁路车辆零部件自 2014 年 8 月
1 日起实施技术审查。
发行人适用于铁路领域的产品为车内照明灯具，不属于《中国铁路总公司铁
路专用产品认证管理办法》认证目录内的产品，且均已通过技术审查并取得《铁
路车辆零部件技术审查合格证书》，具体如下表所示：
认证标准和技术 授予方/
序号 权利人 证书编号 认证产品 有效期
要求 认定方
CRC-SC-
2016.6.1-
1 研奥电气 2016- 灯具 TCD00000027310 长客股份
2022.5.29
70000216-1
CRC-SC-
2017.7.27-
2 研奥电气 2017- 灯具 CCD00000185316 长客股份
2023.7.25
70004500-2
基于上述，发行人城轨车辆电气设备业务无强制认证、生产许可或其他特殊
资质要求，适用于铁路领域的产品为车辆照明灯具，不属于《中国铁路总公司铁
路专用产品认证管理办法》强制认证目录内的产品，且已经通过技术审查并取得
《铁路车辆零部件技术审查合格证书》，发行人不存在不具备必备资质开展生产
经营的情形。
2、生产经营所需的资质或证书情况
如前所述，我国对于城轨交通装备未设置强制认证、生产许可或其他特殊资
质要求，但在实际生产经营过程中，城轨车辆整车制造企业通常会对供应商进行
准入资格审查，审查标准主要包括注册资金、财务能力、技术能力和知识产权、
项目变更管理、供货业绩、是否具备质量管理体系认证证书。供应商如未取得相
应资质或认证，将难以进入下游客户合格供应商名单，进而对生产经营构成实质
性影响。
82
发行人主要从事城轨车辆电气设备业务，客户对此类产品供应商的资质要求
主要为《国际铁路行业标准认证证书（IRIS）》、《焊接认证证书（EN15085-
2）》、《ISO 9001 认证证书》，上述证书发行人均已取得，具体情况如下表所
示：
序号 权利人 证书名称 证书编号 授予方/认定方 有效期
国际铁路行业标准 莱茵检测认证服务 2018.04.19-
1 研奥电气 39100061512
认证证书（IRIS） （中国）有限公司 2021.04.21
TUV SUD
国际铁路行业标准 2018.11.11-
2 成都研奥 1211356918 Management
认证证书（IRIS） Service GmbH
2021.08.23
EN15085-2 焊接认 LRE/15085/CL1/ 劳氏工业技术服务 2019.5.22-
3 研奥电气
证证书 118/0/19 （上海）有限公司 2022.5.21
ISO 9001：2015 认 TUV Rheinland Cert 2018.04.26-
4 研奥电气 011001533131
证证书 GmbH 2021.04.25
ISO 9001：2015 认 AFNOR 2019.04.30-
5 研奥检修 NO2015/66487.4
证证书 Certification 2021.03.16
ISO 9001：2015 认 02119Q11526R0 华夏认证中心有限 2019.11.29-
6 普奥轨道
证证书 S 公司 2022.11.29
注：除普奥轨道为新核发证书外，上表中其他资质证书的有效期为最新换发证书有效
期，报告期内公司均具备上述资质。
综上所述，发行人具备从事生产经营所需的资质证书，报告期内持续符合各
主要客户的供应商准入要求。
（二）发行人行业是否存在行业标准、发行人的产品是否符合相关行业标
准，是否存在质量问题，报告期内是否存在纠纷及潜在纠纷
发行人客户通常会在销售合同的技术条件附件中列明产品需满足的行业标准
和技术要求，交货时客户也会根据相关行业标准进行审查验收。发行人产品所涉
及的主要行业标准如下：
序号 标准编号 标准名称 标准类型
1 GB/T25119-2010 轨道交通机车车辆电子装置
2 GB/T21563-2008 轨道交通机车车辆设备冲击和振动试验
3 GB/T4208-2017 外壳防护等级（IP 代码）
铁路应用机车车辆电气设备第 1 部分:
4 GB/T21413.1-2008
一般使用条件和通用规则
电气标准
铁路应用机车车辆电气设备第 2 部分:
5 GB/T21413.2-2008
电工器件通用规则
6 TB/T1759-2003 铁道客车配线布线规则
7 TB/T1507-1993 机车电气设备布线规则
8 TB/T1508-2010 机车电气屏柜技术要求
83
轨道交通电磁兼容第 3-2 部分：机车车辆
9 GB/T24338.4-2009 电磁兼容
设备
Railway applications - Fire protection on
10 EN45545 阻燃标准
railway vehicles - Part 1: General
电工电子产品环境试验第 2 部分：
11 GB/T2423.1-2008
试验方法试验 A：低温
电工电子产品环境试验第 2 部分：
12 GB/T2423.2-2008
试验方法试验 B：高温
环境试验第 2 部分：
13 GB/T2423.3-2016
试验方法试验 Cab：恒定湿热试验 环境试验
电工电子产品环境试验第 2 部分：试验
14 GB/T2423.4-2008
方法试验 Db 交变湿热（12h＋12h 循环）
电工电子产品环境试验第 2 部分:
15 GB/T2423.17-2008
试验方法试验 Ka：盐雾
16 GB14892-2006 城市轨道交通列车噪声限值和测量方法
铁路应用-有特殊防火性能的城市交通轨
道用电力电缆与控制电缆第 3-1 部分：有
17 EN50264-3-1
特殊尺寸缩小的交联弹性体绝缘电缆-单
芯电缆
铁路应用-具有特殊防火性能的铁路车辆
18 EN50306-1
用电缆-薄壁第 1 部分：一般要求
铁路应用-具有特殊防火性能的铁路车辆 导线要求
19 EN50306-2
用电缆-薄壁第 2 部分：单芯电缆
铁路应用-具有特殊防火性能的铁路车辆
20 EN50306-3 用电缆-薄壁第 3 部分：单芯和多芯屏蔽
薄壁护套电缆
铁路应用设施.具有特殊防火性能的铁路
21 EN50382
车辆高温电力电缆.通用要求
发行人与客户签订合同时，客户会提出对产品的技术条件要求，明确规定试
验和验收时应达到的行业标准，验收环节客户会根据行业标准对产品进行现场查
验，并出具验收报告，符合行业标准要求才能通过验收。报告期内，发行人销售
产品均通过了客户验收，具备符合行业标准的验收报告。
根据发行人的确认、发行人质量监督主管部门出具的《证明》及本所律师对
公司重要客户的实地访谈，报告期内发行人未因产品质量问题与客户发生纠纷或
潜在纠纷。经检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息
公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）以及主管部门相关网站，报告期内发行
人不存在因质量纠纷而受到的行政处罚或刑事诉讼的情形。
84
（三）发行人的证书是否存在续期的实质性障碍，如行业标准发生变化，发
行人是否存在不能满足行业标准的风险
公司拥有的 IRIS 认证证书、EN15085 焊接认证证书、ISO 9001 认证证书等
资质至报告期外即已取得并持续通过复核认证，续期不存在实质性障碍。同时，
新的行业标准正式实施前通常会有三到五年的过渡期，发行人有充足时间适应其
变化。如行业标准发生改变，发行人长期积累的行业经验和研发生产实力能够支
持其产品技术的更新，未来不能满足行业标准的风险较小。
十二、 《反馈意见》第 12 题
请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未
缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存
在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明补缴的金额与措施，分析
补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具
体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。
【回复】
（一）请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人
数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期
就上述问题，本所律师核查了发行人及其子公司报告期内员工名册、社会保
险登记证、住房公积金开户证明、社保公积金缴纳凭证、员工劳动合同、《人力
资源管理规定汇编》、员工出具的《自愿放弃缴纳公积金申请书》等资料；取得
了发行人的确认函。
1、发行人在报告期内缴纳社会保险和住房公积金的人数
经本所律师核查，报告期内，发行人（包括母公司和所有子公司、分公司）
员工社会保险、住房公积金在各期末的缴纳人数如下表所列示：
员工人数 办理社保、住房公积金人数（含子公司）
截止时间
（含子公 养老 失业 工伤 生育 医疗 住房
85
司） 保险 保险 保险 保险 保险 公积金
2019.06.30 750 733 733 730 730 732 676
2018.12.31 767 764 764 747 747 752 765
2017.12.31 751 751 751 751 751 751 751
2016.12.31 598 598 598 598 598 598 598
注：研奥电气、普奥轨道、朗捷科技、研奥检修员工的相关社会保险及住房公积金分别
在长春市社会保险事业管理局绿园分局（养老、失业）、长春市社会医疗保险管理局（工
伤、生育、医疗）和长春市住房公积金管理中心缴纳，其余地方分、子公司员工的相关社会
保险及住房公积金分别在各地方主管机关缴纳。西安研奥因尚未正式营业，暂未缴纳社保、
公积金。
2、发行人在报告期内未缴纳社会保险和住房公积金的人数及原因
经本所律师核查，发行人在报告期内未缴纳社会保险和住房公积金的人数及
原因如下：
单位：人
险别 未缴纳原因 2019.6.30 2018.12.31
①新入职员工 4 -
养 ②自愿放弃 - 1
老、 ③退休返聘员工 5 1
失业 ④兼职人员，其他单位缴纳 3 -
保险 ⑤参保手续尚未处理完毕等其他原因 5 1
未缴人数小计 17 3
①因个人原因未去备案 - 14
②新入职员工 4 -
生 ③年满 50 周岁 3 5
育、
④退休返聘员工 5 1
工伤
保险 ⑤兼职人员，其他单位缴纳 3 -
⑥参保手续尚未处理完毕等其他原因 5 -
未缴人数小计 20 20
①因个人原因未去备案 - 14
②退休返聘员工 5 1
③新入职员工 4 -
医疗
④兼职人员，其他单位缴纳 3
保险
⑤参保手续尚未处理完毕等其他原因 5 -
⑥个人自行缴纳 1 -
未缴人数小计 18 15
①新入职员工 4 -
②试用期 53 -
住房 ③退休返聘员工 5 1
公积 ④自愿放弃 4 1
金 ⑤兼职人员，其他单位缴纳 3 -
⑥手续尚未处理完毕等其他原因 5 -
未缴人数小计 74 2
86
上述未缴纳的具体原因为：
（1）备案。根据长春市社保相关部门的业务办理问答指导文件并经发行人
确认，2019 年 1 月以前，长春地区规定劳动者在新入职时，需要首先按照相关规
定由个人办理完创业就业证再劳动备案后，公司才能为劳动者缴纳社保。因员工
个人原因未办理就业备案，公司则无法为其缴纳社保；2019 年 1 月，长春地区取
消了原规定改为网上劳动合同备案。
（2）新员工入职。按照成都研奥的管理规定，于 10 号前入职（不含 10
号）的新员工，成都研奥将于入职次月起为员工购买入职当月和入职次月社保和
公积金；晚于 10 号（含 10 号）入职的新员工，成都研奥将于入职后第三个月起
为员工入职次月和第三个月购买社保和公积金。
（3）年满 50 周岁无需缴纳生育、工伤保险。根据《中华人民共和国社会保
险法》第四十条规定，工伤职工符合领取基本养老金条件的，停发伤残津贴，享
受基本养老保险待遇。基本养老保险待遇低于伤残津贴的，从工伤保险基金中补
足差额。根据发行人的确认，公司在给员工缴纳社保时，长春地区的医疗保险系
统会按员工身份证号码自动识别 50 周岁以上的员工，并作出工伤、生育保险的
减员。
（4）退休返聘员工无需缴纳。根据《中华人民共和国社会保险法》第二十
七条规定，达到法定退休年龄时累计缴费达到国家规定年限的，退休后不再缴纳
基本医疗保险费；根据《中华人民共和国社会保险法》第十六条规定，参加基本
养老保险的个人，达到法定退休年龄时累计缴费满十五年的，按月领取基本养老
金。因此，退休返聘人员无须缴纳社保。
（5）试用期未缴纳公积金。根据发行人的确认，对于试用期员工，发行人
及普奥轨道、朗捷科技、研奥检修会在试用期结束后为员工一次性补缴公积金；
若员工在试用期内离职，离职时公司及普奥轨道、朗捷科技、研奥检修会根据员
工意愿和选择为员工补缴公积金。该制度已由发行人形成《人力资源管理规定汇
编》，并经发行人职工代表大会审议通过。
（6）自愿放弃住房公积金。根据员工意愿自愿不购买，经核查，自愿放弃
住房公积金的 4 名员工已出具《自愿放弃缴纳公积金申请书》。
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3、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期
经本所律师核查，发行人与个人的缴费比例、办理社会保险的起始日期如下
表列示：
办理住房公
缴纳 养老 医疗 工伤 生育 失业 住房 办理社保的起
类别 积金的起始
主体 保险 保险 保险 保险 保险 公积金 始日期
时间
研奥 企业 20.00% 7.00% 0.23% 0.70% 0.70% 7.00%
1994.01 1994.01
电气 个人 8.00% 2.00% - - 0.30% 7.00%
成都 企业 19.00% 6.50% 0.32% 0.80% 0.60% 7.00%
2016.11 2016.11
研奥 个人 8.00% 2.00% - - 0.40% 7.00%
研奥 企业 20.00% 7.00% 0.68% 0.70% 0.70% 7.00%
2015.01.20 2015.01.16
检修 个人 8.00% 2.00% - - 0.30% 7.00%
朗捷 企业 20.00% 7.00% 0.10% 0.70% 0.70% 7.00%
2015.01.20 2015.02.11
科技 个人 8.00% 2.00% - - 0.30% 7.00%
企业 20.00% 7.00% 0.23% 0.70% 0.70% 7.00% 2011.08（医 2012.05（开
普奥
疗、工伤、生 户后追缴至
轨道 个人 8.00% 2.00% - - 0.30% 7.00% 育 2012.06） 2011.08）
深圳研 企业 14.00% 6.20% 0.14% 0.50% 1.00% 8.75%
2016.05.18 2016.04
发中心 个人 8.00% 2.00% - - 0.50% 8.75%
注：1、研奥电气于 1994 年 1 月开始缴纳养老保险，于 2003 年 1 月开始缴纳失业保险，于
2006 年 3 月开始缴纳医疗、工伤、生育保险；
2、成都研奥于 2016 年 8 月设立，2016 年 11 月开始聘用员工；住房公积金于 2017 年 3
月开户后补缴追至 2016 年 11 月；
3、深圳研发中心于 2016 年 3 月末设立；
4、西安研奥因尚未正式营业，暂未缴纳社保、公积金。
（二）是否存在需要补缴情况，补缴的金额与措施，补缴对发行人经营业绩
的影响，发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响
就上述问题，本所律师核查了发行人报告期内的审计报告；核查了发行人员
工的工资明细；访谈了发行人社会保险主管机关，取得了社会保险、住房公积金
主管机关出具的守法证明；取得了发行人实际控制人的承诺函。
1、是否存在需要补缴情况
报告期内，发行人存在应为新入职、试用期或其他原因未缴纳社会保险及住
房公积金的员工补缴的情况，若该等员工要求发行人补缴，发行人应为其补缴。
88
2、补缴金额测算
根据发行人报告期各期末未缴人数及薪酬测算，需补缴的社会保险及住房公
积金金额及对发行人报告期内经营业绩的影响如下：
单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31
社会保险及住房公积金补缴金额 4.92 2.35
利润总额 3,287.90 5,698.42
补缴金额占利润总额比例 0.15% 0.04%
经测算，若公司为上述未缴纳员工补缴社会保险及住房公积金，报告期内补
缴金额占当年利润总额的比例分别为 0.04%、0.15%，对发行人报告期内的经营业
绩影响较小。
3、处理措施
根据发行人提供的社会保险及住房公积金缴纳凭证，截至本补充法律意见书
出具之日，除部分员工已离职无需补缴及医疗、工伤、生育无法补缴等其他情形
外，发行人已为报告期内前述未缴纳员工补缴了养老、失业保险及住房公积金。
发行人实际控制人已经做出承诺：如发行人因违反社保、公积金相关法律法
规而受到行政处罚或产生任何损失，李彪、李善群将承担因此给发行人造成的所
有经济损失，保证发行人的业务经营不会因上述事宜受到不利影响。
4、发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响
根据发行人及子公司、分公司社会保险、住房公积金主管部门出具的《证
明》及发行人及子公司、分公司的确认，发行人及其控股子公司、分公司报告期
内能够遵守社会保险相关法律、法规，遵守社会保险、住房公积金相关规章和政
策，不存在违反社会保险、住房公积金方面的法律、法规和规范性文件的规定而
受到处罚的情形。
基于上述，发行人在报告期内能够遵守社会保障相关法律法规的要求逐渐完
善社保和公积金制度，履行了法定义务，报告期内社会保险、住房公积金方面不
存在重大违法行为；截至本补充法律意见书出具之日，除部分员工已离职无需补
缴及医疗、工伤、生育无法补缴等其他情形外，发行人已为报告期内前述未缴纳
89
员工补缴了养老、失业保险及住房公积金。同时，发行人实际控制人出具了《承
诺函》，对报告期内社保和公积金应缴未缴情况可能导致的后果进行了承诺，发
行人不会因补缴社会保险费而遭受任何经济损失。
综上所述，本所律师认为，发行人的社会保障执行情况不构成本次发行上市
的实质性法律障碍。
第二部分 补充核查期间相关事项的更新
经本所律师核查，补充核查期间，发行人本次发行上市相关事项有如下更
新：
一、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的生产经营、主营业务、董事、高
级管理人员和实际控制人未发生变化，发行人董事发生的换届情形具体见本补充
法律意见书 “七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”，发行人股东所
持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《公
司法》、《证券法》和《创业板管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文
件规定的公司发行 A 股股票并上市的实质条件。
二、发起人或股东（实际控制人）
本次补充核查期间，发行人的股本结构变化、发起人和股东的股权结构变化
情况如下：
（一） 发行人的股本结构变化
本次补充核查期间，发行人的自然人股东盖志刚因病死亡，其所持发行人
0.15%股份全部由其法定继承人冷桂花（盖志刚之配偶）继承，2020 年 1 月 14
90
日，吉林省股权登记托管中心出具《非交易过户见证书》，对上述股权变更登记
结果予以确认。上述股权变更登记完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 折股数（万股） 持股比例
1 研奥集团 3,618.00 61.37%
2 同人投资 550.00 9.33%
3 东证广致 200.00 3.39%
4 东证融通 180.88 3.07%
5 东证鼎锐 80.00 1.36%
6 融创天成 4.12 0.07%
7 智伟实业 120.00 2.04%
8 中力壹号 50.00 0.85%
9 裴巍 225.00 3.82%
10 王晓勇 210.00 3.56%
11 闫兆金 94.50 1.60%
12 李波 90.00 1.53%
13 郝明亮 90.00 1.53%
14 许东春 63.00 1.07%
15 殷凤伟 45.00 0.76%
16 王雪文 45.00 0.76%
17 石娜 45.00 0.76%
18 谭伟 36.00 0.61%
19 牛亚丽 31.50 0.53%
20 王海英 27.00 0.46%
21 张旭 13.50 0.23%
22 潘杰 13.50 0.23%
23 马兰晓 9.00 0.15%
24 贯春艳 9.00 0.15%
25 冷桂花 9.00 0.15%
26 付树海 9.00 0.15%
27 杨义武 9.00 0.15%
28 王春峰 4.50 0.08%
29 杜继远 4.50 0.08%
30 孙岩 4.50 0.08%
31 王莹 4.50 0.08%
合计 5,895.00 100.00%
上述股份变动系由发行人自然人股东死亡后的继承行为所引起，所涉及的股
权比例较小，不会对发行人的股权结构造成重大影响，没有导致发行人实际控制
权的变更，不会影响到发行人股权结构的稳定性。
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（二）发起人、股东的股权结构变化
1、融创天成
根据北京市工商局西城分局于 2019 年 9 月 5 日核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：9111010235831264XC）及现行合伙协议，截至本补充法律意见书出
具之日，融创天成的基本情况如下：
名称 北京融创天成投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所 北京市西城区锦什坊街 28 号楼 7 层 701
执行事务合伙人 刘永
类型 有限合伙企业
项目投资；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验
资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，
不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文
字材料）；企业管理（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
经营范围
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
合伙期限 2015 年 9 月 16 日 至 2025 年 9 月 15 日
截至本补充法律意见书出具之日，融创天成的合伙人、出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 刘永 105.30 22.03% 普通合伙人
2 孙家锐 44.32 9.27% 有限合伙人
3 靳一凡 43.50 9.10% 有限合伙人
4 王嘉 41.29 8.64% 有限合伙人
5 魏立松 37.21 7.78% 有限合伙人
6 佟雪 34.92 7.30% 有限合伙人
7 赵宇 29.81 6.23% 有限合伙人
8 陈新 25.81 5.40% 有限合伙人
9 陈慧卿 25.81 5.40% 有限合伙人
10 张婧 17.95 3.75% 有限合伙人
11 赵志东 17.68 3.70% 有限合伙人
12 钟琦 17.06 3.57% 有限合伙人
13 刘博 13.97 2.92% 有限合伙人
14 张传波 9.32 1.95% 有限合伙人
15 杨雪 9.50 1.99% 有限合伙人
16 张少骞 4.65 0.97% 有限合伙人
合计 478.10 100.00% -
92
2、东证鼎锐
根据长春市工商局净月高新技术产业开发区分局于 2019 年 5 月 14 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91220101MA0Y56D71K）及现行合伙协议，
截至本补充法律意见书出具之日，东证鼎锐的基本情况如下：
名称 吉林东证鼎锐投资合伙企业（有限合伙）
长春市净月开发区生态大街 6666 号高新技术创业服务中心大楼东
主要经营场所
配楼 B118 室
执行事务合伙人 东证融成资本管理有限公司（委派代表：刘永）
类型 有限合伙企业
以自有资金对相关项目投资（不得从事理财、非法集资、非法吸
经营范围 储、贷款等业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可
开展经营活动）
合伙期限 2016 年 6 月 3 日 至 2021 年 5 月 26 日
截至本补充法律意见书出具之日，东证鼎锐的合伙人、出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 东证融成资本管理有限公司 10,400.00 61.23% 普通合伙人
2 吉林省股权基金投资有限公司 2,744.01 16.15% 有限合伙人
3 安徽全柴集团有限公司 2,058.01 12.12% 有限合伙人
4 北京荟冠控股有限公司 686.00 4.04% 有限合伙人
5 于淑杰 411.60 2.42% 有限合伙人
6 郜婧 343.00 2.02% 有限合伙人
7 王忠 343.00 2.02% 有限合伙人
合计 16,985.62 100.00% -
三、发行人的业务
根据发行人提供的资料，除《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及
《律师工作报告》中已披露的质量管理体系认证证书之外，补充核查期间，发行
人子公司普奥轨道新增以下 1 项质量管理体系认证证书，该证书具体情况如下：
序号 认证范围 证书名称 注册号 授予方/认定方 有效期
玻璃钢制品的生产，
ISO 9001： 02119Q115 华夏认证中心有限 2019.11.29-
1 玻璃钢制品及金属零
2015 26R0S 公司 2022.11.29
部件的表面处理
93
四、发行人的主要财产
（一）知识产权
1、商标
根据发行人提供的《商标注册证》，除《法律意见书》及《律师工作报告》
中已披露的商标之外，补充核查期间，发行人及其控股子公司新增以下 4 项注册
商标：
注册
序号 商标 商标注册证号 使用范围 注册有效期限
人
研奥 2019 年 6 月 7 日至
1 第 31648182 号 第 35 类
电气 2029 年 6 月 6 日
研奥 2019 年 3 月 14 日至
2 第 31658313 号 第 40 类
电气 2029 年 3 月 13 日
研奥 2019 年 7 月 7 日至
3 第 31653282 号 第 35 类
电气 2029 年 7 月 6 日
研奥 2018 年 5 月 21 日至
4 第 22870810 号 第 9类
电气 2028 年 5 月 20 日
根据发行人确认并经本所律师核查，上述注册商标不存在抵押、质押或其他
权利受到限制的情况，发行人在法律允许范围内对该等财产行使权利不受限制。
2、专利权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，除《法律意见书》、《补充法
律意见书（一）》及《律师工作报告》中已披露的专利权之外，补充核查期间，
发行人及其控股子公司、分公司新增以下 5 项专利权：
序 专利 授权公 专利权 专利 他项
专利名称 专利号 申请日
号 权人 告日 终止日 类型 权利
一种轨道列车 2017 年 2018 年 2027 年
ZL201721 深圳研 实用
1 上使用的调光 9 月 26 4 月 13 9 月 25 无
240108.3 发中心 新型
旋钮 日 日 日
一种六级开关 ZL201821 研奥 2018 年 2019 年 2028 年 实用
2 无
安装版翻转支 380250.2 检修 8 月 24 6月4日 8 月 23 新型
94
序 专利 授权公 专利权 专利 他项
专利名称 专利号 申请日
号 权人 告日 终止日 类型 权利
架 日 日
一种自定位可 2019 年
ZL201921 研奥 2019 年 2029 年 实用
3 拆卸连接器式 12 月 6 无
023142.4 电气 7月3日 7月2日 新型
蓄电池箱 日
一种抗干扰耦 2019 年 2019 年 2029 年
ZL201920 研奥 实用
4 合结构的应急 6 月 18 11 月 22 6 月 17 无
915881.8 电气 新型
通风逆变器箱 日 日 日
一种轨道列车 2019 年 2019 年 2029 年
ZL201920 研奥 实用
5 用外露式玻璃 6 月 17 11 月 29 6 月 16 无
906283.4 电气 新型
钢电气柜 日 日 日
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及深圳研发中心、研奥检修为上
述专利的合法所有权人，有权依法享有对上述专利的占有、使用、处分和收益的
权利。上述专利不存在转让或授权他人使用的情况，也未设置任何抵押、质押及
其他担保，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
3、软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》，除《法律意见书》及
《律师工作报告》中已披露的软件著作权之外，补充核查期间，发行人及其控股
子公司新增以下 2 项软件著作权：
首次发 著作权
序号 证书号 登记号 软件名称
表日期 人
软著登字第 WHA4 型地铁车辆 2018 年 6 研奥
1 2019SR1189911
4610668 号 空调控制系统 V1.0 月 27 日 电气
软著登字第 BJ9 型地铁车辆空调 2018 年 9 研奥
2 2019SR1189920
4610677 号 控制系统 V1.0 月 17 日 电气
根据发行人确认并经本所律师核查，上述软件著作权已取得完备的权属证
书，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，发行人在法律允许范围内对
该等财产行使权利不受限制。
（二）发行人的子公司
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的子公司
普奥轨道的经营范围发生了变更。根据长春市市场监督管理局绿园分局于 2019
年 10 月 22 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：912200001243547911）
以及现行公司章程，普奥轨道的经营范围由 “轨道交通设备及配件、复合材料制
95
品（不含危险品）、电子元器件销售，金属及复合材料制品表面处理，普通货物
运输（不含危险货物运输）房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）” 变更为“轨道交通设备及配件、复合材料制品（不含危险
品）生产、销售，金属及复合材料制品表面处理，普通货运（不含危险货物运
输），房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。
五、发行人的重大债权债务
本所律师审查了发行人及控股子公司提供的截至 2019 年 11 月 30 日其正在履
行的可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同，
主要包括：
（一）采购框架合同
根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，发行人与上游供应商的采购业
务主要采取“框架合同+采购订单”的模式开展，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人
及其控股子公司与 2019 年 1-6 月前五大供应商签署且正在履行的重大采购框架合
同如下：
序号 合同对方 合同名称及编号 采购内容 签署日期
西安神西电气 《采购框架合同》 2019 年 3 月
1 SMITT 继电器
有限责任公司 （0900920190315） 29 日
2018 年 12 月
西门子（中国） 《分销协议》及附件
2 电子元器件 10 日、2019
有限公司 （DA1819200016969）
年 1 月 21 日
江苏华吉机械 《采购框架合同》 2019 年 3 月
3 灯具型材
制造有限公司 （1201720190315） 15 日
上海工驰电气 《采购框架合同》 KN 转换开关、 2019 年 3 月
4
有限公司 （0405220190315） 德意达表等 16 日
北京利顺和 《采购框架合同》 2019 年 3 月
5 北七项目空调柜
科技有限公司 （0211120190315） 20 日
（二）销售合同
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至 2019 年 11 月 30 日，发行人
及其控股子公司正在履行的金额在 1,500 万元以上的重大销售合同情况如下：
96
单位：万元
合同金
序 合同 合同名称 销售 签署
额（不
号 对方 及编号 内容 日期
含税）
成都长客新筑 地铁车辆司机 2018 年
《采购订单》
1 轨道交通设备 台、电气柜等 4,560.19 12 月 14
（CKXZ(2018)合-367）
有限公司 设备 日
《上海轨道交通 6 号线、
上海阿尔斯通 司机台、司机 2017 年
8 号线车辆增购工程车辆
2 交通设备有限 室控制柜及综 3,303.92 11 月 30
采购项目》（SATCO-
公司 合柜 日
SH680-B0027）
武汉中车长客
《工业品买卖合同》 客室交流电气 2019 年 7
3 轨道车辆有限 2,310.00
（2700007436） 柜 月 24 日
公司
地铁车辆司机
中车长春轨道
《采购订单》 操作台、电气 2016 年 7
4 客车股份有限 2,829.76
（4900189999） 控制柜等配套 月7日
公司
产品
司机台、司机
武汉中车长客 室控制柜及综
《工业品买卖合同》 2019 年
5 轨道车辆有限 合柜、空调控 1,967.10
（XM20191101F001） 11 月 1 日
公司 制柜、电气控
制柜
《上海 15 号线地铁车辆
上海阿尔斯通 2019 年
项目司机台采购合同》
6 交通设备有限 主、副司机台 1,641.57 10 月 30
（SATCO/SH1500/B0025
公司 日
）
地铁车辆司机
成都长客新筑 《成都蓉 2 号线项目采购
台、电器柜框 2018 年 1
8 轨道交通设备 合同》 1,511.00
架组成、灯具 月4日
有限公司 （CKXZ(2017)合-214）
等设备
（三）授信协议、借款协议及相关担保合同
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至 2019 年 11 月 30 日，发行人
及其控股子公司正在履行的授信协议、借款合同及相关担保合同情况如下：
序 借款 签订 担保
债务人 债权人 金额 授信合同 担保合同
号 合同 日期 人
《授信额度协
中国银行 2019
8,000 议》
1 发行人 长春汽车 / 年1月 / /
万元 （05055[2019]
厂支行 18 日
G1003）
97
《最高额不
2019 《授信协议》 可撤销担保
招商银行 10,000 李彪
2 发行人 / 年9月 （431XY2019 书》
长春分行 万元 王昕
9日 021565） （431XY201
902156501）
根据兴业银行长春分行于 2019 年 3 月 22 日出具的《兴业银行信用项目审批
意见通知书》（通知书流水号：tz201903220077），兴业银行长春分行审批通过
了发行人的申请（申请编号： sq201902270268 ），给予发行人基本授信额度
24,000 万元，另给予研奥电气敞口额度 2,500 万元，有效使用期限为一年（至
2020 年 3 月 21 日），敞口额度由发行人实际控制人李彪及其配偶王昕承担连带
责任保证担保。
（四）银行承兑协议
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至 2019 年 11 月 30 日，发行人
及其控股子公司正在履行的票面金额在 300 万元以上的银行承兑协议如下：
2019 年 8 月 12 日，发行人与招商银行长春分行签署了《银行承兑合作协
议》（编号：招银长承合[2019]1190 号），有效期 10 年。根据发行人提供的资
料，截至 2019 年 11 月 30 日，发行人向招商银行长春分行申请承兑汇票共计 43
张，票面金额为 1,335 万元，其中 335 万元（13 张）承兑汇票的出票日为 2019 年
8 月 13 日，到期日均为 2020 年 2 月 13 日；1,000 万元（30 张）承兑汇票的出票
日为 2019 年 11 月 1 日，到期日均为 2020 年 5 月 1 日。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司正在履行的重大
合同在其正常经营活动范围内，截至本补充法律意见书出具之日，上述重大合同
合法有效，亦不存在潜在的争议或纠纷，上述合同的履行不存在重大法律障碍。
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，补充核查期间，发行人新召开了
1 次股东大会、3 次董事会和 3 次监事会。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人该等股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。
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七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充核查期间，由于发行人第一届董事会、监事会任期届
满，公司董事会、监事会进行了换届选举，董事、监事的人选并未发生变更，高
级管理人员人选并未发生变更，具体情况如下：
2019 年 10 月 13 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司董事会换届选举的议案》等议案；同日，发行人召开第一届监事会第
十次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》等议案。
2019 年 11 月 12 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》等议
案。同日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于选举李彪担任
公司第二届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、
《关于选举公司第二届董事会各委员会委员及主任委员的议案》等议案，并召开
了第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举殷凤伟为公司第二届监事会
主席的议案》。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员情况如
下：
序号 姓名 职位 任职期间
1 李彪 董事长、总经理 2019.11.12-2022.11.11
2 李波 董事、副总经理 2019.11.12-2022.11.11
3 裴巍 董事 2019.11.12-2022.11.11
4 闫兆金 董事、副总经理 2019.11.12-2022.11.11
5 石娜 董事、财务总监、董事会秘书 2019.11.12-2022.11.11
6 靳一凡 董事 2019.11.12-2022.11.11
7 尚会永 独立董事 2019.11.12-2022.11.11
8 胡元木 独立董事 2019.11.12-2022.11.11
9 刘胤宏 独立董事 2019.11.12-2022.11.11
10 殷凤伟 监事会主席 2019.11.12-2022.11.11
11 杜继远 监事 2019.11.12-2022.11.11
12 高孟先 职工监事 2019.11.12-2022.11.11
13 许东春 副总经理 2019.11.12-2022.11.11
14 张宝泉 副总经理 2019.11.12-2022.11.11
15 郝明亮 副总经理 2019.11.12-2022.11.11
注：石娜不再担任副总经理。
根据发行人确认及本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员的
任职情况符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
99
综上所述，发行人上述董事、监事经发行人股东大会换届选举产生，高级管
理人员由董事会聘任，合法有效，本次换届选举未导致发行人董事、监事、高级
管理人员发生变化。
八、本次发行上市的总体结论性意见
基于以上所述，本所律师认为：
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》、《证券
法》、《创业板管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件关于首次公开
发行股票并上市的实质性条件；
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在重大违法违规行为；
（三）《招股说明书》引用本所出具的关于本次发行上市的《补充法律意见
书（一）》、《法律意见书》、《律师工作报告》、本补充法律意见书的内容适
当；
（四）发行人本次发行上市尚需取得如下批准：
1、中国证监会核准发行人本次发行上市；
2、深交所同意发行人所发行股票上市交易。
本补充法律意见书正本一式五份，经本所盖章并经本所负责人及签字律师签
署后生效。
（以下无正文）
100
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于研奥电气股份有限公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签
章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
_________________________ ________________________
刘劲容 梁俊杰
________________________
王 睿
年 月 日
7-8-3-3-101
