北京市环球律师事务所
     关于研奥电气股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
         并在创业板上市的
       补充法律意见书（五）




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目 录 ...................................................................................................... 1

第一节          律师应声明的事项.................................................................. 4

第二节          正      文 ...................................................................................... 6

一、《落实函》第 5 题............................................................................ 6

二、《落实函》第 6 题............................................................................ 7




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                         北京市环球律师事务所

                    关于研奥电气股份有限公司

             首次公开发行人民币普通股（A 股）股票

                           并在创业板上市的

                         补充法律意见书（五）

致：研奥电气股份有限公司

    根据发行人与北京市环球律师事务所签订的《法律服务协议》，本所接受发
行人的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上
市项目的专项法律顾问。

    本所已于 2019 年 6 月 17 日出具了《北京市环球律师事务所关于研奥电气股
份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市环球律师事务所关于研奥
电气股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并陆续出具了《北京市环球律师
事务所关于研奥电气股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
创业板上市的补充法律意见书（一）》、《北京市环球律师事务所关于研奥电气
股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法
律意见书（二）》、《北京市环球律师事务所关于研奥电气股份有限公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、
《北京市环球律师事务所关于研奥电气股份有限公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下合称“《补充法
律意见书》”）和《北京市环球律师事务所关于研奥电气股份有限公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充律师工作报告》（以下简
称“《补充律师工作报告》”）。

    鉴于深圳证券交易所于 2020 年 7 月 19 日下发了《关于研奥电气股份有限公
司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函
[2020]010098 号）（以下简称“《落实函》”），本所现就《落实函》中要求本所
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律师核查的事项所涉及的法律问题，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《创业板首次公开
发行股票注册管理办法》（“《创业板注册管理办法》”）、《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（“《编报规则第 12 号》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（“《证
券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（“《证
券法律业务执业规则（试行）》”）等相关法律、法规、规章的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。




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                  第一节         律师应声明的事项

    为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下声明：

    1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》、《股
票上市规则》（2020 年修订）及其他国家现行法律、法规、规章及中国证监会、
深交所的有关规定发表法律意见。

    2、本所及经办律师依据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。

    3、本所律师同意将本补充法律意见书、《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充律师工作报告》和《补充法律意见书》作为发行人本次发行上市申请所必
备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。除本补
充法律意见书另有说明外，本所律师对研奥电气本次发行上市的其他法律意见和
结论，仍适用《补充律师工作报告》和《补充法律意见书（四）》中的相关表述。
   除有特别说明之外，本所在《补充律师工作报告》和《补充法律意见书（四）》
中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。

    4、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中引用或按中国证监会
及深交所审核要求引用本补充法律意见书、《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充律师工作报告》和《补充法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发
行上市《招股说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。

    5、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师提
供了本所律师认为制作本补充法律意见书、《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充律师工作报告》和《补充法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料
和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
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    6、对于本补充法律意见书、《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充律
师工作报告》和《补充法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制
作本补充法律意见书、《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充律师工作报
告》和《补充法律意见书》的依据。

    7、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关的中国境内法律问题发表意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项和境外
法律事项发表专业意见的适当资格。在本补充法律意见书、《法律意见书》、《律
师工作报告》、《补充律师工作报告》和《补充法律意见书》中对有关会计、审
计、验资、资产评估、境外法律事项等某些数据或结论的引述，并不表明本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备
核查和评价该等数据或结论的适当资格。

    8、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他
任何目的。




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                           第二节        正   文

    本所律师对发行人提供的文件和有关事实进行了充分的核查和验证，现发表
法律意见如下：


一、 《落实函》第 5 题

    关于外部自然人股东。申报材料显示，2016 年王晓勇通过定增成为发行人股
东，定增价格 14.58 元/股，福建新兴于 2018 年 12 月将其持有公司的 2.54%股权
转让给东证鼎锐和王晓勇。王晓勇目前持有发行人 3.56%。

    请发行人补充披露王晓勇的基本情况，包括不限于主要工作履历、增资和受
让股份背景、资金来源，与发行人、控股股东、实际控制人和发行人董事、监事、
高管是否存在关联关系或代持安排、是否曾在发行人客户或供应商任职或持有权
益。

    请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

    【回复】

    就上述问题，本所律师核查了王晓勇提供的个人简历及调查表，对其对外投
资和任职情况在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等网络平台
上进行了查询；对福建新兴进行了实地访谈；取得了发行人董事、监事和高级管
理人员的调查表；取得了发行人及控股股东和实际控制人出具的确认函。

       （一）   王晓勇基本情况

    根据王晓勇提供的个人简历及调查表，王晓勇，男，1968 年 10 月出生，硕士
学历，毕业于吉林商学院。1993 年 12 月至 1996 年 8 月，在北京市政协工作；1996
年 10 月至 2002 年 11 月，在北京市新型化工材料厂任销售经理；2002 年 12 月至
2006 年 9 月，在一汽四环材料有限公司任销售经理；2006 年 10 月至今，任吉林
省赛诺汽车材料有限公司董事长。

    根据王晓勇提供的调查表、对福建新兴的访谈以及发行人的确认，2016 年 12
月发行人为满足未来发展的资金需求、优化治理结构，拟引进财务投资者，新增
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注册资本 510 万元，王晓勇因看好轨道交通装备行业发展趋势及发行人未来发展
潜力，以自有资金认缴 140 万元注册资本，本次增资完成后，王晓勇持有发行人
2.37%股份；2018 年 12 月 27 日，福建新兴基于自身投资决策决定转让所持有发行
人股份并退出，王晓勇因看好轨道交通装备行业发展趋势及发行人未来发展潜力
决定受让福建新兴所持的部分发行人股份，福建新兴与王晓勇签订了《股份转让
协议》，约定福建新兴将其持有的研奥电气 1.19%的股份转让给王晓勇，本次股份
转让完成后，王晓勇持有发行人 3.56%股份，王晓勇本次受让股份的资金来源为自
有资金。

    （二） 与发行人、控股股东、实际控制人和发行人董事、监事、高管是否存
在关联关系或代持安排、是否曾在发行人客户或供应商任职或持有权益

    根据王晓勇、发行人董事、监事和高级管理人员提供的调查表、发行人及控
股股东和实际控制人出具的确认函以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的
公开查询结果，除王晓勇在研奥集团的参股公司翰森担保担任董事及总经理外，
王晓勇与发行人、控股股东、实际控制人和发行人董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系或代持安排。报告期内，王晓勇未曾在发行人客户或供应商中任职
或持有权益。


    二、 《落实函》第 6 题

    关于翰森担保。申报材料显示，发行人报告期内已将所持翰森担保的 15.00%
股权以 1,583.33 万元的价格转让给控股股东研奥集团。

    请发行人补充披露发行人和控股股东研奥集团截至目前是否存在为翰森担保
开展业务，提供对外担保的情形，是否存在承担大额负债的风险。

    请保荐人和发行人律师核查翰森担保是否存在为发行人客、供应商提供担保
或资金支持的情形，是否存在与发行人、控股股东和实际控制人的业务或者资金
往来，并发表明确意见。

    【回复】




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   就上述问题，本所律师核查了翰森担保提供的调查表、工商调档档案；核查
了发行人报告期内的供应商和客户清单；取得了翰森担保、发行人及控股股东和
实际控制人出具的确认函。

    （一） 发行人和控股股东研奥集团截至目前是否存在为翰森担保开展业务，
提供对外担保的情形，是否存在承担大额负债的风险

   根据翰森担保出具的调查表、发行人和控股股东出具的确认函，截至目前，
发行人和控股股东研奥集团不存在为翰森担保开展业务的情形，不存在为翰森担
保提供对外担保的情形，不存在承担大额负债的风险。

    （二） 翰森担保是否存在为发行人客户、供应商提供担保或资金支持的情形，
是否存在与发行人、控股股东和实际控制人的业务或者资金往来

   根据翰森担保提供的调查表及确认函、发行人及控股股东和实际控制人出具
的确认函，报告期内，翰森担保不存在为发行人客户、供应商提供担保或资金支
持的情形。报告期内，研奥电气与翰森担保不存在业务或资金往来，研奥集团除
作为股东缴纳认缴出资额及收取股利分红外，与翰森担保不存在其他业务或资金
往来。报告期内，翰森担保与发行人实际控制人之间不存在业务或资金往来。




   本补充法律意见书正本一式五份，经本所盖章并经本所负责人及签字律师签
署后生效。

                            （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于研奥电气股份有限公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签
章页）




北京市环球律师事务所（盖章）




负责人（签字）：                                经办律师（签字）：




_________________________                       ________________________
          刘劲容                                          梁俊杰




                                                ________________________
                                                         王   睿




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