研奥股份：北京市环球律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）2020-12-09
北京市环球律师事务所
关于研奥电气股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 1
释 义 ........................................................................................................................... 2
第一节 律师应声明的事项 ................................................................................... 4
第二节 正 文 ....................................................................................................... 6
一、 本次发行上市的批准和授权 ........................................................................... 6
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................... 6
三、 本次发行上市的实质条件 ............................................................................... 7
四、 发行人的股东及实际控制人 ......................................................................... 11
五、 发行人的业务 ................................................................................................. 12
六、 关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 13
七、 发行人的主要财产 ......................................................................................... 17
八、 发行人的重大债权债务 ................................................................................. 20
九、 发行人公司治理制度的建立健全及规范运作 ............................................. 24
十、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ............................................. 25
十一、发行人的税务 ................................................................................................. 25
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 27
十三、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 31
十四、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................. 31
十五、结论性意见 ..................................................................................................... 32
1
释 义
在本补充法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
发行人/研奥电气/公司 指 研奥电气股份有限公司
本次发行 指 发行人本次申请首次公开发行 A 股股票
发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并于深圳
本次发行上市 指
证券交易所创业板上市
《北京市环球律师事务所关于研奥电气股份有限公司首次
本补充法律意见书 指 公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补
充法律意见书（六）》
发行人为本次发行上市而编制的《研奥电气股份有限公司
《招股说明书》 指
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》
致 同 为 本 次 发 行 上 市 出 具 的 “ 致 同 专 字 (2020) 第
新《内控报告》 指
371ZA08004 号”《内部控制鉴证报告》
致 同 为 本 次 发 行 上 市 出 具 的 “ 致 同 审 字 (2020) 第
新《审计报告》 指
371ZA11071 号”《审计报告》
报告期/最近三年及一
指 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1 月-6 月
期
2020 年 1 月-6 月 指 2020 年 1 月 1 日-2020 年 6 月 30 日
众馨商务 指 长春市众馨商务信息咨询有限公司
俊合财务 指 长春市俊合财务咨询有限公司
2
北京市环球律师事务所
关于研奥电气股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：研奥电气股份有限公司
根据发行人与北京市环球律师事务所签订的《法律服务协议》，本所接受发
行人的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上
市项目的专项法律顾问。
本所已于 2019 年 6 月 17 日出具了《北京市环球律师事务所关于研奥电气股
份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的律师工作
报告》、《北京市环球律师事务所关于研奥电气股份有限公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在创业板上市的法律意见书》，并陆续出具了《北京市
环球律师事务所关于研奥电气股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《北京市环球律师事务所关于
研奥电气股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
的补充法律意见书（二）》、《北京市环球律师事务所关于研奥电气股份有限公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》。
2020 年 6 月 12 日，中国证监会、深交所发布了创业板改革并试点注册制相关制度
规则，本所为此出具了《北京市环球律师事务所关于研奥电气股份有限公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》
（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）和《北京市环球律师事务所关于研
奥电气股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的
补充律师工作报告》，后续又出具了《北京市环球律师事务所关于研奥电气股份
3
有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意
见书（五）》。
鉴于致同受发行人委托对其财务报表补充审计至 2020 年 6 月 30 日，并出具
了新《审计报告》和新《内控报告》，现本所律师根据新《审计报告》和新《内
控报告》，以及自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具
之日期间（以下简称“补充核查期间”）发行人本次发行上市相关情况变化所涉
及的法律问题，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办
法》（“《创业板注册管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（“《编报规则第 12
号》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（“《证券法律业务管理
办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（“《证券法律业
务执业规则（试行）》”）等相关法律、法规、规章的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
第一节 律师应声明的事项
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》、《股
票上市规则》（2020 年修订）及其他国家现行法律、法规、规章及中国证监会、
深交所的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
4
3、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的
法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中引用或按中国证监会
及深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行上
市《招股说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。
5、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师提
供了本所律师认为制作本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假
和重大遗漏之处。
6、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本
补充法律意见书的依据。
7、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关的中国境内法律问题发表意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项和境外
法律事项发表专业意见的适当资格。在本补充法律意见书中对有关会计、审计、
验资、资产评估、境外法律事项等某些数据或结论的引述，并不表明本所对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查
和评价该等数据或结论的适当资格。
8、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他
任何目的。
5
第二节 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师对发行人相关董事会、股东大会文件及相关事实的核查，发行人
已分别于 2020 年 6 月 13 日和 2020 年 6 月 15 日召开第二届董事会第五次会议和
2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于豁免董事会会议通知期限的议案》、
《关于豁免股东大会会议通知期限的议案》、《关于公司符合首次公开发行股票
并在创业板上市条件的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》等有关
本次发行上市的议案，决议有效期为自公司 2020 年第一次临时股东大会审议批准
之日起 24 个月。截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于本次发行上市的批
准和授权仍在有效期内。
根据深交所上市审核中心于 2020 年 8 月 12 日发布的《创业板上市委 2020
年第 15 次审议会议结果公告》，发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请
获得创业板上市委员会审议通过，审议结果为发行人符合发行条件、上市条件和
信息披露要求。
综上，本所律师认为，发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批
准，并取得了深交所审核同意；发行人本次发行上市尚需报中国证监会注册同意，
有关股票的上市交易尚需经深交所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍是依法设立、
有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规章及其他规范性文件及《公司
章程》中规定的需要终止的情形，发行人仍然具备本次发行上市的主体资格。
6
三、本次发行上市的实质条件
截至本补充法律意见书出具之日，致同为发行人出具了新《审计报告》和新
《内控报告》，相关政府部门对发行人 2020 年 1-6 月的经营情况出具了合法性证
明。经本所律师核查，发行人的上述变化情况仍继续符合《公司法》、《证券法》
及《创业板注册管理办法》、《股票上市规则》（2020 年修订）等法律、法规、
规章及其他规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的下述条件：
（一）发行人符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人第二届董事会第五次会议、2020 年第一次临时股东大会通过的
关于本次发行上市方案的决议以及发行人编制的《招股说明书》，发行人本次拟
发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（A 股），每股的发行条
件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人第二届董事会第五次会议、2020 年第一次临时股东大会已就本次发
行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十
三条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的相关条件
1、如《补充法律意见书（四）》正文之“十四、发行人公司治理制度的建立
健全及规范运作” 及本补充法律意见书相关章节所述，发行人已经按照《公司法》
及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书等机构和制度，组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据致同出具的新《审计报告》，发行人报告期内具有持续经营能力，符
合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
7
3、根据致同出具的新《审计报告》，致同已就发行人报告期内的财务会计报
告出具了无保留意见的新《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项的规定。
4、根据红旗街派出所出具的《证明》、发行人及其控股股东、实际控制人的
确认，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会行政处罚
网、中国证监会吉林监管局网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开
网、信用中国网等公开网站，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件
1、如《补充法律意见书（四）》正文之“二、发行人本次发行上市的主体资
格” 及本补充法律意见书相关章节所述，发行人具有本次发行上市的主体资格；
如《补充法律意见书（四）》正文之“十四、发行人公司治理制度的建立健全及
规范运作” 及本补充法律意见书相关章节所述，发行人已经依法建立健全股东大
会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，具备健全且运
行良好的组织机构，根据发行人确认并经本所律师核查发行人设立以来的历次股
东大会、董事会、监事会的文件，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《创业板注册管理办法》第十条的规定。
2、根据致同出具的新《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的会计基础
工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。致同已
就公司报告期内的财务报表出具了无保留意见的新《审计报告》，符合《创业板
注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3、根据《招股说明书》、致同出具的新《内控报告》并经本所律师核查，发
行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
8
和财务报告的可靠性。致同已就公司的内部控制情况出具了无保留结论的新《内
控报告》，符合《创业板注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4、如《补充法律意见书（四）》正文之“五、发行人的独立性”部分所述，
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响
独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）
项的规定。
5、如《补充法律意见书（四）》正文之“八、发行人的业务”和“十五、发
行人董事、监事、高级管理人员及其变化”、本补充法律意见书相关章节所述及
发行人的确认，发行人主营业务、管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化。如《补充法律意见书（四）》正文之“四、
发行人的设立”、“六、发行人的股东及实际控制人”、“七、发行人的股本及
其演变” 及本补充法律意见书相关章节所述，发行人控制权稳定，股权清晰，发
行人股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，最近 2 年实际控制人没有发生
变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册管理办法》
第十二条第（二）项的规定。
6、如《补充法律意见书（四）》正文之“十、发行人的主要财产”、“十一、
发行人的重大债权债务”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚” 及本补充法律意见
书相关章节所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生
的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册管理办法》
第十二条第（三）项的规定。
7、如《补充法律意见书（四）》正文之“八、发行人的业务”和“十七、发
行人的环境保护和产品质量、技术等标准” 及本补充法律意见书相关章节所述，
发行人主营业务为轨道交通车辆电气设备的研发、生产、销售及检修，生产经营
9
活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《创
业板注册管理办法》第十三条第一款的规定。
8、根据红旗街派出所出具的《证明》、发行人及其控股股东、实际控制人的
确认，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会行政处罚
网、中国证监会吉林监管局网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开
网、信用中国网等公开网站，报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册管理办
法》第十三条第二款的规定。
9、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺、合心派出所出具的《证
明》，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会行政处罚
网、中国证监会吉林监管局网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开
网、信用中国网等公开网站，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年
内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册管
理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人符合《股票上市规则》（2020 年修订）规定的相关条件
1、如本补充法律意见书正文之“三、（三）发行人符合《创业板注册管理办
法》规定的相关条件”部分所述，发行人已符合中国证监会规定的发行条件，符
合《股票上市规则》（2020 年修订）第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额为 5,895 万元，本次
发行后的股本总额不少于 3,000 万元，符合《股票上市规则》（2020 年修订）第
2.1.1 条第（二）项的规定。
10
3、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议，
发行人本次拟向社会公众发行的股份数为 1,965 万股（含本数），本次发行上市完
成后，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《股票上市规
则》（2020 年修订）第 2.1.1 条第（三）项的规定。
4、根据致同出具的新《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年
度和 2020 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者
为计算依据）分别为 4,598.14 万元、4,474.87 万元、5,848.86 万元和 2,993.50 万元，
发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《股票上
市规则》（2020 年修订）第 2.1.1 条第（四） 项和第 2.1.2 第（一）项“最近两
年净利润均为正 ，且累计净利润不低于 5,000 万”的规定。
综上，本所律师认为，本次发行上市除尚需报中国证监会注册同意、有关股
票的上市交易尚需经深交所同意外，发行人已具备了有关法律、法规、中国证监
会、深交所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市
的实质条件。
四、发行人的股东及实际控制人
本次补充核查期间，发行人的股本结构未发生变化，发起人同人投资的基本
信息变化如下：
根据长春市工商局绿园分局于 2020 年 8 月 10 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91220106MA0Y3P7N51）及现行合伙协议，截至本补充法律意见
书出具之日，同人投资的基本情况如下：
名称 长春研奥同人投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 吉林省长春市绿园区青荫路 115 号综合楼 301 室
执行事务合伙人 李彪
类型 有限合伙企业
投资信息咨询（不含金融、期货、证券、金银投资信息咨询），
利用自有资金对相关项目投资（不得从事理财、非法集资、非
经营范围
法吸储、贷款等业务），企业管理信息咨询（以上经营项目，
法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭
11
有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）
合伙期限 2015 年 12 月 29 日至 2035 年 12 月 28 日
五、发行人的业务
（一）发行人在中国境内获得的相关业务批准或许可
1.固定污染源排污登记回执/排污许可证
根据发行人提供的资料，发行人持有的长春市环境保护局绿园分局于 2017 年
8 月 14 日颁发的《长春市排放污染物许可证》（绿环 29G030（市））已于 2020
年 8 月 14 日到期，发行人已及时申领了《固定污染源排污登记回执》（登记编号
912201068239984307001W），有效期自 2020 年 4 月 7 日至 2025 年 4 月 6 日。
普奥轨道现持有长春市生态环境局于 2020 年 6 月 30 日颁发的《排污许可证》
（证书编号：91220106571140437K001Q），有效期至 2023 年 6 月 29 日，主要排
放污染物为废气、废水。
2.高新技术企业证书
发行人持有的吉林省科学技术厅、财政局、国税局、地税局于 2017 年 9 月 25
日颁发的《高新技术企业证书》（GR201722000026）已于 2020 年 9 月 24 日到期，
根据本所律师在长春新区科技局官网（http://st.ccxq.gov.cn/news/detail?sid=1042）
公开查询的结果及发行人的确认，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公
室于 2020 年 9 月 10 日下发了《关于公示吉林省 2020 年第一批拟认定高新技术企
业名单的通知》，发行属于公示的吉林省 2020 年第一批拟认定高新技术企业。截
至本补充法律意见书出具之日，公示期已满，发行人尚未取得《高新技术企业证
书》。
（二）发行人的主营业务
根据致同出具的新《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度和
2020 年 1-6 月的营业收入分别为 36,511.62 万元、34,977.22 万元、37,088.68 万元
12
和 15,570.15 万元，其中主营业务收入为 34,010.01 万元、32,474.18 万元、34,291.54
万元和 13,310.06 万元。发行人的收入主要来自于主营业务，发行人的主营业务突
出。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，补充核查期间，发行人新增关联
方如下：
1.发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及发行人子公司以外的其他
企业
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《补充法律意见书（四）》
正文之“九、（一）、4、发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及发行人
子公司以外的其他企业”部分所述外，补充核查期间，发行人实际控制人新增控
制的企业如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 长春市众馨商务信息咨询有限公司 实际控制人同一控制下公司
2 长春市俊合财务咨询有限公司 实际控制人同一控制下公司
上述企业的基本情况如下：
（1）众馨商务
根据长春市市场监督管理局绿园分局于 2020 年 8 月 11 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91220106MA17MGU692）及现行公司章程，截至本补充法
律意见书出具之日，众馨商务的基本情况如下：
名称 长春市众馨商务信息咨询有限公司
住所 长春市绿园区青荫路 115 号长春研奥集团有限公司办公楼 105 号
法定代表人 王昕
注册资本 50 万元
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围 商务信息咨询；企业管理信息咨询，财务信息咨询（依法须经批准的
13
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2020 年 8 月 11 日至无固定期限
股权结构 李善群持股 70%；母亲王昕持股 30%
（2）俊合财务
根据长春市市场监督管理局绿园分局于 2020 年 8 月 11 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91220106MA17MGTM39）及现行公司章程，截至本补充法
律意见书出具之日，俊合财务的基本情况如下：
名称 长春市俊合财务咨询有限公司
住所 长春市绿园区青荫路 115 号长春研奥集团有限公司办公楼 103 号房
法定代表人 王昕
注册资本 50 万元
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
财务信息咨询；商务信息咨询，企业管理信息咨询（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2020 年 8 月 11 日至无固定期限
股权结构 李善群持股 30%；母亲王昕持股 70%
2.发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任
董事、高级管理人员的其他企业
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，补充核查期间，发行人独立董事
刘胤宏根据深圳市南山区司法局要求辞去了部分社会职务，具体为湖北国贸大厦
集团有限公司副董事长、宜昌国贸中心城置业有限公司董事职务、深圳市南天信
息技术有限公司监事职务、深圳市格林赛特环保能源科技有限公司监事职务，该
等公司与发行人报告期内均未发生任何交易。补充核查期间，刘胤宏新增 3 家独
立董事任职。截至本补充法律意见书出具之日，独立董事刘胤宏的任职情况如下：
序 与发行人是否存
姓名 职位 在其他单位的主要任职情况
号 在其他关联关系
深圳冰川网络股份有限公司 独立董事 无
三盛智慧教育科技股份有限公司 独立董事 无
独立 深圳易科声光科技股份有限公司 独立董事 无
1 刘胤宏
董事 北京金诚同达（深圳） 高级合伙
无
律师事务所 人
江苏泰特尔新材料科技 独立董事 无
14
序 与发行人是否存
姓名 职位 在其他单位的主要任职情况
号 在其他关联关系
股份有限公司
浙江亿得新材料股份有限公司 独立董事 无
上海君山表面技术工程
独立董事 无
股份有限公司
补充核查期间，除独立董事刘胤宏任职情况发生变化外，发行人其他董事、
监事、高级管理人员的任职未发生变化。
发行人的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员直接或者间接控
制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人也
构成发行人的关联方。
经本所律师核查，补充核查期间，刘胤宏配偶的父亲徐代化新增一家控制的
法人，构成发行人的关联方，具体情况如下：
序 关联人 关联企业及持股任职情况
号 姓名 关联企业 持股、任职情况
1 徐代化 深圳市创德丰实业有限公司 持股 90%
（二）关联交易
根据新《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，自 2020 年 1 月 1 日
至 2020 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间新发生的关联交易为关联租赁、关联
担保及向发行人的董事、监事、高级管理人员发放薪酬，具体如下：
1.关联租赁情况
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2020 年 1-6 月确认的租赁费
研奥集团 房屋 2.96
合计 - 2.96
2.关联担保情况
单位：万元
担保是否
担保方 担保金额 借款金额 借款起始日 借款到期日 借款银行
履行完毕
15
担保是否
担保方 担保金额 借款金额 借款起始日 借款到期日 借款银行
履行完毕
2023 年 4 月 22 兴业银行
李彪、王昕 3,000.00 - 2020 年 4 月 23 日 否
日 长春分行
中国银行
李彪、王昕 6,000.00 - 注① 长春铁路 否
支行
招商银行
李彪、王昕 10,000.00 - 注② 否
长春分行
注：①保证期间按中国建设银行股份有限公司长春铁路支行为债务人办理的单笔授信业
务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期
限届满日后两年止。中国建设银行股份有限公司长春铁路支行与债务人就主合同项下债务履
行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。
展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任。若发生法律法规规定或主合同约定
的事项，中国建设银行股份有限公司长春铁路支行宣布债务提前到期的，保证期间至债务提
前到期之日后两年止。
②保证责任期间为自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行
受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证
期间延续至展期期间届满后另加三年止。
3.关键管理人员薪酬
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月发生额
关键管理人员薪酬 190.28
根据发行人提供的股东大会决议、董事会决议、议案等相关会议资料并经本
所律师核查，本所律师认为，发行人与其关联方的上述关联交易是基于市场公平、
公允的原则进行，不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非
关联股东利益的内容。报告期内发行人与其关联方之间的关联交易，已经取得了
发行人内部的授权，其决策程序合法、有效。
（三）同业竞争
补充核查期间，发行人实际控制人新增众馨商务、俊合财务 2 家控制的企业，
众馨商务、俊合财务设立于 2020 年 8 月 11 日，分别拟从事商务咨询、财务咨询
业务，与发行人不存在同业竞争。
16
七、发行人的主要财产
（一）知识产权
1.专利
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，除《补充法律意见书（四）》
中已披露的专利权之外，补充核查期间，发行人新增 2 项专利权，情况如下：
序 专利 专利
专利号 类型 申请日 有效期
号 名称 权人
一种用于轨道列车电
发行 实用 2020 年 4 至 2030 年 4
1 气控制屏柜生产的辅 ZL202020551061.8
人 新型 月 15 日 月 14 日
助装置
一种轨道列车客室单
发行 实用 2020 年 4 至 2030 年 4
2 侧交错式集中供电智 ZL202020551101.9
人 新型 月 15 日 月 14 日
能照明系统
根据本所律师的核查，发行人为上述专利的合法所有权人，有权依法独立享
有对上述专利的占有、使用、处分和收益的权利。上述专利不存在转让或授权他
人使用的情况，也未设置任何抵押、质押及其他担保。
2.商标
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，除《补充法律意见书（四）》
中已披露的商标之外，补充核查期间，发行人新增 3 项商标，情况如下：
序号 商标 商标注册证号 使用范围 注册人 注册有效期限
研奥 2020 年 8 月 21 日至
1 第 41868651 号 第 40 类
电气 2030 年 8 月 20 日
研奥 2020 年 8 月 21 日至
2 第 41895886 号 第 37 类
电气 2030 年 8 月 20 日
研奥 2020 年 8 月 21 日至
3 第 41894281 号 第 40 类
电气 2030 年 8 月 20 日
17
根据发行人确认并经本所律师核查，本所律师认为，上述注册商标不存在抵
押、质押或其他权利受到限制的情况，发行人在法律允许范围内对该等财产行使
权利不受限制。
（二）主要生产经营设备
根据发行人提供的资料、新《审计报告》并经本所律师核查，截至 2020 年 6
月 30 日，发行人拥有的除房屋及建筑物之外的固定资产包括机器设备、运输设备、
电子设备及其他设备，其中价值较大（单项净值 50 万元以上）的主要生产经营设
备明细如下：
序号 设备名称 所属单位 原值（万元） 净值（万元）
1 激光切割机 发行人 155.75 147.14
2 喷漆房 普奥轨道 130.99 112.94
3 泵房 普奥轨道 80.91 73.14
4 活性炭吸脱附设备 普奥轨道 79.90 68.71
5 配电柜 普奥轨道 102.31 61.09
6 线缆测试仪 研奥检修 63.27 58.28
7 活性炭吸脱附设备 普奥轨道 61.10 52.55
8 雅马哈表面贴片机 发行人 81.20 50.41
根据发行人及普奥轨道、研奥检修提供的资料，截至本补充法律意见书出具
日，发行人及普奥轨道、研奥检修依法拥有该等固定资产的所有权，该等资产不
存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
（三）对外投资
1.发行人的控股子公司
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的全资子
公司研奥检修的经营范围发生了变更，新增“轨道客车零部件设计” 经营范围。
根据长春市市场监督管理局绿园分局于 2020 年 7 月 7 日核发的《营业执照》（统
18
一社会信用代码：91220106310083542K），截至本补充法律意见书出具之日，研
奥检修的基本情况如下：
名称 长春研奥高铁检修有限公司
吉林省长春市绿园区绿园经济开发区长客路 3000 号长春普奥轨道交通设
住所
备有限公司 2 号厂房
法定代表人 王健伍
注册资本 3,000 万元
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
轨道客车零部件检修、设计、生产、销售、技术咨询、技术服务，进出口
经营范围
贸易(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
营业期限 2014 年 7 月 10 日至 2024 年 7 月 9 日
股权结构 研奥电气持股 100%
2.发行人的参股公司
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的参股公
司九台农商行的注册资本发生了变更。根据九台农商行在香港联交所披露易网站
（网址：https://www1.hkexnews.hk/app/appindex.html?lang=zh）公开披露的《截至
2020 年 8 月 31 日股份发行人的证券变动月报表》并经本所律师在国家企业信用信
息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/）公开查询的结果，截至本补充法律意
见书出具之日，九台农商行的基本情况如下：
名称 吉林九台农村商业银行股份有限公司
住所 吉林省长春市九台区新华大街 504 号
法定代表人 高兵
注册资本 439,323.95 万元
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
吸收人民币公众存款；发放人民币短期、中期和长期贷款；办理国内结算；
办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债
券、金融债券，参与货币市场；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险
业务；提供保险箱服务；代理买卖基金、信托产品及其他理财产品；基金
销售；从事银行卡业务；外汇借款、外汇票据的承兑和贴现、外汇担保、
经营范围
自营及代客外汇买卖、外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、国际
结算、同业外汇拆借和资信调查、咨询、见证，外汇借款、外汇票据的承
兑和贴现、外汇担保、即期结售汇、自营及代客外汇买卖；经中国银行业
监督管理委员会批准的其他业务；信息服务业务（不含固定网信息服务业
务项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2010 年 8 月 13 日至 2028 年 12 月 16 日
19
八、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所律师审查了发行人及控股子公司提供的截至 2020 年 9 月 30 日其正在履
行的可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同，
主要包括：
1.采购框架合同
根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，发行人与上游供应商的采购业
务主要采取“框架合同+采购订单”的模式开展，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人
及其控股子公司与 2020 年前五大供应商签署且正在履行的重大采购框架合同如下：
序号 合同对方 合同名称及编号 采购内容 签署日期
西安神西电气 《采购框架合同》 2020 年 6
1 电子元器件等
有限责任公司 （0900920200302） 月3日
电子元器件、包
中车青岛四方
《采购框架合同》 装材料和紧固 2020 年 3
2 车辆研究所有
（1700320200309） 件、线材、框体 月9日
限公司
及其配件等
电子元器件、包
《分销协议》（DA19202000169
装材料和紧固
西门子（中国） 69）及其附件《19/20 财年分销 2020 年 1
3 件、线材、框体
有限公司 商市场构建计划――中低压产品 月 15 日
及其配件、灯具
终端配电产品 CP 系列》
配件等
长春迪达隆轨
《采购框架合同》 2020 年 3
4 道车辆装备有 电子元器件等
（0131820200302） 月 31 日
限公司
长春辰谷科技 《采购框架合同》 2020 年 4
5 电子元器件等
有限公司 （0131720200302） 月3日
2.销售合同
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人
及其控股子公司正在履行的金额在 1,500 万元以上的重大销售合同情况如下：
单位：万元
20
合同金
合同 合同名称 销售 签署
序号 额（不含
对方 及编号 内容 日期
税）
《上海轨道交通 6 号
上海阿尔斯 线、8 号线车辆增购工 2017 年
司机台、司机室控
1 通交通设备 程车辆采购项目》 3,303.92 11 月 30
制柜及综合柜
有限公司 （SATCO-SH680-B00 日
27）
中车长春轨 地铁车辆司机操作
《采购订单》 2016 年
2 道客车股份 台、电气控制柜等 2,829.76
（4900189999） 7月7日
有限公司 配套产品
武汉中车长 2019 年
《工业品买卖合同》
3 客轨道车辆 客室交流电气柜 2,310.00 7 月 24
（2700007436）
有限公司 日
司机台、司机室控
武汉中车长 2019 年
《工业品买卖合同》 制柜及综合柜、空
4 客轨道车辆 1,967.10 11 月 1
（XM20191101F001） 调控制柜、电气控
有限公司 日
制柜
《上海 15 号线地铁车
上海阿尔斯 辆项目司机台采购合 2019 年
5 通交通设备 同》 主、副司机台 1,641.57 10 月 30
有限公司 （SATCO/SH1500/B0 日
025）
《上海 15 号线地铁车
上海阿尔斯 辆项目 TC 车电气柜采 综合柜、信号柜、 2019 年
6 通交通设备 购合同》 设备架、继电器架 5,659.40 12 月 26
有限公司 （SATCO/SH1500/B0 等 日
079）
司机台、司机室控
江西中车长 2019 年
《采购订单》 制柜及综合柜、空
7 客轨道车辆 3,191.64 8 月 16
（6000000530） 调控制柜、电气控
有限公司 日
制柜及母线等
司机台、司机室和
江西中车长 《南昌地铁 4 号线采购
客室电器柜、应急 2020 年
8 客轨道车辆 订单》 5,663.08
通风逆变器箱、客 7月8日
有限公司 （6000000857）
室灯具
中车长春轨 2020 年
《金义东市域电动客 司机室和客室电器
9 道客车股份 2,606.39 7 月 14
车》（4900262263） 柜
有限公司 日
武汉中车长 《武汉 11 号线二三期》 司机台、司机室和 2020 年
10 1,676.60
客轨道车辆 （XM20200727F002） 客室电器柜 7 月 27
21
合同金
合同 合同名称 销售 签署
序号 额（不含
对方 及编号 内容 日期
税）
有限公司 日
长春长客—
《哈尔滨地铁 3 号线二
庞巴迪轨道 司机台、司机室和 2020 年
11 期》 2,871.00
车辆有限公 客室电器柜 9月7日
（CBRC-HL3-02-014）
司
3.授信协议、借款协议及相关担保合同
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人
及其控股子公司正在履行的授信协议、借款合同及相关担保合同情况如下：
序 债务 借款 授信 授信 担保 担保
债权人 金额
号 人 合同 期间 合同 合同 人
中国银行 《授信额度协
发行 2020.03.12- 6,000 万 议》 李彪
1 长春汽车 / /
人 2021.01.23 元 （2020[2020]G 王昕
厂支行
1001）
《融资额度协
发行 浦发银行 2020.5.29- 5,000 万 议》
2 / / /
人 长春分行 2021.5.29 元 （BC20200529
00000618）
注：截至本补充法律意见书出具之日，招商银行长春分行与发行人的授信协
议正在签署过程中。
根据兴业银行长春分行于 2020 年 3 月 30 日出具的《兴业银行信用项目审批
意见通知书》（通知书流水号：tz2020033000A5），兴业银行长春分行审批通过
了发行人的申请（申请编号：ztsq20200306004C），给予发行人基本授信额度 24,000
万元，另给予研奥电气敞口额度 3,000 万元，有效使用期限为 2020 年 3 月 27 日起
至 2021 年 3 月 26 日，敞口额度由发行人实际控制人李彪及其配偶王昕承担连带
责任保证担保。
4.银行承兑协议
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人
及其控股子公司正在履行的重要银行承兑协议如下：
序号 出票 承兑 承兑协 合计票面 出票日 到期日 担保
22
人 银行 议编号 金额（万 措施
元）
《最高额质押合
同》（编号：兴银
长 2019CZBK042
号）、《保证金协
兴业银 MJZH20 2020 年
研奥 2020 年 4 议》（编号：兴银
1 行长春 2004270 980.00 10 月 27
电气 月 27 日 长 2018LDJK042
分行 02690 日
号）、《最高额保
证合同》（兴银长
2020JZBK0511、
0512 号）
浦发银 CD6101 2021 年 发行人提供质押
研奥 2020 年 6
2 行长春 2020884 487.99 1 月 20 《ZZ610120200000
电气 月 15 日
分行 309 日 0193》
浦发银 CD6101 2021 年
研奥 2020 年 7
3 行长春 2020886 585.28 5 月 26 /
电气 月 31 日
分行 346 日
2019 年 8 月 12 日，发行人与招商银行长春分行签署《票据池业务授信协议》
（编号：431XY2019019116），招商银行长春分行给予发行人 2 亿元的票据池业
务授信额度，授信期间为 36 个月（至 2022 年 8 月 11 日止）。同日，公司与招商
银行长春分行签署了《银行承兑合作协议》（编号：招银长承合[2019]1190 号），
有效期 10 年。
根据发行人提供的资料，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人向招商银行长春分
行申请的尚未到期的承兑汇票共计 18 张，票面金额合计为 346.20 万元，出票日均
为 2020 年 8 月 27 日，到期日均为 2021 年 3 月 8 日，发行人实际控制人李彪承担
连带责任保证担保。
根据兴业银行长春分行于 2020 年 3 月 31 日出具的《兴业银行信用项目审批
意见通知书》（通知书流水号：tz202003310091），兴业银行长春分行审批通过了
发行人的申请（申请编号：zxsq20200331006E），给予发行人银行承兑汇票债项
授信额度 20,000 万元，另给予研奥电气敞口额度 3,000 万元，有效使用期限为 2020
年 3 月 31 日起至 2021 年 3 月 26 日，敞口额度由发行人实际控制人李彪及其配偶
王昕承担连带责任保证担保。
23
根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司已履行
的和正在履行的重大合同的形式和内容合法，履行了相应内部决策程序，不存在
无效、可撤销、效力待定的情形，合同履行情况良好，不存在重大法律风险。截
至本补充法律意见书出具之日，上述重大合同合法有效，亦不存在潜在的争议或
纠纷，上述合同的履行不存在重大法律障碍。
经发行人的确认及本所的核查，以上合同均由发行人以发行人或子公司的名
义与他方签署，不存在合同主体变更的问题，上述合同的履行不存在重大法律障
碍。
（二）发行人的侵权之债
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《补
充法律意见书（四）》和本补充法律意见书已披露的事项，发行人与关联方之间
不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人的其他大额应收款和应付款
根据致同出具的新《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，截至 2020
年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收、应付款均为发行人正常的生产经营活
动发生，合法有效。
九、发行人公司治理制度的建立健全及规范运作
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，补充核查期间，发行人新召开了 4
次董事会和 4 次监事会。
24
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人该等董事会、监事会的召
开、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。
十、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
补充核查期间，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。除独立董事
刘胤宏任职情况发生变化外，发行人其他董事、监事、高级管理人员的任职未发
生变化，独立董事刘胤宏的任职情况详见本补充法律意见书正文之“六、（一）、
2、发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、
高级管理人员的其他企业”部分所述。
十一、发行人的税务
（一）税收优惠
发行人持有的吉林省科学技术厅、财政局、国税局、地税局于 2017 年 9 月 25
日颁发的《高新技术企业证书》（GR201722000026）已于 2020 年 9 月 24 日到期，
根据本所律师在长春新区科技局官网（http://st.ccxq.gov.cn/news/detail?sid=1042）
公开查询的结果及发行人的确认，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公
室于 2020 年 9 月 10 日下发了《关于公示吉林省 2020 年第一批拟认定高新技术企
业名单的通知》，发行属于公示的吉林省 2020 年第一批拟认定高新技术企业。截
至本补充法律意见书出具之日，公示期已满，发行人尚未取得《高新技术企业证
书》。
（二）财政补贴
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，补充核查期间，发行人及其控股
子公司新增 1 项财政补贴（金额在 5 万元以上），情况如下：
单位：万元
序号 年度 补贴名目 补贴金额 受补贴主体 补贴依据 到账金额
企业经济扶 新津县促进民营经
1 2020 10.00 成都研奥 10.00
持资金 济高质量发展
25
若干政策扶持资金
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司所执行的主要税种、税率符
合现行法律、法规和规范性文件的要求，所享受的税收优惠合法、合规、真实、
有效，所享受的财政补贴未违反法律、法规的强制性规定，是真实、有效的。
（三）发行人报告期内的纳税情况
根据国家税务总局长春市绿园区税务局于 2019 年 3 月 1 日、2020 年 2 月 27
日、2020 年 7 月 27 日出具的《证明》、国家税务总局新津县税务局于 2019 年 3
月 5 日、2020 年 2 月 24 日、2020 年 7 月 13 日出具的《证明》、国家税务总局深
圳市南山区税务局于 2019 年 3 月 18 日、2020 年 2 月 24 日、2020 年 7 月 27 日出
具的《证明》以及发行人及其控股子公司、分公司的确认，发行人及其控股子公
司、分公司报告期内依法纳税，发行人及其控股子公司、分公司不存在违反有关
税收法律、法规或规章而受到行政处罚的情形。
成都研奥 2017 年 4 月 14 日登记一条违法案件，违法事实为“未按照规定报
送财务、会计制度或者财务、会计处理办法或者会计核算软件”，违法行为处理
状态为“处理完毕”。根据成都研奥的确认，就上述事项成都研奥未收到税务机
关的处罚决定书或其他任何形式的处罚/责令限期整改通知。根据《中华人民共和
国税收征收管理法》第六十条规定，“纳税人有下列行为之一的，由税务机关责
令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下
的罚款：（三）未按照规定将财务、会计制度或者财务、会计处理办法和会计核
算软件报送税务机关备查的……”，鉴于成都研奥并未受到任何形式的处罚（包
括罚款处罚），并不属于“情节严重”的违法行为，且发行人控股股东、实际控
制人已出具《承诺函》，承诺报告期内如发行人及其控股子公司、分公司因违反
税收相关法律法规而受到行政处罚或产生任何损失，其将承担因此给发行人造成
的所有经济损失，保证发行人的业务经营不会因上述事宜受到不利影响。截至本
补充法律意见书出具之日，成都研奥已整改完毕，未再发生类似情形，后续没有
26
被追加处罚，本所律师认为上述行为不构成重大违法违规行为，成都研奥上述违
法事实不构成本次发行上市的重大法律障碍。
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1.发行人生产经营活动的环境保护
根据发行人提供的资料，发行人持有的长春市环境保护局绿园分局于 2017 年
8 月 14 日颁发的《长春市排放污染物许可证》（绿环 29G030（市））已于 2020
年 8 月 14 日到期，发行人已及时申领了《固定污染源排污登记回执》（登记编号
912201068239984307001W），有效期自 2020 年 4 月 7 日至 2025 年 4 月 6 日。
普奥轨道现持有长春市生态环境局于 2020 年 6 月 30 日颁发的《排污许可证》
（证书编号：91220106571140437K001Q），有效期至 2023 年 6 月 29 日，主要排
放污染物为废气、废水。
2.环保部门的意见
根据长春市环境保护局绿园分局于 2019 年 2 月 26 日、2019 年 8 月 26 日出具
的《证明》、长春市绿园区环境监察大队于 2019 年 4 月 15 日、2019 年 8 月 26 日、
2019 年 9 月 3 日出具的《证明》、成都市新津生态环境局于 2019 年 2 月 26 日、
2019 年 8 月 22 日、2020 年 3 月 4 日、2020 年 7 月 2 日出具的《证明》、发行人
及其控股子公司、分公司的确认以及本所律师对环保部门的访谈、相关环境保护
局网站（http://www.mee.gov.cn）的查询，发行人及其控股子公司、分公司报告期
内能够遵守环境保护相关法律、法规，遵守环境保护相关规章和政策，不存在因
违反环境保护相关法律、法规、规章和政策而受环境保护部门处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人的确认及本所律师的核查，研奥电气、研奥检修、朗捷科技、普
奥轨道自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，能够遵守质量技术监督管理相关
27
法律、法规，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件
而受到处罚的情形，但无法获得相关主管部门的合规证明。根据长春市质量技术
监督局绿园分局于 2019 年 3 月 1 日出具的《证明》、新津县市场和质量监督管理
局于 2019 年 1 月 23 日、2019 年 8 月 22 日、2020 年 3 月 5 日、2020 年 7 月 2 日
出具的《证明》、深圳市市场和质量监督管理委员会于 2019 年 3 月 28 日、2019
年 9 月 2 日、2020 年 3 月 9 日、2020 年 7 月 9 日出具的《证明》及发行人及其控
股子公司、分公司的确认，发行人及其控股子公司、分公司报告期内能够遵守质
量技术监督管理相关法律、法规，报告期内不存在因违反有关质量和技术监督方
面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（三）发行人的劳动用工、社会保险及住房公积金
1.劳动用工
根据发行人提供的员工名册、劳动合同等相关文件，截至 2020 年 6 月 30 日，
发行人及其控股子公司、分公司共有 645 人，均签署劳动合同。
根据长春市劳动保障监察支队于 2019 年 3 月 1 日、2019 年 8 月 19 日、2020
年 3 月 5 日、2020 年 7 月 2 日出具的《证明》、成都市劳动保障监察总队于 2019
年 1 月 23 日、2019 年 8 月 19 日、2020 年 2 月 24 日、2020 年 7 月 6 日出具的《证
明》、深圳市人力资源和社会保障局于 2019 年 4 月 8 日、2019 年 8 月 27 日、2020
年 3 月 12 日、2020 年 7 月 14 日出具的《证明》及发行人及其控股子公司、分公
司的确认，发行人及其控股子公司、分公司报告期内能够遵守劳动和社会保障相
关法律、法规，遵守劳动和社会保障相关规章和政策，不存在违反劳动和社会保
障方面的相关法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形。
2.社会保险及住房公积金
根据发行人提供的资料，发行人及朗捷科技、研奥检修、普奥轨道、成都研
奥、深圳研发中心已按相关规定为员工办理并缴纳了基本养老保险、医疗保险、
失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金。根据发行人的确认及本所律师的
28
核查，报告期内，发行人及其控股子公司、分公司为员工缴纳社会保险和住房公
积金的具体情况如下：
员工人数 办理社保、住房公积金人数（含子公司）
截止时间 （含子公 养老 失业 工伤 生育 医疗 住房
司） 保险 保险 保险 保险 保险 公积金
2020.06.30 645 619 619 615 615 620 593
截至 2020 年 6 月 30 日，公司少量在册员工未缴纳社保、公积金的主要原因
为：（1）部分新员工或试用期员工入职时间较短，截至报告期末尚在办理相关手
续；（2）其他人员因个人意愿、原单位尚未停保、超过法定年龄无需参保、退休
返聘人员无需参保等原因未能参保。
根据长春市社会医疗保险局管理局于 2019 年 2 月 14 日、2019 年 8 月 16 日、
2020 年 2 月 26 日、2020 年 7 月 2 日出具的《证明》、长春市社会保险事业管理
局绿园分局于 2019 年 4 月 10 日、2019 年 8 月 19 日、2020 年 2 月 26 日、2020 年
7 月 2 日出具的《证明》、成都市社会保险 2019 年 1 月 22 日、2019 年 8 月 26 日、
2020 年 2 月 26 日、2020 年 7 月 8 日出具的《证明》、深圳市社会保险基金管理
局于 2019 年 4 月 29 日、2019 年 8 月 29 日、2020 年 3 月 6 日、2020 年 7 月 15 日
出具的《证明》及发行人及其控股子公司、分公司的确认，发行人及其控股子公
司、分公司报告期内能够遵守社会保险相关法律、法规，遵守社会保险相关规章
和政策，不存在违反社会保险方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚
的情形。
根据长春市住房公积金管理中心于 2019 年 2 月 14 日、2019 年 8 月 19 日、2020
年 2 月 24 日、2020 年 7 月 3 日出具的《证明》、成都市住房公积金管理中心 2019
年 1 月 21 日、2019 年 8 月 26 日、2020 年 3 月 3 日、2020 年 7 月 8 日出具的《证
明》、深圳市住房公积金管理中心于 2019 年 3 月 14 日、2019 年 8 月 20 日、2020
年 3 月 10 日、2020 年 7 月 2 日出具的《证明》及发行人及其控股子公司、分公司
的确认，发行人及其控股子公司、分公司报告期内能够遵守住房公积金相关法律、
法规，按时足额为员工缴纳了住房公积金，不存在拖欠、不足缴纳住房公积金的
29
行为，不存在违反住房公积金方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚
的情形。
同时，发行人控股股东、实际控制人出具了《承诺函》，如发行人因违反社
保、公积金相关法律法规而受到行政处罚或产生任何损失，研奥集团及李彪、李
善群将承担因此给发行人造成的所有经济损失，保证发行人的业务经营不会因上
述事宜受到不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人的社会保障执行情况不构成本次发行上市
的实质性法律障碍。
（四）发行人的其他守法情况
根据发行人的确认及本所律师的核查，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30
日，研奥电气、研奥检修、朗捷科技、普奥轨道的生产经营符合有关工商管理的
要求，未有因违反工商行政管理法律法规而受到处罚的情形，但无法获得相关主
管部门的合规证明。根据长春市工商局于 2019 年 2 月 15 日、2019 年 8 月 26 日出
具的《证明》、长春市工商局绿园分局于 2019 年 2 月 15 日出具的《证明》、新
津县市场和质量监督管理局于 2019 年 1 月 23 日、2019 年 8 月 22 日、2020 年 3
月 5 日、2020 年 7 月 2 日出具的《证明》、深圳市市场和质量监督管理委员会于
2019 年 3 月 28 日、2019 年 9 月 2 日、2020 年 3 月 9 日、2020 年 7 月 9 日出具的
《证明》及发行人及其控股子公司、分公司的确认，发行人及其控股子公司、分
公司报告期内的生产经营符合有关工商管理的要求，未有因违反工商行政管理法
律法规而受到重大行政处罚的情形。
根据长春市绿园区安监局 2019 年 2 月 26 日出具的《证明》、长春市绿园区
应急管理局于 2019 年 9 月 5 日出具的《证明》、长春绿园经济开发区管理委员会
于 2020 年 3 月 2 日、2020 年 7 月 6 日出具的《证明》、新津县应急管理局于 2019
年 2 月 21 日、2019 年 8 月 20 日、2020 年 2 月 28 日、2020 年 7 月 7 日出具的《证
明》以及发行人及其控股子公司、分公司的确认，发行人及其控股子公司、分公
司报告期内能够遵守安全生产监督管理相关法律、法规，遵守安全生产监督管理
30
相关规章和政策，不存在违反安全生产监督管理方面的法律、法规和规范性文件
的规定而受到处罚的情形。
根据长春市国土资源局于 2019 年 3 月 6 日出具的《政府信息不存在告知书》
（长国土资[2019]38/39 号-告）及长春市规划和自然资源局绿园分局于 2019 年 8
月 23 日、2020 年 3 月 17 日、2020 年 7 月 13 日出具的《政府信息不存在告知书》
（长规自然[2019]198/199 号-告、长规自然[2020]27/28 号-告）和《政府信息公开
申请答复书》，发行人及普奥轨道报告期内，土地使用权范围内没有因违法用地
而受到主管部门的行政处罚。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其控股子公司、分公司不存在正在进行中的重大诉讼、仲裁程序或其他潜
在重大诉讼、仲裁，除《补充法律意见书（四）》中已披露的行政处罚外，发行
人及其控股子公司、分公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
经发行人控股股东和实际控制人、持有发行人 5%以上股份股东的确认并经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东和实际控制人、
持有发行人 5%以上股份股东不存在尚未了结的或可预见的、足以对发行人造成重
大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据发行人董事、高级管理人员出具的承诺、合心派出所出具的《证明》，
并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的现任董事、高级
管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项，不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见等情况。
十四、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人编制，本所经办律师
已审阅了《招股说明书》，并着重审阅了其中引用本补充法律意见书的相关内容，
31
确认《招股说明书》与本补充法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人
在《招股说明书》中引用本补充法律意见书的内容无异议，确认《招股说明书》
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十五、结论性意见
基于以上所述，本所律师认为：
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《证券法》、《公司法》、
《创业板注册管理办法》、《股票上市规则》（2020 年修订）等有关法律、法规
和规范性文件关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的实质性
条件；
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在重大违法违规行为；
（三）发行人本次发行已取得了现阶段必要的授权与批准，履行了必要的法
定程序，并取得了深交所审核同意。发行人本次发行上市尚需取得如下批准：
1、中国证监会同意注册；
2、深交所同意发行人所发行股票上市交易。
本补充法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及签字律师签
署后生效。
（以下无正文，下接签字页）
32
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于研奥电气股份有限公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之
签章页）
