北京市环球律师事务所
关于研奥电气股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
目 录
目 录 .................................................................................................................. 1
释 义 .................................................................................................................. 2
第一节 律师应声明的事项 ....................................................................................... 6
第二节 新冠肺炎对发行人的经营情况影响 ........................................................... 8
第三节 正 文 ........................................................................................................... 17
一、 本次发行上市的批准和授权 ............................................................................ 17
二、 发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................... 17
三、 本次发行上市的实质条件 ................................................................................ 18
四、 发行人的设立 .................................................................................................... 22
五、 发行人的独立性 ................................................................................................ 23
六、 发行人的股东及实际控制人 ............................................................................ 23
七、 发行人的股本及其演变 .................................................................................... 27
八、 发行人的业务 .................................................................................................... 29
九、 关联交易及同业竞争 ........................................................................................ 30
十、 发行人的主要财产 ............................................................................................ 41
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................... 43
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................... 45
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ................................................................... 45
十四、 发行人公司治理制度的建立健全及规范运作 ........................................... 46
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ........................................... 47
十六、 发行人的税务 ............................................................................................... 47
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................... 49
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................... 52
十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................... 53
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 53
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价......................................................... 54
二十二、 结论性意见................................................................................................. 54
1
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
发行人/研奥电气/公司 指 研奥电气股份有限公司
研奥有限 指 长春研奥电器有限公司，发行人前身
研奥集团/控股股东 指 长春研奥集团有限公司，系发行人发起人
实际控制人 指 李彪先生和李善群女士
长春研奥同人投资合伙企业（有限合伙），系发行人发起
同人投资 指
人
新余东证广致投资管理中心（有限合伙），系发行人发起
东证广致 指
人
东证融通 指 东证融通投资管理有限公司，系发行人发起人
东证鼎锐 指 吉林东证鼎锐投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
北京融创天成投资管理中心（有限合伙），系发行人发起
融创天成 指
人
智伟实业 指 深圳市智伟实业合伙企业（有限合伙），系发行人股东
中力壹号（深圳）投资合伙企业（有限合伙），系发行人
中力壹号 指
股东
福建新兴 指 福建省新兴产业股权投资有限合伙企业，系发行人原股东
兰普电器股份有限公司，曾用名“兰普电器有限公司、温
兰普电器 指
州兰普电器有限公司”，系发行人原股东
研奥检修 指 长春研奥高铁检修有限公司，系发行人全资子公司
朗捷科技 指 长春朗捷科技有限公司，系发行人全资子公司
普奥轨道 指 长春普奥轨道交通设备有限公司，系发行人全资子公司
成都研奥 指 成都研奥电气有限公司，系发行人全资子公司
西安研奥 指 西安研奥电气有限公司，系发行人全资子公司
九台农商行 指 吉林九台农村商业银行股份有限公司，系发行人参股公司
深圳研发中心 指 研奥电气股份有限公司深圳研发中心，系发行人分公司
翰森担保 指 长春市翰森融资担保有限公司，系发行人原参股公司
研奥汽车零部件 指 长春研奥汽车零部件有限公司
长春兰普 指 长春兰普电器有限公司
一级股东 指 研奥有限设立时直接持有股份的股东
二级股东 指 研奥有限设立时委托一级股东代持股份的股东
浦发银行长春分行 指 上海浦东发展银行股份有限公司长春分行
中国银行长春汽车厂支
指 中国银行股份有限公司长春汽车厂支行
行
兴业银行长春分行 指 兴业银股份有限公司长春分行
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购
A股 指
和交易的普通股股票
本次发行 指 发行人本次申请首次公开发行 A 股股票
发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并于深圳
本次发行上市 指
证券交易所创业板上市
国泰君安/保荐机构/主
指 国泰君安证券股份有限公司
承销商
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构/致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
环球律师事务所/本所 指 北京市环球律师事务所
2
本所律师 指 本所指派为本次发行上市提供法律服务的律师
国友大正 指 北京国友大正资产评估有限公司
《北京市环球律师事务所关于研奥电气股份有限公司首次
《法律意见书》 指 公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的法
律意见书》
《北京市环球律师事务所关于研奥电气股份有限公司首次
《律师工作报告》 指 公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的律
师工作报告》
《北京市环球律师事务所关于研奥电气股份有限公司首次
《补充律师工作报告》 指 公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补
充律师工作报告》
发行人为本次发行上市而编制的《研奥电气股份有限公司
《招股说明书》 指 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报
稿）》
致 同 为 本 次 发 行 上 市 出 具 的 “ 致 同 专 字 （ 2020 ） 第
《内控报告》 指
371ZA0740 号”《内部控制鉴证报告》
致 同 为 本 次 发 行 上 市 出 具 的 “ 致 同 审 字 （ 2020 ） 第
《审计报告》 指
371ZA1109 号”《审计报告》
元/万元 指 人民币元/万元
报告期/最近三年/近三
指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
年
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香
中国、我国 指
港、澳门特别行政区及台湾地区
工商局 指 工商行政管理局
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《创业板注册管理办
指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（试行）
法》
《股票上市规则》
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
（2020 年修订）
《创业板首发审核问 《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问
指
答》 答》（深证上[2020]510 号）
《证券法律业务管理办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司
指
法》 法部第 41 号令）
《证券法律业务执业规 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监
指
则（试行）》 会、司法部第[2010]33 号公告）
《上市公司章程指引》 指 《上市公司章程指引》（证监会公告[2019]10 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
《编报规则第 12 号》 指 行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37
号）
《公司章程》 指 发行人现行有效的公司章程
发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人 2020
《公司章程（草案）》 指 年 6 月 15 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通
过，自发行人在深交所上市之日起实施）
发行人现行有效的《研奥电气股份有限公司股东大会议事
《股东大会议事规则》 指
规则》
《董事会议事规则》 指 发行人现行有效的《研奥电气股份有限公司董事会议事规
3
则》
发行人现行有效的《研奥电气股份有限公司监事会议事规
《监事会议事规则》 指
则》
发行人现行有效的《研奥电气股份有限公司关联交易管理
《关联交易管理制度》 指
制度》
发行人现行有效的《研奥电气股份有限公司独立董事工作
《独立董事工作制度》 指
制度》
发行人现行有效的《研奥电气股份有限公司募集资金管理
《募集资金管理办法》 指
办法》
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北京市环球律师事务所
关于研奥电气股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：研奥电气股份有限公司
根据发行人与北京市环球律师事务所签订的《法律服务协议》，本所接受发
行人的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上
市项目的专项法律顾问。
本所已于 2019 年 6 月 17 日出具了《北京市环球律师事务所关于研奥电气股
份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市环球律师事务所关于研奥
电气股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并陆续出具了《北京市环球律师
事务所关于研奥电气股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
创业板上市的补充法律意见书（一）》、《北京市环球律师事务所关于研奥电气
股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法
律意见书（二）》、《北京市环球律师事务所关于研奥电气股份有限公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》
（以下合称“《补充法律意见书》”）。
鉴于中国证监会、深交所已发布创业板改革并试点注册制相关制度规则，本
所根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（“《创
业板注册管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（“《编报规则第 12 号》”）及
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（“《证券法律业务管理办法》”）、
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《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（“《证券法律业务执业规则
（试行）》”）等相关法律、法规、规章的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律师应声明的事项
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》、
《股票上市规则》（2020 年修订）及其他国家现行法律、法规、规章及中国证监
会、深交所的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书、《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充律师工作报告》和《补充法律意见书》作为发行人本次发行上市申请所必
备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中引用或按中国证监
会及深交所审核要求引用本法律意见书、《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充律师工作报告》和《补充法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发
行上市《招股说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。
5、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师
提供了本所律师认为制作本法律意见书、《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充律师工作报告》和《补充法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料
和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
6
6、对于本法律意见书、《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充律师
工作报告》和《补充法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制
作本法律意见书、《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充律师工作报告》
和《补充法律意见书》的依据。
7、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关的中国境内法律问题发表意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项和境外
法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书、《法律意见书》、《律师
工作报告》、《补充律师工作报告》和《补充法律意见书》中对有关会计、审计、
验资、资产评估、境外法律事项等某些数据或结论的引述，并不表明本所对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查
和评价该等数据或结论的适当资格。
8、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任
何目的。
7
第二节 新冠肺炎对发行人的经营情况影响
请发行人针对新冠肺炎疫情的影响，补充说明以下事项：（1）疫情对发行
人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括：具体影响面，停工及开工复工程
度，日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，预计一季度及上半年产能产量销
量等业务指标情况及是否有重大变化，相应期间预计营业收入、扣非前后净利润
等主要财务数据情况及与上年同期相比是否有重大变化，发行人管理层的自我评
估及依据；（2）如新冠疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性
或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，
是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条
件是否有重大不利影响；（3）请在重大事项提示中补充披露上述重大信息，并
完善下一报告期业绩预计信息披露。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查
上述事项，说明判断依据和结论，明确发表专业意见。
【回复】
就上述问题，本所律师查阅了公开资料、发行人所处行业相关政策，查阅了
中国城市轨道交通协会等统计数据，了解发行人所属行业的市场容量、发展趋势、
主要客户的稳定性及经营情况；对发行人及其主要客户进行电话访谈，了解疫情
对发行人及其主要客户生产经营的影响情况和发行人针对疫情采取的应对措施；
查阅了发行人报告期内各年第一季度、上半年的财务资料、截至目前在手订单情
况。
一、 疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度
（一）具体影响面
公司部分原材料的采购、产品的生产和交付受到延期复工影响，相比正常进
度有所延后；下游客户受延期复工的影响，对公司产品的交付和验收周期也会相
应延后。但由于公司及多数主要客户、主要供应商的生产基地均不在主要疫区湖
北，疫情对公司的采购、生产和销售未产生重大不利影响。具体情况如下：
8
1. 采购方面
公司生产所需主要原材料为电子元器件、框体及配件、紧固件、线材等，受
到延期复工影响，部分原材料采购相比正常进度有所延后，但是公司主要原材料
的市场供应充足，并且报告期内公司前二十大供应商均未地处湖北地区，因此疫
情对公司的原材料采购影响较小。另外，目前国家已开始鼓励企业逐步复工，并
对公路运输进行保障。公司采购主要通过公路运输，因此疫情和道路运输状况对
公司采购的影响可控。截至 2020 年 5 月 31 日，公司存货中原材料金额为 5,960
万元，多数原材料库存相对充足，公司原材料采购能够保证生产需求。
综上，公司主要供应商均未地处湖北地区，可满足公司采购需求，同时，公
司具有一定的原材料库存，公司原材料采购能够保证生产需求。
2. 生产方面
公司共拥有两个生产基地，分别位于长春市和成都市，均未处于疫情严重的
湖北地区。根据当地政府的统筹安排，并结合自身经营情况，公司及其子公司于
2020 年 2 月 17 日开始陆续复工，截至 2020 年 5 月 31 日，公司及其子公司复工
率已达到 100%。
公司按照长春市和成都市地区疫情防控要求，严格实施发热检测、要求员工
佩戴口罩等防护措施，目前员工身体状态均正常，未出现确诊、疑似或密切接触
者案例。同时，长春市和成都市均属于疫情相对较轻地区，因此疫情对公司生产
影响有限。
3. 销售方面
公司客户主要为国内轨道车辆制造企业，客户结构相对集中，主要客户包括
长客股份、成都长客新筑、上海阿尔斯通、武汉长客、青岛四方所、北京地铁车
辆装备等，报告期内上述六家客户收入占比保持在 90%以上，除武汉长客处于主
要疫区湖北省武汉市外，其他客户均位于湖北以外地区。
报告期内武汉长客营业收入占比分别为 15.91%、8.88%、6.13%，整体相对
较低且呈下降趋势。武汉长客主要生产经营场所位于武汉，受疫情影响相对较大，
自 2020 年 3 月 23 日起开始陆续复工，2020 年 3 月 28 日起已基本处于全面复工
9
状态，公司陆续开始向其进行产品交付，目前已处于正常交付状态。除武汉长客
外，公司其他主要客户复工时间相对较早，生产经营受疫情影响相对较低，对公
司经营业绩的影响会逐步消除。
综上，尽管疫情会对公司的一季度产品销售产生一定的影响，随着主要客户
的逐步复工，影响将逐步消除。
（二）停工及开工复工程度
公司及其分、子公司的春节计划放假时间、原计划复工时间以及受疫情影响
的实际复工时间如下表所示：
公司 春节计划放假时间 实际复工时间
研奥电气 2020.1.24-2.9 2020.2.18
高铁检修 2020.1.21-2.9 2020.2.17
普奥轨道 2020.1.24-1.31 2020.2.12
朗捷科技 2020.1.23-2.9 2020.2.24
成都研奥 2020.1.15-2.9 2020.2.19
深圳研发中心 2020.1.24-1.31 2020.3.2
根据当地政府的统筹安排，并结合自身经营情况，发行人及其子公司于 2020
年 2 月 17 日开始陆续复工，截至 2020 年 5 月 31 日，发行人及其子公司复工率已
达到 100%。
（三）日常订单或重大合同的履行是否存在障碍
截至 2020 年 5 月 31 日，公司复工率已达到 100%，生产复工情况能满足订
单交付计划要求，且与客户保持良好沟通，主要客户均已处于复工状态，公司产
品可以正常交付，日常订单或重大合同的履行不存在重大障碍。
（四） 预计 2020 年一季度及上半年的业务指标及主要财务数据情
况
1. 主要业务指标预计情况
公司主要从事城轨车辆电气设备生产制造业务，产品定制化程度较高，生产
模式为订单导向型，即根据已签订合同或订单情况组织生产。在上述生产和销售
10
模式下，疫情对公司产能及产量的影响只体现为订单执行的延后，对订单数量基
本无影响。
2020 年一季度主要产品产量较去年同期下降幅度较大，主要系疫情的影响延
期复工所致，但疫情仅导致部分订单执行延后，但不会导致客户取消订单，对于
2020 年一季度延期生产交付的产品，公司将积极在后续期间予以赶工，保证生产
交付计划的及时落实。
2. 主要财务指标预计情况
公司 2020 年第一季度未经审计的营业收入和归母净利润分别为 4,434 万元、
467 万元，较 2019 年同期分别减少 48.95%、33.28%。根据公司目前的在手订单
和生产经营情况，并假设疫情控制持续向好的前提下，预计公司 2020 年上半年
营业收入在 13,200 万元至 16,057 万元左右，较 2019 年上半年下降 13.02%-
28.49%，归母净利润预计在 2,150 万元至 2,615 万元左右，较 2019 年上半年下降
7.40%-23.87%。上述相关财务数据不构成公司的盈利预测和业绩承诺。
虽然疫情对公司 2020 年第一季度及上半年经营业绩产生一定负面影响，但
公司所处行业情况及自身经营特点，预计疫情对公司的持续盈利能力不会产生重
大不利影响，具体分析如下：
1）本次疫情属于“突发公共卫生事件”，未对公司的行业地位及客户关系
产生影响。公司采取订单导向型生产模式，疫情对公司产能及产量的影响只体现
为因停工时间延长导致订单执行的延后，但不会导致客户取消订单或影响公司获
取订单。对于 2020 年一季度延期生产交付的产品，公司将积极在后续期间予以
赶工，保证公司生产交付计划的及时落实。因此，虽然疫情对公司 2020 年第一
季度及上半年的经营业绩产生一定的影响，但公司预计对 2020 年全年经营业绩
影响相对有限。
2）虽然疫情的发生对公司及下游客户短期生产经营的开展带来一定影响，
但轨道交通装备制造行业受到国家政策支持，近年来国内城市轨道交通发展迅速，
运营规模、客运量、在建线路长度、规划线路长度均屡创历史新高，预计疫情对
公司所处行业的影响有限。
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（五） 发行人管理层的自我评估及依据
根据发行人目前的复工情况、在手订单以及生产经营情况，发行人管理层认
为：虽然疫情短期影响发行人 2020 年第一季度及上半年经营业绩，但相关影响
不构成较大或重大影响，仅为暂时性的影响，发行人已经采取必要的解决措施，
未来期间能够恢复正常状态，预计不会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，
对发行人持续经营能力及发行条件不构成重大不利影响。具体分析如下：
1. 发行人的核心业务、经营环境不会因疫情而发生变化
(1) 发行人的经营模式、核心业务未发生重大变化
公司主要从事轨道车辆电气设备的研发、生产、销售和检修业务，报告期内
主营业务收入按产品分类的情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
车辆电气设备 29,471.75 85.94% 28,079.59 86.47% 30,622.70 90.04%
检修业务 3,601.86 10.50% 2,468.99 7.60% 2,627.79 7.73%
线束业务 1,217.93 3.55% 1,925.60 5.93% 759.53 2.23%
合计 34,291.54 100.00% 32,474.18 100.00% 34,010.01 100.00%
发行人采用订单式生产模式，疫情仅导致部分订单执行延后，但不会导致客
户取消订单，对于第一季度延期生产交付的产品，发行人将积极在后续期间予以
赶工，保证发行人生产交付计划的及时落实。
综上，2020 年一季度及上半年经营业绩的下滑主要受疫情的影响，发行人核
心业务及经营模式未发生变化，预计 2020 年全年经营业绩与去年同期相比下滑
幅度不大。
(2) 发行人的经营环境不会因疫情的影响而发生重大不利变化
发行人属于 C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业，本次疫情属
于“突发公共卫生事件”，不会对发行人所属行业的行业政策和市场需求产生重大
不利影响。
12
①行业政策
轨道交通行业是近年来我国产业政策重点支持发展的高新技术产业之一。 近
年来我国出台了大量支持轨道交通及其装备制造业发展的政策文件，为轨道交通
及其装备制造业的持续健康发展提供了有力支持和保障，发行人的行业政策不会
受疫情的影响而发生变化。
②市场需求
近年来，我国城市轨道交通发展迅速，运营规模、客运量、在建线路长度、
规划线路长度均屡创历史新高，城市轨道交通发展日渐网络化、差异化，制式结
构多元化，网络化运营逐步实现。截至 2019 年末，我国大陆地区已有 40 个城市
开通城轨线路，运营线路总里程达 6,730.3 公里，其中 2019 年我国大陆地区温州、
济南、常州、徐州、呼和浩特 5 个城轨交通运营城市；另有 27 个城市有新增线路
（段）投运，新增运营线路 26 条，新开延伸段或后通段 24 段，新增运营线路长
度共计 968.77km，未来对于轨道车辆及其配套装备的市场需求预计将持续增长。
综上，由于发行人所处行业特点，疫情不会对发行人的行业政策和市场需求
等经营环境产生重大不利影响。
2. 发行人主要客户为中车系、新筑系、京车系等大型中央企业或省属重点
国资企业，具有较强抵御风险能力，与公司保持良好、稳定合作关系
报告期内，公司主要客户高度稳定，以轨道交通行业的大型国有企业为主，
其中中车系、新筑系、京车系客户的营业收入占比合计分别为 92.58%、94.15%和
93.71%，主要客户均为中央企业或省属重点国资企业，具有较强抵御风险能力，
且与公司保持良好、稳定合作关系。因此，预计疫情对发行人主要客户的生产经
营及发行人与客户的合作关系均不会造成重大不利影响。
3. 发行人积极采取疫情防控应对措施，降低疫情带来的负面影响
自疫情发生以来，公司第一时间成立了疫情防控领导小组，严格落实各级政
府部门防控要求，并制定防控机制和应急方案，启动实施一系列公司防疫设施配
备、防疫物资储备、内部防疫消毒、员工排查跟踪管理、防控宣传、安全生产准
13
备等措施。同时，做好与客户、供应商的沟通。公司全力做好疫情防控与应对工
作，力求将本次疫情对公司的不利影响降至最低。
4. 疫情仅会短期影响 2020 年一季度及上半年经营业绩，不会对 2020 年全
年的经营业绩产生重大不利影响
虽然疫情的发生对发行人及下游客户短期生产经营的开展带来一定影响，从
而短期影响发行人的经营业绩，由于发行人采用订单式生产模式，上述影响为暂
时性影响，仅导致验收周期的延后，不会导致订单取消，对于第一季度延期生产
交付的产品，发行人将积极在后续期间予以赶工，保证发行人生产交付计划的及
时落实，预计 2020 年全年经营业绩能够与去年同期相比下滑幅度不大。发行人
目前在手订单充足，疫情不会对全年的经营业绩产生重大不利影响。同时，轨道
交通装备制造行业受到国家政策支持，发行人所处行业的发展保持良好态势。
综上，公司的核心业务、经营环境未受疫情的影响而发生重大不利变化，公
司未来持续盈利能力不存在重大不确定性。
二、 如新冠疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是
否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期
间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情
况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是
否有重大不利影响
虽然疫情短期影响发行人 2020 年第一季度及上半年经营业绩，但相关影响
不构成较大或重大影响，仅为暂时性的影响，发行人已经采取必要的解决措施，
未来期间能够恢复正常状态，预计不会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，
对发行人持续经营能力及发行条件不构成重大不利影响。
14
三、 请在重大事项提示中补充披露上述重大信息，并完
善下一报告期业绩预计信息披露
公司在招股说明书之“重大事项提示”之“一、特别风险提示/（八）新冠肺炎
疫情对生产经营影响的风险”和“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、
发行人财务报告审计截止日后主要经营状况/（一）资产负债表日后事项”中补充
披露疫情对公司的相关影响和公司 2020 年第一季度及上半年经营业绩预计情况
如下：
“公司审计截止日为 2019 年 12 月 31 日。审计截止日后，由于新型冠状病
毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）导致的春节假期延期复工，公司及下游客户的
生产经营均受到一定程度的影响，一方面，公司产品的生产和交付受到延期复工
影响，相比正常进度有所延后，同时，下游客户受延期复工的影响，对公司产品
的验收周期也会相应延后，从而预计对发行人 2020 年第一季度的收入产生一定
影响；另一方面，发行人的固定费用支出相对刚性。
公司 2020 年第一季度未经审计的营业收入和归母净利润分别为 4,434 万元、
467 万元，较 2019 年同期分别减少 48.95%、33.28%。根据公司目前的在手订单
和生产经营情况，并假设疫情控制持续向好的前提下，预计公司 2020 年上半年
营业收入在 13,200 万元至 16,057 万元左右，较 2019 年上半年下降 13.02%-
28.49%，归母净利润预计在 2,150 万元至 2,615 万元左右，较 2019 年上半年下降
7.40%-23.87%。上述相关财务数据不构成公司的盈利预测和业绩承诺。
虽然疫情对公司 2020 年第一季度及上半年经营业绩产生一定负面影响，但
公司所处行业情况及自身经营特点，预计疫情对公司的持续盈利能力不会产生重
大不利影响，具体分析如下：
（1）本次疫情属于“突发公共卫生事件”，未对公司的行业地位及客户关
系产生影响。公司采取订单导向型生产模式，疫情对公司产能及产量的影响只体
现为因停工时间延长导致订单执行的延后，但不会导致客户取消订单或影响公司
获取订单。对于 2020 年一季度延期生产交付的产品，公司将积极在后续期间予
以赶工，保证公司生产交付计划的及时落实。因此，虽然疫情对公司 2020 年第
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一季度及上半年的经营业绩产生一定的影响，但公司预计对 2020 年全年经营业
绩影响相对有限。
（2）虽然疫情的发生对公司及下游客户短期生产经营的开展带来一定影响，
但轨道交通装备制造行业受到国家政策支持，近年来国内城市轨道交通发展迅速，
运营规模、客运量、在建线路长度、规划线路长度均屡创历史新高，预计疫情对
公司所处行业的影响有限。
综上所述，审计截止日后，公司主营业务、经营环境等未发生重大不利变化，
公司具有持续盈利能力，预计疫情对公司 2020 年第一季度及上半年经营业绩产
生一定影响，但不会对公司的持续盈利能力产生重大不利影响。”
综上所述，本所律师认为：
虽然疫情短期影响发行人 2020 年第一季度及上半年经营业绩，但相关影响
不构成较大或重大影响，仅为暂时性的影响，发行人已经采取必要的解决措施，
未来期间能够恢复正常状态，预计不会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，
对发行人持续经营能力及发行条件不构成重大不利影响。
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第三节 正 文
本所律师对发行人提供的文件和有关事实进行了充分的核查和验证，现发表
法律意见如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
本次发行上市事宜已经发行人依法定程序召开的第二届董事会第五次会议、
2020 年第一次临时股东大会依法表决通过；发行人股东大会已对本次发行上市须
明确的有关事项做出决议；根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，发行人股东大会的召开、股东大会的决议、股东大会对董事会的授权范围
及程序均合法有效。
综上，发行人本次发行上市已获得发行人董事会及股东大会的有效批准与授
权，尚待深交所审核同意并报中国证监会注册同意，有关股票的上市交易尚需经
深交所同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人系依法设立的股份有限公司
如本法律意见书正文之“四、发行人的设立”所述，发行人前身研奥有限成
立于 2008 年 9 月 24 日，发行人系由研奥有限经审计的账面净资产值折股整体变
更为股份有限公司，2016 年 11 月 18 日长春市工商局核准了研奥有限变更为股份
有限公司的工商变更手续，向发行人核发了《营业执照》（统一社会信用代码：
912201068239984307），登记注册资本为 5,385 万元，公司类型为其他股份有限
公司（非上市）。
（二） 发行人为依法有效存续的股份有限公司
发行人现持有长春市工商局于 2018 年 11 月 20 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：912201068239984307），注册资本为 5,895 万元，公司类型为其
他股份有限公司（非上市），经营期限为长期。
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根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未发
生任何国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，也
未有任何可能导致发行人停业、解散或影响发行人合法存续的事由出现。
综上所述，本所律师认为：
发行人为依据当时有效的法律法规设立并有效存续的股份有限公司，自其前
身研奥有限成立之日起持续经营三年以上，符合《创业板注册管理办法》第十条
的规定。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文
件及《公司章程》需要终止的情形。发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市。本所根据《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》、《股票
上市规则》（2020 年修订）等有关法律、法规，对发行人本次发行上市应具备的
实质条件逐项进行了审查。经向发行人查证，并依赖其他专业机构的专业意见，
本所律师认为：
（一） 发行人符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人第二届董事会第五次会议、2020 年第一次临时股东大会通过
的关于本次发行上市方案的决议以及发行人编制的《招股说明书》，发行人本次
拟发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（A 股），每股的发行
条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规
定。
2、发行人第二届董事会第五次会议、2020 年第一次临时股东大会已就本次
发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三
十三条的规定。
（二） 发行人符合《证券法》规定的相关条件
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1、如本法律意见书正文之“十四、发行人公司治理制度的建立健全及规范
运作”部分所述，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东
大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等机构和制度，组织机构健全且
运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款
第（一）项的规定。
2、根据致同出具的《审计报告》，发行人报告期内具有持续经营能力，符
合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、根据致同出具的《审计报告》，致同已就发行人最近三年财务会计报告
出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项
的规定。
4、根据红旗街派出所出具的《证明》、发行人及其控股股东、实际控制人
的确认，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会行政处
罚网、中国证监会吉林监管局网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公
开网、信用中国网等公开网站，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三） 发行人符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件
1、如本法律意见书正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所
述，发行人具有本次发行上市的主体资格；如本法律意见书正文之“十四、发行
人公司治理制度的建立健全及规范运作”部分所述，发行人已经依法建立健全股
东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，具备健全
且运行良好的组织机构，根据发行人确认并经本所律师核查发行人设立以来的历
次股东大会、董事会、监事会的文件，发行人的相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《创业板注册管理办法》第十条的规定。
2、根据致同出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的会计基础
工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。致同已
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就公司报告期内的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板注
册管理办法》第十一条第一款的规定。
3、根据《招股说明书》、致同出具的《内控报告》并经本所律师核查，发
行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性。致同已就公司的内部控制情况出具了无保留结论的《内控
报告》，符合《创业板注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4、如本法律意见书正文之“五、发行人的独立性”部分所述，发行人资产
完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者
显失公平的关联交易，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5、如本法律意见书正文之“八、发行人的业务”和“十五、发行人董事、
监事、高级管理人员及其变化”部分所述及发行人的确认，发行人主营业务、管
理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变
化。如本法律意见书正文之“四、发行人的设立”、“六、发行人的股东及实际
控制人”、“七、发行人的股本及其演变”部分所述，发行人控制权稳定，股权
清晰，发行人股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，最近 2 年实际控制人
没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册
管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6、如本法律意见书正文之“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的
重大债权债务”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，发行人不存在主
要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不
利影响的事项，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
7、如本法律意见书正文之“八、发行人的业务”和“十七、发行人的环境
保护和产品质量、技术等标准”部分所述，发行人主营业务为轨道交通车辆电气
设备的研发、生产、销售及检修，生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章
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程》的规定，符合国家产业政策，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款
的规定。
8、根据红旗街派出所出具的《证明》、发行人及其控股股东、实际控制人
的确认，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会行政处
罚网、中国证监会吉林监管局网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公
开网、信用中国网等公开网站，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册
管理办法》第十三条第二款的规定。
9、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺、合心派出所出具的
《证明》，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会行政
处罚网、中国证监会吉林监管局网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息
公开网、信用中国网等公开网站，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近
3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注
册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四） 发行人符合《股票上市规则》（2020 年修订）规定的相关
条件
1、如本法律意见书正文之“三、（三）发行人符合《创业板注册管理办法》
规定的相关条件”部分所述，发行人已符合中国证监会规定的发行条件，符合
《股票上市规则》（2020 年修订）第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2、截至本法律意见书出具之日，发行人的股本总额为 5,895 万元，本次发行
后的股本总额不少于 3,000 万元，符合《股票上市规则》（2020 年修订）第 2.1.1
条第（二）项的规定。
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3、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议，
发行人本次拟向社会公众发行的股份数为 1,965 万股（含本数），本次发行上市
完成后，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《股票上市
规则》（2020 年修订）第 2.1.1 条第（三）项的规定。
4、根据致同出具的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度归属于母公
司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 4,459.91
万元、5,937.69 万元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000
万元，符合《股票上市规则》（2020 年修订）第 2.1.1 条第（四） 项和第 2.1.2
第（一）项“最近两年净利润均为正 ，且累计净利润不低于 5,000 万”的规定。
综上，本所律师认为，本次发行上市除尚需取得深交所审核同意并报中国证
监会注册同意、有关股票的上市交易尚需经深交所同意外，发行人已具备了有关
法律、法规、中国证监会、深交所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发
行股票并在创业板上市的实质条件。
四、 发行人的设立
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，如《补充律师工作报告》正
文之“四、发行人的设立”部分所述，本所律师认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性
文件的规定。
（二）研奥有限 27 名股东作为发起人共同签订的《发起人协议》符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，且不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事项均已履行了必要
程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序、所议事项符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
22
五、 发行人的独立性
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的资
产独立完整，业务、人员、机构、财务独立于其控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力，在独立性方
面不存在严重缺陷。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行人具有
独立性。发行人独立性的具体情况详见《补充律师工作报告》正文之“五、发行
人的独立性”。
六、 发行人的股东及实际控制人
（一） 发行人的发起人和股东
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 31 位股东，其中 27 位发起人股东，
4 位非发起人股东。根据发行人提供的《发起人协议》、自然人股东身份证明文
件、机构股东的营业执照、公司章程或合伙协议等文件并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，发行人的发起人/股东均具有完全的民事权利能力和民事
行为能力、依法存续，全体发起人/股东具有法律、法规及规范性文件规定的担任
发起人或进行出资的资格。
（二） 发起人/股东人数、住所、出资比例
截至本法律意见书出具之日，发行人股东人数为 31 名，发行人经穿透后的
股东人数未超过 200 人，本所律师认为，发行人的发起人/股东人数、住所、出资
比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发起人投入发行人的资产
根据发行人提供的资产评估报告、审计报告、验资报告并经本所律师核查，
本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将该等资
产投入发行人不存在法律障碍。由于发起人是以研奥有限净资产折股的方式认缴
23
发行人股本，因此自相关验资报告出具日，全体发起人投入到发行人的资产的财
产权已转移完毕。
（四） 关于发行人股东的私募投资基金备案登记
如《补充律师工作报告》正文之“六、（四）关于发行人股东的私募投资基
金备案登记”部分所述，发行人申报时，股东中包括东证广致、东证鼎锐、智伟
实业三只私募基金，上述三名股东及其管理人均已在中国证券投资基金业协会办
理了登记备案程序。除上述股东外，发行人其他股东不属于《私募投资基金监督
管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范
的私募投资基金，无需履行登记备案程序。
（五） 发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人的确认和本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司共有
31 名股东，研奥集团直接持有发行人 61.37%的股份，为发行人控股股东。研奥
集团的出资人为李彪、李善群，李善群系李彪之女，二人在研奥集团存续期间共
同行使股东权利，参与重大决策。报告期内，李彪、李善群合计持有研奥集团
100%的股权，对研奥集团具有绝对控制权，为发行人的实际控制人。截止本法律
意见书出具之日，李彪持有研奥集团 70%股份，李善群持有研奥集团 30%股份。
因此，发行人的实际控制人为李彪、李善群。
报告期内，研奥集团一直为发行人的第一大股东，李彪、李善群一直为研奥
集团的股东。
据此，本所律师认为，报告期内发行人实际控制人未发生变更。
截至本法律意见书出具之日，发行人的股权结构以及发行人实际控制人对发
行人的持股关系如下图所示：
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（六） 发行人申报时是否存在员工持股计划
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次申报时，股东中存在
一个员工持股平台，即同人投资。同人投资直接持有发行人 550 万股股份，占发
行人总股本的 9.33%。根据发行人提供的员工名册、同人投资提供的现行《合伙
协议》及相关补充协议、合伙人会议决议、工商变更文件、股份限售承诺等资料，
并经本所律师核查，同人投资自设立以来均由公司董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员及其他核心员工构成，相关权益定价公允，员工出资来源为自有或
自筹资金，不存在公司为员工参与持股计划提供奖励、资助、补贴等安排，出资
人及其持有份额明确，不存在纠纷或潜在纠纷，不影响公司股权结构稳定性，该
持股平台的设立及运行合法合规。同人投资已承诺自研奥电气上市之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。根据同人投资
合伙协议之补充协议，有限合伙人在锁定期内退伙的，应将其持有的全部财产份
额转让予普通合伙人或者普通合伙人指定的第三人，并未限定只能在特定员工内
部转让，所以并不遵循“闭环原则”运行，但公司经穿透后的股东人数仍在 200
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人以内，不构成本次发行上市的障碍；同人投资不属于私募投资基金，无需办理
相关备案手续。同人投资的具体情况详见《补充律师工作报告》正文之“六、
（六）发行人申报时是否存在员工持股计划”部分所述。
（七） 申报前最近一年发行人新增的股东
发行人于 2019 年 6 月 18 日向中国证监会提交了首次公开发行股票并在创业
板上市的申请材料，该次申报前一年发行人新增股东情况如下：
2018 年 12 月 27 日，福建新兴基于自身投资决策决定，经协商一致，分别与
东证鼎锐、王晓勇签订了《股份转让协议》，约定福建新兴将其持有的研奥电气
1.36%的股份转让给东证鼎锐，约定福建新兴将其持有的研奥电气 1.19%的股份转
让给王晓勇，其中东证鼎锐属于新增股东，股份转让价格为 16.83 元/股。本次股
份转让完成后，福建新兴不再持有研奥电气股份，东证鼎锐持有研奥电气 80.00
万元股份，持股比例为 1.36%。
东证鼎锐的基本情况如《补充律师工作报告》正文之“六、（一）、2、（2）
东证鼎锐”部分所述。
本所律师对东证鼎锐进行了访谈，核查了发行人董事、监事、高级管理人员、
东证鼎锐出具的调查表，以及本次发行中介机构出具的无关联关系声明，并查询
了国家企业信用信息公示系统等公开网站，本所律师认为，本次股份转让是基于
双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，东证鼎锐与发行人的股东东证融通、
东证广致、融创天成均受同一实际控制，除发行人董事靳一凡系东证融通派驻董
事外，东证鼎锐与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介
机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持
股、信托持股或其他利益输送安排。
如本法律意见书正文之“六、（四）关于发行人股东的私募投资基金备案登
记”部分所述，东证鼎锐已按照相关规定在中国证券投资基金业协会办理了证券
公司私募投资基金备案，其基金管理人东证融通已在中国证券投资基金业协会办
理了证券公司私募基金子公司管理人登记，具备法律、法规规定的股东资格。
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七、 发行人的股本及其演变
根据发行人提供的工商调档资料并经本所律师核查，发行人设立时的股权设
置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人的股本结构
及演变合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险；股东所持
股份不存在质押情形。发行人的股本演变详见《补充律师工作报告》正文之“七、
发行人的股本及其演变”。
（一） 发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，
或者历史上存在挂靠集体组织经营
如《补充律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”、“七、发行人的股
份及其演变”部分所述，发行人是研奥有限于 2016 年 11 月以净资产整体折股整
体变更方式设立的股份有限公司，研奥有限是 2008 年 9 月由长春客车厂工业公司
电器厂改制而来，长春客车厂工业公司电器厂的企业性质为集体所有制。
长春客车厂工业公司电器厂 2008 年改制取得了其主管部门的批准，依据集
体企业相关文件改制合法合规，并进行了必要的资产清查审计、资产评估及产权
界定程序，因长春客车厂工业公司电器厂全部产权为集体所有，本次资产评估结
果无需报送国有资产监督管理机构备案。长春客车厂工业公司电器厂本次改制资
产权属界定清晰，不存在国有资产和集体资产流失的情形，企业员工安置妥当，
不存在债务、权属等方面的争议或纠纷。
吉林省人民政府办公厅于 2019 年 5 月 29 日出具了《关于确认研奥电气股份
有限公司集体所有制企业改制相关事项确认的函》（吉政办函[2019]67 号），对
长春客车厂工业公司电器厂 2008 年改制的合法合规性、资产权属界定清晰、不
存在国有资产和集体资产流失的情形进行了确认。
（二） 发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股或者自然
人股东人数较多情形
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发行人设立以来不存在工会及职工持股会持股的情形，但发行人在有限公司
设立时自然人股东人数达 106 人且存在委托持股情形，具体情况详见本法律意见
书正文之“七、（三）发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者
纠纷”的相关内容。
根据本所律师对相关自然人股东的访谈，并经本所律师核查发行人历次工商
变更文件、股权转让合同、股东出具的声明等相关资料，本所律师认为，发行人
历次股权变动具有真实性，所履行程序的合法合规，涉及有限公司股东对外转让
的相关股东出具了放弃优先购买权的声明，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三） 发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者
纠纷
鉴于发行人前身研奥有限系原集体企业改制而来，研奥有限 2008 年设立时
真实出资股东人数为 107 人，超过了《公司法》允许的有限责任公司股东 50 人上
限。经长春客车厂工业公司电器厂职工代表大会审议通过，研奥有限将普通职工
股东划分为 9 组，每组选举一名持股代表作为一级股东为组内其他股东代持股份，
并在吉林省股权托管中心对股东实际出资情况进行了备案。
经本所律师核查研奥有限历次工商变更文件、股权转让合同等相关资料，研
奥有限自设立起至 2014 年期间就该等瑕疵逐步整改并于 2014 年全面整改完毕，
2014 年 2 月 23 日，研奥有限股东会决议解除各一级股东与二级股东的委托持股
关系，改由各股东直接持股。根据本所律师对发行人及涉及委托持股事项股东的
访谈、工商局的访谈并经本所律师核查股东出具的声明、工商局出具的合规证明、
《行政处罚法》等相关规定，本所律师认为，研奥有限历史上曾存在委托持股问
题，但已全部整改完毕，发行人及相关股东均未因此受到行政处罚；研奥有限改
制设立时实际出资的股东超过 50 人的瑕疵，不属于重大违法违规情形，不会影
响公司设立及存续的合法性，不存在纠纷或被处罚风险，不构成本次发行上市的
法律障碍。
除在研奥有限阶段曾存在股权代持情形外，公司自 2008 年研奥有限设立以
来的历次股权变动过程不存在其他瑕疵或纠纷。
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八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人目前持有的《营业执照》、发行人确认并经本所律师核查，发行
人的实际经营的业务与其营业执照核准的经营范围和经营方式一致，其业务符合
国家的产业政策，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（二） 发行人在中国境内获得的相关业务批准或许可
根据发行人提供的资质证照等资料及发行人说明，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，发行人及其境内附属公司已取得经营所需的资质。发行
人及其控股子公司取得的主要业务资质和许可详见《补充律师工作报告》正文之
“八、（二）发行人在中国境内获得的相关业务批准或许可”。
（三） 发行人的境外经营
经发行人确认并经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外设立分、子公司
或其他办事机构开展业务经营。
（四） 发行人的业务变更
根据发行人提供的营业执照、公司章程、工商调档资料并经本所律师核查，
发行人的主营业务为轨道交通车辆电气设备的研发、生产、销售及检修，最近二
年主营业务未发生过重大变化。
（五） 发行人的主营业务
根据致同出具的《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的
营业收入分别为 36,511.62 万元、34,977.22 万元、37,088.68 万元，其中主营业务
收入为 34,010.01 万元、32,474.18 万元、34,291.54 万元。发行人的收入主要来自
于主营业务，发行人的主营业务突出。
29
（六） 发行人持续经营
根据发行人的《公司章程》、致同出具的《审计报告》、研奥电气订立的重
大合同、股东大会、董事会、监事会的有关材料，并经本所律师核查，发行人持
续经营不存在实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式合法、合规，主营业务
突出，最近二年内主营业务没有发生变化，不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方
根据《公司法》、《编报规则（第 12 号）》、《企业会计准则第 36 号——
关联方披露》、《股票上市规则》（2020 年修订）等法律、法规和规范性文件的
有关规定，发行人的关联方包括：
1. 发行人的控股股东及实际控制人
如本法律意见书正文之“六、（五）发行人的控股股东和实际控制人”部分
所述，研奥集团为发行人的控股股东，李彪、李善群为发行人的实际控制人。据
此，研奥集团、李彪、李善群为发行人的关联方。
2. 控股子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 5 家控股子公司，具体情况如下：
序号 公司名称 关联关系
1 成都研奥 发行人全资子公司
2 朗捷科技 发行人全资子公司
3 普奥轨道 发行人全资子公司
4 研奥检修 发行人全资子公司
5 西安研奥 发行人全资子公司
3. 其他持有发行人 5%以上股份的股东或者其他组织及其一致行动人
30
(1) 同人投资
同人投资持有发行人 550 万股的股份，占总股本的 9.33%，同人投资作为除
控股股东之外持有发行人 5%以上股份的股东，为发行人的关联方。同人投资系
发行人的员工持股平台，发行人实际控制人李彪对同人投资分红及分担亏损比例
为 14.55%，并担任普通合伙人、执行事务合伙人。
(2) 东证融通、东证广致、东证鼎锐、融创天成
截至本法律意见书出具之日，东北证券股份有限公司持有东证融通 100%股
权，东证融通持有东证广致 33.33%股份；刘永分别担任东证融通、融创天成的法
定代表人、执行事务合伙人；东证融通为东证广致的执行事务合伙人，刘永为委
派代表；东证融成资本管理有限公司系东证融通的全资子公司，也是东证鼎锐的
执行事务合伙人。综上，东证融通、东证广致、东证鼎锐、融创天成均受同一实
际控制，合计持有发行人 7.89%股份，东证融通、东证广致、东证鼎锐、融创天
成共同为公司直接持股 5%以上的其他主要股东，为发行人的关联方。
4. 发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及发行人子公司以外的其
他企业
经本所律师核查，报告期内，除发行人及发行人的子公司外，发行人实际控
制人控制的企业为：
序号 关联方名称 关联关系
1 研奥汽车零部件 实际控制人同一控制下公司
2 长春兰普 实际控制人同一控制下公司
上述企业的基本情况如下：
(1) 研奥汽车零部件
根据长春市市场监督管理局绿园分局于 2020 年 3 月 26 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91220106310077409L）及现行公司章程，截至本法律意见
书出具之日，研奥汽车零部件的基本情况如下：
名称 长春研奥汽车零部件有限公司
吉林省长春市绿园区绿园经济开发区长客路 2888 号长春兰普电器有
住所
限公司 1 号厂房
31
法定代表人 赵景辉
注册资本 1,000 万元
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
汽车零部件生产、销售，汽车线束及电器产品的研发、设计（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2014 年 8 月 5 日至 2024 年 8 月 4 日
股权结构 研奥集团持股 100%
(2) 长春兰普
根据长春市工商局绿园分局于 2020 年 4 月 10 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91220106593372781J）及现行公司章程，截至本法律意见书出具
之日，长春兰普的基本情况如下：
名称 长春兰普电器有限公司
住所 长春市绿园区绿园经济开发区长客路 2888 号
法定代表人 李彪
注册资本 200 万元
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
汽车电子产品销售，厂房出租，清洁保洁服务（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2012 年 5 月 25 日至 2022 年 5 月 7 日
股权结构 研奥集团持股 100%
5. 控股股东的董事、监事、高级管理人员
发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员构成发行人的关联方。
6. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本法律意见书出具之日，发行人的董事为李彪、李波、裴巍、闫兆金、
石娜、靳一凡、尚会永、胡元木、刘胤宏，监事为殷凤伟、杜继远、高孟先。除
上述董事、监事，发行人的高级管理人员还包括郝明亮、许东春、张宝泉。
发行人上述人员及其关系亲密的家庭成员构成发行人的关联方。
7. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担
任董事、高级管理人员的其他企业
序 与发行人是否存
姓名 职位 在其他单位的主要任职情况
号 在其他关联关系
独立 执行董
1 尚会永 北京众联智胜咨询有限公司 无
董事 事、 经理
2 胡元木 独立 山东钢铁股份有限公司 独立董事 无
32
序 与发行人是否存
姓名 职位 在其他单位的主要任职情况
号 在其他关联关系
董事 山东航空股份有限公司 董事 无
浪潮集团有限公司 董事 无
山东晶导微电子股份有限公司 董事 无
金能科技股份有限公司 独立董事 无
鲁信创业投资集团股份有限公司 独立董事 无
深圳冰川网络股份有限公司 独立董事 无
湖北国贸大厦集团有限公司 副董事长 无
独立 三盛智慧教育科技股份有限公司 独立董事 无
3 刘胤宏 宜昌国贸中心城置业有限公司 董事 无
董事
深圳易科声光科技股份有限公司 独立董事 无
北京金诚同达（深圳） 高级合伙
无
律师事务所 人
发行人的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员直接或者间接控
制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人也
构成发行人的关联方。
经本所律师核查，徐进为刘胤宏配偶，徐代化为刘胤宏配偶的父亲。他们皆
为发行人的关联人，他们直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，
除发行人及其控股子公司以外的法人也构成发行人的关联方。
序 关联人 关联企业及持股任职情况
号 姓名 关联企业 持股、任职情况
深圳市南天信息技术有限公司 担任执行董事、总经理
武汉万维启航股权投资企业（有限合伙） 持股 40%
1 徐进
莘县万维启创企业管理咨询中心
持股 99.5%
（有限合伙）
深圳市格林赛特环保能源科技有限公司 持股 60%，担任执行董事
持股 75%，担任执行
深圳市家乐达实业有限公司
董事、总经理
重庆市万州区万川房地产开发有限公司 担任经理
2 徐代化 深圳市美丽互联科技有限公司 间接持股 60%
持股 94%，担任执行
深圳浚林实业有限公司
董事、总经理
广东南天价格鉴证有限公司（曾用名：深
担任执行董事、总经理
圳市南天汽车鉴定评估有限公司）
8. 报告期内曾存在的其他主要关联方
序号 关联方 关联关系
曾为发行人独立董事，于 2017 年 7 月起不再担任独立董事，截
1 秦学昌
至本法律意见书出具日不属于发行人法定关联方
曾为发行人董事，于 2017 年 12 月起不再担任董事，截至本法律
2 史莉娟
意见书出具日不属于发行人法定关联方
33
序号 关联方 关联关系
曾为发行人董事，于 2018 年 12 月起不再担任董事，截至本法律
3 刘永
意见书出具日不属于发行人法定关联方
（二） 关联交易
根据致同出具的《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，报告期内，
发行人的关联交易如下：
1. 关联租赁情况
(1) 发行人作为出租人
单位：万元
2019 年确认的 2018 年确认的 2017 年确认的
承租方名称 租赁资产种类
租赁收益 租赁收益 租赁收益
研奥汽车零部件 房屋 23.23 20.07 21.55
研奥集团 房屋 0.29 0.34 0.34
合计 - 23.52 20.41 21.89
具体租赁情况如下：
房屋 含税租金 租赁面积
承租方 房产坐落 租赁期限
用途 （元/㎡/月） （㎡）
2017-2018年为1,351
2017.1.1-
长春市绿 ㎡，2019年1-3月为
厂房 13 2019.10.31，租赁
研奥汽车 园经济开 1,715㎡，2019年4-10
合同每年一签
零部件 发区中研 月为1,803㎡
路1999号 办公 2017年和2019年
15 86.25
用途 1-10月
长春市绿
2017.1.1-
园经济开 办公
研奥集团 15 20 2019.10.31，租赁
发区中研 用途
合同每年一签
路1999号
1) 交易必要性
研奥汽车零部件主要从事汽车零部件类生产业务，经营规模较小，基于成本
控制和稳步经营的考虑，研奥汽车零部件未购置自有房产。同时，研奥集团另一
子公司长春兰普的厂房在报告期内尚未达到使用状态，而研奥集团自有房屋不适
合用作生产车间，因此研奥汽车零部件暂时向发行人租赁了一处厂房和办公室作
为其生产经营场所。
34
研奥集团自身无生产经营业务，而其子公司研奥汽车零部件前期租赁发行人
房产开展生产经营业务，为便于对研奥汽车零部件的日常管理，在不影响发行人
正常生产经营前提下，研奥集团向发行人租赁了 20 ㎡办公室用于其日常办公。
2) 交易公允性
根据 58 同城长春分站（https://cc.58.com/）公开的房屋租赁信息，截至 2019
年 10 月 30 日，长春市绿园区有报价信息的最近 20 例厂房平均招租价格为 15.30
元/㎡/月。研奥汽车零部件向发行人租赁的厂房价格为 13 元/㎡/月，价格略低于
当地市场平均租金，主要系该处厂房位于绿园区中研路，地段相对较偏所致；研
奥集团及研奥汽车零部件向公司租赁的厂区办公室价格为 15 元/㎡/月，略高于同
厂区的厂房租赁价格，主要系办公楼装修条件较好所致。
2019 年 11 月，研奥集团子公司长春兰普的厂房达到可使用状态，发行人已
终止了向研奥汽车零部件、研奥集团的房租租赁业务，研奥汽车零部件已将办公
及生产场所迁移至长春兰普房屋，未来与公司不会再发生关联租赁业务。
(2) 发行人作为承租人
单位：万元
2019 年确认的 2018 年确认的 2017 年确认的
出租方名称 租赁资产种类
租赁费 租赁费 租赁费
研奥集团 房屋 5.93 5.93 5.93
合计 - 5.93 5.93 5.93
具体租赁情况如下：
出租 含税租金 租赁面积
房产坐落 房屋用途 租赁期限
方 （元/㎡/月） （㎡）
2017.1.1-
研奥 长春市绿园区 售后人员
21 247 2019.12.31，租赁合
集团 新竹路304号 办公用途
同每年一签
1) 交易必要性
发行人向研奥集团租赁的办公楼位于长春市绿园区新竹路 304 号，该处房屋
距长客股份直线距离仅 500 米，距长春市地铁有限责任公司 7.5 公里，将售后服
务设置在该地点可大大缩短公司的售后服务半径，能够更加及时响应客户需求，
35
降低交通费用支出，满足公司正常开展生产经营活动的需要，具有合理性和必要
性。
2) 交易公允性
该处房屋在地理位置上相对更近市中心，因此其租赁价格为 21 元/㎡/月，高
于绿园区厂房租赁均价 15 元/㎡/月。同时，该处房屋房龄较长，属于非住宅、非
商铺或写字楼性质，公开渠道难以获得有效可比价格，该等租赁高于周边地段的
住宅租金均价，低于周边地段临街商铺或写字楼均价，整体价格处于合理水平。
研奥集团除以每月 21.00 元/㎡的价格向发行人出租 247 ㎡房屋外，剩余 4,577.32
㎡厂房对外出租的价格为每月 13.47 元/㎡；对外出租价格低于对发行人出租价格，
主要系由于发行人租赁面积相对较小，仅为 247 ㎡，而剩余 4,577.32 ㎡为第三方
向研奥集团整租，租赁面积较大，因此价格相对较低。
综上所述，本所律师认为，发行人与关联方之间的房屋租赁价格与当地市场
房屋租赁价格相比不存在重大差异，租赁价格具备公允性。
2. 关联担保情况
单位：万元
担保是否
担保方 担保金额 借款金额 借款起始日 借款到期日 借款银行
履行完毕
中国银行
2016 年 6 月 2017 年 6 月
李彪、王昕 2,000.00 2,000.00 长春汽车 是
15 日 14 日
厂支行
中国银行
2016 年 11 月 2017 年 11 月
李彪、王昕 3,000.00 3,000.00 长春汽车 是
22 日 15 日
厂支行
2018 年 10 月 2018 年 12 月 兴业银行
1,500.00 是
15 日 29 日 长春分行
李彪、王昕 3,000.00
2018 年 11 月 2018 年 12 月 兴业银行
500.00 是
7日 29 日 长春分行
1) 交易必要性
报告期内，发行人业务处于高速发展阶段，具有融资需求。发行人实际控制
人为支持发行人发展，促使发行人更加便捷的获得银行授信，为发行人借款承担
连带责任担保，系为符合银行增信要求，具有必要性。
2) 交易公允性
36
关联方未向发行人收取任何费用，不存在利益输送的情形，关联交易具有公
允性。
3. 关键管理人员薪酬
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 689.20 671.12 771.54
1) 交易必要性
发行人关键管理人员团队包含发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员。董事、监事、高级管理人员、核心技术人员稳定性对发行人研发及商业化
目标的实现以及成功实施业务战略具有重要意义。
2) 交易公允性
发行人根据关键管理人员工作内容、公司内部的薪酬体系标准、关键管理人
员自我的薪酬预期、对公司的贡献等因素综合确定关键管理人员薪酬，并依据市
场薪酬和物价变动情况进行年度调整，具备公允性。
4. 其他关联交易
(1) 2017 年公司向研奥集团转让翰森担保 15%股权
经公司董事会、股东大会审议通过，2017 年 7 月，发行人与研奥集团签订
《股权转让合同》，发行人将其持有的翰森担保 15%的股权转让给研奥集团，转
让价格为 1,583.33 万元，转让价格参照国友大正对翰森担保的评估价值确定，定
价公允，不存在损害公司利益的情形。
1) 交易必要性
翰森担保主要从事对外融资担保业务，该等业务与发行人主营业务之间无相
关性，并且担保业务风险相对较高；由于发行人筹划在创业板上市，为减少非主
营业务收入占比，降低自身经营风险，同时更加专注于主营业务发展，决定将所
持翰森担保股权全部对外转让。
2) 交易公允性
37
2017 年 4 月 20 日，国友大正以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，对翰森担
保 15.00%股权权益进行了评估并出具了资产评估报告（大正评报字[2017]第 70B
号），评估结果如下表所示：
单位：万元
评估对象 评估基准日 账面净资产 评估结果 增值率
翰森担保全 收益法 9,893.74 -6.27%
2016.12.31 10,555.51
部股东权益 资产基础法 9,988.28 -5.37%
注：翰森担保 2016 年度财务数据经吉林嘉泰会计师事务所有限公司审计。
由于担保行业风险较大，翰森担保未来收益存在较大不确定性，国友大正最
终选取资产基础法作为评估结论。鉴于翰森担保历史分红情况较好，经发行人与
研奥集团协商，双方同意按翰森担保经审计的账面净资产作为本次交易定价依据，
即翰森担保 15%股权的交易对价为 1,583.33 万元。
基于上述，本次交易系以国有大正出具的评估报告为定价参考依据，经双方
协商一致以翰森担保经审计的账面净资产价格作为最终交易对价，交易定价具有
合理性、公允性。
(2) 关联资金占用
报告期内，发行人与控股股东及其他关联企业之间均不存在关联资金往来情
形，发行人与主要关联自然人之间的资金往来情况如下表所示：
单位：万元
年度 关联方 期初余额 本期借出金额 本期收回金额 期末余额
李彪 - 239.29 239.29 -
李波 - 29.67 29.67 -
2017年
殷凤伟 - 122.26 122.26 -
张宝泉 - 16.10 16.10 -
2018年 - - - - -
2019年 - - - - -
2017 年，发行人部分高级管理人员因个人临时资金周转或其他开支需求，存
在与发行人之间进行资金拆借且未计算利息的情形。由于发行人与上述自然人关
联方之间资金拆借的使用时间较短、金额较小，发行人未向上述自然人关联方收
取或支付利息，不会对发行人报告期内经营业绩构成重大影响。
38
公司在 2017 年对自然人关联方备用金借款、差旅费借款等资金拆借行为进
行了清理和规范，并充分发挥独立董事对公司关联交易、资金占用等事项的监督
作用。自 2018 年以来，发行人与关联方之间未发生其他资金拆借情形，整改措
施有效执行，不构成内控制度有效性的重大不利影响，不构成重大违法违规，不
构成发行人首发的法律障碍。
（三） 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关
联交易的情况
报告期内，发行人与控股股东、实际控制人之间不存在购销商品、提供和接
受劳务类的关联交易，其他关联交易包括：1、发行人与研奥集团之间的房屋租
赁；2、实际控制人李彪及配偶为发行人提供担保；3、2017 年度发行人转让所持
翰森担保 15%股权至研奥集团；4、2017 年度发行人与实际控制人李彪之间的关
联资金往来。
根据本所律师对《招股说明书》、《审计报告》及关联交易相关资料的审查，
本所律师认为，发行人对关联方的认定符合相关法律、法规的规定，对报告期内
的关联方、关联交易已在《招股说明书》中予以充分披露，发行人报告期内的关
联交易具有必要性、合理性和公允性，关联交易定价依据充分，定价公允，不存
在显失公平的情形，已履行了必要的决策程序。
报告期内发行人无购销商品、提供和接受劳务类的关联交易，仅包含少量关
联租赁及其他偶发性关联交易，对发行人经营独立性的影响极低，不存在通过关
联交易调节收入、利润或成本费用的情形，不存在通过关联交易进行利益输送的
情形。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易呈下降
趋势，不存在严重影响独立性或者显失公平的情形。
（四） 发行人关联交易的公允决策程序
发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》对于关
联交易的决策程序作出了明确、具体和严格的规定，并制定了专门的《关联交易
管理制度》，该等制度安排有助于保障发行人关联交易决策程序的公允性。
39
（五） 关于规范和减少关联交易的措施
为规范关联方与公司之间的潜在关联交易，公司控股股东及实际控制人已出
具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
本所律师认为，相关承诺函已对发行人的控股股东及实际控制人构成合法和
有效的约束，发行人已采取必要措施保护公司及非关联股东利益。
（六） 同业竞争
1. 同业竞争情形
发行人控股股东研奥集团自设立以来，主要发挥持股平台职能，无生产类经
营业务，与发行人之间不存在同业竞争。截至本法律意见书出具之日，发行人控
股股东、实际控制人控制的其他企业包括研奥汽车零部件、长春兰普两家企业，
其中：研奥汽车零部件主要从事汽车线束业务，与发行人的线束产品在产品用途、
客户、供应商等领域均不存在重叠；长春兰普无实际经营业务；因此，发行人与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情形。
2. 关于避免同业竞争的措施和承诺
为避免与发行人发生同业竞争，发行人控股股东研奥集团、实际控制人李彪、
李善群向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。本所律师认为，相关承
诺函已对发行人的控股股东及实际控制人构成合法和有效的约束，可有效避免其
与发行人产生同业竞争。
（七） 发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
根据本所律师对《招股说明书》的审查，本所律师认为，发行人对上述关联
交易情况及避免同业竞争事项已在《招股说明书》中予以充分披露，且该等披露
不存在重大遗漏或重大隐瞒，符合法律法规、中国证监会的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人与其关联方之间的关联交易的定价公允，批准
程序合规，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人与其控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
40
的情形，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的避免同业
竞争措施符合我国有关法律、法规、规章的规定。发行人已对与关联交易和避免
同业竞争相关的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 不动产权
根据发行人提供的《不动产权证书》等资料并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有 6 项不动产权，均已取得完备的权
属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本法律意见书出具之日，该等不动产
权不存在抵押、查封或其他权利限制的情况。
根据长春市国土资源局于 2019 年 3 月 6 日、2019 年 8 月 23 日、2020 年 3 月
17 日出具的《政府信息不存在告知书》（长国土资[2019]38/39 号-告、长规自然
[2019]198/199 号-告、长规自然[2020]27/28 号-告），发行人及普奥轨道报告期内，
土地使用权范围内没有因违法用地而受到国土资源管理部门行政处罚。
（二） 房屋租赁
根据发行人提供的租赁合同、出租方的权属证明等相关文件并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其分、子公司基于生产、运营需要而
承租的房产共 3 处。发行人及其控股子公司承租的房产存在未取得房屋产权证书、
未办理租赁登记备案的情形。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，就租赁房产存在未取得房屋产权
证书情形，出租方研奥集团已在租赁合同中约定，保证其对出租的房屋依法享有
所有权，研奥集团因房屋权属瑕疵或非法出租房屋而导致租赁合同无效时，研奥
集团应赔偿发行人已实际发生的可定量损失。房产租赁合同未办理备案登记的瑕
疵不属于《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形，且房屋
租赁合同并不以登记备案作为生效要件，房产租赁合同有效，承租人能依据房产
租赁合同取得租赁房产的使用权。
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根据发行人控股股东、实际控制人出具的《承诺函》，发行人如因以上情形
导致发行人被有权行政部门处以罚款决定或因此造成其他损失的，其愿意无条件
代发行人承担所有损失或行政处罚责任，且自愿放弃向公司追偿的权利，保证发
行人的业务经营不会因上述研奥集团未取得房屋产权证书、租赁合同未办理租赁
备案登记事宜受到不利影响。
综上，本所律师认为，上述租赁房产未取得房屋产权证书、未办理备案登记
的瑕疵，不会对发行人的生产和经营造成实质性的影响，也不会构成本次发行上
市的重大法律障碍。
（三） 知识产权
截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 28 项商标、6 项发明专利、47 项
实用新型专利、2 项外观设计专利、9 项软件著作权、2 项域名。根据发行人的确
认并经本所律师核查，发行人的商标、专利、软件著作权等无形资产均以合法方
式取得，并拥有相应资产的所有权和使用权，该等资产均处于权利限期内，截至
本法律意见书出具之日，该等产权不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，
不存在许可第三方使用等情形。
（四） 主要生产经营设备
根据发行人提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，截至 2019 年 12
月 31 日，发行人拥有的除房屋及建筑物之外的固定资产包括机器设备、运输设
备、电子设备及其他设备，发行人及其子公司依法拥有该等固定资产的所有权，
该等资产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
（五） 对外投资
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人控股子公司包括：成都研奥、西安研奥、普奥轨道、朗捷科技、研奥检修；
参股公司包括九台农商行；分支机构包括深圳研发中心。
42
根据发行人及其控股子公司、分公司提供的工商资料并经本所律师核查，发
行人控股子公司、分公司的设立及最近三年内所涉及的包括经营范围、股权结构、
注册资本等内容的变更，均经过了内部决策机构的决议，并报工商行政管理部门
进行工商变更登记。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
本所律师审查了发行人及控股子公司提供的截至 2020 年 5 月 31 日正在履行
的可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同，经
核查，本所律师认为，报告期内发行人及其控股子公司已履行的和正在履行的重
大合同的形式和内容合法，履行了相应内部决策程序，不存在无效、可撤销、效
力待定的情形，合同履行情况良好，不存在重大法律风险。截至本法律意见书出
具之日，上述重大合同合法有效，亦不存在潜在的争议或纠纷，上述合同的履行
不存在重大法律障碍。
经发行人的确认及本所的核查，以上合同均由发行人以发行人或子公司的名
义与他方签署，不存在合同主体变更的问题，上述合同的履行不存在重大法律障
碍。
（二） 发行人的侵权之债
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之
债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除本法律
意见书“九、关联交易和同业竞争”所列关联交易外，发行人与关联方之间不存
在尚未履行完毕的重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
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（四） 发行人的其他大额应收款和应付款
根据致同出具的《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，截至 2019
年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收、应付款均为发行人正常的生产经营
活动发生，合法有效。
（五） 发行人的主要客户
发行人客户以轨道车辆整车制造企业为主，客户集中度较高，主要客户包括
中车系、新筑系、京车系等大型国有轨道装备制造企业。
根据发行人出具的确认函、控股股东及实际控制人、董监高出具的调查表，
并经本所律师核查发行人报告期内客户收入明细、国家企业信用信息公示系统等
公开网站，以及对发行人报告期内主要客户进行的实地走访、取得的无关联关系
声明，本所律师认为，发行人报告期内的主要客户均处于正常经营状态，发行人
及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员与发行人报告期各期前五大客户均不存在关联关系，不存在前五大客户及其控
股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的
密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（六） 发行人的主要供应商
发行人经营所需的原材料种类较多，会根据不同项目的定制化要求选择具体
型号和品牌，供应商集中度整体较低。
根据发行人出具的确认函、控股股东及实际控制人、董监高出具的调查表，
并经本所律师核查发行人报告期内原材料供应商的采购明细、国家企业信用信息
公示系统等公开网站，以及对发行人报告期内主要供应商进行的实地走访、取得
的无关联关系声明，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员与报告期各期前五大供应商均不存在关联关系，不
存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股
东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
44
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人设立至今的增资
具体请见《补充律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”所述。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立（指
研奥有限设立）至今的增资、减资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，
已履行必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
（二） 发行人报告期内历次重大资产变化及收购兼并
报告期内发行人发生的重大资产变化包括发行人向研奥集团转让翰森担保 15%
股权，经核查，本所律师认为，发行人该等资产出售已履行了必要的法律程序，
且已办理完毕工商变更登记手续，该行为符合当时相关法律、法规及规范性文件
的规定，真实、合法、有效。
（三） 发行人拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行
为
根据发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人没有
拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
根据发行人的确认并经本所律师核查，除上述情形外，发行人报告期内无其
他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一） 发行人的公司章程的制定与修改
根据发行人提供的历次章程修正案及相关股东大会会议资料并经本所律师核
查，本所律师认为，发行人《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的
规定，发行人《公司章程》的制定及近三年内的修改履行了必要的法律程序。
45
（二） 发行人的公司章程内容的合法性
经本所律师核查，公司现行《公司章程》内容符合现行法律、法规和规范性
文件的规定。
（三） 发行人的《公司章程（草案）》的合规性
发行人的《公司章程（草案）》根据《上市公司章程指引》及其他相关法律、
法规和规范性文件的规定起草，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。该
《公司章程（草案）》已经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过，在深
交所核准发行人发行股票并上市，且发行人公开发行的股票在深交所正式上市交
易之日起生效实施。
十四、 发行人公司治理制度的建立健全及规范运作
（一） 发行人的组织结构
经核查，发行人具备了较为健全的股东大会、董事会、监事会等组织结构，
组织机构的设置符合现行法律法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事
规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作
根据发行人提供的会议通知、议案、决议等文件，报告期内发行人均履行了
法律、法规和规范性文件和发行人《公司章程》规定的会议通知程序，会议召开
的时间、地点、期限和通知所载一致，参加会议人员均达到法律、法规和规范性
文件及发行人《公司章程》所规定的人数；会议提案、表决和监票程序，符合发
行人《公司章程》规定；每次会议均依法制作会议记录并由相关人士依法签署。
（四） 结论意见
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经审阅发行人提供的有关资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人报
告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及决议的签署以及发行
人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
综上，本所律师认为，发行人具有完善的公司治理结构及公司治理制度，符
合《公司法》及《股票上市规则》（2020 年修订）、《上市公司章程指引》等中
国现行法律、法规和其他规范性文件的规定，能够有效保护投资者的利益。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一） 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员
的任职情况符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二） 发行人报告期内董事、监事及高级管理人员变化情况
发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化如《补充律师工作报告》
正文之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”部分所述，经核查，
报告期内发行人董事、监事、高级管理人员发生的变动不会对发行人生产经营产
生重大不利影响，有关人员的变化符合法律、法规、规范性文件及当时《公司章
程》的有关规定，均履行了必要程序。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人及其控股子公司所执行的主要税种、税率
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司
所执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 税收优惠
1. 发行人享受的税收优惠
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根据发行人提供的税收优惠审批/备案文件并经本所律师核查，发行人及控股
子公司报告期内享受的税收优惠包括：国家需要重点扶持的高新技术企业减免所
得税、西部大开发减免所得税、小型微利企业普惠性所得税减免，发行人及控股
子公司报告期内所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
2. 报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税收
优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形
报告期内，发行人将依法取得的税收优惠计入经常性损益，各期税收优惠金
额分别为 714.69 万元、690.44 万元和 794.48 万元，占各期利润总额比重分别为
13.13%、12.12%和 11.34%。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内依法取得的高新技术企业、西部大
开发企业、小微企业普惠性税收减免、研发费用加计扣除等税收优惠符合《公开
发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的规定，可以计
入经常性损益。发行人报告期内享受的各项税收优惠政策均在有效期内。
（三） 财政补贴
根据致同出具的《审计报告》、发行人及控股子公司提供的材料并经本所律
师核查，发行人及控股子公司报告期内所享受的财政补贴未违反法律、法规的强
制性规定，是真实、有效的。
（四） 发行人报告期内的纳税情况
根据国家税务总局长春市绿园区税务局于 2019 年 3 月 1 日、2020 年 2 月 27
日出具的《证明》、国家税务总局新津县税务局于 2019 年 3 月 5 日、2020 年 2
月 24 日出具的《证明》、国家税务总局深圳市南山区税务局于 2019 年 3 月 18 日、
2020 年 2 月 24 日出具的《证明》以及发行人及其控股子公司、分公司的确认，
发行人及其控股子公司、分公司报告期内依法纳税，发行人及其控股子公司、分
公司不存在违反有关税收法律、法规或规章而受到行政处罚的情形。
成都研奥 2017 年 4 月 14 日登记一条违法案件，详见《补充律师工作报告》
正文之“十六、（四）发行人报告期内的纳税情况”部分所述。截至本法律意见
48
书出具之日，成都研奥已整改完毕，未再发生类似情形，后续没有被追加处罚，
本所律师认为上述行为不构成重大违法违规行为，成都研奥上述违法事实不构成
本次发行上市的重大法律障碍。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
根据发行人及其控股子公司提供的排污许可证、募集资金投资项目的环评备
案、批复等文件，以及相关环境保护部门出具的《证明》并经本所律师核查，本
所律师认为，发行人及其控股子公司、分公司报告期内能够遵守环境保护相关法
律、法规，遵守环境保护相关规章和政策，不存在因违反环境保护相关法律、法
规、规章和政策而受环境保护部门处罚的情形。
（二） 发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人及其控股子公司提供的资料，以及相关质量监督管理部门出具的
《证明》并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司、分公司报
告期内能够遵守质量技术监督管理相关法律、法规，报告期内不存在因违反有关
质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（三） 发行人的劳动用工、社会保险及住房公积金
1. 劳动用工
根据发行人提供的员工名册、劳动合同等相关文件，截至 2019 年 12 月 31 日，
发行人及其控股子公司、分公司共有 714 人，均签署劳动合同。
根据长春市劳动保障监察支队于 2019 年 3 月 1 日、2019 年 8 月 19 日、2020
年 3 月 5 日出具的《证明》、成都市劳动保障监察总队于 2019 年 1 月 23 日、
2019 年 8 月 19 日、2020 年 2 月 24 日出具的《证明》、深圳市人力资源和社会保
障局于 2019 年 4 月 8 日、2019 年 8 月 27 日、2020 年 3 月 12 日出具的《证明》
及发行人及其控股子公司、分公司的确认，发行人及其控股子公司、分公司报告
期内能够遵守劳动和社会保障相关法律、法规，遵守劳动和社会保障相关规章和
49
政策，不存在违反劳动和社会保障方面的相关法律、法规和规范性文件的规定而
受到处罚的情形。
2. 社会保险及住房公积金
根据发行人提供的资料，发行人及朗捷科技、研奥检修、普奥轨道、成都研
奥、深圳研发中心已按相关规定为员工办理并缴纳了基本养老保险、医疗保险、
失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金。根据发行人的确认及本所律师的
核查，报告期内，发行人及其控股子公司、分公司为员工缴纳社会保险和住房公
积金的具体情况如下：
员工人数 办理社保、住房公积金人数（含子公司）
截止时间 （含子公 养老 失业 工伤 生育 医疗 住房
司） 保险 保险 保险 保险 保险 公积金
2019.12.31 714 704 704 699 699 704 653
2018.12.31 767 764 764 747 747 752 765
2017.12.31 751 751 751 751 751 751 751
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，公司少量在册员工未缴纳社
保、公积金的主要原因为：（1）部分新员工或试用期员工入职时间较短，截至
报告期末尚在办理相关手续；（2）其他人员因超过法定年龄无需参保、退休返
聘人员无需参保等原因未能参保。
经测算，若公司为上述未缴纳员工补缴社会保险及住房公积金，报告期内补
缴金额占当年利润总额的比例分别为 0.04%、0.05%，对发行人报告期内的经营业
绩影响较小。根据发行人提供的社会保险及住房公积金缴纳凭证，截至本法律意
见书出具之日，除医疗、工伤、生育无法补缴等其他情形外，发行人已为报告期
内前述部分未缴纳员工补缴了养老、失业保险及住房公积金。
根据长春市社会医疗保险局管理局于 2019 年 2 月 14 日、2019 年 8 月 16 日、
2020 年 2 月 26 日出具的《证明》、长春市社会保险事业管理局绿园分局于 2019
年 4 月 10 日、2019 年 8 月 19 日、2020 年 2 月 26 日出具的《证明》、成都市社
会保险 2019 年 1 月 22 日、2019 年 8 月 26 日、2020 年 2 月 26 日出具的《证明》、
深圳市社会保险基金管理局于 2019 年 4 月 29 日、2019 年 8 月 29 日、2020 年 3
月 6 日出具的《证明》及发行人及其控股子公司、分公司的确认，发行人及其控
股子公司、分公司报告期内能够遵守社会保险相关法律、法规，遵守社会保险相
50
关规章和政策，不存在违反社会保险方面的法律、法规和规范性文件的规定而受
到处罚的情形。
根据长春市住房公积金管理中心于 2019 年 2 月 14 日、2019 年 8 月 19 日、
2020 年 2 月 24 日出具的《证明》、成都市住房公积金管理中心 2019 年 1 月 21
日、2019 年 8 月 26 日、2020 年 3 月 3 日出具的《证明》、深圳市住房公积金管
理中心于 2019 年 3 月 14 日、2019 年 8 月 20 日、2020 年 3 月 10 日出具的《证明》
及发行人及其控股子公司、分公司的确认，发行人及其控股子公司、分公司报告
期内能够遵守住房公积金相关法律、法规，按时足额为员工缴纳了住房公积金，
不存在拖欠、不足缴纳住房公积金的行为，不存在违反住房公积金方面的法律、
法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形。
同时，发行人控股股东、实际控制人出具了《承诺函》，如发行人因违反社
保、公积金相关法律法规而受到行政处罚或产生任何损失，研奥集团及李彪、李
善群将承担因此给发行人造成的所有经济损失，保证发行人的业务经营不会因上
述事宜受到不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人的社会保障执行情况不构成本次发行上市
的实质性法律障碍。
（四） 发行人的其他守法情况
根据发行人的确认及本所律师的核查，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月
31 日，研奥电气、研奥检修、朗捷科技、普奥轨道的生产经营符合有关工商管理
的要求，未有因违反工商行政管理法律法规而受到处罚的情形，但无法获得相关
主管部门的合规证明。根据长春市工商局于 2019 年 2 月 15 日、2019 年 8 月 26
日出具的《证明》、长春市工商局绿园分局于 2019 年 2 月 15 日出具的《证明》、
新津县市场和质量监督管理局于 2019 年 1 月 23 日、2019 年 8 月 22 日、2020 年 3
月 5 日出具的《证明》、深圳市市场和质量监督管理委员会于 2019 年 3 月 28 日、
2019 年 9 月 2 日、2020 年 3 月 9 日出具的《证明》及发行人及其控股子公司、分
公司的确认，发行人及其控股子公司、分公司报告期内的生产经营符合有关工商
管理的要求，未有因违反工商行政管理法律法规而受到重大行政处罚的情形。
51
根据长春市绿园区安监局 2019 年 2 月 26 日出具的《证明》、长春市绿园区
应急管理局于 2019 年 9 月 5 日出具的《证明》、长春绿园经济开发区管理委员会
于 2020 年 3 月 2 日出具的《证明》、新津县应急管理局于 2019 年 2 月 21 日、
2019 年 8 月 20 日、2020 年 2 月 28 日出具的《证明》以及发行人及其控股子公司、
分公司的确认，发行人及其控股子公司、分公司报告期内能够遵守安全生产监督
管理相关法律、法规，遵守安全生产监督管理相关规章和政策，不存在违反安全
生产监督管理方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人关于环境保护、产品质量和技术等标准的执行
符合国家有关法律法规的要求，能够遵守国家及地方有关劳动人事及安全生产监
管方面的法律法规，没有因违反国家有关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
根据发行人第二届董事会第五次会议和 2020 年第一次临时股东大会审议通
过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A）股股票募集资金投资项目及可
行性的议案》，并经核查《招股说明书》，发行人已确定募集资金投资的具体项
目，本次发行扣除发行费用后的募集资金用途如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入
1 城轨车辆电气设备生产线智能化升级改造项目 11,909.20 11,000.00
2 高铁检修生产线升级改造项目 15,116.14 15,000.00
3 研发中心建设项目 6,360.10 6,000.00
4 补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合计 41,385.44 40,000.00
经核查发行人提供的募集资金投资项目可行性研究报告等相关资料，本所律
师认为，发行人募集资金投资有明确的使用方向，用于发行人主营业务；发行人
募集资金数额和投资项目与发行人现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技
术条件、管理能力、发展目标匹配，不会对发行人生产、经营模式造成重大改变，
因实施募投项目可能会导致发行人短期内存在即期收益摊薄风险，长期来看将有
利于提升发行人的盈利水平和市场竞争实力，本次募集资金具有必要性、合理性
和可行性；发行人已经修订了《募集资金管理办法（草案）》并经股东大会审议
52
通过，募集资金将存放于董事会决定的专项账户；发行人募集资金投资项目符合
国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定；
本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不
利影响。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市募集资金的运用已根据《公司章
程》的规定履行了相应的决策程序，并已依法取得有关部门的批准或备案，无违
反国家法律、法规及有关政策规定的情形，合法、合规。
十九、 发行人业务发展目标
经审阅发行人《招股说明书》“业务和技术”一节披露的公司经营理念、发
展目标及发展规划，本所律师认为，公司的业务发展目标与其主营业务一致，符
合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
如《补充律师工作报告》正文之“十六、发行人的税务”之“（四）、发行
人报告期内的纳税情况”及“二十、（二）行政处罚”部分所述，报告期内，发
行人及其合并报表范围各级子公司共受到 1 次行政处罚，另有 1 次违规记录，前
述违法行为发生后，发行人子公司均已及时整改完毕，未造成重大影响或其他潜
在不利影响，不属于重大违法违规行为，上述违法事实不构成本次发行上市的重
大法律障碍。
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
及其控股子公司、分公司不存在正在进行中的重大诉讼、仲裁程序或其他潜在重
大诉讼、仲裁，除《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充律师工作报告》
中已披露的行政处罚外，发行人及其控股子公司、分公司不存在其他尚未了结的
或可预见的重大行政处罚。
53
（二） 发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚情
况
经发行人控股股东和实际控制人、持有发行人 5%以上股份股东的确认并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东和实际控制人、持
有发行人 5%以上股份股东不存在尚未了结的或可预见的、足以对发行人造成重
大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三） 发行人董事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人董事、高级管理人员出具的承诺、合心派出所出具的《证明》，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的现任董事、高级管理
人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项，不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见等情况。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人编制，本所经办律师
已审阅了《招股说明书》，并着重审阅了其中引用本法律意见书与《律师工作报
告》、《法律意见书》、《补充法律意见书》和《补充律师工作报告》的相关内
容，确认《招股说明书》与本法律意见书和《律师工作报告》、《法律意见书》、
《补充法律意见书》和《补充律师工作报告》无矛盾之处。本所及经办律师对发
行人在《招股说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》、《法律意见
书》、《补充法律意见书》和《补充律师工作报告》的内容无异议，确认《招股
说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论性意见
基于以上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人符合《证券法》、《公司法》、
《创业板注册管理办法》、《股票上市规则》（2020 年修订）等有关法律、法规
54
和规范性文件关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的实质性
条件；
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在重大违法违规行为；
（三）发行人本次发行已取得了现阶段必要的授权与批准，并已履行了必要
的法定程序。发行人本次发行上市尚需取得如下批准：
1、深交所核准发行人本次发行上市，中国证监会同意注册；
2、深交所同意发行人所发行股票上市交易。
本法律意见书正本一式五份，经本所盖章并经本所负责人及签字律师签署后
生效。
（以下无正文，下接签字页）
55
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于研奥电气股份有限公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》
之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
_________________________ ________________________
刘劲容 梁俊杰
________________________
王 睿
年 月 日
3-3-1-56
