研奥股份：关联交易管理制度2021-01-16
研奥电气股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范研奥电气股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，
保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司
关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律
法规以及《研奥电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制
定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资
源或义务的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等自愿、等价有偿、公平、公正、公开的原则；原则上不偏离市场
独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交
易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；
（二）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（三）关联方如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易
事项回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表
决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与
表决，但必须单独出具声明；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见；
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（六）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（七）公司在处理与关联人之间的关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不
得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）公司的关联法人是指：
1、 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
2、 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织；
3、 本条第（二）项所列的关联自然人直接或间接控制的企业，或者
担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股
子公司以外的法人或其他组织；
4、 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券
交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
（二）公司关联自然人是指：
1、 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人股东；
2、 公司的董事、监事及高级管理人员；
3、 本条第（一）项1所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理
人员；
4、 本条第（二）项1、2所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其
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配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自
然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1、 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效
后，或在未来12个月内，将具有前述本条第（一）项或第（二）
项规定情形之一的；
2、 过去12个月内，曾经具有前述本条第（一）或（二）项规定情形
之一的。
第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）放弃权利（含放弃优先认购权、优先认缴出资权利等）；
（十一） 签订许可协议；
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（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或接受劳务；
（十五） 委托或受托销售；
（十六） 关联双方共同投资；
（十七） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八） 法律、法规、规范性文件或中国证监会、深交所认为应当属于关联
交易的其他事项。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第六条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如
果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无
法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第七条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
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（二）公司财务结算部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行
跟踪，并将变动情况报董事会备案。
（三）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关
联交易价格变动的公允性出具意见，经董事长批准后，费用由公司承
担。
第四章 关联交易的程序与披露
第八条 公司与关联法人发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）
金额在 300 万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易，应当经董事会审议后及时披露。
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当经董事会
审议后及时披露。
第九条 公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，
还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估
或审计，并将该交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可以不进行审计或评估。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子
公司等关联人提供资金等财务资助。
第十条 未达到第八条规定的董事会审核范围的交易，由董事长决定。
第十一条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第十二条 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，
应提交公司股东大会审议。
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第十三条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关要求或者公司认
为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交
易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进
行审议并作出决定。
第十四条 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，
并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第八条、第
九条或者第十条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照第八条、第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第十五条 公司在连续 12 个月内发生的以下联交易，应当按照累计计算的
原则适用第八条、第九条或者第十条的规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已经按照第八条、第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
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（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程
序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第十七条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以向豁免按照本制度第九条的
规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
第十九条 依据法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》及《公司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序
有特殊规定的，依据该等规定执行。
第二十条 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高
于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）或需要提交股东大会审议的关联
交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，独立董事应当对公司上述关联交易发表独立
意见。
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第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权，非关联董事也不得委托关联董事代为出席会
议。
上述董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议
须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应
当将该交易提交股东大会审议。
（一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
其他组织，或者该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织
任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第四条第（二）项4的规定）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）项4的
规定）；
6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
（二）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（三）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师
提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否
回避。
第二十二条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
1、交易对方；
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2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本制度第四条第（二）款第4项的规定）；
6、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自
然人的）；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜
的法人或自然人。
第二十三条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日
前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避，否则其他股东有权
向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由全体与会股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大
会议事规则的规定表决。
第二十四条 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
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（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第五章 附 则
第二十五条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关
联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅
一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他
资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造
成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损
失，并追究有关人员的责任。
第二十六条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股份，或者能够
决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公
司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及
信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行本制
度第五条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。
第二十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由证券部负责保
存，保存期限不少于 10 年。
第二十八条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性
文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度。
第二十九条 本制度所称“以上”都含本数，“低于”、“不超过”不含本数。
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第三十条 本制度自公司股东大会决议通过后，自公司首次公开发行股
票并在创业板上市之日起，本制度的修改应经股东大会批准后生效。
第三十一条 本制度由董事会负责解释。
研奥电气股份有限公司董事会
2020年6月15日
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