研奥电气股份有限公司
                             独立董事工作制度


                               第一章       总则


       第一条   为进一步完善研奥电气股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小
股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，参照中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
（以下简称《指导意见》）等相关规定，以及《研奥电气股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》） 的规定，特制定本工作制度。
       第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
       第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、公司章程和本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
       第四条   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
       第五条   《公司章程》关于董事的规定适用于独立董事，但本制度另有规定
的除外。
       第六条   公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士
（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。公司董事会成员应
包括三分之一独立董事。
       第七条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补
足独立董事人数。
       第八条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《指导意见》的要求，
参加相关培训并根据《培训工作指引》及相关规定取得本所认可的独立董事资格证
书。
       独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚
未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得本
所认可的独立董事资格证书，并予以公告。




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                     第二章     独立董事的任职条件


 第九条     担任独立董事应当符合下列基本条件：
  （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
   格；
  （二） 具有《指导意见》要求的独立性；
  （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
   则；
  （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
   验；
  （五） 《公司章程》规定的其他条件。
 第十条     下列人员不得担任独立董事：
  （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐
      妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；
  （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
   自然 人股东及其配偶、父母、子女；
  （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
   五名 股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父
   母、子女；
  （五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
   法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
   体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
  （六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大
   业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位
   任职的人员；
  （七） 最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
  （八） 最近12个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影
   响其独立性情形的人员；
（九） 《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的其他人员；
（十） 中国证监会、证券交易所认定的其他人员。
 第十一条          独立董事候选人应无下列不良记录：
（一） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

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  （二） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
          员，期限尚未届满的；
  （三） 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
          机关刑事处罚的；
  （四） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
          侦查，尚未有明确结论意见的；
  （五） 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
  （六） 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职
          务的；
  （七） 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续
          两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东
          大会予以撤换，未满12个月的；
  （八） 证券交易所认定的其他情形。
    第十二条         独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责，不得在
5 家以上 的上市公司兼任独立董事。


               第三章       独立董事的提名、选举、任期和更换


    第十三条         公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十四条         独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十五条         在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规
定公布上述内容。
    第十六条         公司上市后，董事会在发布召开有关选举独立董事的股东大
会通知时，应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会和深圳证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中
国证监会或深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作
为独立董事候选人。
    第十七条         在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事
候选人是否被中国证监会或深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。


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    第十八条       独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十九条       独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。除出现前述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特
别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公
开的声明。
    第二十条       独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。如因独立董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，
或独立董事人数少于董事会成员的三分之一，或独立董事中没有会计专业人士，或
独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告
应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内
完成独立董事补选工作。


        第四章     独立董事的职责、特别职权和发表独立意见的重大事项


    第二十一条     独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况， 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    第二十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规和公司章
程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
     （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公
     司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会
     讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
     为其判断的依据。
     （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
     （三）向董事会提请召开临时股东大会；董事会拒绝召开的，可以向监事会
     提议召开临时股东大会；
     （四）提议召开董事会；
     （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
     （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
     （七）法律、行政法规、规章和《公司章程》规定的其他职权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上


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述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    第二十三条 若公司董事会设立薪酬、审计、提名等委员会时，独立董事应当
在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
    第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向公司董事会或
股东大会发表独立意见：
     （一）提名、任免董事；
     （二）聘任或解聘高级管理人员；
     （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
     （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
    高于 300万元或 高于公司最 近经审计净资 产值的5%的借款 或其他资金往
    来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
     （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
     （六）公司章程规定或监管部门指定的其他事项。
     独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事
项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致
时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十五条     独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
     （一）重大事项的基本情况；
     （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
    容等；
     （三）重大事项的合法合规性；
     （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
    施是否有效；
     （五）发表的结论性意见。
    对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当
明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
    第二十六条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的
时间，对公司生产经营情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和
证券交易所报告。
    第二十七条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，

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发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和证券交易所报告。
在公司年度股东大会上，每名独立董事应作出述职报告。述职报告应当包括下列内
容：
        （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
        （二）发表独立意见的情况；
        （三）现场检查情况；
        （四）提议召开董事会、提议聘用和解聘会计师事务所、独立聘请外部审
       计机构和咨询机构等情况；
        （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


                  第五章       公司应为独立董事提供的工作条件


       第二十八条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立
董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。
       第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的工作条件。
        （一）凡须经董事会决策的重大事项，公司按法定的时间提前通知独立董
       事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当
       2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名向董事会提
       出 延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
        （二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书
       应积极为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等
       。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书到证
       券交易所办理公告事宜。
        （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
       碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。
        （四）公司及相关人员向独立董事提供的文件资料，公司及独立董事本人
       应当至 少保存5年。
        （五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需费用由公司承
       担。
       第三十条   公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事


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不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益。
    第三十一条    独立董事因出席董事会会议所支付的交通费（独立董事所在地
到会议地点）以及会议期间的食宿费，由公司支付，其他费用由本人自理。
     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。


                          第六章   独立董事的义务


    第三十二条 独立董事应当对公司及全体股东尽到诚信和勤勉的义务，严格按
照《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》 中关于董事的有关规定，并遵循本制度，保持独立性，认真行使职权，忠实
履行义务， 维护公司及全体股东利益。
    第三十三条 独立董事当其自身利益与公司利益、股东利益相冲突时，应当以
公司及全体股东的最大利益为行为准则，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第三十四条 独立董事应当独立行使职权、履行义务，不受公司主要股东、实
际控制人、董事会其他成员、高级管理人员以及其他与公司有利害关系的机构和人
员的影响。
    第三十五条 独立董事应当保证忠实履行以下义务：
     （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
     （二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本
             公司订立合同或者进行交易；
     （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
     （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利
             益的活动；
     （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
     （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
     （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
     会；
     （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣
     金；
     （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
     （十）不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；

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        （十一） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得
                    的涉 及本公司的机密信息。但在下列情形下，独立董事可以向法
                    院或者政 府主管机关披露该信息：
                    1、 法律有规定；
                    2、 公众利益有要求；
                    3、 该独立董事本身的合法利益有要求。
       第三十六条 独立董事不认真履行义务，致使公司股东权益、公司利益和职工
合法权益遭受损害的，应当视其过错程度，依法追究其责任；股东大会可按规定程
序对其予以撤换。
       第三十七条 独立董事在执行职务时违反法律、行政法规及《公司章程》的规
定和聘用合同的约定时，公司将视情节轻重和对公司造成危害程度，要求该独立董
事承担相应的法律和经济责任。
       第三十八条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
       第三十九条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞
职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。


                                  第七章       附则


       第四十条      本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及
《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或
经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度。
       第四十一条     本制度自公司股东大会审议通过，于公司首次公开发行人民币
普通股股票并在创业板上市之日起生效。
       第四十二条 本制度中所称“以上”、“至少”，都含本数；“过”、“低于”不含本
数。
       第四十三条 本制度股东大会授权董事会负责解释。




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    研奥电气股份有限公司董事会

                 2020年6月15日




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