研奥股份：独立董事工作制度2022-04-26
研奥电气股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善研奥电气股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中
小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，依据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》以下简称《证券法》）的规
定和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立
董事规则》（以下简称《独董规则》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范指引》”）等相关规定，以及《研奥电
气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独
立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第五条 《公司章程》关于董事的规定适用于独立董事，但本制度另有规定
的除外。
第六条 公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人
士。公司董事会成员应包括三分之一独立董事。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
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博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到《独董规则》要求的人数时，公司应按规定补
足独立董事人数。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二） 具有《独董规则》要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四） 具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
（五） 《规范指引》等法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构
所组织的培训。
第九条 下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然 人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五
名 股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
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体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单
位任职的人员；
（七） 最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 最近12个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影
响其独立性情形的人员；
（九） 《公司章程》规定的其他人员；
（十） 中国证监会、证券交易所认定的其他人员。
前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括《股票上市规则》规定的与上市公司不构成关联关系的附属企业。
第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》及证券
交易所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易
所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工
作人员。
第十条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券
市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；
（三） 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
机关刑事处罚的；
（四） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
（五） 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六） 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职
务的；
（七） 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续
两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东
大会予以撤换，未满12个月的；
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（八） 《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形和证券交易
所认定的其他情形。
第十一条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责，不得在 5 家以上的上市公司（含本公司）兼任独立董事。
第三章 独立董事的提名、选举、任期和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本
制度第十三条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易
所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十五条 独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事
候选人是否存在下列情形：
（一） 过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二
个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一
的；
（二） 过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见
经证实明显与事实不符的；
（三） 同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四） 过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五） 最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六） 可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该
候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有关独
立董事任职条件及独立性的要求作出声明。
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独立董事提名人应当就独立董事候选人任职条件及是否存在影响其独立性的情
形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深圳证券
交易所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历
表》，并披露相关公告。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当
同时报送董事会的书面意见。
董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立
董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息
提交至深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。独立董事候选人及提
名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内
容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。
第十六条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事
候选人是否被中国证监会或深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。
第十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事在任职期间出现《公司法》规定不得担任董事和被中国证监会采取
不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形，相关董事应当立
即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现其他法律法规、证券交易所规
定的不得担任董事、监事和高级管理人员情形的，相关董事、监事和高级管理人
员应当在该事实发生之日起一个月内离职。
独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果
无效。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责情
形的，应当按照上述规定执行。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
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人注意的情况进行说明。
如因独立董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事人数少
于董事会成员的三分之一，或独立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职
报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告生效之前，拟辞职独立
董事仍应当按照法律法规、《股票上市规则》、《规范指引》、证券交易所其他规定
和公司章程的规定继续履行职责，但另有规定的除外。公司应当自独立董事辞职
之日起两个月内完成独立董事补选，确保董事会构成符合法律法规和公司章程的
规定。
独立董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后
是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情
况。
第四章 独立董事的职责、特别职权和发表独立意见的重大事项
第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况， 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规和《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最
近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直
接提交董事会审议；
（五） 提议召开董事会；
（六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
（八） 法律、行政法规、规章和《公司章程》规定的其他职权。
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独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权职权应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意。行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
第一款第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。
如第一款提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十二条 独立董事应当在公司董事会设立的薪酬与考核、审计、提名等专
门委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人。
第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项发表独立意
见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 聘用、解聘会计师事务所；
（五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
（六） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见；
（七） 内部控制评价报告；
（八） 相关方变更承诺的方案；
（九） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购
股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十二） 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十三） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
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（十四） 需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除
外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变
更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十六） 法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一） 重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三） 重大事项的合法合规性；
（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
（五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十六条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的
时间，对公司生产经营情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
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议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和
证券交易所报告。
第二十七条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告并披露，对其履
行职责的情况进行说明。述职报告应当包括下列内容：
（一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二） 发表独立意见的情况；
（三） 现场检查情况；
（四） 提议召开董事会、提议聘用和解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机
构和咨询机构等情况；
（五） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第五章 公司应为独立董事提供的工作条件
第二十八条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立
董事提供相关材料和信息。
第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责
提供必要的工作条件。
（一） 凡须经董事会决策的重大事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2
名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名向董事会
提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
（二） 公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料
等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理
公告事宜。
（三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐 瞒，不得干预其独立行使职权。
（四） 公司及相关人员向独立董事提供的文件资料，公司及独立董事本人应当
至 少保存5年。
第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
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制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董
事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。
第三十一条 独立董事因出席董事会会议所支付的交通费（独立董事所在地
到会议地点）以及会议期间的食宿费，由公司支付，其他费用由本人自理。
公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第六章 独立董事的义务
第三十二条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解上市公司经营运作情
况和董事会议题内容。公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大
影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十三条 独立董事当其自身利益与公司利益、股东利益相冲突时，应当以
公司及全体股东的最大利益为行为准则，尤其要关注中小股东的合法权益不受损
害。
第三十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三） 董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十五条 独立董事不认真履行义务，致使公司股东权益、公司利益和职工
合法权益遭受损害的，应当视其过错程度，依法追究其责任；股东大会可按规定程
序对其予以撤换。
第三十六条 独立董事在执行职务时违反法律、行政法规及《公司章程》的规
定和聘用合同的约定时，公司将视情节轻重和对公司造成危害程度，要求该独立董
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事承担相应的法律和经济责任。
第三十七条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第三十八条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在
辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然
解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第七章 附则
第三十九条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以
及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件
或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度。
第四十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，原制度同时废
止。
第四十一条 本制度中所称“以上”、“至少”，都含本数；“过”、“低于”不含
本数。
第四十二条 本制度股东大会授权董事会负责解释。
研奥电气股份有限公司董事会
2022年4月26日
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