研奥股份：对外投资管理制度2022-04-26
研奥电气股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范研奥电气股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活
动的 管理，防范对外投资风险，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益
性，切实 保护公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家法
律法规和相关规章制度，以及《研奥电气股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的规定， 制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等
作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权
置换、股份增持或减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的
其他形式进行的各项投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的
投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。
第四条 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现
的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类
型：
（一） 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二） 公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公
司或开发项目；
（三） 参股其他境内（外）独立法人实体；
（四） 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第五条 本制度适用于公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设
立或者增资全资子公司除外）行为、公司或证券交易所认定的其他交易。
第六条 投资管理应遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法
规， 符合国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合
政府监管部门及证券交易所有关规定；符合公司发展战略和规划要求，合理
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配置企业资源，创造良好经济效益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安
全运行。
第七条 本制度适用于公司及所属全资、控股子公司（以下简称“子公
司”）的一切对外投资行为。未经公司同意，子公司不得进行对外投资。
第二章 对外投资的审批权限
第八条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第九条 公司对外投资，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及
时披露：
（一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民
币；
（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十条 公司对外投资达到下列标准之一的，董事会应当及时披露并提交
股东大会审 议：
（一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二） 投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人
民币；
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（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十一条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，
应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第九条和第十条的规定。
第十二条 未达到本制度第九条规定的董事会审核范围的交易，由董事长决
定。
公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股
东大会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。公
司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及
盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明
确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第三章 对外投资的组织管理机构
第十三条 公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各
自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第十四条 公司董事会设置董事会战略发展委员会，为公司对外投资的专门
议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供
建议。
第十五条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目
进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报
投资 进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。
第十六条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信
息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施
过程中的监督、协调以及项目实施完成后评价工作。
第十七条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目
确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、
税务 登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手
续。
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第十八条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可
行性调研小组来完成。
第十九条 董事会办公室应对项目计划或分析报告进行审核评估。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第二十条 公司短期投资决策程序：
（一） 公司归口管理部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈
利能力编制短期投资计划；
（二） 公司财务部负责提供公司资金流量状况；
（三） 短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十一条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日
期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十二条 公司涉及证券投资的，必须执行由总经理和证券部参加的联合控
制制度，并且至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资
金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的
投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十三条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。公司
财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股
利及时入账。
第二十四条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书
面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责
任等。
第二十五条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状
况，出现异常情况时应当及时向董事会报告并知会董事会秘书，以便董事会
及时采取措施回收资金、避免损失和董事会秘书及时作好相关信息的披露工
作。
第二节 长期投资
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第二十六条 归口管理部门协同财务部对投资项目进行初步评估，提出投资建
议，报总经理初审。
第二十七条 初审通过后，归口管理部门按项目投资建议书，负责对其进行调
研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，送交证券部和战略发展
委员会。
第二十八条 证券部和战略发展委员会对可行性研究报告及有关合作协议审核
通过后提交予总经理再次审核。总经理审核后将投资计划按审批权限履行审
批程序后实施。
第二十九条 已批准实施的对外投资项目，应由投资审批机构授权公司相关部
门负责具体实施。
第三十条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。
第三十一条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同
或协议须经公司法律顾问或法务部进行审核才可对外签署。
第三十二条 公司财务部负责协同归口管理部门和人员，按长期投资合同或协
议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经
实物使用部门和管理部门同意。
第三十三条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第三十四条 公司总经理根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设
开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终
（中） 止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第三十五条 投资项目实行季报制，公司财务部对投资项目的进度、投资预算
的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报
表， 及时向总经理报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变
化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第三十六条 公司监事会、审计部门、财务部应依据其职责对投资项目进行监
督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投
资审批机构讨论处理。
第三十七条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交
（含项目中止）的档案资料，由归口管理部门负责整理归档。
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第五章 对外投资的转让与收回
第三十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一） 按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破
产；
（三） 由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四） 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一） 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三） 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四） 公司认为有必要的其他情形。
第四十条 投资转让应严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件和
《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有
关法律、法规的相关规定。
第四十一条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。
第四十二条 财务部和归口管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工
作，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第四十三条 公司对外投资组建参股公司，应向参股公司提名一定数额的董
事、监事，以期获得与公司持股比例相当的董事、监事席位。经参股公司法
定程序选举产生的董事、监事应当积极参与和监督参股公司的运营决策。
第四十四条 公司对于对外投资组建子公司的，公司应向子公司提名董事、监
事，以期获得与公司持股比例相当的董事、监事席位。经子公司法定程序选
举产生的子公司董事、监事应当对子公司的运营、决策起重要作用。
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第四十五条 上述公司提名的董事、监事应按照《公司法》和被投资公司的
《公司章程》的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公
司利益，实现公司投资的保值、增值。
第四十六条 公司可向被投资公司提名或推荐公司的人员参与被投资的经营、
管理，经被投资公司法定程序选举或聘任后，该人员应当积极参与被投资公
司的经营、管理。
第四十七条 公司提名并经被投资公司法定程序选举或聘用的人员每年应与公
司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接
受公司的检查。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第四十八条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资
料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第四十九条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和
管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进
行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第五十条 公司审计部门在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公
司进行定期或专项审计。
第五十一条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会
计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第五十二条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司
编制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第五十三条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的
其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所
拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章 重大事项报告及信息披露
第五十四条 对外投资应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司的
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《信息披露管理制度》等的规定履行信息披露义务。
第五十五条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享
有知情权。
子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会
秘书及时对外披露。
第五十六条 子公司对以下重大事项应及时报告公司财务部和董事会秘书：
（一） 收购和出售资产行为；
（二） 对外投资行为；
（三） 重大诉讼、仲裁事项；
（四） 重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订
立、变更和终止；
（五） 大额银行退票；
（六） 重大经营性或非经营性亏损；
（七） 遭受重大损失；
（八） 重大行政处罚；
（九）法律、法规、公司章程规定的其他事项。
第五十七条 子公司董事会设信息披露员一名，负责子公司信息披露事宜和与
公司董事会秘书在信息上的沟通。
第九章 附则
第五十八条 本制度未尽事宜，应当依照国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
第五十九条 本制度的“以上”、“以下”均包含本数，“以内”、“超过”
均不包含本数。
第六十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行，并立即修订本制度。
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第六十一条 本制度由公司董事会负责解释。
研奥电气股份有限公司董事会
2022年4月26日
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