研奥股份：内幕信息知情人登记管理制度2022-04-26
研奥电气股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善研奥电气股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕
信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的“公开、公正、公平”原
则，充分履行对投资者诚信与勤勉的责任，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、 上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管
理制度》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》
（以下简称《信息披露事务管理》）等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
及《公司信息披露管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度的适用范围为：公司、分公司、子公司（包括公司直接或
间接控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司、以及公司能
够对其实施重大影响的参股公司）。
第三条 公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事长为主要负责人，
董事会秘书负责办理内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。在制作内幕信息知
情人档案后，董事长与董事会秘书对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签
署书面确认意见。董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备
案的日常工作部门，并作为公司唯一的信息披露机构，统一负责证券监管机构、
证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工
作。公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，
保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕
信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书
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应当在书面承诺上签字确认。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、控股子公司都应
做好内幕信息的保密和管理工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登
记备案工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
第五条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息，应严格遵循《上市公
司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、
规范性文件以及《公司信息披露管理制度》等相关规定。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第六条 本制度所称“内幕信息”是指证券交易活动中，涉及公司经营、
财务或者可能对公司证券及其衍生品及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未
公开的信息。“尚未公开”是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露
刊物或指定网站上正式公开发布的信息。
第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额 30%，或者公司营业主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超
过该资产的 30%；
(三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(五) 公司发生重大亏损或者重大损失；
(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七) 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经
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理无法履行职责；
(八) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
(九) 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
(十一) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
(十二) 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
(十三) 公司债券信用评级发生变化；
(十四) 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
(十五) 公司发生未能清偿到期债务的情况；
(十六) 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
(十七) 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
(十八) 公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
(十九) 中国证监会和深圳交易所认定的对证券及衍生品种交易价格有
显著影响的其他重要事项。
第八条 本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司
内部及外部相关人员，包括但不限于：
(一) 公司及其董事、监事、高级管理人员；
(二) 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
(三) 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
(四) 公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任
公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务
工作人员等；
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(五) 公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员（如有），相关事项的提案股东及其董事、监事、
高级管理人员（如有）；
(六) 因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或
者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构的有关人员；
(七) 依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项
筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
(八) 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资
产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
(九) 与前（一）至（八）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
(十) 中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息流转及内幕信息知情人备案登记
第九条 内幕信息应严格控制流转范围。在内幕信息依法公开披露前，公
司应按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、
合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节的内幕信息知
情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信
息知情人应当进行确认。
第十条 内幕信息知情人档案应当包括：内幕信息知情人的姓名或名称，
国籍，证件号码或者统一社会信用代码，股东代码，联系手机，通讯地址，工作
单位，与上市公司关系，职务，知情内容，知悉的时间、途径及方式等(见附件
一)。
公司发生以下重大事项的，应当按《信息披露事务管理》的规定向本所报送相关
内幕信息知情人档案：
（一） 重大资产重组；
（二） 高比例送转股份；
（三） 导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四） 要约收购；
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（五） 证券发行；
（六） 合并、分立、分拆上市；
（七） 股份回购；
（八） 年度报告、半年度报告；
（九） 股权激励草案、员工持股计划；
（十） 中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向本所补充
提交内幕信息知情人档案。公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经
发生异常波动的，公司应当向本所报送相关内幕信息知情人档案。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控
股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司应当积极配合公司做好
内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕
信息知情人的变更情况。
第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写公司内
幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构委托开展相关业务等该受托事项对公司证券交易价
格有重大影响的，应当填写公司内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方、以及涉及公司和公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写公司内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达
时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求
进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
第十三条 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人
的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。公司在披露前按照相关法
律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容
等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登
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记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息
流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记
行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十四条 公司进行第十条规定的重大事项，或披露其他可能对公司证券及
其衍生品交易价格有重大影响的事项时，应当做好内幕信息管理工作，视情况分
阶段披露相关情况；除按规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作
重大事项进程备忘录 (见附件二)，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键
时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并督促备忘录涉及的相
关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当
配合制作重大事项进程备忘录。
第十五条 重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，
包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行
报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应根据中国证监会及深圳
证券交易所的规定检查内幕信息知情人及其关系人买卖公司证券及其衍生品的
情况，对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票及其衍生品种情况进行自查。
发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公
司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追
究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果向吉林证监局和深圳证券交易所报
备。
第十六条 内幕信息登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。公
司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。董事会秘
书应在得知相关人员知悉内幕信息的同时对其登记备案。内幕信息知情人档案及
重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。内幕信息知
情人由于职务调整、辞职、终止合作及股权关系变动等原因导致不应再作为内幕
信息知情人管理的，公司应对内幕信息知情人档案进行调整。
公司在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内将内幕信息知情人档案及重
大事项进程备忘录报送证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变
化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
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第十七条 内幕信息登记备案的流程：
(一) 当内幕信息发生时，内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会秘
书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项
法规制度及时控制内幕信息的传递和知情范围；
(二) 董事会秘书应第一时间要求相关内幕信息知情人填写内幕信息知情
人档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写内
容的真实性、完整性、准确性；
(三) 董事会秘书核实无误后，按照规定向吉林证监局和深圳证券交易所
进行报备并对相关资料进行存档备案。
第四章 内幕信息保密及责任追究
第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息在信息公开前负有保
密义务，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，
不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品，或者建议他人买卖公司证券及其衍
生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得在投资价值分析报告、
研究报告等文件中使用内幕信息。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控
股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应做好内幕信息的保密工作，
不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二十条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东
权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十一条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人
应在内幕信息公开披露前，将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文
件应指定专人报送和保管，如内幕信息知情人的范围扩大，应及时登记并报董事
会办公室备案。如果该事项已在市场上流传并使公司证券及其衍生品价格产生异
动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书或者直接向吉林证监局或
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深圳证券交易所报告。
第二十二条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信
息进行内幕交易、建议他人利用内幕信息进行交易、操纵证券市场等活动给公司
造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警
告、记过、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分，并要求责任人赔
偿公司的损失，涉嫌违法犯罪的，公司将依法移交相关国家机关，追究其法律责
任。
第二十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务
机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东，若擅自披露公司信
息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十四条 对于其他内幕信息知情人，公司、控股股东及实际控制人应
在提供之前，确认已经董事会办公室备案并与其签署保密协议或者取得其对相关
信息保密的承诺，并书面告知有关法律法规对内幕信息知情人的规定，督促其做
好信息保密工作。
第二十五条 公司对内幕信息知情人违反本制度的行为的处理结果应当
及时向吉林证监局和深圳证券交易所备案。
第二十六条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法
活动而受到公司、权力机关或司法机关的处罚根据要求需公告的，公司应当及时
在指定的披露媒体上进行公告。
第五章 附则
第二十七条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信
息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密
职责，坚决杜绝内幕交易。
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第二十八条 本制度未尽事宜，应当按照《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律、法规和《公司章程》等规定执行。本制度如与《上市公司信息披露
管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》等规定相抵触时，按《上市公司信
息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》等规定执行，并及时对本制
度进行修订。
第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第三十条 本制度由董事会负责制定、修订并解释。
研奥电气股份有限公司董事会
2022 年 4 月 26 日
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附件一：
研奥电气股份有限公司内幕信息知情人档案
公司简称：研奥股份（盖章） 公司代码：300923 法定代表人
签名_________
内幕信息事项（注 1）
序 内 国 证 证 件 号 股 联 通 所 与 岗 关 关 知 悉 知 知悉 内 内 幕 内 登 登 记
号 幕 籍 件 码（或统 东 系 讯 属 上 位 系 系 内 幕 悉 内幕 幕 信 息 幕 记 人（注
信 类 一 社 会 代 手 地 单 市 / 人 类 信 息 内 信息 信 所 处 信 时 5）
息 型 信 用 代 码 机 址 位/ 公 职 型 时 间 幕 方式 息 阶 段 息 间
知 码） 部 司 务 （ 注 信 （注 内 （ 注 公
情 门 关 2） 息 3） 容 4） 开
人 系 地 时
姓 点 间
名
注 1:内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名
单应分别报送备案。
注 2:获取信息时间一栏请填入内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
注 3:填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注 4:填写内幕信息所处阶段，如商议筹划，、论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
注 5:如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字;如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
注 6:本表对外报送时应加盖公司公章。
附件二：
研奥电气股份有限公司重大事项进程备忘录
公司简称：研奥股份 公司代码：300923 法定代表人签名
_________
所涉重
大事项
简述
交易 时间 地点 筹划决 参与机 商议和 签名 登记 登记人
阶段 策方式 构和人 决议内 时间
员 容
注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签字
