研奥股份：关于修订公司章程并办理工商登记变更的公告2022-04-26
证券代码：300923 证券简称：研奥股份 公告编号：2022-026
研奥电气股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商登记变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
研奥电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4
月 25 日召开公司第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了
《关于修订<公司章程>并办理工商登记变更的议案》。本议案尚
需提交公司 2021 年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、修改原因及依据
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》以及《上市公
司章程指引（2022年修订）》等有关法律、行政法规、规范性文
件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关
条款进行修订。
二、关于修订《公司章程》情况
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
《中华人民共和国公司法》（以下简称 华人民共和国公司法》（以下简称《公司
《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》）、《中华人民共和国证券法》（以
法》（以下简称《证券法》）、《上市 下简称《证券法》）、《上市公司章程指
公司章程指引》、《上市公司治理准则》、 引》、《上市公司治理准则》、《深圳证
《深圳证券交易所创业板股票上市规 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
则》、《深圳证券交易所创业板上市公 证券交易所上市公司自律监管指引第 2
司规范运作指引》和其他有关规定，制 号——创业板上市公司规范运作》和其他
订本章程，本章程中的各项条款与法律、 有关规定，制订本章程，本章程中的各项
法规、规章不符的，以法律、法规、规 条款与法律、法规、规章不符的，以法律、
章的规定为准。 法规、规章的规定为准。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有 第二条 公司系依照《公司法》及其他有
关规定由长春研奥电器有限公司整体变 关规定由长春研奥电器有限公司整体变
更成立的股份有限公司（以下简称“公 更成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。公司以发起方式设立，在长春 司”）。公司以发起方式设立，在长春市
市工商行政管理局注册登记，取得营业 市场监督管理局注册登记，取得营业执
执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 照，统一社会信用代码为
912201068239984307。 912201068239984307。
第三条 公司经深圳证券交易所审核并 第三条 公司于 2020 年 8 月 12 日经深圳
经中国证券监督管理委员会（以下简称 证券交易所审核并于 2020 年 12 月 1 日经
“中国证监会”）注册同意，首次向社 中国证券监督管理委员会（以下简称“中
会公众发行人民币普通股 1,965 万股， 国证监会”）注册同意，首次向社会公众
于 2020 年 12 月 24 日在深圳证券交易所 发行人民币普通股 1,965 万股，于 2020
创业板上市。 年 12 月 24 日在深圳证券交易所创业板上
市。
新增第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
因新增条款导致《公司章程》全文中引用
条款所涉及条款编号变化的内容将同步
变更。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程 但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股 激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
并、分立决议持异议，要求公司收购其 份；
股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的 为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）上市公司为维护公司价值及股东 必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
规和中国证监会认可的其他方式进行。 政法规和中国证监会认可的其他方式进
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 行。
项、第（五）项、第（六）项规定的情 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
形收购本公司股份的，应当通过公开的 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
集中交易方式进行。 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条公司因本章程第二十四条第
第一款第（一）项、第（二）项规定的 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
情形收购本公司股份的，应当经股东大 收购本公司股份的，应当经股东大会决
会决议；公司因本章程第二十三条第一 议；公司因本章程第二十四条第一款第
款第（三）项、第（五）项、第（六） （三）项、第（五）项、第（六）项规定
项规定的情形收购本公司股份的，可以 的情形收购本公司股份的，可以依照本章
依照本章程的规定或者股东大会的授 程的规定或者股东大会的授权，经三分之
权，经三分之二以上董事出席的董事会 二以上董事出席的董事会会议决议。
会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定
公司依照本章程第二十三条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形
收购本公司股份后，属于第（一）项情 的，应当自收购之日起十日内注销；属于
形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 第（二）项、第（四）项情形的，应当在
属于第（二）项、第（四）项情形的， 六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
（三）项、第（五）项、第（六）项情 计持有的本公司股份数不得超过本公司
形的，公司合计持有的本公司股份数不 已发行股份总额的百分之十，并应当在三
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并 年内转让或者注销。
应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十九条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 自公司成立之日起一年内不得转让。公司
司公开发行股份前已发行的股份，自公 公开发行股份前已发行的股份，自公司股
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 票在证券交易所上市交易之日起一年内
年内不得转让。 不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
公司申报所持有的本公司的股份及其变 司申报所持有的本公司的股份（含优先股
动情况，在任职期间每年转让的股份不 股份）及其变动情况，在任职期间每年转
得超过其所持有本公司股份总数的 25%， 让的股份不得超过其所持有本公司同一
所持本公司股份自公司股票上市交易之 种类股份总数的百分之二十五；所持本公
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6 司股份自公司股票上市交易之日起一年
个月内，不得转让其所持有的本公司股 内不得转让。上述人员离职后半年内，不
份。 得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司持有百分之五以上股份的
人员及持有本公司股份 5%以上的股东， 股东、董事、监事、高级管理人员，将其
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 持有的本公司股票或者其他具有股权性
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
由此所得收益归本公司所有，本公司董 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
事会将收回其所得收益。但是，证券公 本公司所有，本公司董事会将收回其所得
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 余股票而持有百分之五以上股份的，以及
限制。 有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 然人股东持有的股票或者其他具有股权
董事会未在上述期限内执行的，股东有 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
权为了公司的利益以自己的名义直接向 有的及利用他人账户持有的股票或者其
人民法院提起诉讼。 他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供 第三十一条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
股东持有公司股份的证据。股东按其所 东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有股份的种类享有权利，承担义务；持
持有同一种类股份的股东，享有同等权 有同一种类股份的股东，享有同等权利，
利，承担同种义务。 承担同种义务。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第四十条 公司的控股股东、实际控制人
人不得利用其关联关系损害公司利益。 不得利用其关联关系损害公司利益。违反
违反规定的，给公司造成损失的，应当 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
承担赔偿责任。 偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
股东应严格依法行使出资人的权利，控 东应严格依法行使出资人的权利，控股股
股股东不得利用利润分配、资产重组、 东不得利用利润分配、资产重组、对外投
对外投资、资金占用、借款担保等方式 资、资金占用、借款担保等方式损害公司
损害公司的合法权益，不得利用其控制 和社会公众股股东的合法权益，不得利用
地位损害公司的利益和社会公众股股东 其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。 的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
董事、监事，决定相关董事、监事的报 事、监事，决定相关董事、监事的报酬事
酬事项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或减少注册资本作出 （七）对公司增加或减少注册资本作出决
决议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形 （九）对公司合并、分立、分拆、变更公
式、解散和清算等事项作出决议； 司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
所作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担保
保事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
重大资产超过公司最近一期经审计总资 大资产超过公司最近一期经审计总资产
产 30%的事项； 百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
审议法律、行政法规、部门规章或本章 划；
程规定应当由股东大会决定的其他事 （十六）公司年度股东大会可以授权公司
项。 董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币三亿元且不超过最近一年末
净资产百分之二十的股票，该项授权在下
一年度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
外担保总额，超过最近一期经审计净资 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
产的 50%以后提供的任何担保； 百分之五十以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公 （二）公司的对外担保总额，超过公司最
司最近一期经审计总资产的 30％； 近一期经审计总资产的百分之三十以后
（三）连续十二个月内担保金额超过公 提供的任何担保；
司最近一期经审计净资产的 50％且绝对 （三）公司在一年内担保金额超过公司最
金额超过 5,000 万元人民币； 近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 （四）为资产负债率超过百分之七十的担
提供的担保； 保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
净资产 10%的担保； 资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
提供的担保； 供的担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的 （七）深圳证券交易所或本章程规定的其
其他担保情形。 他担保情形。
股东大会审议前款第（二）项担保事项 股东大会审议前款第（二）项担保事项时，
时，必须经出席会议的股东所持表决权 必须经出席会议的股东所持表决权的三
的三分之二以上通过。 分之二以上通过。
由股东大会审议的对外担保事项，必须 由股东大会审议的对外担保事项，必须经
经董事会审议通过后，方可提交股东大 董事会审议通过后，方可提交股东大会审
会审议。董事会审议对外担保事项时， 议。董事会审议对外担保事项时，必须经
必须经出席董事会会议的三分之二以上 出席董事会会议的三分之二以上董事同
董事同意并经全体独立董事三分之二以 意并经全体独立董事三分之二以上同意。
上同意。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
股东大会在审议为股东、实际控制人及 关联人提供的担保议案时，该股东或受该
其关联人提供的担保议案时，该股东或 实际控制人支配的股东，不得参与该项表
受该实际控制人支配的股东，不得参与 决，该项表决须经出席股东大会的其他股
该项表决，该项表决须经出席股东大会 东所持表决权的半数以上通过。
的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
第四十三条 有下列情形之一的，公司应 第四十四条 有下列情形之一的，公司应
在事实发生之日起 2 个月内召开临时股 在事实发生之日起两个月内召开临时股
东大会： 东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人数，
数或者少于本章程所定人数的 2/3 时； 或者少于本章程所定人数的三分之二（即
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 6 人）时；
额的 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 的三分之一时；
份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以
（四）董事会认为必要时； 上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （五）监事会提议召开时；
章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10% 第四十九条 单独或者合计持有公司百分
以上股份的股东有权向董事会请求召开 之十以上股份的股东有权向董事会请求
临时股东大会，并应当以书面形式向董 召开临时股东大会，并应当以书面形式向
事会提出。董事会应当根据法律、行政 董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 法规和本章程的规定，在收到请求后十日
日内提出同意或不同意召开临时股东大 内提出同意或不同意召开临时股东大会
会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 作出董事会决议后的五日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变 东大会的通知，通知中对原请求的变更，
更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
独或者合计持有公司 10%以上股份的股 者合计持有公司百分之十以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东大 东有权向监事会提议召开临时股东大会，
会，并应当以书面形式向监事会提出请 并应当以书面形式向监事会提出请求。
求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
监事会同意召开临时股东大会的，应在 到请求五日内发出召开股东大会的通知，
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
知，通知中对原提案的变更，应当征得 东的同意。
相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通
监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大
知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续九十日以上单独或者合计持有公
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 司百分之十以上股份的股东可以自行召
司 10%以上股份的股东可以自行召集和 集和主持。
主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召集股
集股东大会的，须书面通知董事会，同 东大会的，须书面通知董事会，同时向公
时向公司所在地中国证监会派出机构和 司所在地中国证监会派出机构和证券交
证券交易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
比例不得低于 10%。 例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通
大会决议公告时，向公司所在地中国证 知及股东大会决议公告时，向证券交易所
监会派出机构和证券交易所提交有关证 提交有关证明材料。
明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十一条对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
配合。董事会应当提供股权登记日的股 合。董事会将提供股权登记日的股东名
东名册。 册。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 监事会以及单独或者合并持有公司百分
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 之三以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司百分之三以上股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 份的股东，可以在股东大会召开十日前提
时提案并书面提交召集人。召集人应当 出临时提案并书面提交召集人。召集人应
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 当在收到提案后两日内发出股东大会补
通知，公告临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
东大会通知公告后，不得修改股东大会 大会通知公告后，不得修改股东大会通知
通知中已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东大会不得 第五十三条规定的提案，股东大会不得进
进行表决并作出决议。 行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会 第五十五条 召集人将在年度股东大会召
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 开二十日前以公告方式通知各股东，临时
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告 股东大会将于会议召开十五日前以公告
方式通知各股东。 方式通知各股东。在计算起始期限时，不
应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
有权出席股东大会，并可以书面委托代 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
理人出席会议和参加表决，该股东代理 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
人不必是公司的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 程序。
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
发布股东大会通知或补充通知时将同时 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
披露独立董事的意见及理由。 的事项需要独立董事发表意见的，发布股
股东大会采用网络或其他方式的，应当 东大会通知或补充通知时将同时披露独
在股东大会通知中明确载明网络或其他 立董事的意见及理由。
方式的表决时间及表决程序。股东大会 股东大会网络或其他方式投票的开始时
网络或其他方式投票的开始时间，不得 间，不得早于现场股东大会召开前一日下
早于现场股东大会召开前一日下午 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。股权登记日一旦确
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算或
（三）本章程的修改； 者变更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）分拆所属子公司上市；
产或者担保金额超过公司最近一期经审 （四）本章程及其附件（包括股东大会议
计总资产 30%的； 事规则、董事会议事规则及监事会议事规
（五）股权激励计划； 则）的修改；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）公司在一年内购买、出售重大资产
以及股东大会以普通决议认定会对公司 或者担保金额超过公司最近一期经审计
产生重大影响的、需要以特别决议通过 总资产百分之三十的；
的其他事项。 （六）股权激励计划；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先
股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（八）回购股份用于减少注册资本；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回股票在
深圳证券交易所上市交易、并决定不再在
交易所交易或者转而申请在其他交易场
所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程、股东
大会议事规则规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
前款第三项、第十项所述提案，除应当经
出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过外，还应当经出席会议的除
公司董事、监事、高级管理人员和单独或
者合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
该部分股份不计入出席股东大会有表决 部分股份不计入出席股东大会有表决权
权的股份总数。 的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
条件的股东可以公开征集股东投票权。 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
征集股东投票权应当向被征集人充分披 该超过规定比例部分的股份在买入后的
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 三十六个月内不得行使表决权，且不计入
者变相有偿的方式征集股东投票权。公 出席股东大会有表决权的股份总数。
司不得对征集投票权提出最低持股比例 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
限制。 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、 因减少条款导致《公司章程》全文中引用
有效的前提下，通过各种方式和途径， 条款所涉及条款编号变化的内容将同步
优先提供网络形式的投票平台等现代信 变更。
息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序如 董事、监事候选人提名的方式和程序如
下： 下：
1. 董事候选人提案的方式和程序为： 1. 董事候选人提案的方式和程序为：
（1）公司董事会、单独或合并持有公司 （1）公司董事会、单独或合并持有公司
3%以上股份的股东有权提名公司董事候 百分之三以上股份的股东有权提名公司
选人，单个推荐人推荐的提名候选人人 董事候选人，单个推荐人推荐的提名候选
数不得超过拟选举或变更的董事人数， 人人数不得超过拟选举或变更的董事人
公司章程关于独立董事的提名有特别规 数，公司章程关于独立董事的提名有特别
定的除外。 规定的除外。
（2）独立董事候选人由董事会、监事会、 （2）独立董事候选人由董事会、监事会、
单独或合并持有公司已发行股份 1%以上 单独或合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东提名，单个推荐人推荐的提名候 的股东提名，单个推荐人推荐的提名候选
选人人数不得超过拟选举或变更的独立 人人数不得超过拟选举或变更的独立董
董事人数。 事人数。
（3）董事会向股东大会提名董事候选人 （3）董事会向股东大会提名董事候选人
应以董事会决议作出，提名股东可直接 应以董事会决议作出，提名股东可直接向
向董事会提交董事候选人的名单。 董事会提交董事候选人的名单。
2. 监事候选人提案方式和程序为： 2. 监事候选人提案方式和程序为：
（1）公司监事会、单独或合并持有公司 （1）公司监事会、单独或合并持有公司
3%以上股份的股东有权提名公司非职工 百分之三以上股份的股东有权提名公司
代表监事候选人，单个推荐人推荐的提 非职工代表监事候选人，单个推荐人推荐
名候选人人数不得超过拟选举或变更的 的提名候选人人数不得超过拟选举或变
监事人数。 更的监事人数。
（2）职工代表担任的监事由公司职工民 （2）职工代表担任的监事由公司职工民
主选举产生。 主选举产生。
（3）监事会向股东大会提名监事候选人 （3）监事会向股东大会提名监事候选人
应以监事会决议作出，并向股东大会提 应以监事会决议作出，并向股东大会提交
交监事候选人的名单；提名股东可直接 监事候选人的名单；提名股东可直接向股
向股东大会提交监事候选人的名单。 东大会提交监事候选人的名单。
董事会应当向股东大会提供候选董事、 董事会应当向股东大会提供候选董事、监
监事的简历和基本情况。董事和监事候 事的简历和基本情况。董事和监事候选人
选人提名人数达到本章程规定的人数 提名人数达到本章程规定的人数时，方可
时，方可进行表决。董事候选人、独立 进行表决。董事候选人、独立董事候选人
董事候选人及非职工代表监事候选人应 及非职工代表监事候选人应在股东大会
在股东大会召开之前作出书面承诺，同 召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
意接受提名，并承诺公开披露的候选人 并承诺公开披露的候选人的资料真实、完
的资料真实、完整并保证当选后切实履 整并保证当选后切实履行职责。提名董
行职责。提名董事、独立董事的由董事 事、独立董事的由董事会负责制作提案提
会负责制作提案提交股东大会；提名监 交股东大会；提名监事的由监事会负责制
事的由监事会负责制作提案提交股东大 作提案提交股东大会。
会。 股东大会就选举两名及以上董事、监事进
第八十三条 股东大会就选举两名及以 行表决时，实行累积投票制。
上董事、监事进行表决时，实行累积投 前款所称累积投票制是指股东大会选举
票制。 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
前款所称累积投票制是指股东大会选举 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
董事或者监事时，每一股份拥有与应选 的表决权可以集中使用。股东拥有的表决
董事或者监事人数相同的表决权，股东 权可以集中投给一个董事或监事候选人，
拥有的表决权可以集中使用。股东拥有 也可以分散投给几个董事或监事候选人，
的表决权可以集中投给一个董事或监事 但每一股东所累计投出的票数不得超过
候选人，也可以分散投给几个董事或监 其拥有的总票数。
事候选人，但每一股东所累计投出的票 公司采用累积投票制选举公司董事、监事
数不得超过其拥有的总票数。 的具体规则见公司《累积投票制度实施细
公司采用累积投票制选举公司董事、监 则》。
事的具体规则见公司《累积投票制度实
施细则》。
因合并条款导致《公司章程》全文中引用
条款所涉及条款编号变化的内容将同步
变更。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
监票。审议事项与股东有利害关系的， 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
第八十九条 股东大会现场结束时间不 第八十八条 股东大会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
当宣布每一提案的表决情况和结果，并 布每一提案的表决情况和结果，并根据表
根据表决结果宣布提案是否通过。 决结果宣布提案是否通过。
股东大会网络或其他方式投票的开始时 在正式公布表决结果前，股东大会现场、
间，不得早于现场股东大会召开前一日 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 票人、监票人、主要股东、网络服务方等
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 相关各方对表决情况均负有保密义务。
现场股东大会结束当日下午 3:00。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列 第九十五条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事
（三）担任破产清算的公司、企业的董 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
破产负有个人责任的，自该公司、企业 算完结之日起未逾三年；
破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 执照之日起未逾三年；
销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（五）个人所负数额较大的债务到期未 偿；
清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入处
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 罚措施，期限未满的；
处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担
（七）被证券交易所公开认定为不适合 任公司董事、监事和高级管理人员，期限
担任公司董事、监事和高级管理人员， 尚未届满；
期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的
（八）法律、行政法规或部门规章规定 其他内容。
的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
违反本条规定选举、委派董事的，该选 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 本条情形的，公司解除其职务。
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
其对公司和股东承担的忠实义务，在任 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
期结束后并不当然解除，在合理期限内 后并不当然解除，在合理期限内仍然有
仍然有效。 效。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实
义务的具体期限为离职后三年，其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。 政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会会议，并向股东大 （一）召集股东大会会议，并向股东大会
会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
决算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本 （六）制订公司增加或者减少注册资本的
的方案以及发行公司债券或其他证券及 方案以及发行公司债券或其他证券及上
上市方案； 市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
股票或者合并、分立、解散及变更公司 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
形式的方案； 的方案；
（八）根据国家有关规定，在股东大会 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
授权范围内，决定公司对外投资、收购 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
出售资产、资产抵押、对外担保事项、 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
委托理财、关联交易等事项； 捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
董事会秘书；根据公司总经理的提名决 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负 报酬事项和奖惩事项；根据公司总经理的
责人等高级管理人员，并决定其报酬事 提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
项和奖惩事项； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报
（十一）制订公司的基本管理制度； 酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 司审计的会计师事务所；
检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
（十六）对公司因本章程第二十三条第 查总经理的工作；
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （十六）对公司因本章程第二十四条第
定的情形收购本公司股份作出决议； （三）项、第（五）项、第（六）项规定
（十七）法律、法规、规章或本章程授 的情形收购本公司股份作出决议；
予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第一百一十一条董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
保事项、委托理财、关联交易的权限， 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
建立严格的审查和决策程序；重大投资 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
项目应当组织有关专家、专业人员进行 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
评审，并报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
发生的交易（提供担保、提供财务资助 发生的交易（提供担保、提供财务资助除
除外）达到下列标准之一的，应当提交 外）达到下列标准之一的，应当提交董事
董事会审批： 会审批：
（一） 交易涉及的资产总额占上市公司 （一） 交易涉及的资产总额占上市公司
最近一期经审计总资产的 10%以上，该交 最近一期经审计总资产的百分之十以上，
易涉及的资产总额同时存在账面值和评 该交易涉及的资产总额同时存在账面值
估值的，以较高者作为计算依据； 和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个 （二）交易标的（如股权）在最近一个会
会计年度相关的营业收入占上市公司最 计年度相关的营业收入占上市公司最近
近一个会计年度经审计营业收入的 10% 一个会计年度经审计营业收入的百分之
以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 十以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个 （三）交易标的（如股权）在最近一个会
会计年度相关的净利润占上市公司最近 计年度相关的净利润占上市公司最近一
一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 个会计年度经审计净利润的百分之十以
且绝对金额超过 100 万元； 上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和 （四）交易的成交金额（含承担债务和费
费用）占上市公司最近一期经审计净资 用）占上市公司最近一期经审计净资产的
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万 百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万
元； 元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近 （五）交易产生的利润占上市公司最近一
一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 个会计年度经审计净利润的百分之十以
且绝对金额超过 100 万元。 上，且绝对金额超过 100 万元。
（六）公司与关联自然人发生交易（提 （六）公司与关联自然人发生交易（提供
供担保、提供财务资助除外）金额达到 担保、提供财务资助除外）金额达到 30 万
30 万元以上的关联交易，由董事会审 元以上的关联交易，由董事会审批；公司
批；公司与关联法人发生的交易（提供 与关联法人发生的交易（提供担保、提供
担保、提供财务资助除外）金额在 300 万 财务资助除外）金额在 300 万元以上，
元以上，且占公司最近一期经审计净资 且占公司最近一期经审计净资产绝对值
产绝对值 0.5% 以上的关联交易，由董事 0.5% 以上的关联交易，由董事会审批。
会审批。公司与公司董事、监事和高级 公司与公司董事、监事和高级管理人员及
管理人员及其配偶发生关联交易，应当 其配偶发生关联交易，应当在对外披露后
在对外披露后提交公司股东大会审议。 提交公司股东大会审议。公司与关联人发
公司与关联人发生的交易（提供担保除 生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000
外）金额超过 3,000 万元，且占公司最 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的 对值百分之五 以上的关联交易，应提交
关联交易，应提交股东大会审议； 股东大会审议；
（七）本章程规定的除需经股东大会批 （七）本章程规定的除需经股东大会批准
准的对外担保事项。 的对外担保事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
取其绝对值计算。 其绝对值计算。
第一百一十二条 董事会审批对外担保 董事会审批对外担保事项时，必须经出席
事项时，必须经出席董事会会议的三分 董事会会议的三分之二以上董事审议同
之二以上董事审议同意并经全体独立董 意并经全体独立董事三分之二以上同意。
事 2/3 以上同意。
因合并条款导致《公司章程》全文中引用
条款所涉及条款编号变化的内容将同步
变更。
第一百一十四条 董事长行使下列职权： 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持 （一）主持股东大会会议和召集、主持董
董事会会议； 事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况； （二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司的股票、债券、重要合 （三）行使公司法定代表人的职权；
同及其他重要文件； （四）法律、法规、规章、本章程或董事
（四）行使公司法定代表人的职权； 会授予的其他职权。
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）法律、法规、规章、本章程或董
事会授予的其他职权。
公司董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百一十三条 公司董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
因分拆条款导致《公司章程》全文中引用
条款所涉及条款编号变化的内容将同步
变更。
第一百一十五条 董事会每年至少召开 第一百一十四条 董事会每年至少召开两
两次会议，由董事长召集，除临时董事 次会议，由董事长召集，于会议召开十日
会会议外，于会议召开 10 日以前以书面 以前以书面通知全体董事和监事。
通知全体董事和监事。在紧急情况下，
上述提前通知期限可以适当缩短，但应
当给董事留有必要的准备时间。
第一百一十七条 董事会召开临时会议， 第一百一十六条 董事会召开临时会议，
应以书面方式（包括专人、邮寄、传真 应以书面方式（包括专人、邮寄、传真及
及电子邮件等方式送达）于会议召开 5 电子邮件等方式送达）于会议召开五日前
日前通知全体董事。 通知全体董事、监事及相关高级管理人
员。
第一百二十六条 本章程第九十六条关 第一百二十五条 本章程第九十六条关于
于不得担任董事的情形、同时适用于高 不得担任董事的情形、同时适用于高级管
级管理人员。 理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务 本章程第九十七条关于董事的忠实义务
和第九十九条（四）—（六）关于勤勉 和第九十八条（四）、第（五）项、第（六）
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百三十六条 本章程第九十六条关 第一百三十六条 本章程第九十五条关于
于不得担任董事的情形，同时适用于监 不得担任董事的情形，同时适用于监事。
事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
董事、总经理和其他高级管理人员不得 任监事。
兼任监事。
第一百四十条 监事应当保证公司披露 第一百四十条 监事应当保证公司披露的
的信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百五十一条 公司在每一会计年度 第一百五十一条 公司在每一会计年度结
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 束之日起四个月内向中国证监会和证券
券交易所报送年度财务会计报告，在每 交易所报送并披露年度报告，在每一会计
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 年度上半年结束之日起两个月内向中国
内向中国证监会派出机构和证券交易所 证监会派出机构和证券交易所报送并披
报送半年度财务会计报告，在每一会计 露中期报告。
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
1 个月内向中国证监会派出机构和证券 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
交易所报送季度财务会计报告。 定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司分配当年税后利 第一百五十三条 公司分配当年税后利润
润时，应当提取利润的 10%列入法定公积 时，应当提取利润的百分之十列入法定公
金。公司法定公积金累计额为公司注册 积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可不再提取。 资本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
公司亏损的，在依照前款规定提取法定 公司亏损的，在依照前款规定提取法定公
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后，
公司在从税后利润中提取法定公积金 经股东大会决议，还可以从税后利润中提
后，经股东大会决议，可以提取任意公 取任意公积金。
积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东实际缴纳出资的股份比例
利润，按照股东实际缴纳出资的股份比 分配。
例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 和提取法定公积金之前向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利 的，股东必须将违反规定分配的利润退还
润的，股东必须将违反规定分配的利润 公司。
退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行 规定的会计师事务所进行会计报表审计、
会计报表审计、净资产验证及其他相关 净资产验证及其他相关的咨询服务等业
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 务，聘期一年，可以续聘。
聘。
第一百六十四条 公司的通知以下列形 第一百六十四条 公司的通知以下列形式
式发出： 发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮寄、传真、电子邮件方式送出；
（三）以公告方式送出 （三）以公告方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百八十一条 公司因本章程第一百 第一百八十一条 公司因本章程第一百七
七十九条第（二）项、第（三）项、第 十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
（四）项、第（五）项规定而解散的， 项、第（五）项规定而解散的，应当在解
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 散事由出现之日起十五日内成立清算组，
清算组，开始清算。清算组由董事或者 开始清算。清算组由董事或者股东大会确
股东大会确定的人员组成。逾期不成立 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
清算组进行清算的，债权人可以申请人 算的，债权人可以申请人民法院指定有关
民法院指定有关人员组成清算组进行清 人员组成清算组进行清算。
算。
第一百九十九条 国家对优先股另有规定
的，从其规定。
第一百九十九条 本章程经公司股东大 第二百条 本章程经公司股东大会通过之
会通过，于公司首次公开发行人民币普 日起生效实施，原章程同时废止。
通股股票并在创业板上市之日起生效。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。因本
次章程增加、修改条款而致使原章程条款序号发生变更（包括原
章程条款引用的序号变更）均已根据变更后的情况作出相应调
整。修订后的《公司章程》全文详见公司披露在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、其他事项说明
（一）公司董事会拟提请股东大会授权董事会指定专人办理
公司章程变更的工商登记、备案等手续的相关事宜。授权有效期
限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章
程备案办理完毕之日止。
（二）本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2021年年度
股东大会审议，并应当经出席会议的股东所持表决权三分之二以
上通过，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第二届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
研奥电气股份有限公司董事会
2022 年 4 月 26 日
