研奥股份：北京市环球（深圳）律师事务所关于研奥电气股份有限公司2022年员工持股计划之法律意见书2022-12-07
北京市环球（深圳）律师事务所
关于
研奥电气股份有限公司
2022 年员工持股计划
之
法律意见书
目录
目录 ...................................................................................................................................1
释义 ...................................................................................................................................2
一、 本次员工持股计划的主体资格 ............................................................................5
二、 本次员工持股计划内容的合法合规性 ................................................................5
三、 本次员工持股计划涉及的法定程序 ....................................................................8
四、 回避表决安排的合法合规性 ................................................................................9
五、 公司融资时参与方式的合法合规性 ..................................................................10
六、 一致行动关系认定的合法合规性 ......................................................................10
七、 本次员工持股计划的信息披露 .......................................................................... 11
八、 结论意见............................................................................................................... 11
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释义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
研奥股份/公司 指 研奥电气股份有限公司
本持股计划、本次员工持
指 研奥电气股份有限公司 2022 年员工持股计划
股计划
本持股计划（草案）/《员
指 《研奥电气股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》
工持股计划（草案）》
《 员 工 持股 计 划管 理 办
指 《研奥电气股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》
法》
本所 指 北京市环球（深圳）律师事务所
本所律师/经办律师 指 本所为本次员工持股计划指派的经办律师
《北京市环球（深圳）律师事务所关于研奥电气股份有限
本法律意见书 指
公司 2022 年员工持股计划之法律意见书》
指出资参加本持股计划的公司员工，包括董事（不含独立
持有人 指
董事）、监事以及公司（含子公司）其他核心员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
研奥股份股票/公司股票 指 研奥电气股份有限公司 A 股普通股股票
自本持股计划（草案）经公司股东大会审议通过且公司公
告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起，至本
存续期 指 持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本持股计划
份额持有人，且本持股计划资产依照本持股计划规定清算、
分配完毕止
本持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，所获
授份额不得转让或处置的期间，自本持股计划（草案）经
锁定期 指
公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户
至本持股计划名下之日起计算
本持股计划通过合法方式购买和持有的研奥股份 A 股普通
标的股票 指
股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
《自律监管指引第 2 号》 指
板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《研奥电气股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国、我国 指 中华人民共和国
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中华人民共和国的法律（为出具本法律意见书之目的，不
中国法律 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）
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北京市环球（深圳）律师事务所
关于
研奥电气股份有限公司
2022 年员工持股计划
之
法律意见书
GLO2022SZ（法）字第 12201 号
致：研奥电气股份有限公司
根据研奥电气股份有限公司（以下简称“研奥股份”或“公司”）与北京市环
球（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协议》，本所接
受研奥股份的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自
律监管指引第 2 号》”）以及《研奥电气股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，就研奥股份本次员工持股计划的相关事项出具本法律
意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指南第 2 号》
及其他中国现行法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定发表
法律意见。
2、为出具本法律意见书，本所律师对本次员工持股计划的主体资格、本次员
工持股计划的主要内容及审议程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法
律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向
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有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
3、本所及经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本所律师在工作过程中，已得到研奥股份的保证：即研奥股份已向本所律
师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假
和重大遗漏之处。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、研奥股份或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法
律意见书的依据。
6、本所律师仅就与本次员工持股计划有关的中国境内法律问题发表意见，不
对本持股计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审
计等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引
述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
7、本法律意见书仅供研奥股份为本次员工持股计划之目的使用，不得用作其
他任何目的。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
研奥股份提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本法律意见书。
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一、 本次员工持股计划的主体资格
研奥股份于 2016 年 11 月 18 日由长春研奥电器有限公司整体变更而来，是依
法成立、以有限责任公司整体变更方式设立的股份有限公司。
2020 年 12 月 1 日，中国证监会出具《关于同意研奥电气股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3257 号），同意研奥股份首次公开
发行股票的注册申请。
经深交所《关于研奥电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通
知》（深证上〔2020〕1257 号）同意，2020 年 12 月 24 日，研奥股份股票在深交
所上市，股票简称为“研奥股份”，股票代码为“300923”。
根据公司现持有的长春市市场监督管理局于 2021 年 5 月 13 日核发的《营业
执照》和现行有效的《公司章程》，研奥股份目前依法有效存续，不存在法律、
法规和《公司章程》规定的需要解散或终止的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司是依法设立且
有效存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资
格。
二、 本次员工持股计划内容的合法合规性
2022 年 12 月 6 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于〈研奥电
气股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈研奥
电气股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会
授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。本所律师按照《指导
意见》《自律监管指引第 2 号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进
行了逐项核查，具体如下：
（一）根据公司拟向深交所提交的内幕信息知情人登记及报备文件并经公司
书面确认，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、法规的规定履行了
现阶段所必要的内部审议程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不
存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券
欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的规
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定。
（二）根据《员工持股计划（草案）》、公司第三届职工代表大会第二次会
议决议、独立董事独立意见、监事会核查意见并经公司书面确认，本次员工持股
计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式
强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项
关于自愿参与原则的规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》并经公司书面确认，本次员工持股计
划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一
部分第（三）项关于风险自担原则的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》并经公司书面确认，参加本次员工持
股计划的人员范围为董事（不含独立董事）、监事以及公司（含子公司）其他核
心员工。除《员工持股计划（草案）》另有规定外，所有参与对象必须在本次员
工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同，符合《指
导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》并经公司书面确认，本次员工持股计
划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，
不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，不存在第三方为员
工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，符合《指导意见》第二部
分第（五）项关于员工持股计划资金来源的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公
司回购专用证券账户回购的研奥股份 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部
分第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 36 个
月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔
标的股票过户至本持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划的锁定期为 12 个
月，到期一次性解锁，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于持股期限的规
定。
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（八）根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划持股规模不超过 63.00 万
股，约占《员工持股计划（草案）》公告日公司股本总额 7,860 万股的 0.8015%。
公 司 全部 有效 的员 工持 股计 划所 持有 的股 票总 数累 计不 超过 公司 股本 总额 的
10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%，符
合《指导意见》第二部分第（六）项关于持股计划规模的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划设立后将由公司自行管
理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本持股计划全体持有人
组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开
立员工持股计划相关账户、对本持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期
结束后减持本持股计划所持有的公司股票、代表本持股计划向持有人分配收益和
现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等，维护员工持股计划持
有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与员工持股
计划持有人之间产生潜在的利益冲突，符合《指导意见》第二部分第（七）项关
于持股计划的管理的规定。
（十）根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划已对以下事项作出了明
确规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
7、其他重要事项。
根据《员工持股计划（草案）》并经公司书面确认，本次员工持股计划由公
司自行管理，不涉及授权合格的资产管理机构管理的情况，不适用员工持股计划
管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式等规定。
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经审阅《员工持股计划（草案）》，除上述本次员工持股计划不适用部分外，
其内容已经包含了《自律监管指引第 2 号》第 7.8.7 条规定的员工持股计划草案应
当包括的内容，符合《自律监管指引第 2 号》第 7.8.7 条对于员工持股计划内容的
相关要求。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自
律监管指引第 2 号》的相关规定。
三、 本次员工持股计划涉及的法定程序
（一） 已履行的程序
根据公司提供的相关会议文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，为实施本持股计划，研奥股份已履行的程序如下：
1、2022 年 12 月 6 日，公司召开第三届职工代表大会第二次会议，就公司实
施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）
项的规定。
2、2022 年 12 月 6 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于〈研奥电气股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于〈研奥电气股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请
股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，并同意将该
等议案提交公司股东大会审议，关联董事孙永贵已对相关议案回避表决，符合《指
导意见》第三部分第（九）、（十一）项和《自律监管指引第 2 号》第 7.8.6 条的
规定。
3、2022 年 12 月 6 日，公司独立董事对公司《员工持股计划（草案）》及其
摘要发表了独立意见，认为“公司本次员工持股计划的内容符合《公司法》《证
券法》《指导意见》以及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形，亦不存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形”，符合《指导意见》第
一部分第（二）项、第三部分第（十）项和《自律监管指引第 2 号》第 7.8.6 条的
规定。
4、2022 年 12 月 6 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
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于〈研奥电气股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于〈研奥电气股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法〉的议案》，关联监事
王健伍在监事会审议该等议案时回避表决。监事会于同日出具核查意见，认为“公
司本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司利益及中小股东合
法权益的情形，公司推出本次员工持股计划前，已经充分征询了员工意见，公司
不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划的情形，符合《公司法》
《证券法》《指导意见》等法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的
规定”，符合《指导意见》第一部分第（二）项、第三部分第（十）项和《自律
监管指引第 2 号》第 7.8.6 条的规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》第
三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本持股计
划依法履行现阶段应当履行的法定程序，符合《指导意见》《自律监管指引第 2
号》的相关规定。
（二） 尚需履行的程序
根据《指导意见》《自律监管指引第 2 号》的相关规定，为实施本持股计
划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划相
关事项进行审议，股东大会对本次员工持股计划作出决议时应当经出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上通过，关联股东应回避
表决。
四、 回避表决安排的合法合规性
根据《2022 年员工持股计划（草案）》、第三届董事会第二次会议决议及第
三届监事会第二次会议决议，本次员工持股计划涉及相关董事、监事的，在董事
会、监事会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时已回避表决。公司股东大会
就本次员工持股计划进行表决时，本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东
应当回避表决。本次员工持股计划在股东大会审议公司与董事、监事等参与对象
的交易相关提案时将回避表决。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》
9
《自律监管指引第 2 号》的相关规定。
五、 公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提
交持有人会议审议。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合
《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等相关规定。
六、 一致行动关系认定的合法合规性
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定，“本办法所称一致
行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的
一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”
根据《员工持股计划（草案）》并经公司书面确认，公司的控股股东、实际
控制人以及其他持股 5%以上股东未参加本次员工持股计划，本持股计划未与公司
控股股东、实际控制人以及其他持股 5%以上股东签署一致行动协议或存在一致行
动安排。员工持股计划持有人包括董事（不含独立董事）、监事共计 2 人，以上
持有人与员工持股计划存在关联关系；除前述情况外，员工持股计划与公司控股
股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在其
他关联关系，亦未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。
根据《员工持股计划（草案）》，公司本次员工持股计划由公司自行管理，
员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，员工持股计划设管理委员会，
监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。本持股计划持有人自
愿放弃其通过本计划所持标的股票的出席权、提案权、表决权；本持股计划的董
事、监事持有人已承诺不担任管理委员会的任何职务；本持股计划持有人持有的
份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大
影响。本持股计划与公司控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股东以及董事、
监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
10
其他持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管
理办法》规定的一致行动关系，《员工持股计划（草案）》关于本次员工持股计
划一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
七、 本次员工持股计划的信息披露
研奥股份应在第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过
《员工持股计划（草案）》等与本次员工持股计划相关的议案后及时公告董事会
决议、监事会会议、独立董事意见、监事会核查意见、《员工持股计划（草案）》
及其摘要、《员工持股计划管理办法》等相关必要文件。根据《指导意见》《自
律监管指引第 2 号》的规定，随着本次员工持股计划的推进，公司仍将按照相关
法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
八、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备《指导意
见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》的内
容符合《指导意见》《自律监管指引第 2 号》的相关规定；公司已就本持股计划
依法履行现阶段应当履行的法定程序，符合《指导意见》《自律监管指引第 2 号》
的相关规定；公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议；本
次员工持股计划的回避表决安排和本次员工持股计划在公司融资时的参与方式均
符合《指导意见》《自律监管指引第 2 号》的相关规定；本次员工持股计划与公
司控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员之
间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，本次员工持股计划一
致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定；公司
应在第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过《员工持股计
划（草案）》等与本次员工持股计划相关的议案后及时公告董事会决议、监事会
会议、独立董事意见、监事会核查意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要、
《员工持股计划管理办法》等相关必要文件，随着本次员工持股计划的推进，公
司仍将按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签署后
生效。（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市环球（深圳）律师事务所关于研奥电气股份有限公司
2022 年员工持股计划之法律意见书》之签章页）
北京市环球（深圳）律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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李 琤 梁俊杰
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徐丽丽
年 月 日
