研奥电气股份有限公司

                      2022 年员工持股计划管理办法


                                第一章 总则


    第一条 为规范研奥电气股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年员工持
股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）等相关法律法规、规
范性文件和《研奥电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《研
奥电气股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计
划”或“持股计划草案”）之规定，制定《研奥电气股份有限公司 2022 年员工
持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。


                         第二章 员工持股计划的制定


    第二条 员工持股计划的基本原则
    （一）依法合规原则
    公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为。
    （二）自愿参与原则
    公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加持股计划。
    （三）风险自担原则
    持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
    第三条 员工持股计划的持有人情况

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    （一）持有人确定的法律依据
    公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等有
关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿
参与、依法合规、风险自担的原则参加员工持股计划。所有参加对象均需在持股
计划的有效期内，与公司（含子公司）签订劳动合同或公司聘任合同。
    （二）持有人确定的职务依据
    参加持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事以及公司（含
子公司）其他核心员工。
    （三）员工持股计划的持有人范围
    参加本次员工持股计划的总人数不超过 24 人，员工持股计划最终参加人员
以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情况，
对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
    （四）员工持股计划持有人的核实
    符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持
股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师事务所对参
与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》以及本
次员工持股计划出具法律意见。
    第四条 员工持股计划的资金来源
    持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方
式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
    第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源
    本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的股票。通
过非交易过户的方式受让公司回购的股票数量上限为 63.00 万股，全部来源于公
司在 2022 年 5 月 31 日至 2022 年 6 月 13 日期间通过回购专用证券账户回购的公
司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
    公司于 2022 年 5 月 17 日召开的第二届董事会第二十一次会议和第二届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。截至 2022 年
6 月 13 日，公司上述股份回购已实施完成。公司通过回购专用证券账户以集中
竞价交易方式累计回购股份数量为 63.00 万股，占公司总股本（未扣减回购专用


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账户中的股份）的 0.8015%，最低成交价为 22.50 元/股，最高成交价为 24.50 元
/股，成交总金额为 1,513.65 万元（不含交易费用）
    上述事项具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露
的相关公告。
    第六条 员工持股计划涉及的标的股票规模
    持股计划持股规模不超过 63.00 万股，约占持股计划草案公告日公司股本总
额 7,860.00 万股的 0.8015%。
    公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的
认购情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
    第七条 股票购买价格、定价依据
    持股计划购买公司回购股份的价格为 14.58 元/股，购买价格约为公司回购股
份均价 24.0262 元/股的 60.6838%。
    在董事会决议公告日至持股计划购买回购股份完成期间，若公司发生资本公
积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，购买价格将作相应的调整。
    第八条 员工持股计划的存续期、锁定期
    （一）员工持股计划的存续期
    1、持股计划的存续期为 36 个月，自持股计划草案经公司股东大会审议通过
且公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起计算，持股计划在存续
期届满时如未展期则自行终止。
    2、持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或转出且持
股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，经持有人会议审议通过，
并经董事会审议通过，持股计划可提前终止。
    3、持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过
户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额
同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。




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    4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致持股计划所持有的公司
股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延
长。
    5、公司将在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即
将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
    6、公司将至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所
持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对
照《自律监管指引第 2 号》规定的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按
员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
    （二）员工持股计划的锁定期
    1、持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，到期一次性解锁，自公司公
告全部回购股份非交易过户至员工持股计划名下之日起计算，锁定期内不得进行
交易。
    2、锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的
股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票于持股计划
所获标的股票一同解锁。
    锁定期届满后，管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决
定是否卖出股票。
    3、员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不
得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证
券欺诈行为。
    4、上述敏感期是指：
    （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
    （4）中国证监会及深交所规定的其他期间。


                                     4
    第九条 员工持股计划的实施程序
    （一）公司实施员工持股计划前，应当通过职工代表大会等组织充分征求员
工意见。
    （二）董事会负责拟定员工持股计划草案。
    （三）董事会审议通过员工持股计划，独立董事和监事会应当就本次员工持
股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，本次
员工持股计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制
员工参与本次员工持股计划发表意见。
    （四）监事会负责对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公
司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划发
表意见；
    （五）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避
表决。董事会在审议通过持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、持
股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等；
    （六）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东
大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
    （七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股
计划涉及关联股东的，关联股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所
持有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
    （八）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下
的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
    （九）其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。


                        第三章 员工持股计划的管理


    第十条 员工持股计划的管理模式
    持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人
会议由持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理


                                     5
委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对持股计划进行日常管理
（包括但不限于在锁定期结束后减持持股计划所持有的公司股票、代表持股计划
向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。
管理委员会管理持股计划的管理期限为自股东大会审议通过持股计划之日起至
持股计划终止之日止。
    公司董事会负责拟定和修改持股计划，并在股东大会授权范围内办理持股计
划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持
股计划持有人的合法权益。
    第十一条 员工持股计划持有人会议
    （一）公司员工在认购持股计划份额后即成为持股计划的持有人，持有人会
议是持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持
有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
    （二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
    1、选举、罢免管理委员会委员；
    2、持股计划的变更、终止、存续期的延长、提前终止；
    3、持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
    4、审议和修订持股计划管理办法；
    5、授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账
户；
    6、授权管理委员会监督或负责持股计划的日常管理；
    7、授权管理委员会或授权专业机构（如有）行使股东权利；
    8、授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如有）；
    9、授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；
    10、授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定
期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议授权，将员工持股计划的闲置
资金投资于金融机构理财产品；




                                    6
    11、授权管理委员会决定持股计划持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
    12、授权管理委员会向董事会提出增加持有人的建议；
    13、授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；
    14、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
    （三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
    （四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
    1、会议的时间、地点；
    2、会议的召开方式；
    3、拟审议的事项（会议提案）；
    4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    5、会议表决所必需的会议材料；
    6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
    7、联系人和联系方式；
    8、发出通知的日期。
    如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第 1、2、3 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会
议的说明。
    （五）持有人会议的表决程序
    1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
    2、持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
    3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场


                                    7
不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
    4、会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会
议的持有人所持 1/2 以上（含）份额同意后则视为表决通过（持股计划规定需 2/3
以上（含）份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有
人会议的有效决议。
    5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
    6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
    （六）单独或合计持有持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
    （七）单独或合计持有持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人
会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本次员工持股计划份额 30%
以上的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在 15 日内召集持有人会议。
    第十二条 员工持股计划管理委员会
    （一）持股计划设管理委员会，监督或负责持股计划的日常管理，对持股计
划负责。
    （二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。
    （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和持股计划管理办法的规定，
    对持股计划负有下列忠实义务：
    1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；
    2、不得挪用持股计划资金；
    3、未经持有人会议同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
    4、未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划
财产为他人提供担保；


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    5、不得利用其职权损害持股计划利益；
    6、不得擅自披露与持股计划相关的商业秘密；
    7、法律、行政法规、部门规章及持股计划规定的其他义务。
    管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，
持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
    （四）管理委员会行使以下职责：
    1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
    2、代表全体持有人监督或负责持股计划的日常管理；
    3、代表全体持有人行使持股计划所持有股份的股东权利或者授权专业机构
（如有）行使股东权利；
    4、负责为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
    5、负责决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等
服务；
    6、负责与专业机构的对接工作（如有）；
    7、代表持股计划对外签署相关协议、合同；
    8、按照持股计划“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”
相关规定对持有人权益进行处置；
    9、按照持股计划的规定，决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的
持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
    10、经持有人会议授权向董事会提出增加持有人的建议
    11、决策持股计划弃购份额、被强制收回份额或权益的归属；
    12、管理持股计划利益分配，在持股计划锁定期届满时，决定标的股票出售
及分配等相关事宜；
    13、办理持股计划份额登记、继承登记；
    14、根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在
锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的
闲置资金投资于金融机构理财产品；
    15、负责持股计划的减持安排；
    16、持有人会议授权的其他职责；


                                     9
    17、持股计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
    （五）管理委员会主任行使下列职权：
    1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
    2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
    3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
    4、代表持股计划对外签署相关协议、合同；
    5、管理委员会授予的其他职权。
    （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3
日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。
    经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
    （七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
    （八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
    （九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并
作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
    （十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
    （十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。


                                    10
    （十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
    1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员
会委员（代理人）姓名；
    3、会议议程；
    4、管理委员会委员发言要点；
    5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
    第十三条 股东大会授权董事会事项
    本次员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与
2022 年员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
    （一）授权董事会负责拟定和修订本次员工持股计划；
    （二）授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候
选人；
    （三）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工
持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本次员工持股计划；
    （四）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；
    （五）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计
划做出相应调整；
    （六）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的过户、登记、锁定以
及解锁的全部事宜；
    （七）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
    （八）授权董事会对本次员工持股计划做出解释；
    （九）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
    第十四条 公司与持有人的权利和义务


                                  11
    （一）公司的权利和义务
    1、公司的权利
    （1）按照“第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规
定对持有人权益进行处置；
    （2）监督持股计划的运作，维护持有人利益；
    （3）法律、行政法规及持股计划规定的其他权利。
    2、公司的义务
    （1）真实、准确、完整、及时地履行关于持股计划的信息披露义务；
    （2）根据相关法规为持股计划开立及注销证券交易账户等；
    （3）法律、行政法规及持股计划规定的其他义务。
    （二）持有人的权利和义务
    1、持有人的权利
    （1）依照其持有的持股计划份额享有持股计划资产的权益；
    （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
    （3）对持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
    （4）法律、行政法规、部门规章或持股计划规定的其他权利。
    2、持有人的义务
    （1）遵守法律、行政法规、部门规章和持股计划的相关规定；
    （2）依照其所认购的持股计划份额和方式缴纳认购资金；
    （3）依照其所持有的持股计划份额承担持股计划的投资风险；
    （4）遵守持股计划管理办法和持有人会议决议；
    （5）持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管
理委员会同意外，持有人所持员工持股计划份额不得转让、退出（除本管理办法
“第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外）、用
于担保、偿还债务或作其他类似处置；
    （6）在持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
    （7）放弃因参与持股计划而间接持有公司股票的出席权、提案权、表决权
及除资产收益权外的其他股东权利；




                                   12
    （8）保守本次员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的
除外；
    （9）法律、行政法规及持股计划规定的其他义务。


                   第四章 持股计划的资产构成及权益分配


    第十五条 员工持股计划的资产构成
    （一）公司股票对应的权益：持股计划持有公司股票所对应的权益；
    （二）现金存款和银行利息；
    （三）持股计划其他投资所形成的资产。
    持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将持股计划资产委托归入
其固有财产。因持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入持
股计划资产。
    第十六条 员工持股计划的权益分配
    （一）在持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经
管理委员会同意，持有人所持持股计划份额不得转让、担保、偿还债务或作其他
类似处置。
    （二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计
划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，持有人因持有公司股份而获得的现
金分红亦应遵守上述锁定、解锁及归属安排。
    （三）持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处
置方式。
    锁定期满后，由管理委员会陆续变现持股计划资产，并按持有人所持份额的
比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相
关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账
户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会
统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。




                                  13
    如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员
会在持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
    （四）在存续期之内，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配。
    （五）当持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会
议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，
并按持有人持有的份额进行分配。


             第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置


    第十七条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
    若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本次员工持股计划
不作变更。
    第十八条 员工持股计划的变更
    持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持
有人确定依据等事项，存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人
所持 2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
    第十九条 员工持股计划的终止
    （一）持股计划存续期满后自行终止；
    （二）持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金
时，持股计划可提前终止；
    （三）持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，持股计划的存续期可以延
长；
    （四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致持股计划所持有的公
司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期
限可以延长。
    第二十条 持有人权益的处置




                                  14
    （一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于担
保、偿还债务或作其他类似处置。
    （二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不
得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
    （三）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与持股计划的
资格，并将其持有的持股计划权益强制收回，按照出资金额加上银行同期存款利
息之和与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的持股计划份
额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与持股计划
资格的受让人，则由参与持股计划的持有人共同享有：
    1、持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
    2、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持
有人仍留在该子公司任职的；
    3、持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违
纪等行为的；
    4、持有人因执行职务外的其他原因而身故的。
    （四）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与持股计划的
资格，并将其持有的持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出收益孰低值的
原则返还个人；管理委员会可以将收回的持股计划份额转让给指定的具备参与员
工持股计划资格的受让人；如没有符合参与持股计划资格的受让人，则由参与持
股计划的持有人共同享有：
    1、持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；
    2、持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘
用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
    3、持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；
    4、持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或者持有人因前述原因导致公司与
激励对象解除劳动关系的；给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照
有关法律的规定进行追偿。




                                  15
    （五）发生如下情形之一的，由公司董事会决定持有人所持有的权益完全按
照情形发生前的程序进行；或取消该持有人参与持股计划的资格，并将其持有的
持股计划权益强制收回，按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出收益孰
低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的持股计划份额转让给指定的具备
参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与持股计划资格的受让人，则由
参与持股计划的持有人共同享有：或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资
金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
    1、持有人退休的，公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生
前的程序进行；
    2、持有人因工丧失劳动能力而离职的，公司董事会决定持有人所持有的权
益完全按照情形发生前的程序进行；
    3、持有人因执行职务而身故的，若公司董事会决定持有人所持有的权益完
全按照情形发生前的程序进行，则其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继
承人代为持有，该等继承人不受需具备参与持股计划资格的限制；若公司董事会
决定取消该持有人参与持股计划的资格，则其返还持有人的资金由其指定的财产
继承人或法定继承人代为接收。
    （六）持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职
或平级调动），持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；若出现降
职或免职的，由管理委员会取消该持有人参与持股计划的资格，并将其持有的持
股计划权益收回，按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益
孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的持股计划份额转让给指定的具
备参与持股计划资格的受让人；如没有符合参与持股计划资格的受让人，则由参
与持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金
（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
    （七）持有人解锁权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相同或
类似的相关工作；如果持有人在解锁权益后离职、并在 2 年内从事与公司业务相
同或类似工作的，公司有权要求持有人将其因员工持股计划所得全部收益返还给
公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法
律的规定进行追偿。


                                   16
    （八）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本次员
工持股计划份额及份额权益的情况，届时由公司董事会另行决议。
    第二十一条 持股计划存续期满后股份的处置办法
    （一）若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至持股计划份额持
人，且持股计划资产依照持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通
过，并经董事会审议通过，持股计划即可终止。
    （二）持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或
过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份
额同意并提交公司董事会审议通过，持股计划的存续期可以延长。
    （三）持股计划终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对
持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在
依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
    （四）持股计划存续期满后，若持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管
理委员会确定处置办法。


                               第六章 附则


    第二十二条 公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持
有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工
聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与
持有人签订的劳动合同执行。
    第二十三条 公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，
按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本次员工持股计划的
实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
    第二十四条 本次员工持股计划持有人包括公司部分董事、监事，以上持有
人与本次员工持股计划存在关联关系；本次员工股持股计划的持有人之间均未签
署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本次员工持股计划持有人将放
弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，持股计划与公司其他
董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。


                                  17
   第二十五条 本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会
审议通过后生效。




                                          研奥电气股份有限公司董事会
                                                    2022 年 12 月 6 日




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