研奥股份：研奥电气股份有限公司2022年员工持股计划（草案）2022-12-07
证券代码：300923 证券简称：研奥股份
研奥电气股份有限公司
2022 年员工持股计划
（草案）
二〇二二年十二月
声明
本公司及公司全体董事、监事保证本持股计划及其摘要内容的真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1
风险提示
（一）研奥电气股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年员工持股计划
（以下简称“本持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本持股计划
能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
（二）本持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标
存在不确定性；
（三）有关本持股计划的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案
等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
（四）若员工认购资金较低时，本持股计划存在不能成立的风险；若员工
认购份额不足，本持股计划存在低于预计规模的风险；
（五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势
及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，
投资者对此应有充分准备；
（六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2
特别提示
（一）本持股计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《研奥电气股份有
限公司章程》等有关规定而制定。
（二）本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以
摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）本持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事以及
公司（含子公司）其他核心员工。本持股计划的参加对象共计不超过 24 人，其
中董事（不含独立董事）、监事为 2 人，具体人数根据实际缴款情况而定。
（四）本持股计划筹集资金总额不超过 918.54 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1 元，本持股计划的份额上限为 918.54 万份。资金来源为员工
合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不得向参
加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖
励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
（五）本持股计划的股票来源为公司前期通过回购专用证券账户以集中竞
价交易方式累计回购的公司股份 63.00 万股，在董事会审议通过本持股计划之
日至本持股计划完成非交易过户日之间，若公司发生资本公积转增股本、送股、
派息等除权、除息事宜，本持股计划数量做相应的调整。最终标的股票的过户
情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数
不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超
过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权
激励获得的股份。
（六）公司董事会审议通过本持股计划后，公司将发出召开股东大会的通
知，提请股东大会审议本持股计划，本持股计划经公司股东大会审议批准后方
可实施。
3
（七）审议本持股计划的公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合
的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提
供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表
决权。
（八）本持股计划采用自行管理模式，设立管理委员会，负责本持股计划
的日常管理，代表本持股计划行使股东权利，维护本持股计划持有人的合法权
益，确保本持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本持股计划持有人之间
产生潜在的利益冲突。管理委员会管理本持股计划的管理期限为自股东大会通
过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。
（九）本持股计划购买回购股份的价格为 14.58 元/股，购买价格约为公司
回购股份均价 24.0262 元/股的 60.6838%。
（十）本持股计划的存续期、锁定期及归属权益安排：本持股计划的存续
期为 36 个月，所获标的股票锁定期为 12 个月，到期一次性解锁，自本持股计
划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计
划名下之日起计算。
本持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对持股计划
进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公
司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。
（十一）公司实施持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本持股计划实施而需缴纳的相
关个人所得税由员工个人自行承担。
（十二）本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票
的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。本持股计划与
公司控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人
员之间不存在一致行动关系。公司部分董事、监事持有本持股计划份额，以上
持有人与本持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会审议本持股计划相
关提案时相关人员均将回避表决。除上述人员外，本持股计划与公司其他董事、
监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（十三）本持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
4
目录
声明............................................................................................................................... 1
风险提示........................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................ 3
释义............................................................................................................................... 6
一、 员工持股计划的目的 ............................................................................................. 8
二、 员工持股计划的基本原则 ...................................................................................... 8
三、 员工持股计划持有人的确定依据和范围 ................................................................. 8
四、 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格......................................... 9
五、 员工持股计划的存续期、锁定期.......................................................................... 11
六、 存续期内公司融资时持股计划的参与方式............................................................ 14
七、 员工持股计划的管理模式 .................................................................................... 14
八、 公司与持有人的权利和义务................................................................................. 20
九、 员工持股计划的资产构成及权益分配................................................................... 21
十、 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ................................................. 22
十一、 员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ........................................................ 25
十二、 员工持股计划的会计处理................................................................................. 26
十三、 员工持股计划履行的程序................................................................................. 26
十四、 员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ........................................................ 27
十五、 其他重要事项 .................................................................................................. 28
5
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
研奥股份、本公司、公司、上市公司 指 研奥电气股份有限公司
《研奥电气股份有限公司 2022 年员工持股计
员工持股计划、本持股计划、本计划 指
划》
员工持股计划草案、本计划草案、本 《研奥电气股份有限公司 2022 年员工持股计
指
草案 划（草案）》
《研奥电气股份有限公司 2022 年员工持股计
持股计划管理办法 指
划管理办法》
指出资参加本持股计划的公司员工，包括董事
持有人 指 （不含独立董事）、监事以及公司（含子公司）
其他核心员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
研奥股份股票/公司股票 指 研奥电气股份有限公司 A 股普通股股票
自本持股计划草案经公司股东大会审议通过
且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股
计划名下之日起，至本持股计划所持有的公司
存续期 指
股票全部出售或过户至本持股计划份额持有
人，且本持股计划资产依照本持股计划规定清
算、分配完毕止
本持股计划设定的持有人归属权益的条件尚
未成就，所获授份额不得转让或处置的期间，
锁定期 指 自本持股计划草案经公司股东大会审议通过
且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股
计划名下之日起计算
本持股计划通过合法方式购买和持有的研奥
标的股票 指
股份 A 股普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
《指导意见》 指
导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
《自律监管指引第 2 号》 指
号——创业板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《研奥电气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
6
中国人民银行对应期限定期存款利率计算得
同期银行存款利息 指
到的利息
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
7
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等
有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持
股计划草案。
持有人自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进
公司长期、持续、健康发展；
（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理
人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。
（三）风险自担原则
本持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监
管指引第 2 号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，
公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
参加本持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事以及公司
（含子公司）其他核心员工。
8
除本持股计划草案第十部分另有规定外，所有参与对象必须在本持股计划
的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本持股计划的总人数共计不超过 24 人，具体参加人数、名单将由公司遴选
并根据员工实际缴款情况确定。本持股计划参与对象为公司员工，其中拟参与
本持股计划的公司董事、监事 2 人，认购总份额不超过 291.60 万份，占本持股
计划总份额的比例为 31.7460%；其他核心员工认购总份额不超过 626.94 万份，
占本持股计划总份额的比例为 68.2540%。本持股计划以份额为持有单位，每份
份额为 1.00 元，拟筹集资金总额上限为 918.54 万元。持有人名单及其对应的权
益数量的上限及比例如下表。
拟认购份额上限 拟认购份额占本持股计
持有人 职务
（万份） 划总份额的比例
董事、子公司长春普奥轨道
孙永贵 145.80 15.8730%
交通设备有限公司总经理
王健伍 监事、高铁检修事业部总经理 145.80 15.8730%
核心员工 22 人 626.94 68.2540%
合计 918.54 100.00%
注：参与对象最终认购本持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
本持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本持股计划的缴
款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧
失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，
董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）资金来源
本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他
方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本持股计划拟筹
集资金总额上限为 918.54 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。
具体份额根据实际出资缴款金额确定。
（二）股票来源
9
本持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的研奥股份 A 股普通股股
票。本持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规
允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户
回购股份的情况如下：
公司于 2022 年 5 月 17 日召开的第二届董事会第二十一次会议和第二届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使
用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，未来用于实施员
工持股计划或股权激励。本次回购总金额不低于人民币 1,500 万元且不超过人
民币 1,600 万元（均含本数），回购股份价格上限为人民币 32 元/股。
截至 2022 年 6 月 13 日，公司上述股份回购已实施完成。公司通过回购专
用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为 63.00 万股，占公司总股
本（未扣减回购专用账户中的股份）的 0.8015%，最低成交价为 22.50 元/股，
最高成交价为 24.50 元/股，成交总金额为 1,513.65 万元（不含交易费用）。
（三）员工持股计划规模
本持股计划持股规模不超过 63.00 万股，约占本持股计划草案公告日公司
股本总额 7,860.00 万股的 0.8015%。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的
1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标
的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况
为准。
（四）股票购买价格、定价依据及合理性说明
1、购买价格、定价依据
本持股计划购买公司回购股份的价格为 14.58 元/股，购买价格约为公司回
购股均价 24.0262 元/股的 60.6838%。
在董事会决议公告日至本持股计划购买回购股份完成期间，若公司发生资
本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，购买价格将作相应的调整。
2、合理性说明
10
本持股计划的激励对象为公司董事（不含独立董事）、监事以及公司（含
子公司）其他核心员工。其中，一部分激励对象是公司业务和管理工作的直接
负责人；一部分激励对象是公司重要工作的承担者；还有一部分激励对象是公
司各个岗位的核心骨干，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，
在依法合规的基础上，以适当的价格实现对该部分人员的激励，可以真正提升
激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，
从而推动激励目标的实现。
本持股计划目的是留住核心人才，调动员工积极性，保持公司竞争优势的
重要手段。企业的稳定与发展是一个充满风险和挑战的过程，核心人才是支持
企业正常运作和发展过程中重要的中流砥柱。通过本持股计划，将提高核心员
工的工作积极性和忠诚度，对公司的稳定可持续发展至关重要。
综上，为了吸引人才、留住人才，同时维护股东利益，增强公司管理团队
及核心员工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才及核心
员工，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结
合公司经营情况和市场环境，本持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理
的激励。在不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，同时参考了
相关政策和上市公司案例，结合近年公司股价走势、公司实际情况等因素后，
本持股计划受让公司回购股份的价格为 14.58 元/股，该价格为公司回购股均价
24.0262 元/股的 60.6838%。兼顾激励效果和上市公司股东利益，具有合理性，
有利于上市公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益
平等”的基本原则。
五、员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本持股计划的存续期为 36 个月，自本持股计划草案经公司股东大会审
议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算，本持
股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或转出且
持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，经持有人会议审议
通过，并经董事会审议通过，本持股计划可提前终止。
11
3、本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或
过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致持股计划所持有的公司
股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可
以延长。
5、公司将在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即
将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
6、公司将至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所
持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应
对照《自律监管指引第 2 号》规定的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，
并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，到期一次性解锁，自公
司公告全部回购股份非交易过户至员工持股计划名下之日起计算，锁定期内不
得进行交易。
2、锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的
股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票于本持股
计划所获标的股票一同解锁。
锁定期届满后，管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况
决定是否卖出股票。
3、员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不
得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等
证券欺诈行为。
4、上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
12
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
（三）员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
根据《指导意见》，员工持股计划的持股期限不得低于 12 个月。本持股计
划锁定期设定原则为激励与约束对等，在依法合规的基础上，综合考虑宏观经
济、行业情况、疫情反复、业务情况等相关因素，并考虑到本次授予规模仅为
63.00 万股，占公司目前总股本的 0.8015%，授予规模对二级市场其他股东影响
极小，经公司综合评估，设定 12 个月锁定期并不设置业绩考核。锁定期的设定，
可在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一员工、
公司及公司股东三方的利益，达成本持股计划的目的，推动公司战略发展。因
此，综合考虑下，公司未设置短期业绩考核解锁目标，更有利于核心骨干员工
增加对公司的认可，有利于员工持续关注公司长期战略目标的实现，而非短期
业绩及股价波动，有利于长期实现公司、股东和员工利益一致性的目标，加快
公司战略目标的实现。同时，公司内部根据不同业务板块及各自战略目标，设
置了更具针对性的薪酬考评体系，将员工个人奋斗目标与公司战略规划相衔接，
确保员工在职责范围内专注提升工作业绩和管理水平，促进公司整体业绩和中
长期战略目标的实现，进而提升公司价值。此外，公司规定员工持股计划存续
期内，持有人发生辞职、违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、被
公司处以行政纪律处分等情形的，管理委员会有权终止该等持有人参与员工持
股计划的资格。上述规定对员工行为具有一定约束力，切实保护了公司及全体
股东的根本利益。
公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本持股计划持有人的合法
权益。
（四）风险防范及隔离措施
1、本持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用员工持
股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权
利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、
13
法规、规范性文件和本计划草案的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工
持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其
他股东与本持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本持股计划提供管理、
咨询等服务。
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、员工持股计划的管理模式
本持股计划经股东大会审议通过后，将由公司自行管理，内部最高管理权
力机构为持有人会议。持有人会议由本持股计划全体持有人组成，持有人会议
选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划
相关账户、对本持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本
持股计划所持有的公司股票、代表本持股计划向持有人分配收益和现金资产
等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。管理委员会管理本持股计划
的管理期限为自股东大会审议通过本持股计划之日起至本持股计划终止之日
止。
公司董事会负责拟定和修改本持股计划，并在股东大会授权范围内办理本
持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人会议
1、公司员工在认购本持股计划份额后即成为本持股计划的持有人，持有人
会议是持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会
议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表
决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人
自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）持股计划的变更、终止、存续期的延长、提前终止；
14
（3）持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关
账户；
（6）授权管理委员会监督或负责持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会或授权专业机构（如有）行使股东权利；
（8）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如
有）；
（9）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；
（10）授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在
锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议授权，将员工持股计划
的闲置资金投资于金融机构理财产品；
（11）授权管理委员会决定本持股计划持有人的资格取消事项，以及被取
消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
（12）授权管理委员会向董事会提出增加持有人的建议；
（13）授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；
（14）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当
至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
15
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头
方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽
快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参
加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有
人应视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表
决方式为书面表决。
（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决
时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持 1/2 以上（含）份额同意后则视为表决通过（本持股计划规
定需 2/3 以上（含）份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认
后形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
16
7、单独或合计持有持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会
议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本次员工持股计划份额 30%以
上的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在 15 日内召集持有人会议。
（二）管理委员会
1、本持股计划设管理委员会，监督或负责本持股计划的日常管理，对持股
计划负责。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和持股计划管理办法的规定，
对持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财
产；
（2）不得挪用持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计
划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害持股计划利益；
（6）不得擅自披露与持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及本持股计划规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，
持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督或负责持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使持股计划所持有股份的股东权利或者授权专业机
构（如有）行使股东权利；
（4）负责为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
17
（5）负责决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询
等服务；
（6）负责与专业机构的对接工作（如有）；
（7）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（8）按照本持股计划“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处
置”相关规定对持有人权益进行处置；
（9）按照本持股计划的规定，决定持有人的资格取消事项，以及被取消资
格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
（10）经持有人会议授权向董事会提出增加持有人的建议
（11）决策持股计划弃购份额、被强制收回份额或权益的归属；
（12）管理持股计划利益分配，在持股计划锁定期届满时，决定标的股票
出售及分配等相关事宜；
（13）办理持股计划份额登记、继承登记；
（14）根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限
于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股
计划的闲置资金投资于金融机构理财产品；
（15）负责持股计划的减持安排；
（16）持有人会议授权的其他职责；
（17）本持股计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3
日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可
以以通讯方式召开和表决。
18
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召
开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并
作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。
管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
12、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
（三）股东大会授权董事会事项
19
本员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与
2022 年员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责拟定和修订本次员工持股计划；
2、授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选
人；
3、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本计划
的约定取消计划持有人的资格、提前终止本次员工持股计划；
4、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计划
做出相应调整；
6、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的过户、登记、锁定以及
解锁的全部事宜；
7、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
8、授权董事会对本次员工持股计划做出解释；
9、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。
八、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）按照本持股计划草案“十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处
置”相关规定对持有人权益进行处置；
（2）监督本持股计划的运作，维护持有人利益；
（3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本持股计划开立及注销证券交易账户等；
20
（3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本持股计划份额享有本持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本持股计划份额承担本持股计划的投资风险；
（4）遵守持股计划管理办法和持有人会议决议；
（5）本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经
管理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得转让、退出（除本持股计划草
案“十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外）、用于担
保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）在本持股计划存续期间内，不得要求分配本计划资产；
（7）放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的出席权、提案权、表决
权及除资产收益权外的其他股东权利；
（8）保守本员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除
外；
（9）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。
九、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、持股计划其他投资所形成的资产。
21
本持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本持股计划资产
委托归入其固有财产。因本持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入本持股计划资产。
（二）员工持股计划的权益分配
1、在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经
管理委员会同意，持有人所持本持股计划份额不得转让、担保、偿还债务或作
其他类似处置。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本持股计
划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，持有人因持有公司股份而获得
的现金分红亦应遵守上述锁定、解锁及归属安排。
3、本持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处
置方式。
锁定期满后，由管理委员会陆续变现持股计划资产，并按持有人所持份额
的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根
据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人
个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管
理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委
员会在持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
4、在存续期之内，持有人不得要求对本持股计划的权益进行分配。
5、当本持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会
议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清
算，并按持有人持有的份额进行分配。
十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划
不作变更。
（二）员工持股计划的变更
22
本持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、
持有人确定依据等事项，存续期内，本持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）员工持股计划的终止
1、本持股计划存续期满后自行终止；
2、本持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金
时，本持股计划可提前终止；
3、本持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以
延长；
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公
司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期
限可以延长。
（四）持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、
偿还债务或作其他类似处置。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的
资格，并将其持有的本持股计划权益强制收回，按照出资金额加上银行同期存
款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持
股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参
与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且
持有人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法
违纪等行为的；
23
（4）持有人因执行职务外的其他原因而身故的。
4、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的
资格，并将其持有的本持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出收益孰低
值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具
备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，
则由参与本持股计划的持有人共同享有：
（1）持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；
（2）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或
聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
（3）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；
（4）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或者持有人因前述原因导致公
司与激励对象解除劳动关系的；给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损
失按照有关法律的规定进行追偿。
5、发生如下情形之一的，由公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照
情形发生前的程序进行；或取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有
的本持股计划权益强制收回，按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出
收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给
指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格
的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有：或由管理委员会择机出售，
返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处
理对应标的股票：
（1）持有人退休的，公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形
发生前的程序进行；
（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的，公司董事会决定持有人所持有的
权益完全按照情形发生前的程序进行；
（3）持有人因执行职务而身故的，若公司董事会决定持有人所持有的权益
完全按照情形发生前的程序进行，则其持有的权益由其指定的财产继承人或法
定继承人代为持有，该等继承人不受需具备参与本持股计划资格的限制；若公
24
司董事会决定取消该持有人参与本持股计划的资格，则其返还持有人的资金由
其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
6、持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职或
平级调动），持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；若出现降
职或免职的，由管理委员会取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有
的本持股计划权益收回，按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与
售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转
让给指定的具备参与持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格
的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，
返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处
理对应标的股票。
7、持有人解锁权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相同或类
似的相关工作；如果持有人在解锁权益后离职、并在 2 年内从事与公司业务相
同或类似工作的，公司有权要求持有人将其因员工持股计划所得全部收益返还
给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有
关法律的规定进行追偿。
8、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持
股计划份额及份额权益的情况，届时由公司董事会另行决议。
十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本持股计划份额持
有人，且本持股计划资产依照本持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会
议审议通过，并经董事会审议通过，本持股计划即可终止。
2、本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或
过户至本持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）
份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。
3、本持股计划终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对
本持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并
在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
25
4、本持股计划存续期满后，若本持股计划所持资产仍包含标的股票的，由
管理委员会确定处置办法。
十二、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等
待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，
按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。
假设本持股计划于 2023 年 1 月完成全部标的股票过户（拟认购的股票份额
全部认购完毕），共计 63.00 万股。经预测算，假设单位权益工具的公允价值
以董事会审议本次员工持股计划草案当日收盘价 21.53 元/股作为参照，公司
2023 年应确认总费用预计为 437.85 万元。上述对公司经营成果的影响最终结果
将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本持股计划对公司业绩的影响情况下，本计划股份支付费用的摊
销对存续期内各年净利润有所影响。若考虑本持股计划对公司发展产生的正向
作用，由此有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率，并促进公司积极稳
健可持续发展。
十三、员工持股计划履行的程序
1、公司实施本持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见；
2、董事会审议通过本持股计划草案，独立董事应当就本持股计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见；
3、监事会负责对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公
司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计
划发表意见；
4、董事会审议本持股计划时，与本持股计划有关联的董事应当回避表决。
董事会在审议通过本持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本持
股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等；
26
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在股东大会召
开的 2 个交易日前公告法律意见书；
6、召开股东大会审议本持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相
结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本持股计划
涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效
表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），本持股计划即
可以实施；
7、召开本持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本持股计
划实施的具体事项；
8、公司实施本持股计划，在完成将标的股票过户至本持股计划名下的 2
个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；
9、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
十四、员工持股计划的关联关系及一致行动关系
本持股计划持有人拟包括公司部分董事（不含独立董事）、监事以及公司
（含子公司）其他核心员工，相关人员与本计划存在关联关系。本持股计划与
公司控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人
员之间不构成一致行动关系，具体如下：
1、公司控股股东、实际控制人以及其他持股 5%以上股东未参加本持股计
划，本持股计划未与公司控股股东、实际控制人以及其他持股 5%以上股东签署
一致行动协议或存在一致行动安排。
2、本持股计划持有人拟包括公司董事（不含独立董事）、监事共计 2 人，
以上持有人与本持股计划存在关联关系。在公司董事会及监事会审议本持股计
划相关提案时，上述人员应回避表决。
除上述情况外，本持股计划其他持有人与公司不存在关联关系，本持股计
划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。同时，本持股
计划未与公司董事、监事及高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行
动的相关安排。
27
3、持有人会议为本持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理
委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本持股计划进行日常管理
工作、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利。
4、本持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的出席权、提案
权、表决权；本持股计划的董事、监事持有人已承诺不担任管理委员会的任何
职务；本持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有
人会议及管理委员会决策产生重大影响。本持股计划与控股股东、实际控制人、
其他持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购
管理办法》规定的一致行动关系。
5、本员工持股计划在股东大会审议上市公司与董事、监事等参与对象的交
易相关提案时需要回避。
综上所述，本持股计划与公司控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股
东、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
十五、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续
在公司或公司子公司服务的权利，不构成公司或公司子公司对员工聘用期限的
承诺，公司或公司子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司子公司与持有人
签订的劳动合同或聘用合同执行。
2、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、
会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个
人所得税由员工个人自行承担。
3、本持股计划不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、补贴、兜底等安
排。
4、本持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
5、本持股计划的解释权属于公司董事会。
研奥电气股份有限公司董事会
2022 年 12 月 6 日
28
