国泰君安证券股份有限公司
                       关于研奥电气股份有限公司
                       2022 年定期现场检查报告


保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司           被保荐公司简称：研奥股份
保荐代表人姓名：张扬文                           联系电话：010-83939246
保荐代表人姓名：彭凯                             联系电话：010-83939245
现场检查人员姓名：彭凯
现场检查对应期间：2022 年度
现场检查时间：2022 年 12 月 20 日
一、现场检查事项                                 现场检查意见
（一）公司治理                                    是    否         不适用

现场检查手段：（1）访谈公司相关董事、监事、高管人员；（2）检查公司三会会议文
件； （3）核查董事会专业委员会文件及核对公司相关公告；（4）查阅公司章程以及其
他治理制度的相关文件；（5）核查公司就有关事项出具的说明。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规             √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行               √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及
                                                   √
会议内 容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认     √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规
                                                   √
章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序
                                                   √
和信息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履
                                                                     √
行了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独
                                                   √
立
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争     √
（二）内部控制
现场检查手段：（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员资料、内部审
计制度、内部审计部门出具的历次内部审计报告及专项审计报告；（2）查阅审计委员会
资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；（3）查阅公司内部控制评价
报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易记录；
（4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细表；（5）与内审部门人员、财务部人员、董
事会秘书就募集资金使用情况进行沟通

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审
                                                  √
计部门（如适用）

2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设
                                                                   √
立内部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规
                                                  √
（如适用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内
                                                  √
部审计 部门提交的工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部
                                                  √
审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一
次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中    √
发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与
                                                  √
使用情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内
向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适    √
用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内
                                                  √
向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次
                                                  √
内部 控制评价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是
                                                  √
否建立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会
议决议、会议记录、签到表等；（2）查阅公司信息披露制度及信息披露文件；（3）查阅
投资者来访的记录材料，查阅深交所互动易网站刊载公司资料；（4）与董事会办公室、
财务部相关人员进行访谈，了解公司信息披露制度的执行情况

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致              √


2.公司已披露的内容是否完整                        √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要
                                                  √
进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项           √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合
                                                 √
公司信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站
                                                 √
刊载

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行
情况
现场检查手段：（1）查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担
保的规定；取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规
定；（2）与财务人员沟通，询问公司是否发生关联交易及审议对外担保的内部流程等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人
                                                 √
直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接
                                                 √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息
                                                 √
披露义务

4.关联交易价格是否公允                           √


5.是否不存在关联交易非关联化的情形               √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披
                                                                   √
露义务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被
                                                                   √
担保债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行
                                                                   √
了相应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：（1）对公司管理层及有关人员进行访谈交流；（2）了解募投项目实施进
展；（3）查阅公司募集资金专户银行对账单；（4）抽查公司募集资金使用的大额合同及
其资金使用审批单、付款凭证等；（5）查阅会计师、董事会对募集资金使用的专项报
告；（6）查阅公司募集资金使用相关三会文件、信息披露文件等。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议   √


2.募集资金三方监管协议是否有效执行               √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理
                                                 √
财等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用
途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地   √
点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金
投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补
                                                 √
充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺
期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、 √
投资效益是否与招股说明书等相符                 注1

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险       √


（六）业绩情况

现场检查手段：（1）对公司管理层及有关人员进行访谈交流；（2）查阅公司定期报告等
资料；（3）查阅同行业可比公司定期报告等信息披露文件、行业发展状况等资料。

1.业绩是否存在大幅波动的情况                          √


2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                     √

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显
                                                 √
异常

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：（1）对公司管理层及有关人员进行访谈交流；（2）查阅公司及股东相关
承诺及其履行情况的相关文件、信息披露等资料

1.公司是否完全履行了相关承诺                     √


2.公司股东是否完全履行了相关承诺                 √


（八）其他重要事项

现场检查手段：（1）对公司管理层及有关人员进行访谈交流；（2）查阅并核查公司现金
分红制度及其执行情况；（3）查阅公司关于重大合同、大额资金往来等其他重要事项的
相关合同、凭证、三会文件、信息披露文件等资料；（4）查阅行业发展状况等资料，网
络搜索相关媒体报道。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露           √


2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                             √


3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因     √

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大
                                                   √
变化或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险       √

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否
                                                                       √
已按相关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明


无。

注 1：募投项目延期
     研奥股份 2022 年 10 月 25 日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于部
分募投项目延期的议案》，同意在实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投
资规模不发生变更的前提下，对城轨车辆电气设备生产线智能化升级改造项目、高铁检修
生产线升级改造项目予以延期，本次延期后上述项目达到预定可使用状态日期为 2023 年
12 月 31 日。保荐机构对上述募投项目延期事项进行核查并出具核查意见，无异议。

（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于研奥电气股份有限公司
2022 年定期现场检查报告》之签署页）




保荐代表人： _____________                  ______________
                   张扬文                          彭凯




                                             国泰君安证券股份有限公司
                                                    2022 年 12 月 26 日