北京市天元律师事务所
关于安徽华骐环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
补充法律意见
北京市天元律师事务所
关于安徽华骐环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
京天股字（2020）第 411-2 号
致：安徽华骐环保科技股份有限公司
根据本所与发行人签订的法律服务协议，本所担任发行人本次发行上市的专
项法律顾问，已为发行人本次发行上市出具了《法律意见》和《律师工作报告》。
本次发行上市申请已于 2020 年 6 月 29 日由深交所受理。
2020 年 7 月 14 日，深交所上市审核中心就本次发行上市核发《问询函》。经
相关核查验证，根据《证券法》《公司法》《创业板首发注册办法》《编报规则 12》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中
国证监会的有关规定及本补充意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所及经办律师就《问询函》
项下需由发行人律师发表意见的问题，出具本补充意见。
本补充意见系对《法律意见》和《律师工作报告》的补充；除特别说明或者
根据上下文不适用外，本补充意见未重新提及的事项，仍适用《法律意见》和《律
师工作报告》的相关内容。
本所承诺，在进行上述补充核查验证的过程中，本所及经办律师严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，已对发行人的行为以及本次发行上
市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的补充核查验证，保证本补充意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意发行人按中国证监会、深交所的审核要求，在《招股说明书》中引
用本补充意见的意见及结论，但不得因该引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
2-3-1-1
补充法律意见
本所同意将本补充意见作为发行人本次发行上市申请所必备的法律文件，随同其
他本次发行上市申请材料一同上报。
2-3-1-2
补充法律意见
目 录
释义补充/变更 ............................................................................................................... 4
正 文 ........................................................................................................................ 5
一、审核问询问题 3：关于水处理产品业务 ............................................................. 5
二、审核问询问题 6：关于业务分包 ......................................................................... 7
三、审核问询问题 7：关于历史沿革 ........................................................................ 11
四、审核问询问题 10：关于无建筑施工资质的分包商 ......................................... 18
2-3-1-3
补充法律意见
释义补充/变更
除另有说明或者根据上下文另有其他含义外，本补充意见对《法律意见》和
《律师工作报告》项下释义在本补充意见中作出如下补充或者变更：
京天股字（2020）第 411 号《北京市天元律师事务所关
《法律意见》 指 于安徽华骐环保科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的法律意见》
京天股字（2020）第 411-1 号《北京市天元律师事务所
《律师工作报告》 指 关于安徽华骐环保科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的律师工作报告》
京天股字（2020）第 411-2 号《北京市天元律师事务所
本补充意见 指 关于安徽华骐环保科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见（一）》
审核函〔2020〕010050 号《关于安徽华骐环保科技股份
《问询函》 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
审核问询函》
发行人为本次发行上市编制的《安徽华骐环保科技股份
《招股说明书》 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
（申报稿，根据审核问询函修订）》
目前、现、今 指 本补充意见出具日
2-3-1-4
补充法律意见
正 文
一、审核问询问题 3：关于水处理产品业务
发行人水处理产品包括 BAF 工艺核心产品、智能化污水处理设备和其他产品，
报告期水处理产品收入分别为 837.49 万元、11,423.47 万元、15,810.74 万元。
请发行人补充披露：
（1）2018-2019 年水处理产品销售收入大幅增长的原因及合理性；
（2）水处理产品销售毛利率显著高于其他主营业务毛利率的原因及合理性；
（3）对国祯环保销售金额及占比较高的原因及合理性；
（4）BAF 相关核心工艺技术的专利权属是否清晰，是否来源于安徽工业大学
的相关研究成果，是否存在权属瑕疵、纠纷或者潜在纠纷。
请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
截至目前，发行人及保荐人已在《招股说明书》及/或关于《问询函》的回复
文件中补充披露发行人 2018-2019 年水处理产品销售收入大幅增长、水处理产品销
售毛利率显著高于其他主营业务毛利率、对国祯环保销售金额及占比较高的原因
及合理性。
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发
行人就其 BAF 相关核心工艺技术拥有以下专利权：
序号 专利权人 类别 名称 专利号 取得方式 专利权期限至
一种用于废水处理球型多
1 华骐环保 发明 ZL02112755.7 受让 2022-03-13
孔轻质陶粒及其制造方法
一种用于废水处理球型煤
上应大
2 发明 质微孔生物滤料的制造方 ZL03116878.7 申请 2023-05-12
华骐环保
法
加压固定床生物膜反应器
3 华骐环保 发明 ZL200710133336.5 受让 2027-10-17
污水处理工艺
采用交替式曝气的生物滤
4 华骐环保 发明 ZL200710191640.5 受让 2027-12-13
池生物除磷工艺
2-3-1-5
补充法律意见
序号 专利权人 类别 名称 专利号 取得方式 专利权期限至
一种整浇滤板模具及制作
5 华骐环保 发明 ZL201310707772.4 申请 2033-12-19
均匀厚度整浇滤板的方法
一种好氧硝化生物滤池-缺
6 华骐环保 发明 氧反硝化生物滤池脱氮系 ZL201410107365.4 申请 2034-03-20
统
一种用于上向流曝气生物
7 华骐环保 发明 滤池工艺的降水位反冲洗 ZL201510169267.8 申请 2035-04-12
方法
一种高效脱氮除磷污水处
8 华骐环保 发明 ZL201510996857.8 申请 2035-12-23
理工艺及其装置
一种双循环的脱氮除磷废
9 华骐环保 发明 ZL201610925255.8 申请 2036-10-29
水处理系统及其方法
实用 一种下装式抗堵塞长柄滤
10 华骐环保 ZL201320460322.5 申请 2023-07-30
新型 头
一种集物理生物化学过滤
实用
11 华骐环保 于一体的污水脱氮除磷装 ZL201520438109.3 申请 2025-06-24
新型
置
实用 一种高效脱氮除磷污水处
12 华骐环保 ZL201521104403.7 申请 2025-12-23
新型 理装置
实用 一种中置好氧硝化、两端
13 华骐环保 ZL201620837094.2 申请 2026-08-03
新型 缺氧反硝化脱氮装置
实用 一种周期性气升扰动反硝
14 华骐环保 ZL201621220080.2 申请 2026-11-13
新型 化脱氮装置
实用 一种废水深度脱氮除碳处
15 华骐环保 ZL201720330741.5 申请 2027-03-29
新型 理装置
实用 一种提标至优于地表Ⅳ类
16 华骐环保 ZL201721103339.X 申请 2027-08-29
新型 水质的工业废水处理装置
实用 一种达标至地表水Ⅳ类水
17 华骐环保 ZL201820482465.9 申请 2028-03-29
新型 的城镇污水处理系统
实用 一种下装式多重抗堵塞长
18 华骐环保 ZL201820885041.7 申请 2028-06-07
新型 柄滤头
实用 一种河道污水综合处理系
19 华骐环保 ZL201821147756.9 申请 2028-07-18
新型 统
实用
20 华骐环保 一体化箱式曝气生物滤池 ZL201821164065.X 申请 2028-07-18
新型
实用 一种河道的原位水处理系
21 华骐环保 ZL201821164295.6 申请 2028-07-18
新型 统
在来源方面，上述专利中：
1、ZL02112755.7 号专利“一种用于废水处理球型多孔轻质陶粒及其制造方法”
来源于安工大下属公司安工大华冶的相关研究成果，原专利权人为安工大华冶，
华骐有限已于 2010 年 8 月就受让该等专利权办理完成专利权转移手续，安工大华
冶、发行人已共同书面确认该等专利权属不涉及任何纠纷或潜在纠纷；
2、ZL03116878.7 号专利“一种用于废水处理球型煤质微孔生物滤料的制造方
法”来源于上应大和华骐有限的相关合作研究成果，经上应大科学技术处及发行
人确认，该等专利尚未产业化，未形成收入和利润；
2-3-1-6
补充法律意见
3、ZL200710133336.5 号专利“加压固定床生物膜反应器污水处理工艺”、
ZL200710191640.5 号专利“采用交替式曝气的生物滤池生物除磷工艺”来源于个
人相关研究成果，原专利权人为郑俊，华骐有限已于 2011 年 3 月就无偿受让该等
专利权办理完成专利权转移手续；安工大、发行人已相应出具承诺函（专项说明），
本所律师已相应与安工大科研处技术开发与知识产权科科长面谈，该等专利被确
认不涉及权利应当属于安工大的职务发明创造；
4、其他专利均来源于发行人的相关研究成果，以发行人自行申请而取得权属。
安工大已书面承诺，发行人的知识产权不涉及相关权利依法应当属于安工大
的职务发明创造，且发行人与安工大不存在纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人上述 BAF 相关核心工艺技
术的专利权属清晰，不存在权属瑕疵、纠纷或者潜在纠纷。
二、审核问询问题 6：关于业务分包
发行人披露，报告期水环境治理工程业务的土建安装成本分别为 8,889.54 万
元、13,394.81 万元、16,250.05，为该业务成本的主要构成部分。
请发行人披露土建安装成本是否包括劳务分包及专业分包的成本，如包括，
请进一步披露：
（1）相关劳务分包及专业分包的金额及占比；
（2）报告期内发行人专业分包主要涉及的项目、分包业务情况、定价方式，
结合主要专业分包涉及的项目工作量量化说明 2019 年专业分包占成本比例的合理
性；
（3）在涉及专业分包的项目中，请结合专业分包服务提供方提供的具体服务
说明其是否具备相应业务资质，其提供的服务是否依法合规。
请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）相关劳务分包及专业分包的金额及占比
截至目前，发行人及保荐人已在《招股说明书》中补充披露发行人报告期水
2-3-1-7
补充法律意见
环境治理工程业务的土建安装成本中劳务作业分包（劳务分包）及专业工程分包
（专业分包）的金额及占比：
单位：万元；%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
专业分包 16,049.36 98.76 12,834.18 95.81 8,726.26 98.16
劳务分包 200.69 1.24 560.63 4.19 163.28 1.84
合计 16,250.05 100.00 13,394.81 100.00 8,889.54 100.00
（二）报告期内发行人专业分包主要涉及的项目、分包业务情况、定价方式，
结合主要专业分包涉及的项目工作量量化说明 2019 年专业分包占成本比例的合理
性
根据《招股说明书》的补充披露并经本所律师进行审查相关合同、与发行人
部分供应商相关人员面谈等核查，报告期内发行人专业分包主要涉及的项目、分
包业务情况、定价方式如下：
序号 项目（工程） 分包业务情况 定价方式
主要分包事项为乡镇污水处理站土建施
1 五河县农村污水治理 PPP 项目
工、村镇污水管网施工
埇桥区 2018 年农村饮水安全巩固 先由发行人
主要分包事项为乡镇站点自来水厂土建施 对照分包工
2 提升 DBO 建设项目
工、村镇自来水管网施工 作量和定额
（宿州“农饮水”项目）
和县乡镇污水处理厂（站）及配套 标准制订分
主要分包事项为乡镇污水处理厂（站）土 包预算，并以
3 管网工程
建及配套管网施工 此作招标或
（“和县中车”项目）
询价依据；发
含山县镇级污水处理厂及配套管 主要分包事项为镇级污水处理厂土建及配 行人与分包
4
网工程 PPP 项目 套管网施工 商实际结算
宿州市埇桥区 2017 年度美丽乡村 时，依据分包
主要分包事项为村（镇）污水处理站土建 商完成的工
5 （镇）污水处理项目
及管网施工 作量套算定
（宿州“美丽乡村”项目）
额，并结合分
马鞍山城镇南部污水处理厂扩建
6 主要分包事项为污水处理厂扩建土建施工 包合同约定
工程 BOT 项目
进行核价与
唐家桥污水处理厂改扩建工程及 结算
7 附属工程 主要分包事项为设备安装
（重庆“唐家桥”项目）
经本所律师审阅《招股说明书》，截至目前，发行人已结合主要专业分包涉及
的项目工作量量化说明 2019 年专业分包占成本比例的合理性，具体披露如下：
2-3-1-8
补充法律意见
2019 年度由于以下项目的土建和管网等专业分包工程量大，导致当年专业分
包成本占比较高，具体如下：
单位：万元
序
水环境治理工程项目名称 专业分包成本 专业分包的工作量
号
管网铺设：344km；土建工程：40
1 五河县农村污水治理项目 9,119.01
个站区
土建工程：生物滤池、展示中心、
马鞍山城镇南部污水处理厂扩建工
2 1,771.09 宿舍楼、消毒池、废水池、桩基
程 BOT 项目
工程等
土建工程：芦岭污水处理厂区的
3 宿州芦岭项目 1,393.13
建筑物、构筑物建设等
管网铺设：8km
土建工程：运漕站区构筑物、建
含山县乡镇污水处理厂及配套管网
4 921.67 筑物主体土建工程、桩基工程及
PPP 项目
道路围墙绿化工程；陶厂仙踪昭
关站区所有土建工程
宜兴市丁蜀镇污水处理厂三期改扩
5 735.82 桩基工程
建 BOT 项目
注：1、上述 5 项专业分包成本合计 13,940.72 万元，占 2019 年度水环境治理工程总成本
的 50.50%。
2、上表所列水环境治理工程项目中，五河县农村污水治理项目及含山县乡镇污水处理厂
及配套管网 PPP 项目均为村镇污水处理厂（站）建设及配套污水管网铺设，具有污水处理厂
（站）数量多而分散的特点，污水管网铺设距离远，导致两个项目土建及管网铺设施工工作
量大，分包金额较大，发行人 2019 年确认的分包成本与各项目分包商当年完成的工作量相关；
马鞍山城镇南部污水处理厂扩建工程 BOT 项目、宿州芦岭项目及宜兴市丁蜀镇污水处理三期
项目均为城镇污水处理厂建设，其中：马鞍山城镇南部污水处理厂扩建工程 BOT 项目 2019
年实施的主要内容为桩基工程、厂区部分建筑物和构筑物的施工，工艺设备尚未到场，仅耗
用零星材料（160.98 万元）；宜兴市丁蜀镇污水处理三期项目 2019 年实施的内容仅为桩基工
程，其余工作尚未开展。
因此，村镇污水处理厂（站）建设及配套管网铺设的业务特性与当年完成的
工作量，以及发行人在 2019 年城镇污水处理厂实施的工作内容，导致 2019 年分
包成本占成本比例较高。
（三）在涉及专业分包的项目中，请结合专业分包服务提供方提供的具体服
务说明其是否具备相应业务资质，其提供的服务是否依法合规
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人报告期内曾经存在部分施
工分包不规范情形（无建筑业企业资质的专业分包服务提供方南京磊实、马鞍山
纬度相关情况，参见本补充意见正文之四），但该等分包事项截至目前均已完成或
终止，未发生工程质量纠纷，相关发包人（承包人）已确认无异议，且马鞍山市
住房和城乡建设局已出具证明文件，证明发行人在建设活动方面不存在重大违法
2-3-1-9
补充法律意见
行为，未因违反相关法律、法规受到行政处罚；据此，本所律师认为，发行人上
述不规范情形不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
除上述情形外，经本所律师进行审查相关合同、与发行人部分供应商相关人
员面谈、查询全国建筑市场监管公共服务平台等核查，报告期内发行人涉及专业
分包的前述主要项目中主要专业分包服务提供方（主要对应属于发行人报告期内
各年度水环境治理工程业务前五大供应商者）及其为该等主要项目提供的具体服
务、具备相应业务资质情况如下：
序号 主要专业分包服务提供方 服务项目（工程） 提供的具体服务 建筑业企业资质
“和县中车”项 污水处理站配套
市政公用工程施工总承包一级
目 管网建设
城市及道路照明工程专业承包三级
1 南京大陶路桥建设有限公司 含山县镇级污水
镇级污水处理厂 环保工程专业承包三级
处理厂及配套管 建筑工程施工总承包三级
配套管网施工
网工程 PPP 项目
防水防腐保温工程专业承包二级
建筑幕墙工程专业承包二级
乡镇站点自来水 市政公用工程施工总承包三级
宿州“农饮水”
2 安徽易航公路工程有限公司 厂及其配套管网 公路工程施工总承包三级
项目
建设 建筑工程施工总承包三级
钢结构工程专业承包三级
环保工程专业承包三级
建筑工程施工总承包一级
石油化工工程施工总承包一级
市政公用工程施工总承包一级
机电工程施工总承包一级
钢结构工程专业承包一级
重庆“唐家桥”
消防设施工程专业承包一级
重庆工业设备安装集团有限 项目
3 设备安装 电子与智能化工程专业承包一级
公司 （作为投标联合
建筑机电安装工程专业承包一级
体成员单位）
冶金工程施工总承包二级
公路交通工程（公路机电工程）专
业承包二级
防水防腐保温工程专业承包一级
电力工程施工总承包三级
五河县农村污水 管网、土建工程 建筑装修装饰工程专业承包二级
治理 PPP 项目 施工 市政公用工程施工总承包三级
环保工程专业承包三级
4 安徽昌盛园林绿化有限公司
宿州“农饮水” 站点自来水厂及 建筑工程施工总承包三级
项目 其配套管网建设 钢结构工程专业承包三级
水利水电工程施工总承包三级
五河县农村污水 管网、土建工程
5 安徽五诚建筑工程有限公司 市政公用工程施工总承包三级
治理 PPP 项目 施工
建筑装修装饰工程专业承包二级
污水处理站土建
五河县农村污水 建筑工程施工总承包二级
6 南京元海建设工程有限公司 工程、污水管网
治理 PPP 项目 市政公用工程施工总承包三级
工程施工
钢结构工程专业承包三级
宿州市润东建筑工程有限公 五河县农村污水 村镇污水管网施 市政公用工程施工总承包三级
7
司 治理 PPP 项目 工 钢结构工程专业承包三级
2-3-1-10
补充法律意见
序号 主要专业分包服务提供方 服务项目（工程） 提供的具体服务 建筑业企业资质
宿州市卓富建筑安装工程有 五河县农村污水
8 污水管网施工 市政公用工程施工总承包三级
限公司 治理 PPP 项目
建筑工程施工总承包一级
站区内土建工
建筑装修装饰工程专业承包一级
马鞍山城镇南部 程，办公楼、宿
防水防腐保温工程专业承包二级
9 马鞍山新立建设有限公司 污水处理厂扩建 舍楼及展示中心
市政公用工程施工总承包三级
工程 BOT 项目 土建、装饰、水
建筑机电安装工程专业承包三级
电、消防安装
钢结构工程专业承包三级
建筑装修装饰工程专业承包二级
宿州市复兴建筑安装工程有 宿州“农饮水” 市政公用工程施工总承包三级
10 自来水管网建设
限公司 项目 环保工程专业承包三级
建筑工程施工总承包三级
五河县农村污水 污水管网工程施
治理 PPP 项目 工 建筑装修装饰工程专业承包二级
11 安徽鲁屹建筑工程有限公司 建筑工程施工总承包三级
宿州“农饮水” 站点自来水厂及 市政公用工程施工总承包三级
项目 其配套管网建设
五河县农村污水 污水管网工程施
12 五河县市政建设工程公司 市政公用工程施工总承包三级
治理 PPP 项目 工
污水处理站土建
宿州“美丽乡村” 建筑工程施工总承包三级
13 宿州新城建筑工程有限公司 及相关附属工程
项目 市政公用工程施工总承包三级
施工
经核查，本所律师认为，上述主要专业分包服务提供方就提供上述服务具备
相应业务资质，其提供的上述服务依法合规。
三、审核问询问题 7：关于历史沿革
发行人历史上曾引入较多机构投资者和自然人股东，入股价格存在较大差异，
存在相同时期不同投资者入股价格不同、后期投资者比早期投资者入股价格更低
的情形。
请发行人补充披露：
（1）2011 年 6 月，江苏高投、丰嘉投资、江栋金属、程立松、李桂芹、何云
建增资入股价格依据的当时市场 PE 投资价格标准的具体情况，同次增资入股价格
不同的原因及合理性，与 2011 年 5 月外部投资者蓝勇、潘玲凤，华骐有限高级管
理人员杨伟真、兰萍，华骐有限员工持股平台丰盈管理增资价格及依据有较大差
异的原因及合理性，此次增资未参照“皖国信评报字（2010）第 204 号”《资产评
估报告书》确定的评估价格的原因及合理性；
（2）2015 年 4 月，国元投资增资价格低于 2011 年外部投资者增资价格的原
因及合理性，增资依据的资产评估报告结论是否反映了股权的公允价值；
2-3-1-11
补充法律意见
（3）2017 年 6 月，山鹰基金增资入股价格依据的当时市场 PE 投资价格标准
的具体情况，增资价格低于 2011、2015 年外部投资者增资价格的原因及合理性；
（4）请结合增资入股自然人股东及机构投资者的股东在发行人担任的职务，
补充说明历次股权变动是否涉及应确认股份支付而未确认的情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）2011 年江苏高投、丰嘉投资、江栋金属、程立松、李桂芹、何云建增
资入股价格问题
根据发行人的说明、发行人及其相关投资者提供的相关资料并经本所律师进
行与发行人相关人员、部分投资者面谈等核查：
1、增资入股价格依据的当时市场 PE 投资价格标准的具体情况
2011 年江苏高投、丰嘉投资、江栋金属、程立松、李桂芹、何云建增资入股
的具体情况如下[为便于阅读，“每股”（“/股”）可指有限公司“每元出资额”（“/
元出资额”），下同]：
序号 股东名称/姓名 增资额（万元） 增资价格（元/股）
1 江苏高投 100
2 程立松 50 12
3 李桂芹 20
4 丰嘉投资 50
5 江栋金属 15 15
6 何云建 15
合计 250 —
上述投资者中，江苏高投、丰嘉投资本身即 PE 投资者，按照上述价格及截至
此次增资前最后一年（2010 年度）末发行人注册资本 1,798 万元、发行人 2010 年
度经审计合并净利润值 601.32 万元计算，相应的市盈率均为 30 倍以上。
2、同次增资入股价格不同的原因及合理性
2-3-1-12
补充法律意见
就此次增资，发行人相关人员当时先与江苏高投谈判确定 12 元/股的价格，再
按不低于该价格的定价标准继续与其他投资者分别单独谈判定价，并非每一投资
者均对同次增资其他投资者的具体增资价格明确知晓，故当时同次增资入股价格
不同。
此次增资投资者增资入股时相关背景情况如下：
序号 投资者 背景
1 江苏高投 私募投资基金（PE 投资者）
安徽欧亚能源科技有限公司执行董事兼总经理
2 程立松
上海亚力达投资有限公司执行董事
3 李桂芹 外部个人投资者（已退休）
4 丰嘉投资 PE 投资者
5 江栋金属 外部私营企业
6 何云建 颇尔过滤器（北京）有限公司 IM 部门高级经理
根据上述投资者提供的相关承诺、说（声）明文件及相关验资报告并经本所
律师与部分投资者面谈，上述投资者不存在以委托持股或信托持股等形式代他人
持有发行人股份的行为。
综上，本所律师认为，上述同次增资入股价格不同情形具有合理性。
3、此次增资未参照皖国信评报字（2010）第 204 号资产评估报告书确定的评
估价格的原因及合理性
2010 年 12 月 5 日，国信出具皖国信评报字（2010）第 204 号《马鞍山市华骐
环保科技发展有限公司拟增资项目资产评估报告书》，确认以 2010 年 6 月 30 日为
评估基准日，华骐有限净资产的账面价值为 5,648.05 万元，以资产基础法评估的
评估价值为 9,315.46 万元（即 5.18 元/股）。
上述资产评估报告书系国有独资公司安工大资产、经开建投增资的定价依据，
而此次增资系外部投资者在华骐有限有明确首次公开发行股票并上市计划（2011
年 11 月即完成“股改”）的背景下进行的“Pre-IPO”投资，属于积极型投资者的
高风险型投资，投机性较强，与上述国有独资公司增资的投资性质不同，故未参
照上述资产评估报告书确认的每股净资产价值。
2-3-1-13
补充法律意见
综上，本所律师认为，此次增资未参照上述资产评估报告书确定的评估价格
具有合理性。
4、与 2011 年外部投资者蓝勇、潘玲凤，华骐有限高级管理人员杨伟真、兰
萍，华骐有限员工持股平台丰盈管理增资价格及依据有较大差异的原因及合理性
2011 年先于江苏高投、丰嘉投资、江栋金属、程立松、李桂芹、何云建增资
的投资者蓝勇、潘玲凤、杨伟真、兰萍、丰盈管理，除蓝勇外均具有华骐有限员
工（老股东）背景，其增资价格 6 元/股较前述 2011 年国有独资公司增资价格 5.18
元/股有所上浮。其中，蓝勇及老股东潘玲凤分别为发行人总经理郑杰、董事长王
健之友（但不涉及关联关系），当时与华骐有限个别高级管理人员、员工持股平台
一同参与增资，其增资时相关背景情况如下：
序号 投资者 背景
1 蓝勇 私营企业深圳市鼎诺投资管理有限公司副董事长
私营企业天源环保有限公司会计
2 潘玲凤
2007 年 11 月即已对华骐有限出资的老股东
根据上述投资者提供的相关承诺、说明文件及相关验资报告并经本所律师核
查，上述投资者不存在以委托持股或信托持股等形式代他人持有发行人股份的行
为。
江苏高投、丰嘉投资、江栋金属、程立松、李桂芹、何云建均系外部积极型
投资者，其投资谈判晚于上述在先投资者，结合其背景、投资谈判及华骐有限相
关历史沿革等情况判断，其增资属于投机性更强的高风险型“Pre-IPO”投资，华
骐有限及其内部相关人员在有明确首次公开发行股票并上市计划、来自投资市场
的外部投资者投资意愿较强的背景下要求外部投资者提供较高的价格，故与上述
在先增资在价格、依据方面存在差异。
综上，本所律师认为，上述二次增资价格及依据有较大差异具有合理性。
（二）2015 年国元投资增资价格低于 2011 年外部投资者增资价格的原因及合
理性，增资依据的资产评估报告结论是否反映了股权的公允价值
1、2011 年 11 月华骐有限按原账面净资产值 147,341,847.60 元折股整体变更为
股份公司时，其注册资本由 2,970 万元变更为 4,455 万元，即增加至原先的 1.5 倍[其
每股净资产值相应由 4.96 元/股变更为 3.31 元/股，即减少至原先的 2/3]；本所律师
2-3-1-14
补充法律意见
认为，据此，2011 年外部投资者江苏高投、丰嘉投资、江栋金属、程立松、李桂
芹、何云建增资价格 12 元/股、15 元/股在与 2015 年国元投资增资价格进行比较时
应相应折算为 8 元/股、10 元/股，故 2015 年国元投资增资价格 9.60 元/股并未显著
低于该等 2011 年外部投资者增资价格。
2、2015 年国元投资增资依据了中铭评报字[2014]第 9023 号《国元股权投资有
限公司拟投资事宜涉及的安徽华骐环保科技股份有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告》，其确认以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日，华骐有限净资产的账
面价值为 20,068.96 万元，以市场法评估的评估价值为 43,500.00 万元。该等资产
评估项目已于 2014 年 12 月 25 日经安徽省国资委备案。根据该等备案情况并经审
阅该等资产评估报告，本所律师认为，2015 年国元投资增资依据的资产评估报告
结论反映了相关股权的公允价值。
（三）2017 年山鹰基金增资入股价格依据的当时市场 PE 投资价格标准的具体
情况，增资价格低于 2011、2015 年外部投资者增资价格的原因及合理性
1、山鹰基金本身即 PE 投资者，据其提供的内部投资材料并经本所律师核查，
2017 年山鹰基金增资入股价格为 6.97 元/股，其内部对发行人的投资后估值为 4.28
亿元，对应发行人 2016 年度未经审计净利润值的内部计算市盈率为 23.42 倍，在
其内部参考的当时同业上市公司市盈率范围内。
2、2015 年发行人实施的增资扩股方案中，国元投资增资完成后，向新老股东
以十股送一股的方式进行资本公积转增注册资本，即当时发行人的注册资本增加
至原先的 1.1 倍；本所律师认为，据此，在与 2017 年山鹰基金增资价格进行比较
时，2011 年外部投资者江苏高投、丰嘉投资、江栋金属、程立松、李桂芹、何云
建增资价格 15 元/股、12 元/股应相应折算为 9.09 元/股、7.27 元/股（亦考虑前述
华骐有限整体变更时注册资本增加至原先的 1.5 倍），2015 年国元投资增资价格
9.60 元/股应相应折算为 8.73 元/股，2017 年山鹰基金增资价格确低于 2011、2015
年外部投资者增资价格。相关原因为当时发行人业务扩张（当时拟推进含山县镇
级污水处理厂及配套管网工程 PPP 项目、丹阳片区污水处理厂 BOT 项目等特许经
营项目），资金需求量增大，而山鹰基金本次投资总额较高，存在价格折让情形，
且该价格亦受发行人 2015 年首次公开发行股票并上市计划未实现的影响（2015 年
度经审计合并净利润值为 1,509.67 万元）；本所律师认为，2017 年山鹰基金增资价
格低于 2011、2015 年外部投资者增资价格具有合理性。
（四）结合增资入股自然人股东及机构投资者的股东在发行人担任的职务，
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补充法律意见
补充说明历次股权变动是否涉及应确认股份支付而未确认的情况
包括《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 38 号——首次
执行企业会计准则》在内的 38 项具体准则自 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围
内施行，鼓励其他企业执行。《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》
第十条第二款规定：“首次执行日之前可行权的股份支付，不应追溯调整。”2011
年 11 月整体变更为股份公司前，华骐有限并未全面执行上述具体准则，其股权变
动根据该等规定不应确认股份支付而追溯调整。
注：实际上，假定华骐有限自 2007 年 1 月 1 日起全面执行上述具体准则，其可能涉及股
份支付的股权变动，应当按照权益工具的公允价值计入管理费用，相应增加资本公积；而不
进行股份支付处理，相应形成的留存收益亦于 2011 年 11 月整体变更时一并转入资本公积，两
种处理方式的财务结果一致。
根据发行人相关增资入股自然人股东及机构投资者的股东（指自然人，下同）
提供的说明函或发行人就丰盈管理股东提供的员工材料并经本所律师查询“企查
查”，发行人历次股权变动时相关的该等人员在发行人担任职务情况如下：
增资入股 相关自然人股东及
序号 股权变动 当时在发行人担任的职务
股东 机构投资者的股东
1 2014 年 1 月，股份无偿划转 无 — —
2 2014 年 6 月，股份转让 无 — —
3 2015 年 1 月，股份转让 无 — —
4 2015 年 5 月，增资 国元投资 无 —
5 2015 年 8-10 月，股份转让 无 — —
山鹰基金 无 —
郑俊 副董事长、总工程师
胡铁 已离职
助理总裁、设计研究院常务副院
连宏伟
长、职工代表监事
6 2017 年 7 月，增资 李丙煌 EPC 事业部总经理
丰盈管理
张二全 已离职
桑超峰 总经理助理、设备事业部副总经理
周涛 市场四部部长
廖庆波 工程总监
2-3-1-16
补充法律意见
程鹏 质量管理部质检员
胡一强 副总经理
王祥俊 物控中心员工
王晨 质量管理部部长
朱健 市场总监、市场一部部长
胡成勇 工程服务部施工队队长
林平 滤料分公司总调度
何其海 滤料分公司总工段长
张捷 已离职
王芳 五河华骐经理
陈尧 宜兴华骐经理
向忠良 宜兴华骐员工
朱亦伟 宜兴华骐副经理
费煜青 行政总监、总经理办公室主任
王江华 滤料分公司负责人
陈亮 财务部部长
王健 董事长
郑杰 董事、总经理
王爱斌 董事、副总经理
衡旭 自控事业部部长
程晓玲 总经理助理、设计研究院总工程师
7 2018 年 7-9 月，股份转让 无 — —
8 2019 年 6 月，股份转让 无 — —
注：上表“当时在发行人担任的职务”列信息不含发行人董监高及其他员工在发行人控股子公司的任职
信息（在发行人控股子公司任职但未在发行人任职者除外）。
本所律师认为，上述员工持股平台丰盈管理 2017 年增资，与同时增资的外部
机构投资者山鹰基金价格一致，均为 6.97 元/股，不涉及发行人为获取职工和其他
方提供服务而授予权益工具，不应确认股份支付。
综上，本所律师认为，发行人历次股权变动不涉及应确认股份支付而未确认
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补充法律意见
的情况。
四、审核问询问题 10：关于无建筑施工资质的分包商
发行人称，2016 年以来公司承接了一批村镇污水治理项目，这些项目具有实
施地点多且分散、单个工程量小、造价不高的特点，不存在结构和功能复杂建筑
物或构筑物的建造，施工较为简单、安全度较高，公司将上述少量施工任务分包
给过往合作好、工程质量符合验收标准但并无工程施工专业资质的分包单位，共
涉及南京磊实建筑工程有限公司和马鞍山市纬度建筑工程有限公司两家分包商。
其中，南京磊实建筑工程有限公司成立于 2015 年 4 月，2016 年开始与发行人签订
土建分包合同；马鞍山市纬度建筑工程有限公司成立于 2018 年 9 月，2018 年开始
与发行人签订土建分包合同。
请发行人补充披露：
（1）与上述两家无建筑施工资质的分包商签订土建分包合同的过程，在对方
成立初期即选择其作为土建分包商的原因及合理性；
（2）上述两家无建筑施工资质的分包商与发行人实际控制人、主要股东、董
监高及关联方是否存在关联关系、利益输送或商业贿赂情形。
请保荐人、发行人律师查并发表明确意见。
回复：
（一）与两家无建筑施工资质的分包商签订土建分包合同的过程，在对方成
立初期即选择其作为土建分包商的原因及合理性
根据发行人的说明及提供的相关材料并经本所律师进行与南京磊实、马鞍山
纬度相关人员面谈：
1、报告期内，发行人与该两家无建筑施工资质（无建筑业企业资质）的分包
商签订的土建专业分包合同中，分包价额超过 50 万元的金额较大的合同主要经招
投标、竞争性谈判（磋商）等竞争性程序而签订，分包价额在 50 万元以下的金额
较小的合同主要经双方直接协商议价而签订。
2、在对方成立初期即选择其作为土建分包商的原因：
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补充法律意见
（1）南京磊实：2015 年南京磊实成立前，发行人曾经就个别标的额较小的整
修工作与南京荣旺建筑工程有限责任公司（1999 年成立，现名为南京乔利荣建设
有限公司）的施工人员进行合作，认可其工作质量；2015 年 4 月南京磊实成立后，
相关人员进入南京磊实，发行人继续就部分标的额较小的整修、构筑工作与其合
作，相应与南京磊实签订合同；因持续认可其工作质量，发行人开始选择南京磊
实作为土建分包商，就标的额较大的土建施工与南京磊实进行合作；
（2）马鞍山纬度：毛才福原为发行人（控股子公司宜兴华骐）工程施工现场
负责人员（2014 年 4 月至 2018 年 9 月在职，并非发行人实际控制人、主要股东、
董监高或其关系密切的家庭成员），发行人了解其在施工方面的工作能力；2018 年
9 月，毛才福离职，参与设立马鞍山纬度经营工程业务，发行人因认可其个人工作
能力，开始选择马鞍山纬度作为土建分包商，进行土建施工合作。
本所律师认为，发行人在南京磊实、马鞍山纬度成立初期即选择其作为土建
分包商的上述原因具有合理性。
（二）两家无建筑施工资质的分包商与发行人实际控制人、主要股东、董监
高及关联方是否存在关联关系、利益输送或商业贿赂情形
根据发行人相关承诺（说明）并经本所律师进行审查相关分包合同、银行回
单等相关原始凭证、与两家无建筑施工资质分包商相关人员面谈、查询国家企业
信用信息公示系统、“企查查”、有权部门网站等相关网页等核查，报告期内，该
两家无建筑施工资质的分包商与发行人实际控制人（安工大）、主要股东（安工大
资产、山鹰基金及报告期内曾经持有发行人 5%以上股份的国元投资）、董监高及
主要关联方不存在关联关系、不正当利益输送或商业贿赂情形。
本补充意见正本四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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补充法律意见
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于安徽华骐环保科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人： _______________
朱小辉
经办律师（签字）： ______ ________
朱振武
________ ______
谢发友
________ ______
刘晓蕤
本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层 邮编：100032
年 月 日