北京市天元律师事务所
关于安徽华骐环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（三）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
补充法律意见
北京市天元律师事务所
关于安徽华骐环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（三）
京天股字（2020）第 411-4 号
致：安徽华骐环保科技股份有限公司
根据本所与发行人签订的法律服务协议，本所担任发行人本次发行上市的专
项法律顾问，已为发行人本次发行上市出具了《法律意见》和《律师工作报告》。
本次发行上市申请已于 2020 年 6 月 29 日由深交所受理。
2020 年 9 月 12 日，深交所上市审核中心就本次发行上市发出《问询问题清
单》。经相关核查验证，根据《证券法》《公司法》《创业板首发注册办法》《编报
规则 12》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法
规和中国证监会的有关规定及本补充意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所及经办律师就《问
询问题清单》项下需由发行人律师发表意见的问题，出具本补充意见。
本补充意见系对《法律意见》《律师工作报告》《补充意见一》《补充意见二》
的补充；除特别说明或者根据上下文不适用外，本补充意见未重新提及的事项，
仍适用《法律意见》《律师工作报告》《补充意见一》《补充意见二》的相关内容。
本所承诺，在进行上述补充核查验证的过程中，本所及经办律师严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，已对发行人的行为以及本次发行上
市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的补充核查验证，保证本补充意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意发行人按中国证监会、深交所的审核要求，在《招股说明书》中引
用本补充意见的意见及结论，但不得因该引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
3-1
补充法律意见
本所同意将本补充意见作为发行人本次发行上市申请所必备的法律文件，随同其
他本次发行上市申请材料一同上报。
3-2
补充法律意见
目 录
释义补充/变更 ............................................................................................................... 4
正 文 ........................................................................................................................ 5
一、问询问题 5 ............................................................................................................. 5
二、问询问题 6 ............................................................................................................. 8
三、问询问题 8 ............................................................................................................. 9
四、问询问题 9 ........................................................................................................... 10
3-3
补充法律意见
释义补充/变更
除另有说明或者根据上下文另有其他含义外，本补充意见对《法律意见》《律
师工作报告》《补充意见一》《补充意见二》项下释义在本补充意见中作出如下补
充或者变更：
京天股字（2020）第 411-3 号《北京市天元律师事务所
《补充意见二》 指 关于安徽华骐环保科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见（二）》
京天股字（2020）第 411-4 号《北京市天元律师事务所
本补充意见 指 关于安徽华骐环保科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见（三）》
《关于安徽华骐环保科技股份有限公司首次公开发行股
《问询问题清单》 指
票并在创业板上市的问询问题清单》
清泉公司 指 深圳市清泉水业股份有限公司
目前、现、今 指 本补充意见出具日
3-4
补充法律意见
正 文
一、问询问题 5
报告期内，发行人参与了多个 PPP 项目。请发行人进一步说明相关 PPP 项目
是否符合国家和地方关于 PPP 项目的相关规定或要求，是否已纳入财政部全国 PPP
综合信息平台项目库，是否已经过地方人大批准并纳入政府财政预算，发行人参
与相关 PPP 项目是否存在潜在法律风险，相关款项回收是否存在重大不确定性。
请保荐人、发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）关于 PPP 项目的主要规定
政府和社会资本合作项目（PPP 项目）将主要历经项目识别阶段、项目准备阶
段、项目采购阶段、项目执行阶段，各阶段涉及的主要规范性要求如下：
1、项目识别阶段
根据《政府和社会资本合作项目政府采购办法》（财库〔2014〕215 号）、《政
府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金〔2016〕92 号）、《PPP 物有所值
评价指引（试行）》（财金〔2015〕167 号）、《政府和社会资本合作模式操作指南（试
行）》（财金〔2014〕113 号）、《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》
（财金〔2015〕21 号）、《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目
库管理的通知》（财办金〔2017〕92 号）等规定，该阶段主要由拟发起 PPP 模式的
政府及其有关职能部门对项目开展前期论证、可行性研究、财政承受能力论证和
物有所值评价等相关论证，将项目列入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目
库的“项目储备清单”之中。
2、项目准备阶段
根据《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（财金〔2014〕113 号）、
《政府和社会资本合作项目政府采购办法》（财库〔2014〕215 号）、《政府和社会
资本合作项目财政管理暂行办法》（财金〔2016〕92 号）、《关于规范政府和社会资
本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92 号）等规定，
3-5
补充法律意见
在项目采购人完成可行性研究、财政承受能力论证和物有所值评价后，即可授权
确定实施机构、确定项目实施方案以及政府出资代表（若有），并开展意向投资人
的资格预审、项目采购文件的编制等工作。
3、项目采购阶段
根据《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国招标投标法》、《政府
和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财库〔2014〕215 号）、《政府和社会资
本合作项目财政管理暂行办法》（财金〔2016〕92 号）、《关于规范政府和社会资本
合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92 号）等规定，
PPP 项目的采购方式包括公开招标、竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源采购等，
项目采购人在该阶段依法确定采购方式后选择投资人（即社会资本合作方），在采
购人选择投资人前，应将项目转入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库的
“项目管理库-采购阶段”之中。
根据《中华人民共和国预算法》、《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办
法》（财金〔2016〕92 号）等规定，项目采购人应当根据预算管理要求，将 PPP 项
目涉及的政府跨年度财政支出责任纳入中期财政规划，经财政部门审核汇总后，
报本级人民政府审核，经本级政府同意后报本级人民代表大会审议。同时，《关于
进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50 号）、《关于推进政府
和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金〔2019〕10 号）明确要求，不得以任
何方式承诺回购社会资本方的投资本金，不得以任何方式承担社会资本方的投资
本金损失，不得以任何方式向社会资本方承诺最低收益。
4、项目执行阶段
根据《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国招标投标法》、《政府
和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财库〔2014〕215 号）等规定，结合项
目的采购文件要求，选定的投资人将会与项目采购人签署投资协议、PPP 合同，通
常情况下，在签署协议/合同签署后采购文件和投资协议的要求在项目所在地设立
项目公司，于项目公司成立后作为项目法人依法承接投资人所签 PPP 合同的相应
权利义务并组织项目建设和运营。项目采购人在此阶段应将项目转入财政部政府
和社会资本合作中心 PPP 项目库的“项目管理库-执行阶段”之中。
（二）发行人报告期内参与的 PPP 项目符合国家和地方关于 PPP 项目的相关
3-6
补充法律意见
规定或要求
经本所律师核查，发行人报告期内所参与 PPP 项目相关具体情况如下：
取得 物有所值 财政承受 入库 付费
序号 项目名称 纳入政府财政预算情况
方式 评价 能力论证 情况 机制
根据 2017 年 3 月 23 日《含山县人民政
府专题会议纪要》（第 10 号）原则同
意的《含山县镇级污水处理厂及配套管
含山县乡镇 网工程 PPP 项目实施方案》，“本 PPP
污水处理厂 竞争性 项目的支出费用已纳入含山县财政预 政府
1 通过 通过 入库
及配套管网 磋商 算”，“政府方承诺将政府购买本项目 付费
PPP 项目 服务的可用性服务费及绩效服务费纳
入财政预算的人大决议和中长期财政
规划，并在 PPP 项目合同签署之后提
供”。
含山经济开 根据含山县人民政府批复原则同意的
发区东区污 《安徽省马鞍山市含山县含山经济开
水处理厂 发区东区污水处理厂（一期）及西区污
竞争性 政府
2 （一期）及 通过 通过 水处理厂（一期）PPP 项目实施方案》， 入库
磋商 付费
西区污水处 “含山县财政局将本项目中政府方的
理厂（一期） 支出责任纳入含山县跨年度财政预算”
PPP 项目 作为“政府方的义务”。
根据 2016 年 9 月 23 日《当涂县人民政
当涂县污水 府常务会议纪要》（第 15 号）原则同
处理站及其 竞争性 意的《当涂县污水处理站及配套管网 政府
3 通过 通过 入库
配套管网 磋商 PPP 项目实施方案》，该项目支付款项 付费
PPP 项目 将经过当涂县人大批准并纳入财政预
算。
和县乡镇污 2016 年 9 月 22 日《和县人民政府专题
水处理厂 会议纪要》（第 38 号）第五条：“同
竞争性 政府
4 （站）及配 通过 通过 意采用政府付费即政府购买服务的付 入库
磋商 付费
套管网建设 费方式。政府购买服务费纳入跨年度财
PPP 项目 政预算，并由县人大出具决议。”
根据 2018 年 10 月 8 日《宿州市埇桥区
人民政府常务会议纪要》（第 39 号）
宿州市埇桥
原则通过的《宿州市埇桥区农村污水治
区农村污水 公开 政府
5 通过 通过 理工程 PPP 项目实施方案》，“本项目 入库
治理工程 招标 付费
采用政府付费的回报机制，全生命周期
PPP 项目
存在财政支出责任”，“纳入埇桥区一
般公共预算支出统筹范围”。
根据 2018 年 5 月 29 日《五河县人民政
府常务会议纪要》（第 10 次）通过的
五河县农村 《五河县农村污水治理 PPP 项目实施方
公开 政府
6 污水治理 通过 通过 案》，“政府方应将政府付费列入年度 入库
招标 付费
PPP 项目 财政预算支出，并按时足额支付项目公
司相关费用”作为“政府方在合作期内
的基本义务”。
注：上表第 3 项“当涂县污水处理站及其配套管网 PPP 项目”已于 2016 年纳入财政部全国 PPP 综合信
息平台项目库，2019 年 11 月该项目被作为“当涂县城镇污水处理设施及配套管网一期 PPP 项目”的存量部
分重新入库，故 2020 年 1 月原“当涂县污水处理站及其配套管网 PPP 项目”主动退库。
3-7
补充法律意见
经本所律师核查，发行人报告期内参与的上述 PPP 项目在项目识别阶段、项
目准备阶段、项目采购阶段、项目执行阶段均符合国家和地方关于 PPP 项目的相
关规定或要求，均已纳入财政部全国 PPP 综合信息平台项目库，目前应经过地方
人大批准并纳入政府财政预算程序的均已纳入，发行人参与相关 PPP 项目不存在
潜在法律风险，相关款项回收不存在重大不确定性。
二、问询问题 6
发行人在 2011 年 11 月由有限公司整体变更股份公司时，全体自然人股东（合
计持股比例 59.83%）未缴纳本次整体变更涉及的个人所得税。请发行人说明其作
为扣缴义务人，是否存在应扣未扣、应收而不收税款的情形而被税务机关行政处
罚的风险。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
经本所律师核查，2011 年 11 月华骐有限整体变更为股份公司事项中，华骐有
限注册资本 2,970 万元变更为发行人注册资本 4,455 万元（有限公司溢价增资所形
成的资本公积金转增股本），自然人发起人未相应缴纳个人所得税。
本所律师认为，在《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》
尚未施行的当时，上述未缴纳个人所得税事项符合相关税务规定，具体依据如下：
1、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通
知》（国税发〔1997〕198 号）第一条规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不
属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不
征收个人所得税。”《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程
中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289 号）第二条规定，
该等通知中所表述的“资本公积金”“是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的
资本公积金”，“将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得
税”。就其中“股份制企业”，当时有效的《股份制企业试点办法》规定，“我国有
股份制企业主要有股份有限公司和有限责任公司两种组织形式”。
2、《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕
54 号）规定，“加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和
除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照‘利息、股息、
红利所得’项目，依据现行政策规定计征个人所得税”。
3-8
补充法律意见
截至目前，发行人及其自然人发起人未因上述事项受到行政处罚或被责令限
期改正。
就上述事项，目前仍为发行人股东的自然人发起人，已书面承诺今后如因该
等事项需要缴纳个人所得税则将由其本人自行承担全部纳税义务（含滞纳金等）
而与发行人无关。据此，本所律师认为，发行人不存在作为扣缴义务人因应扣未
扣、应收而不收税款的情形而被税务机关行政处罚的实质性法律风险。
三、问询问题 8
截至 2020 年 5 月 31 日，发行人拥有 77 项专利权。经律师核查，发行人拥有
的上述专利不涉及权利应当属于安工大及其控制的其他单位的职务发明创造，不
存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人就该等专利权已取得完备的权属证书；发行人
对该等专利权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。但是，发
行人在申报期间被举报，称在招股说明书中披露的发明专利（专利号
ZL201510169267.8 ）“一种用于上向流曝气生物滤池工艺的降水位反冲洗方法”、
关键部件或子系统“降水位反冲洗系统”涉嫌侵犯其他公司的发明专利权。
请发行人进一步说明，招股说明书中所列的专利是否存在侵犯其他公司知识
产权的情况，是否存在权属瑕疵、纠纷或者潜在纠纷；如有，是否构成本次发行
上市的障碍。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
2020 年 9 月，对《招股说明书》中所列的发明专利“一种用于上向流曝气生
物滤池工艺的降水位反冲洗方法”提出的无效宣告请求被国家知识产权局专利局
复审和无效审理部受理，该等专利及相应的关键部件或子系统“降水位反冲洗系
统”被清泉公司举报涉嫌侵犯其他公司的发明专利权。
根据发行人的说明：
1、发行人上述专利与清泉公司专利在技术方面存在明显差异，发行人不存在
对清泉公司专利侵权的情形，所举报的侵权事项不属实；清泉公司申请的发行人
专利无效宣告事实不成立。从目前发行人已经掌握的申辩证据看，发行人上述专
利被宣告无效或侵权的可能性较小；
2、对采用曝气生物滤池的污水处理厂来说，使用发行人上述发明专利可减缓
3-9
补充法律意见
滤头的堵塞周期，减少运行过程中的检修次数，目前仅用于发行人部分的 BOT 污
水处理厂项目（报告期内相关项目收入占比不超过 1%）；因此，对发行人的生产
经营影响较小，不构成对发行人核心技术的重大权属纠纷，不会对发行人持续经
营能力造成重大不利影响；
3、假如该专利被申请无效，对发行人未来业务亦不存在重大不利影响，不使
用降水位反冲洗系统，污水处理厂通过增加检修次数，使用传统技术仍可继续运
营，仅每年增加约 10 万元维护费。
经核查，本所律师认为，截至目前，发行人合法拥有该等专利权，并将该等
权利状态及相应的关键部件或子系统在《招股说明书》中进行合法披露，不构成
对其他公司发明专利权的侵犯；该等专利权被宣告无效的可能性较低，该等事项
不构成对发行人持续经营有重大不利影响的事项，不构成本次发行上市的障碍。
根据发行人及其专利代理机构马鞍山市金桥专利代理有限公司的说明并经本
所律师进行查询中国及多国专利审查信息查询系统等核查，除上述专利外，截至
目前，《招股说明书》中所列其他 76 项专利均不存在侵犯其他公司知识产权的情
况，不存在权属瑕疵，亦不存在纠纷或者潜在纠纷。
四、问询问题 9
2002 年 4 月，安工大华冶与李明河等 24 名自然人共同出资成立华骐有限，此
后发行人发生数次增资及股权转让。在华骐有限或发行人历次股权变动过程中，
发行人董事长王健、副董事长郑俊、副总经理王爱斌（以下合称三人）均有直接
或间接出资、受让股权的情况。其中王爱斌最早于 2002 年 12 月华骐有限增资及
股权转让时进行出资入股，郑俊最早于 2004 年 12 月华骐有限股权转让及增资时
进行出资入股，王健最早于 2015 年 1 月发行人股份转让。截至目前，三人在发行
人的持股比例分别为 0.14%、3.73%、3.64%。此外，王健、王爱斌分别同时持有
发行人员工持股平台丰盈管理 1.5%的股权。三人人事关系隶属于安工大。律师核
查认定，王健、郑俊、王爱斌等全体 43 名股东均具有法律、法规和规范性文件规
定担任股东及进行出资的资格。请发行人和发行人律师详细说明，王健、郑俊、
王爱斌在历史上不同的出资时点，出资行为是否符合当时的具体规定。
回复：
历史上涉及三人身份（人事关系）出资问题的相关具体规定如下：
3-10
补充法律意见
有效期间 规范名称 相关条款
第八十八条 党和国家机关、人民团体中的党员干
部，违反规定，经商办企业，或者参与其他营利性
的经营活动，或者利用职务上的便利为亲友经商办
自 1997-02-27 《中国共产党纪律处 企业谋利益的，给予警告、严重警告或者撤销党内
至 2004-03-25 分条例（试行）》 职务处分。
国有企业、集体所有制企业（公司）、事业单位中的
党员干部，利用职务上的便利为亲友经商办企业谋
利益的，依照本条第一款处理。
第二条 党员领导干部要严防商品交换原则侵入党
的政治生活和国家机关的政务活动。禁止私自从事
营利活动。不准有下列行为：（一）个人经商、办企
业……
第五条 党员领导干部对涉及与配偶、子女、其他亲
友及身边工作人员有利害关系的事项，应当奉公守
法。禁止利用职权和职务上的影响为亲友及身边工
作人员谋取利益。不准有下列行为：……（五） 为
配偶、子女及其他亲友经商、办企业提供便利和优
惠条件。
省（部）级以上领导干部的配偶、子女及其配偶，
《中国共产党党员领 不准在该领导干部管辖的地区及管辖的业务范围个
自 1997-03-28
导干部廉洁从政若干 人经商办企业和在外商独资企业任职。
至 2010-02-22
准则（试行）》
第十二条 本准则适用于党的机关、人大机关、行政
机关、政协机关、审判机关、检察机关中县（处）
级以上党员领导干部；人民团体、事业单位中相当
于县（处）级以上党员领导干部；国有大型、特大
型企业中层以上党员领导干部，国有中型企业党员
领导干部，实行公司制的大中型企业中由国有股权
代表出任或者由国有投资主体委派（包括招聘）的
党员领导干部、选举产生并经主管部门批准的党员
领导干部、企业党组织的领导干部。
县（市）直属机关的科级党员领导干部，乡（镇）
党员领导干部，基层站所的党员负责人参照执行本
准则。
第十条 《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干
《〈 中 国 共产 党 党员
准则（试行）》第二条第一项所称“个人经商办企业”，
自 1997-09-03 领导干部廉洁从政若
是指个人独资经商办企业，与他人合资、合股、合
至 2011-03-21 干准则（试行）〉实施
作、合伙经商办企业，私自以承包、租赁、受聘等
办法》
方式经商办企业。
中央纪委第四次全会提出，省（部）、地（厅）级领
《关于“不准在领导
导干部（以下简称领导干部）的配偶、子女，不准
干部管辖的业务范围
在该领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公
内个人从事可能与公
自 2000-05-09 共利益发生冲突的经商办企业活动。
共利益发生冲突的经
至今 个人从事经商办企业活动是指个人经办或与他人合
商办企业活动”的解
办私营经济组织；个人受聘担任私营经济组织的高
释 》（ 中 纪 发 [2000]4
级职务；个人进行有偿社会中介活动；个人在国（境）
号）
外注册公司后回国（境）从事经营活动等。
3-11
补充法律意见
“不准在该领导干部管辖的业务范围内从事可能与
公共利益发生冲突的经商办企业活动”具体包括：
一、主管行业的部门和行政机构的领导干部，党委、
政府领导班子成员中分管上述部门和行政机构的领
导干部，其配偶、子女不准在该领导干部管辖的业
务范围内， 从事与该领导干部管辖的行业业务相同
的经商办企业活动；不准与该领导干部管辖的部门、
行政机构、行业内的机关、社会团体、国有企业、
事业单位直接发生商品、劳务、经济担保等经济关
系。
二、主管教育、文化、体育、卫生、民政等事业的
部门和行政机构的领导干部，党委、政府领导班子
成员中分管上述部门和行政机构的领导干部，其配
偶、子女不准 在该领导干部管辖的业务范围内，从
事属于该领导干部管辖的部门和行政机构管理的经
营性活动；不准与该领导干部管辖的部门和行政机
构及其所属的机关、社会团体、事业单位直接发生
商品、劳务、经济担保等经济关系。
三、除第一、二项以外的其他党政机关的领导干部，
其配偶、子女不准从事向该领导干部管辖的业务范
围内的党政机关、社会团体提供商品、劳务等经营
活动；不准在该领导干部管辖的业务范围内从事由
政府投资或审批的项目的投标、承包等活动。
四、领导干部的配偶、子女不准在该领导干部任职
单位管辖的地区内从事营业性歌厅、舞厅、夜总会
等娱乐业，洗浴按摩等行业的经营活动。
五、单位领导班子中的领导干部，其配偶、子女不
准为该单位直接管辖的案件和具体事项提供有偿社
会中介和法律服务活动；单位内设机构的领导干部，
其配偶、子女不准为该内设机构直接管辖的案件和
具体事项提供有偿社会中介和法律服务活动。
这里所称的“社会中介和法律服务活动”，是指在会
计师（审计）事务所、财会咨询公司、税务师事务
所、律师事务所，各种资产评估、价格鉴证、工程
造价审计（审核、咨询）等机构中任职所从事的社
会中介和法律服务活动。
六、上市公司的行业主管部门、上市公司的国有控
股单位的主管部门、证券监督管理机构的领导干部，
其配偶、子女不准从事上述部门、机构所管理的公
司的证券交易活动。
七、不准从事其他可能与公共利益发生冲突的经商
办企业活动。
违反有关规定从事营利活动，有下列行为之一，情
节较轻的，给予警告或者严重警告处分；情节较重
的，给予撤销党内职务或者留党察看处分；情节严
自 2003-12-31 《中国共产党纪律处
重的，给予开除党籍处分：（一）经商办企业的；（二）
至今 分条例》
拥有非上市公司（企业）的股份或者证券的……
党员领导干部的配偶、子女及其配偶，违反有关规
3-12
补充法律意见
定在该党员领导干部管辖的地区和业务范围内从事
可能影响其公正执行公务的经营活动……的，该党
员领导干部应当按照规定予以纠正；拒不纠正的，
其本人应当辞去现任职务或者由组织予以调整职
务；不辞去现任职务或者不服从组织调整职务的，
给予撤销党内职务处分。
《关于加强高等学校
第二条第（九）款 ……学校党政领导班子成员……
自 2008-09-03 反腐倡廉建设的意
除作为技术完成人，不得通过奖励性渠道持有高校
至今 见》（教监〔2008〕15
企业的股份……
号）
禁止私自从事营利性活动。不准有下列行为：
（一） 个人或者借他人名义经商、办企业；
（二） 违反规定拥有非上市公司（企业）的股份或
者证券；
（三） 违反规定买卖股票或者进行其他证券投资；
（四） 个人在国（境）外注册公司或者投资入股；
（五） 违反规定在经济实体、社会团体等单位中兼
职或者兼职取酬，以及从事有偿中介活动；
（六） 离职或者退休后三年内，接受原任职务管辖
的地区和业务范围内的民营企业、外商投资企业和
中介机构的聘任，或者个人从事与原任职务管辖业
务相关的营利性活动。
《中国共产党党员领
自 2010-02-23
导干部廉洁从政若干 禁止利用职权和职务上的影响为亲属及身边工作人
至 2015-10-20
准则》 员谋取利益。不准有下列行为：
……（六）为配偶、子女及其配偶以及其他亲属经
商、办企业提供便利条件，或者党员领导干部之间
利用职权相互为对方配偶、子女及其配偶以及其他
亲属经商、办企业提供便利条件；
（七）允许、纵容配偶、子女及其配偶，在本人管
辖的地区和业务范围内个人从事可能与公共利益发
生冲突的经商、办企业、社会中介服务等活动，在
本人管辖的地区和业务范围内的外商独资企业或者
中外合资企业担任由外方委派、聘任的高级职务；
（八）允许、纵容配偶、子女及其配偶在异地工商
注册登记后，到本人管辖的地区和业务范围内从事
可能与公共利益发生冲突的经商、办企业活动。
《直属高校党员领导
自 2010-05-12
干部廉洁自律“十不 6．不准以本人或者借他人名义经商、办企业。
至今
准”》
《廉政准则》第二条第一项所称“个人或者借他人
《〈 中 国 共产 党 党员 名义经商、办企业”，是指个人独资或者与他人合资、
自 2011-03-22
领导干部廉洁从政若 合股经办商业或者其他企业，以个人或者他人名义
至 2015-12-31
干准则〉实施办法》 入股的形式经办企业，私自以承包、租赁、受聘等
方式从事商业和其他经营活动。
第十八条第一款 有下列行为之一的，给予警告或者
自 2012-09-01 《事业单位工作人员 记过处分；情节较重的，给予降低岗位等级或者撤
至今 处分暂行规定》 职处分；情节严重的，给予开除处分：……（六）
违反国家规定，从事、参与营利性活动……的……
3-13
补充法律意见
《关于进一步规范党
政领导干部在企业兼 国有企业、未列入参照公务员法管理的事业单位的
自 2013-10-19
职（任职）问题的意 现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的领导
至今
见》及执行该文件有 人员经商办企业，应按规定进行规范和清理。
关问题的答复意见
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，王健、郑俊、王爱斌三人在
历史上不同出资时点的具体出资情况如下：
1、三人直接出资
序号 出资时点 出资人 当时主要身份 出资方式 出资额/持股数（元/股）
马鞍山市磁性材
1 2002 年 12 月 王爱斌 增资 30,000.00
料厂员工
受让 20,000.00
华骐有限员工
2 2003 年 12 月 王爱斌
（安工大编制）
增资 220,000.00
受让 490,000.00
安工大教师、
郑俊 增资 99,872.61
华骐有限董事
增资 657,597.54
3 2004 年 12 月
增资 55,031.85
华骐有限员工
王爱斌 受让 80,000.00
（安工大编制）
增资 253,500.31
安工大教师、
郑俊 受让 50,000.00
华骐有限董事
4 2006 年 7 月 受让 50,000.00
华骐有限员工
王爱斌
（安工大编制）
受让 42,612.39
安工大教师、
郑俊 受让 50,000.00
华骐有限董事
5 2006 年 11 月 受让 50,000.00
华骐有限员工
王爱斌
（安工大编制）
受让 100,634.00
受让 50,000.00
安工大教师、
郑俊
华骐有限董事
6 2008 年 1 月 增资 250,000.00
华骐有限员工
王爱斌 增资 550,066.67
（安工大编制）
安工大教师、
郑俊 700,000.00
发行人副董事长
7 2011 年 11 月 增资
发行人副总经理
王爱斌 670,458.84
（安工大编制）
3-14
补充法律意见
发行人董事长
王健 80,000.00
（安工大编制）
8 2015 年 1 月 发行人董事兼副 受让
王爱斌 总经理 40,000.00
（安工大编制）
发行人董事长
王健 8,000.00
（安工大编制）
安工大教师、
郑俊 210,000.00
9 2017 年 7 月 发行人副董事长 增资
发行人董事兼副
王爱斌 总经理 205,137.65
（安工大编制）
2、王健、王爱斌二人间接出资
序号 间接出资时点 出资人 当时主要身份 间接出资方式 当时间接出资/持股比例
发行人董事长
1 2015 年 1 月 王健 0.03%
（安工大编制）
通过员工持股平台
发行人董事兼副
丰盈管理出资
2 2015 年 1 月 王爱斌 总经理 0.03%
（安工大编制）
经对照在上述不同出资时点与三人身份（人事关系）有关的前述具体规定进
行逐条核查，本所律师认为，王健、郑俊、王爱斌在历史上不同的出资时点，出
资行为均符合当时的前述具体规定。
（以下无正文）
3-15
补充法律意见
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于安徽华骐环保科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人： _______________
朱小辉
经办律师（签字）： ______ ________
朱振武
________ ______
谢发友
________ ______
刘晓蕤
本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层 邮编：100032
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