北京市天元律师事务所
关于安徽华骐环保科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
目录
释义 .............................................................................................................................. 2
正文 .............................................................................................................................. 7
一、本次交易的方案 ................................................................................................... 7
二、本次交易各方的主体资格 .................................................................................. 14
三、本次交易的批准和授权...................................................................................... 19
四、本次交易的相关合同和协议 .............................................................................. 22
五、本次交易的标的资产 ......................................................................................... 26
六、本次交易涉及的债权债务处理与人员安置 ....................................................... 45
七、关于本次交易的披露和报告义务 ...................................................................... 46
八、本次交易的实质条件 ......................................................................................... 46
九、本次交易涉及的关联交易与同业竞争............................................................... 58
十、本次交易的相关方买卖股票的自查情况 ........................................................... 69
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格 ........................................................... 70
十二、结论性意见 ..................................................................................................... 71
释义
除非本法律意见中明确另有所指，以下词语具有如下定义：
华骐环保/公司/上
指 安徽华骐环保科技股份有限公司
市公司
华骐有限 指 马鞍山市华骐环保科技发展有限公司，系公司前身
安工大资产 指 马鞍山市安工大资产经营有限责任公司
江东中铁 指 马鞍山江东中铁水务有限公司
光环江东环保能源（马鞍山）有限公司（2022 年 9 月前名称为
光环江东 指
“光大江东环保能源（马鞍山）有限公司”）
标的公司 指 江东中铁和光环江东
光环江东餐厨处理（马鞍山）有限公司（2022 年 9 月前名称为
光环餐厨 指
“光大江东餐厨处理（马鞍山）有限公司”）
安徽江东城市建设投资集团有限公司（2011 年 11 月前名称为“马
鞍山市城发集团物业管理有限责任公司”，2011 年 11 月至 2014
江东城投/交易对 年 8 月前名称为“马鞍山市城投集团市政公用事业投资管理有限
指
方 公司”，2014 年 8 月至 2017 年 12 月名称为“江东控股集团马鞍
山市政公用事业投资有限公司”，2017 年 12 月至 2020 年 9 月名
称为“马鞍山市江东城市基础设施投资有限公司”）
江东控股集团有限责任公司（前身为“马鞍山市城市发展投资集
江东控股 指
团有限公司”）
中铁水务集团有限公司（2020 年 4 月至 2020 年 9 月名称为“中
中铁水务 指
铁水务有限公司”）
光大环保能源（安徽）控股有限公司（2020 年 3 月前名称为“光
光大安徽 指
大环保能源（马鞍山）控股有限公司”）
中铁一局 指 中铁一局集团有限公司
安徽省高新投 指 安徽省高新创业投资有限责任公司
上市公司拟通过发行股份的方式，购买江东城投持有的光环江东
本次交易/本次重
指 50%股权和江东中铁 51%股权，同时拟向特定对象江东控股发行
组/本次资产重组
股份募集配套资金
本 次发 行股 份 购 上市公司拟通过发行股份的方式，购买江东城投持有的光环江东
指
买资产 50%股权和江东中铁 51%股权
《 发行 股份 购 买 《安徽华骐环保科技股份有限公司与安徽江东城市建设投资集
指
资产协议》 团有限公司发行股份购买资产协议》
《安徽华骐环保科技股份有限公司与江东控股集团有限责任公
《股份认购协议》 指
司股份认购协议》
《安徽华骐环保科技股份有限公司与安徽江东城市建设投资集
《业绩补偿协议》 指
团有限公司之业绩补偿协议》
《发行股份购买资产协议》《股份认购协议》《业绩补偿协议》的
交易协议 指
合称
华骐环保拟受让的，交易对方拟转让的其持有的江东中铁 51%股
标的资产 指
权及光环江东 50%股权
《 中外 合资 企 业
指 《中华人民共和国中外合资经营企业法（2016 年修正）》
法》
《 中外 合资 企 业
指 《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例（2019 年修订）》
法实施条例》
皖创环保 指 皖创环保股份有限公司
宿州城投 指 宿州市城市建设投资集团（控股）有限公司
宿马投资集团 指 宿州马鞍山投资集团（控股）有限公司
《安徽华骐环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
《发行预案》 指
套资金暨关联交易预案》
本次交易支付股份对价的发行股份的定价基准日，为华骐环保第
定价基准日 指
二届董事会第十次会议决议公告日
审计/评估基准日 指 2022 年 9 月 30 日
过渡期 指 自评估基准日至资产交割日的期间
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月份
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国资委 指 国有资产监督管理委员会
独立财务顾问/主
指 国元证券股份有限公司
承销商/国元证券
容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
和汛评估 指 和汛资产评估有限公司
本所/本所律师 指 北京市天元律师事务所或其律师
《北京市天元律师事务所关于安徽华骐环保科技股份有限公司
本法律意见 指
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》
《安徽华骐环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
《重组报告书》 指
套资金暨关联交易报告书（草案）》
《 江东 中铁 审 计 为本次交易目的，容诚对江东中铁进行审计而出具的容诚审字
指
报告》 [2023]230Z0075 号《审计报告》
《 光环 江东 审 计 为本次交易目的，容诚对光环江东进行审计而出具的容诚审字
指
报告》 [2023]230Z0076 号《审计报告》
为本次交易目的，和汛评估对江东中铁进行评估而出具的和汛评
《 江东 中铁 评 估 报字[2023]第 006 号《安徽华骐环保科技股份有限公司拟收购马
指
报告》 鞍山江东中铁水务有限公司 51%股权所涉及的马鞍山江东中铁
水务有限公司股东部分权益价值项目资产评估报告》
为本次交易目的，和汛评估对光环江东进行评估而出具的和汛评
《 光环 江东 评 估
指 报字[2023]第 005 号《安徽华骐环保科技股份有限公司拟收购光
报告》
环江东环保能源（马鞍山）有限公司 50%股权所涉及的光环江东
环保能源（马鞍山）有限公司股东部分权益价值项目资产评估报
告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
《监管指引 9 号》 指
重组的监管要求》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括中国香港特别行
中国 指
政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
北京市天元律师事务所
关于安徽华骐环保科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见
京天股字（2023）第 062 号
致：安徽华骐环保科技股份有限公司
根据本所与华骐环保签订的《法律服务协议》，本所担任公司本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项中国法律顾问并出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监
会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见之目的，本所律师采用了面谈、书面审查、实地调查、查
询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核
查和验证。在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证
的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在
履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义
务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查
和验证后作为出具本法律意见的依据。
本所同意公司、独立财务顾问按中国证监会和/或深交所的审核要求，在为
本次交易出具的《重组报告书》中引用本法律意见的意见及结论，但该引述不应
采取任何可能导致法律上的歧义或曲解的方式进行。
本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国
证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
本法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见作为本次交易申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报中国证监会和深交所。
正文
一、本次交易的方案
（一）本次交易的整体方案
根据华骐环保分别于 2022 年 9 月 30 日、2023 年 3 月 29 日召开的第四届董
事会第十次会议、第四届董事会第十三次会议所作出的决议及其审议通过的交易
协议、《重组报告书》等资料，本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金
两部分。
上市公司拟通过发行股份的方式，购买江东城投持有的光环江东 50%股权
和江东中铁 51%股权。本次交易完成后，光环江东将成为上市公司的合营企业，
江东中铁将成为上市公司的控股子公司。根据和汛评估出具的《光环江东评估报
告》和《江东中铁评估报告》，以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日，标的资产光
环江东 100%股权的评估值为 41,923.87 万元，江东中铁 100%股权的评估值为
3,941.36 万元。参考该评估值，经各方协商一致后，光环江东 50%股权交易价格
确定为 20,961.94 万元，江东中铁 51%股权交易价格确定为 2,010.09 万元，全部
以发行股份的方式支付。
上市公司拟以定价的方式向江东控股发行股份募集配套资金，发行股份数量
不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次拟募集配套资金总额不超
过 20,000.00 万元。最终发行数量将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证
监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，以及江东控股基于取
得上市公司控制权目的等，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。
本次交易以江东控股取得华骐环保控制权为目的，发行股份购买资产的生效
和实施与募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成
部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两
项均不实施。
（二）发行股份购买资产具体情况
1．发行股份的种类及面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2．发行方式及发行对象
本次交易的发行方式为向特定对象发行股票，发行股份的对象为交易对方江
东城投。
3．发行股份购买资产定价基准日及发行价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关
事项的第四届董事会第十次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《持续监管办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日
前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
20 个交易日 12.97 10.38
60 个交易日 13.68 10.95
120 个交易日 13.97 11.18
注：上市公司 2022 年 5 月 9 日对 2021 年度权益分派进行了实施，每 10 股派发现金红
利 1.3 元（含税），每 10 股转增 6 股，因此在计算定价基准日前 120 个交易日股票交易均
价时考虑了该除权除息因素的影响。
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决
议公告日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价
的 80%，为 10.38 元/股。
在上述定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及深交所的相关规
则对上述发行价格作相应调整。
4．发行股份的数量
本次交易标的总作价 22,972.03 万元，全部以发行股份的方式支付。根据发
行股份购买资产发行价格 10.38 元/股计算，上市公司向交易对方发行的股份数合
计为 22,131,048 股。考虑募集配套资金的影响，本次发行股份购买资产对应发行
股份的数量占本次交易后总股本比例为 12.75%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上
述发行价格作相应调整。最终发行股份数量以上市公司股东大会会议审议通过且
经深交所审核通过、中国证监会予以注册的数量为准。
5．锁定期
江东城投在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业
绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后 6 个月内，如华骐环保股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，其持有华骐环保股票的锁定期自动延长 6 个月。
安徽省高新投在本次交易前所持有的上市公司股份，自本次交易中的发行股
份购买资产完成之日起 36 个月内，将不以任何方式转让（在同一实际控制人控
制的不同主体之间进行转让不受前述 36 个月的限制）。安徽省高新投在本次交
易前所持公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦
应遵守前述锁定期安排。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应
当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方于本次交易取得的发行股份减持、转让或交易
时将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
6．滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东按照发
行后所持股份比例共同享有。
7．过渡期损益安排
标的资产在过渡期间运营所产生的盈利由上市公司享有；运营所产生的亏损，
则由交易对方按对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补偿。
8．上市地点
本次交易发行的新增股份将申请在深交所上市交易。
（三）募集配套资金情况
1．发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2．发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为江东控股。
3．定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股票募集配套资金的定价基准日为第四届董事会第十次会议决议
公告日。
（2）定价依据及发行价格
本次发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行股份购买资产的发行价格。其中，
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%=定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量×80%，为 10.38 元/
股。因此，本次发行价格为 10.38 元/股。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发股利、送
红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及深交
所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4．募集配套资金金额及发行数量
本次拟募集金额不超过 20,000.00 万元，根据本次募集配套资金发行价格
10.38 元/股测算，发行数量不超过 19,267,822 股。根据中国证监会相关规则要求，
本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，发行
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，
本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
最终发行数量将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册
后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，以及江东控股基于取得上市公司控
制权目的等，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。
本次募集配套资金发行股票数量占本次交易前总股本的比例、占发行后总股
本的比例情况如下：
项目 本次交易前 本次交易后
募集配套资金发行股份数（股） 19,267,822 19,267,822
总股数（股） 132,132,956 173,531,826
占比 14.58% 11.10%
5．锁定期
上述配套资金认购方通过本次发行所认购的股份，自股份发行结束之日起
36 个月内不转让。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
6．募集资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过 20,000.00 万元，募集资金在扣除中介机构
费用及相关税费后，拟用于投入马鞍山市东部污水处理厂二期项目、补充上市公
司流动资金及偿还上市公司银行借款。其中，补充上市公司流动资金及偿还上市
公司银行借款的比例未超过募集配套资金总额的 50%。本次募集配套资金具体
用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 预计总投资 拟使用募集资金金额
1 马鞍山市东部污水处理厂二期项目 41,959.97 10,000.00
补充上市公司流动资金及偿还上市公司银行
2 10,000.00 10,000.00
借款
合计 51,959.97 20,000.00
若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7．滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存的未分配利润，由发行后
新老股东按各自持股比例共同享有。
8．上市地点
本次发行的新增股份将申请在深交所上市交易。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产为光环江东 50%股权和江东中铁 51%股权。标的资产 2021
年经审计的财务数据占上市公司 2021 年经审计的财务数据相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 资产总额及交易金额孰高 营业收入 资产净额及交易金额孰高
光环江东 50%股权 38,522.43 6,525.20 20,961.94
江东中铁 51%股权 8,778.34 1,797.14 2,886.47
合计 47,300.77 8,322.34 23,848.41
项目 资产总额 营业收入 资产净额
上市公司 180,645.21 63,460.40 80,995.34
财务指标占比 26.18% 13.11% 29.44%
注：上市公司、标的公司的资产净额为合并报表口径归属于母公司股东的净资产。
根据上述计算，本次交易标的资产占上市公司相关财务数据的比例均不高于
50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会予
以注册后方可实施。
（五）本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为江东控股，实际控制人将变
更为马鞍山市人民政府。本次交易构成上市公司自控制权发生变更之日起 36 个
月内向收购人及其关联人购买资产。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本
次交易拟购买资产与上市公司 2021 年度相关指标计算分析如下：
指标或情形 分析结果
（一）购买的资产总额占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并
26.18%
财务会计报告期末资产总额的比例达到百
分之一百以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所
产生的营业收入占上市公司控制权发生变
更的前一个会计年度经审计的合并财务会 13.11%
计报告营业收入的比例达到百分之一百以
上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并
29.31%
财务会计报告期末净资产额的比例达到百
分之一百以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司
首次向收购人及其关联人购买资产的董事
16.75%
会决议前一个交易日的股份的比例达到百
分之一百以上；
上市公司主要从事水环境治理工程服务、水
（五）上市公司向收购人及其关联人购买
处理产品销售以及污水处理投资运营服务，
资产虽未达到第（一）至第（四）项标
现有经营范围已包括江东中铁从事的污水处
准，但可能导致上市公司主营业务发生根
理业务，本次重组未导致上市公司主营业务
本变化；
发生根本变化。
指标或情形 分析结果
（六）中国证监会认定的可能导致上市公
不适用
司发生根本变化的其他情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（六）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为江东控股，实际控制人将变
更为马鞍山市人民政府，根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次交
易系上市公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。
综上，本所律师认为，本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》《注
册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易不构成《重组管
理办法》第十二条规定的重大资产重组，因本次交易涉及发行股份购买资产，需
经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施；本次交易不构成《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市；本次交易构成《重组管理办法》《上市规
则》等相关法律法规规定的关联交易。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易购买资产方及发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行方为
华骐环保，交易对方为江东城投，本次募集资金发行对象为江东控股。
（一）购买资产方华骐环保的主体资格
1．华骐环保的基本情况
根据华骐环保提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具日，华骐环
保的基本情况如下：
公司名称 安徽华骐环保科技股份有限公司
股票代码 300929
股票简称 华骐环保
成立日期 2002 年 4 月 27 日
上市日期 2021 年 1 月 20 日
上市地点 深圳证券交易所创业板
统一社会信用代码 91340500737346428N
住所 安徽省马鞍山经济技术开发区梅山路 409 号
注册资本 13,213.2956 万元
法定代表人 王健
营业期限 2002 年 4 月 27 日至无固定期限
生物滤料，曝气器、长柄滤头，高精度滤板，筛网、筛板等环保产
品及设备的研发、生产、销售和安装调试服务；智能水处理装备的
研发、生产、销售和安装调试服务；市政行业（排水工程）专业设
计及工程总承包乙级；环境工程设计及工程总承包（乙级）；市政公
用工程施工总承包贰级；环保工程专业承包贰级；建筑机电安装工
经营范围 程专业承包叁级；污水处理设施运营；自动化设备制造、销售；环
保技术开发、转让；软件开发、销售；环保工程技术服务；自动化
工程技术服务；机电产品、建材销售；粉煤灰综合利用、生产销售
建筑陶粒；自营和代理各类商品和技术的进出口业务但国家限定企
业或禁止进出口的业务和技术除外。依法需经批准的项目经相关部
门批准后方可经营）
根据公司提供的资料并经本所律师核查，华骐环保为永久存续的股份有限公
司，截至本法律意见出具日，华骐环保不存在依据有关法律、法规或公司章程的
规定需要终止的情形。
2．华骐环保的主要历史沿革
经核查，华骐环保的主要历史沿革如下：
（1）华骐有限设立
华骐有限系于 2002 年 4 月 27 日由安徽工业大学华冶自动化工程公司与李
明河等 24 名自然人以货币资金出资设立，初始注册资本 100.00 万元。
（2）2011 年 11 月，华骐有限整体变更设立股份有限公司
2011 年 7 月 6 日，马鞍山市工商局作出（马）登记名预核变字[2011]第 56
号《企业名称变更核准通知书》，核准华骐有限名称变更为安徽华骐环保科技股
份有限公司。
2011 年 7 月 30 日，原天健会计师事务所有限公司北京分所（现为“天健会
计师事务所（特殊普通合伙）北京分所”）出具天健京审（2011）313 号《审计报
告》：经审计，截至 2011 年 6 月 30 日，华骐有限所有者权益合计 147,341.847.60
元。
2011 年 9 月 30 日，原安徽国信资产评估有限责任公司（现更名为“安徽中
联国信资产评估有限责任公司”）出具皖国信评报字（2011）第 166 号《马鞍山
市华琪环保科技发展有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告书》，
确认以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日，华骐有限净资产的账面价值为 14,734.18
万元，评估价值为 17,01.10 万元。
2011 年 10 月 12 日，安徽省财政厅出具《关于同意马鞍山市华骐环保科技
发展有限公司整体变更为股份有限公司的函》（财教函（2011）963 号）。同日，
马鞍山市国资委作出《关于马鞍山市华骐环保科技发展有限公司整体变更为股份
公司的批复》（马资委（2011）16 号），同意华骐有限整体变更为股份公司。
2011 年 10 月 16 日，华骐有限召开股东会会议，审议通过了《关于马鞍山
市华骐环保科技发展有限公司依法整体变更为股份有限公司的议案》，全体股东
同意以净资产 14,734.18 万元按 1:0.302358 的比例折为股份公司股份 4,455 万股，
每股价值一元，净资产值超出注册资本的部分 10,279.18 万元计入资本公积金。
2011 年 10 月 16 日，华骐有限召开职工代表会，会议选举了有限公司整体
变更为股份公司后的职工代表监事三人。
2011 年 10 月 16 日，华骐有限全体股东 38 人签订了《发起人协议》。
2011 年 10 月 16 日，发行人召开创立大会，会议审议并通过了《关于安徽
华骐环保科技股份有限公司筹建情况的报告》《公司章程》等，并选举产生了第
一届董事会和第一届监事会。同日，发行人全体发起人签署了《公司章程》。
2011 年 10 月 16 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，会议选举王健
为董事长。同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，会议选举张永东为监事
会主席。
2011 年 11 月 5 日，原天健会计师事务所有限公司北京分所出具天健京验
（2011）14 号《验资报告》：截至 2011 年 10 月 31 日止，华骐环保（筹）已收到
全体出资者所拥有的截至 2011 年 6 月 30 日止华骐有限经审计的净资产
147,341,847.60 元 ， 将上 述 净 资 产折 合 实 收资 本 4,455 万 元 整， 资 本 公 积
102,791.847.60 元。该等验资报告已经容诚会验字 201918196 号《验资复核报告》
复核。
2011 年 11 月 11 日，发行人经马鞍山市工商局登记，取得《企业法人营业执
照》（注册号：340500000015775）。
（3）2021 年 1 月 20 日，首次公开发行股票并在创业板上市
2020 年 12 月 15 日，中国证监会核发《关于同意安徽华骐环保科技股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3413 号），同意华骐环
保首次公开发行股票的注册申请。
2021 年 1 月 18 日，深交所发布《关于安徽华骐环保科技股份有限公司股票
在创业板上市交易的公告》，华骐环保于 2021 年 1 月 20 日在深交所创业板上市。
证券简称为“华骐环保”，证券代码为“300929”。华骐环保首次公开发行股票并
上市后总股本为 82,583,098 股。
（4）2022 年资本公积转增股份
2022 年 3 月 31 日，华骐环保 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2021 年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 82,583,098 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 1.3 元（含税），合计派发现金红利人民币 10,735,802.74
元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；不送红股，以资本公积向全体股东
每 10 股转增 6 股，共计转增 49,549,858 股，转增后公司总股本将增加至
132,132,956 股。
经本所律师核查，就上述注册资本变更事项，发行人已于 2022 年 9 月 1 日
办理完成工商变更登记，公司的注册资本变更为 13,213.2956 万元。
基于上述，本所律师认为，华骐环保系依法设立并有效存续的股份有限公司，
不存在根据法律、行政法规及其公司章程需要终止的情形。根据法律法规的有关
规定，在履行相关批准程序后，华骐环保可实施发行股份购买资产及募集配套资
金的行为，具备进行本次交易的主体资格。
（二）出售资产方江东城投的主体资格
1．江东城投的基本情况
根据江东城投提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具日，江东城
投的基本情况如下：
企业名称 安徽江东城市建设投资集团有限公司
统一社会信用代码 913405005606615524
住所 马鞍山市花山区金溪路 456 号
注册资本 51,750 万元
法定代表人 许良春
公司类型 其他有限责任公司
营业期限 2010 年 8 月 9 日至无固定期限
许可项目：燃气经营；城市公共交通；各类工程建设活动；矿产资
源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）一般项目：污水处理及其再生利用；停车场服
经营范围 务；酒店管理；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投
资活动；非金属矿及制品销售；非居住房地产租赁；住房租赁；物
业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
2．江东城投的股权结构
根据江东城投的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，
江东城投的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 江东控股 50,000.00 96.62
2 中国农发重点建设基金有限公司 1,750.00 3.38
合计 51,750.00 100.00
根据江东城投提供的资料、承诺并经本所律师核查，最近五年内，江东城投
未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分等情况。
综上，本所律师认为，江东城投依法设立，且不存在依据法律、法规和规范
性文件及其公司章程规定需要终止的情形，合法有效存续，具有参与本次交易的
主体资格。
（三）募集配套资金认购方江东控股的主体资格
根据江东控股提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具日，江东控
股的基本情况如下：
企业名称 江东控股集团有限责任公司
统一社会信用代码 91340500711716881P
住所 马鞍山市花山区金溪路 456 号
注册资本 300,000 万元
法定代表人 张邦彦
公司类型 有限责任公司（国有独资）
营业期限 1999-03-15 至无固定期限
企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管
理服务；非融资担保服务；非居住房地产租赁；酒店管理；餐饮服
经营范围
务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
根据江东控股提供的资料、承诺并经本所律师核查，最近五年内，江东控股
未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分等情况。
综上，本所律师认为，江东控股依法设立，且不存在依据法律、法规和规范
性文件及其公司章程规定需要终止的情形，合法有效存续，具有参与本次交易的
主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已获得的批准和授权
1．华骐环保的内部批准和授权
（1）2022 年 9 月 30 日，华骐环保召开第四届董事会第十次会议，审议通
过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法
规规定的议案》 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
《关于公司〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议
案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次交易不构成〈上市公司
重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易构成
关联交易的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十
一条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四
十三条规定的议案》《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定〉第四条规定的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明》《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市
公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易信息发布前公
司股票价格波动情况的议案》《关于本次交易符合〈创业板上市公司持续监管办
法（试行）〉第十八条、第二十一条以及〈深圳证券交易所创业板上市公司重大
资产重组审核规则〉第七条、第九条规定的议案》《关于本次交易符合〈创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）〉第十一条、第十二条规定的议案》《关
于签署本次发行股份购买资产并募集配套资金附生效条件的相关协议的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》《关于暂不召开
股东大会审议本次交易相关事项的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发
表了事前认可意见及独立意见。
（2）2023 年 3 月 29 日，华骐环保召开了第四届董事会第十三次会议，会
议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关
法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的具体方案的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易不构
成重大资产重组的议案》《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办
法〉第十三条规定的重组上市的议案》《关于签署附条件生效的〈发行股份购买
资产协议〉〈股份认购协议〉和〈业绩补偿协议〉的议案》《关于〈安徽华骐环保
科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉
及其摘要的议案》《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条、第六条规定的议案》《关于本次
交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》《关于本次
交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》《关于本
次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉相关规定的议案》《关于本次交
易符合〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉第十八条以及〈深圳证券交易
所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》《关于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于本次交易相关
主体不存在依据〈上市公司监管指引 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于
批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》《关于
本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于本次交易的评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性的议案》《关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案》
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
本次交易相关事项的议案》《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》等与
本次交易相关的议案。
鉴于本次交易构成华骐环保与关联方之间的关联交易，华骐环保独立董事已
就本次交易发表了事前认可意见及独立意见。
2．标的公司其他股东放弃优先购买权
（1）光环江东股东光大安徽已作出股东决定，同意江东城投转让光环江东
股权并放弃优先购买权，转让完成后，华骐环保成为公司新的股东。
（2）江东中铁已召开临时股东会并形成决议，同意江东城投转让江东中铁
股权给华骐环保，其他股东放弃优先购买权。
3．特许经营权授予单位的批准
（1）2023 年 1 月 29 日，马鞍山市住房和城乡建设局出具《关于同意安徽
江东城市建设投资集团有限公司转让马鞍山江东中铁水务有限公司股权的批复》，
同意江东城投将其持有的光环江东 50%的股权转让给华骐环保。
（2）2023 年 1 月 29 日，马鞍山市环境卫生管理处出具《关于同意安徽江
东城市建设投资集团有限公司转让光环江东环保能源（马鞍山）有限公司股权的
回复》（环卫函〔2023〕1 号），同意江东城投将其持有的江东中铁 51%的股权转
让给华骐环保。
4．交易对方的内部批准
2023 年 3 月 29 日，江东城投召开股东会，同意关于江东控股通过参与华骐
环保发行股份购买资产并配套募集资金方式获得华骐环保控制权的议案。
5．募集资金认购方的内部批准
2023 年 3 月 16 日，江东控股召开第三届董事会第四十四次会议，同意江东
控股通过参与华骐环保发行股份购买资产并配套募集资金方式获得华骐环保控
制权。
6．国资主管部门履行的程序
2023 年 3 月 15 日，马鞍山市国资委出具《关于核准马鞍山江东中铁水务有
限公司暨光环江东环保能源（马鞍山）有限公司资产评估结果的批复》（马资委
〔2023〕9 号），对本次交易涉及的《光环江东评估报告》《江东中铁评估报告》
所确定的标的资产评估结果予以核准。
（二）本次交易尚待取得的批准和授权
根据《重组管理办法》《重组审核规则》及其他有关法律、法规、规范性文
件和华骐环保公司章程的规定，华骐环保本次交易尚需履行如下批准或授权程序：
1．本次重组尚需国有资产监督管理有权单位批准本次交易具体方案；
2．本次重组尚需经华骐环保股东大会审议批准；
3．本次重组尚需深交所的审核通过并取得中国证监会的注册同意；
4．国家市场监督管理总局反垄断局对江东控股取得华骐环保控制权的经营
者集中审查通过。
综上，本所律师认为，本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权
程序，已取得的批准和授权合法、有效；本次交易的最终实施尚需取得上述列明
的授权和批准；待取得相应授权和批准后，本次重组可依法实施。
四、本次交易的相关合同和协议
（一）《发行股份购买资产并募集配套资金框架协议》
就本次重组有关事宜，2022 年 9 月 30 日，华骐环保与江东城投、江东控股
签署了附条件生效的《发行股份购买资产并配套募集资金框架协议》，就本次交
易的概况及目的、本次交易方案、交割安排、过渡期的损益归属和承担、各方的
声明、承诺与保证、违约责任等事项作出了框架性的约定。
（二）《发行股份购买资产协议》
2023 年 3 月 29 日，华骐环保与江东城投签订附条件生效的《发行股份购买
资产协议》，就本次交易的概况及目的、本次交易方案、交割安排、发行股份的
限售期、过渡期的损益归属和承担、过渡期安排、双方的声明、承诺与保证、税
费承担、违约责任、协议的生效、变更、解除和终止以及适用的法律和争议的解
决等事项作出了具体的约定。
（三）《股份认购协议》
2023 年 3 月 29 日，华骐环保与江东控股签订附条件生效的《股份认购协
议》，就股份认购、交割安排、发行股份的限售期、滚存未分配利润的安排、双
方的声明、承诺与保证、违约责任、协议的生效、变更、解除和终止以及适用的
法律和争议的解决等事项作出了约定。
（四）《业绩补偿协议》
2023 年 3 月 29 日，华骐环保与江东城投签订附条件生效的《业绩补偿协
议》，就业绩承诺、补偿条件、补偿方式、保障业绩补偿实现的具体安排、以及
违约责任等事项作出了约定，具体如下：
1．业绩承诺
本协议项下进行补偿测算对象为标的资产所实现的净利润情况。
江东城投承诺：华骐环保重组完成后，光环江东 2022 年度、2023 年度、2024
年度、2025 年度的净利润（指光环江东合并财务报表扣除非经常性损益后的净
利润）分别如下：2022 年度实现的净利润不低于 3,432 万元；2023 年度实现的
净利润不低于 4,009 万元；2024 年度实现的净利润不低于 4,395 万元；2025 年度
实现的净利润不低于 4,591 万元。
江东城投承诺：华骐环保重组完成后，江东中铁 2022 年度、2023 年度、2024
年度、2025 年度的净利润（指江东中铁扣除非经常性损益后的净利润）分别如
下：2022 年度实现的净利润不低于 375 万元；2023 年度实现的净利润不低于 324
万元；2024 年度实现的净利润不低于 315 万元；2025 年度实现的净利润不低于
349 万元。
若本次重组未能于 2023 年度实施完毕，则补偿期间向后相应递延一年，双
方应当就变更补偿期等相关事宜另行签署补充协议。
2．补偿条件
根据经审计机构出具的《专项审计报告》，如果补偿期间光环江东和江东中
铁合计在前一个会计年度实现的净利润数或前两个会计年度累计实现的净利润
数或者前三个会计年度累计实现的实际净利润数小于同期累计承诺净利润数的
90%，则江东城投应对华骐环保进行业绩补偿。即补偿期间第一年实现净利润数
已达到当年承诺净利润数的 90%，当年不触发补偿程序；第一年及第二年累计实
现净利润数已达到当期期末累计承诺净利润数的 90%，则不触发补偿程序。第一
年、第二年、第三年累计实现净利润数已达到当期期末累计承诺净利润数的 90%，
则不触发补偿程序。补偿期四年届满累计实现净利润数达到四年累计承诺净利润
数的 100%，则不触发补偿。
根据甲乙双方协商一致，以下事项将不纳入业绩补偿的专项审计范围：
（1）本次重大资产重组评估基准日（2022 年 9 月 30 日）前未正式投产运
营的项目及未来新增项目所产生的利润或亏损，包括“马鞍山东部污水处理厂二
期项目”及其他未来新增项目。
（2）本次重大资产重组交割日后华骐环保对标的公司及标的公司控股子公
司新增投入所产生的利润或亏损。
（3）本次交易完成后，如华骐环保对标的公司进行员工股权激励，相关股
权激励对累积实现净利润数额的影响。
3．补偿方式
（1）标的公司在补偿期内各年度的净利润以审计机构审计后的数据为准。
（2）如果补偿期间标的公司合计在前一个会计年度实现的净利润数或前两
个会计年度累计实现的净利润数或前三个会计年度累计实现的实际净利润数小
于同期累计承诺净利润数的 90%，或前四个会计年度累计实现的实际净利润数
小于同期累计承诺净利润数的 100%，则江东城投应对华骐环保进行业绩补偿，
净利润差额部分由江东城投以补偿股份的方式对华骐环保进行业绩补偿，该部分
股份将由华骐环保以 1 元的价格回购并予以注销。
江东城投应当按照约定对补偿期间累计实际净利润与累计承诺净利润的差
异，以通过本次交易取得的华骐环保股份进行补偿，具体计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩补偿期限内承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补
偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
该等补偿的股份以江东城投本次认购华骐环保股份数额为限。在各年计算的
补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）江东城投同意在会计师事务所对标的资产出具审计报告之日起的 30 日
内确定股份回购数量，并于 60 日内完成股份回购及注销。
（4）补偿期间届满时，会计师事务所对标的资产进行减值测试并确定期末
减值额，若期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总
数，则江东城投将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行
价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（5）在补偿期间内，会计师事务所就标的资产的盈利事项及/或减值测试事
项出具专项审核意见之日起 45 日内，江东城投应将其应补偿的股份划转至华骐
环保董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享
有股利分配的权利；如江东城投在 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年
度四个会计年度内获取华骐环保现金分红、送股或公积金转增股本的，该等被锁
定的股份在锁定前上述年度累计获得的分红收益或股份数，应无偿赠予华骐环保。
4．保障业绩补偿实现的具体安排
除法定限售期外，江东城投在本次交易中取得的标的资产相关对价股份应按
如下约定予以锁定：补偿期间及相应补偿措施实施完毕前，江东城投不得以任何
方式转让其所持有的标的资产相关对价股份；前述补偿措施系指江东城投已将应
补偿股份足额过户至华骐环保董事会设立的专门账户。
江东城投承诺：在补偿期间内，不对本次交易中获得的对价股份进行质押，
以确保获得的对价股份能够全部用于履行本协议。
经本所律师核查，本次交易的交易对手已与上市公司就标的资产实际盈利数
不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿协议，相关业绩承诺安排符合《重
组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的相关规
定，不存在规避业绩补偿的情形，江东城投已出具承诺并保证业绩补偿足额按时
履约，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益。
综上，本所律师认为，华骐环保与江东城投、江东控股签署的上述协议的内
容符合法律、行政法规、规章和规范性文件的规定；该等协议将从各自约定的生
效条件被满足之日起生效。
五、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为光环江东 50%股权和江东中铁 51%股权。截至本法
律意见出具日，光环江东和江东中铁的具体情况如下：
（一）光环江东
1．光环江东的基本情况
根据光环江东提供的资料及本所律师核查，光环江东的基本情况如下：
企业名称 光环江东环保能源（马鞍山）有限公司
统一社会信用代码 91340500097195296K
住所 马鞍山市雨山区向山镇 313 省道 3299 号
注册资本 26,132.07 万元
法定代表人 许良春
公司类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
营业期限 2014 年 4 月 17 日至 2044 年 4 月 16 日
许可项目：城市生活垃圾经营性服务；发电业务、输电业务、供（配）
电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
经营范围
农村生活垃圾经营性服务；污水处理及其再生利用；再生资源销售；
固体废物治理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
经核查，本所律师认为，光环江东为依据中国法律设立并有效存续的有限责
任公司。根据有关法律、法规、规范性文件的规定及光环江东公司章程的规定，
光环江东没有出现需要终止的情形。
2．光环江东的设立及历次股权变动
（1）2014 年 4 月光环江东设立
江东城投与光大安徽共同签署《光大江东环保能源（马鞍山）有限公司章程》，
光环江东投资总额约为 45,000 万元，注册资本为 15,000 万元，江东城投和光大
安徽均认缴出资 7,500 万元，各占注册资本的 50%。
2014 年 1 月 17 日，马鞍山市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知
书》（（马）名称预核外字[2014]第 1 号），同意预先核准“光大江东环保能源（马
鞍山）有限公司”企业名称。
2014 年 4 月 15 日，马鞍山市商务局出具《关于同意设立合资企业“光大江
东环保能源（马鞍山）有限公司”的批复》（马商审[2014]12 号），同意江东城投
与光大安徽共同出资在马鞍山市设立光环江东，并批准合资公司投资各方签署的
合同及章程。合资公司投资总额：45,000 万人民币，注册资本：15,000 万人民币，
江东城投出资 7,500 万人民币，占注册资本的 50%；光大安徽出资 7,500 万人民
币，占注册资本的 50%。同意光环江东经营范围为：处理马鞍山市城市生活垃圾，
焚烧余热发电上网销售，并销售垃圾处理副产品等；经营期限为 30 年。
同日，安徽省人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批
准号：商外资皖府资字[2014]0035 号）。
设立时，光环江东的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 江东城投 7,500.00 50.00
2 光大安徽 7,500.00 50.00
合计 15,000.00 100.00
根据安徽永涵会计师事务所出具“永验字（2015）04004”号验资报告，截
至 2015 年 4 月 21 日止，光环江东注册资本 15,000 万元已实缴完毕。
（2）2019 年 10 月光环江东第一次增资
2019 年 7 月 8 日，马鞍山市发展和改革委员会出具《关于马鞍山市生活垃
圾焚烧发电二期工程项目核准的批复》（马发改秘〔2019〕81 号），同意光环江东
新建马鞍山市生活垃圾焚烧发电二期工程项目，项目总投资 13,832.11 万元，其
中项目资本金为 4,611 万元。
2019 年 10 月 22 日，光环江东董事会审议通过《关于修订公司章程的议案》
《关于启动马鞍山市生活垃圾焚烧发电项目二期工程建设的董事会决议》，同意
注册资本由 15,000 万元变更为 19,611 万元，江东城投与光大安徽各增资 2,305.50
万元，投资总额由 45,000 万元变更为 58,832.11 万元，并通过公司章程修订案。
2019 年 10 月 28 日，马鞍山市市场监督管理局出具《外商投资企业变更登
记通知书》（（马）外资变准字[2019]年第 132 号），准予变更登记。
本次增资完成后，光环江东的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 江东城投 9,805.50 50.00
2 光大安徽 9,805.50 50.00
合计 19,611.00 100.00
本次增资系光环江东股东江东城投和光大安徽同比例进行增资，增资完成后
各股东持股比例保持不变。该次增资以 1 元/每元注册资本定价，为股东同比例
增资，系满足光环江东的项目建设和运营资金需求，增资履行了必要的审议和批
准程序，交易价格具有合理性，增资资金为股东自有资金且均支付到位，符合相
关法律法规及公司章程的规定。
（3）2020 年 6 月光环江东第二次增资
2020 年 6 月 15 日，光环江东董事会审议通过《关于收购光大环保餐厨处理
（马鞍山）有限公司 100%股权的董事会决议》，同意增加注册资本 6,521.07 万
元，江东城投与光大安徽各增资 3,260.535 万元；同意在光环餐厨履行审计评估
程序后，光环江东以 6,521.07 万元协议价格收购光环餐厨 100%股权，并通过公
司章程修正案。2020 年 6 月 29 日，光环江东就本次增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，光环江东的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 江东城投 13,066.035 50.00
2 光大安徽 13,066.035 50.00
合计 26,132.07 100.00
本次增资系光环江东股东江东城投和光大安徽同比例进行增资，增资完成后
各股东持股比例保持不变。该次增资以 1 元/每元注册资本定价，为股东同比例
增资，满足光环江东收购光环餐厨 100%股权的资金需求，增资履行了必要的审
议和批准程序，交易价格具有合理性，增资资金为股东自有资金且均支付到位，
符合相关法律法规及公司章程的规定。
经本所律师穿透计算光环江东股东人数，光环江东股东人数未超过 200 人。
基于上述，本所律师认为，光环江东的设立已取得相关对外经济贸易主管部
门的审查批准，并在工商行政管理机关进行了设立登记注册，取得了企业法人资
格，设立合法、有效；光环江东注册资本已实缴到位，不存在出资不实或抽逃出
资的情形；光环江东历次增资真实、合法、有效。
3．参与本次交易的光环江东股东所持光环江东股权的质押情况
根据交易协议及本所律师核查，交易对方持有的光环江东的全部股权均不存
在质押。本所律师认为，截至本法律意见出具日，交易对方持有的光环江东股权
权属清晰，交易对象拟转让给华骐环保的股权不存在质押的情形。
4．光环江东的下属子公司
根据光环江东提供的资料，截至本法律意见出具日，光环江东拥有一家境内
全资子公司光环餐厨，其基本情况如下：
企业名称 光环江东餐厨处理（马鞍山）有限公司
统一社会信用代码 91340500MA2RU5A06J
住所 马鞍山市雨山区向山镇陶村村山东岘自然村 313 省道以北 100 米
注册资本 6,521.07 万元
法定代表人 许良春
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2018 年 6 月 26 日至 2048 年 6 月 25 日
餐厨垃圾处理；销售其所产生的油脂；沼气综合利用；餐厨垃圾处
经营范围 理技术研发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
经核查，本所律师认为，光环江东下属子公司光环餐厨系依法成立并有效存
续的有限责任公司，截至本法律意见出具日，不存在依法律、法规及其公司章程
规定需要终止的情形，光环江东合法持有光环餐厨股权，该等股权权属清晰，不
存在设定质押或被司法机关查封或冻结的情形。
5．业务及资质
根据光环江东《营业执照》记载，光环江东的经营范围为：许可项目：城市
生活垃圾经营性服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：农村生活垃圾经营性服务；污水处理及其再生利用；
再生资源销售；固体废物治理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）。
根据光环餐厨《营业执照》记载，光环餐厨的经营范围为：餐厨垃圾处理；
销售其所产生的油脂；沼气综合利用；餐厨垃圾处理技术研发、技术咨询、技术
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，光环江东及其下属子公司拥有或
使用的与业务相关的主要资质、许可如下：
（1）排污许可证
序 持证 发证机关/
证书编号 生产经营场所地址 有效期至
号 主体 单位
马鞍山市雨山区向 马鞍山市
光环
1 91340500097195296K002V 山镇 313 省道 3299 生态环境 2028.01.09
江东
号 局
马鞍山市
光环 马鞍山市雨山区向
2 91340500MA2RU5A06J001U 生态环境 2023.08.20
餐厨 山镇陶村村山东岘
局
序 持证 发证机关/
证书编号 生产经营场所地址 有效期至
号 主体 单位
自然村 313 省道以
北 100 米
（2）电力业务许可证
序 持证 发证日期/
证书编号 许可类别 发证机关/单位
号 主体 有效期
光环 国家能源局华 2017.10.09-
1 1041817-00387 发电类
江东 东监管局 2037.10.08
（3）城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处置服务许可证
序 持证 发证日期/
证书编号 许可内容 发证机关/单位
号 主体 有效期
光环 餐厨废弃物经营性收 马鞍山市城市 2020.11.03-
1 2020001
餐厨 集、运输、处置服务 管理局 2023.11.02
经本所律师核查，光环江东生产经营过程中涉及城市生活垃圾经营性处置，
但未办理城市生活垃圾经营性处置许可。
根据《城市生活垃圾管理办法》（建设部令第 157 号）的规定，城市生活垃
圾经营性处置业务施行许可制，从事城市生活垃圾经营性处置服务的企业应当具
备相应的条件，并应取得城市生活垃圾经营性处置服务许可证。直辖市、市、县
建设（环境卫生）主管部门应当通过招投标等公平竞争方式作出城市生活垃圾经
营性处置许可的决定，向中标人颁发城市生活垃圾经营性处置服务许可证。
根据光环江东的说明并经核查，因马鞍山市城市管理局仅对涉及城市生活垃
圾经营性清扫、收集、运输服务的单位核发许可证，未开展有关城市生活垃圾经
营性处置许可的核发工作，光环江东暂无法申请办理该等许可。马鞍山城市管理
局已出具合规证明：“兹证明，因本单位仅对涉及城市生活垃圾经营性清扫、收
集、运输服务的单位核发许可证，未开展有关城市生活垃圾经营性处置许可的核
发工作，光环江东环保能源（马鞍山）有限公司无需办理城市生活垃圾经营性处
置服务许可证，该公司符合相关法律法规关于开展城市生活垃圾经营性处置业务
的许可条件，该公司在特许经营合同范围内开展相关业务合法合规，不存在受到
行政处罚或违反合同约定的情形。”
综上所述，光环江东及其下属子公司的经营范围及经营方式符合有关法律、
行政法规的规定，光环江东及其下属子公司已取得与其所开展业务相关的证书。
6．光环江东的主要资产
根据《重组报告书》、《评估报告》、光环江东提供的权利证书及相关证照等
资料并经本所律师核查，光环江东及其下属子公司在中国境内拥有或使用的主要
财产包括不动产权、特许经营权、租赁土地、生产经营设备等，具体情况如下：
（1）不动产权
根据光环江东提供的资料，光环江东拥有的不动产权如下：
土
持 土 地 土地使 房 是
土地使用 房屋建
序 证 地 取 用权面 屋 否
证书编号 坐落 权终止期 筑面积
号 主 用 得 积 用 抵
限 （㎡）
体 途 方 （㎡） 途 押
式
皖
雨山区 公
（2022）
光 313 省 共 公
马鞍山市
环 道 设 出 用
1 不动产权 63,970.01 2066.02.04 24,778.45 否
江 3299 施 让 设
第
东 号 1-8- 用 施
0059943
全部 地
号
皖
雨山区 公
（2022）
光 313 省 共 公
马鞍山市
环 道 设 出 用
2 不动产权 29,266.60 2068.10.25 5,178.39 否
餐 3301 施 让 设
第
厨 号 1-4- 用 施
0004374
全部 地
号
经核查，光环江东拥有的上述房屋所有权及土地使用权已取得完备的权属证
书，不存在产权纠纷及潜在纠纷，除特许经营协议约定外，上述不动产权无其他
权利限制。
（2）特许经营权
根据相关特许经营协议并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，光环江
东及其下属子公司共拥有 3 项特许经营权，具体情况如下：
序 获授主 特许经营项
授权单位 特许经营期限 费用标准
号 体 目
特许经营权期限为
垃圾处理补贴费中标
30 年（含建设
马鞍山市生 单价 37.8 元/吨（含
马鞍山市环 期），期限自政府
光环江 活垃圾焚烧 税），后续可根据项
1 境卫生管理 完成土地征地拆迁
东 发电特许经 目运营成本和收入情
处 工作，向项目公司
营项目 况每三年进行一次调
交付土地日起至移
整
交日止
特许经营权期限为
初始餐厨垃圾处理服
30 年（含建设
马鞍山市餐 马鞍山市环 务费单价 285 元/吨
光环餐 期），期限自政府
2 厨垃圾处理 境卫生管理 （含税），后续每两
厨 完成土地征地拆迁
项目 处 年可根据综合物价指
工作，向项目公司
数调整
交付土地日起算
特许经营权期限为 厨余垃圾处理补贴单
马鞍山市厨 马鞍山市环 26 年，自《特许经 价 280 元/吨（含
光环餐
3 余垃圾处置 境卫生管理 营协议》生效日至 税），后续每三年可
厨
项目 处 特许经营期限届满 根据消费价格指数等
止 参数调整
注：光环江东及其下属公司特许经营用地、特许经营用房的产权，作为上表特许经营权
之部分，对其使用受相关特许经营协议约定限制。根据马鞍山市环境卫生管理处与光环江东
签订的《马鞍山市生活垃圾焚烧发电特许经营项目特许经营协议》《马鞍山市餐厨垃圾处理
项目特许经营协议》《马鞍山市厨余垃圾处置项目特许经营协议》，在特许经营期限届满后，
光环江东及下属子公司需将项目涉及的土地及所有设施（包括建筑物、构筑物、设备、工具
及其他设施）的所有权和使用权移交给马鞍山市环境卫生管理处。
上述特许经营权所涉的特许经营项目，已取得的立项、环评、环保验收等批
复手续具体如下：
序 特许经营 项目核准批复/
建设项目 项目环评批复 项目环保验收
号 项目 备案
2015 年 3 月 6 2015 年 1 月 14 2017 年 11 月 12
日马鞍山市发 日安徽省环境保 日马鞍山市环境保
马鞍山市 马鞍山市生
展和改革委员 护厅出具的《关 护局出具的《关于
生活垃圾 活垃圾焚烧
会出具的《关 于马鞍山市生活 光大江东环保能源
1 焚烧发电 发电项目
于光大马鞍山 垃圾焚烧发电项 （马鞍山）有限公
特许经营 （一期工
市生活垃圾焚 目环境影响报告 司马鞍山市生活垃
项目 程）
烧发电一期项 书审批意见的 圾焚烧发电项目竣
目核准的批 函》（皖环函 工环保保护验收意
序 特许经营 项目核准批复/
建设项目 项目环评批复 项目环保验收
号 项目 备案
复》（马发改 〔2015〕76 见的函》（马环验
文〔2015〕12 号）； 〔2017〕56 号）
号） 2017 年 2 月 17
日马鞍山市环境
保护局出具的
《关于光大江东
环保能源（马鞍
山）有限公司马
鞍山市生活垃圾
焚烧发电项目环
境影响评价变更
报告的批复》（马
环审〔2017〕9
号）
2020 年 1 月 15 日
2019 年 7 月 8 自主验收，专家组
马鞍山市生态环
日马鞍山市发 已于 2021 年 4 月
境局出具的《关于
展和改革委员 30 日出具《光大
光大江东环保能
马鞍山市生 会出具的《关 江东环保能源（马
源（马鞍山）有限
活垃圾焚烧 于马鞍山市生 鞍山）有限公司马
公司马鞍山市生
发电二期工 活垃圾焚烧发 鞍山市生活垃圾焚
活垃圾焚烧发电
程项目 电二期工程项 烧发电二期工程项
二期工程项目环
目核准的批 目现场核查及竣工
境影响报告书的
复》（马发改秘 环境保护验收监测
批 复 》（ 马 环 审
〔2019〕81 号） 报告审查意见》
〔2020〕23 号）
2018 年 7 月
18 日马鞍山市
2018 年 10 月 17
雨山区发展改
日马鞍山市雨山
革和经济信息 自主验收，专家组
区环境保护局出
化委员会出具 已于 2019 年 10 月
具的《关于光大
的《关于同意 30 日出具《光大
环保餐厨处理
马鞍山市 马鞍山市餐 光大环保餐厨 环保餐厨处理（马
（马鞍山）有限
2 餐厨垃圾 厨垃圾特许 处理（马鞍 鞍山）有限公司马
公司马鞍山市餐
处理项目 经营项目 山）有限公司 鞍山市餐厨垃圾特
厨垃圾特许经营
“马鞍山市餐 许经营项目竣工环
项目环境影响报
厨垃圾特许经 境保护验收监测报
告书的批复》（雨
营”项目备案 告》技术评审意见
环审（书）
的批复》（雨
〔2018〕55 号）
发经〔2018〕
139 号）
序 特许经营 项目核准批复/
建设项目 项目环评批复 项目环保验收
号 项目 备案
2022 年 9 月 9
日向马鞍山市
雨山区发展和
尚未取得，预计
马鞍山市 马鞍山市厨 改革委员会备
2023 年 5 月底前
3 厨余垃圾 余垃圾处置 案的《备案 现阶段无需取得
取得项目环评批
处置项目 项目 表》（项目代
复
号：2209-
340504-04-01-
168661）
经本所律师核查，马鞍山市厨余垃圾处置项目在未取得相关生态环境部门对
建设项目环境影响报告书的批复情况下，进行了开工建设。
根据现场勘察情况，马鞍山市厨余垃圾处置项目由光环江东子公司光环餐厨
根据《马鞍山市厨余垃圾处置项目特许经营协议》实施建设和运营。该项目因系
安徽省人民政府对马鞍山市人民政府年度重点考核项目，行业主管部门马鞍山市
城市管理局要求光环餐厨于 2022 年 11 月底前完成项目主体结构封顶。光环餐厨
为促进项目尽快落地实施，在未取得生态环境主管部门对建设项目环境影响报告
书的批复情况下，在原有厂房内部进行改造建设，未新建房屋构筑物，设备尚未
投入运营；同时在开工建设时同步申请办理环评批复手续。
该项目未纳入排污许可重点管理范围，在生态保护红线区域外，目前处于基
础建设阶段，持续时间较短，未投入运营使用，未对周围环境造成重大不利影响，
不属于《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定的情节严重的
情形，不属于重大违法违规。
截至本法律意见出具日，环评批复手续正在办理过程中，预计 2023 年 5 月
底前取得该项目环评批复。
本次交易对方江东城投已承诺：“本公司后续将督促光环餐厨尽快办结环评
批复手续，持续监督该项目建设情况。如光环餐厨因上述情形受到生态环境主管
部门处罚或被责令要求整改等，给光环餐厨及上市公司造成的损失，全部由本公
司进行赔偿。”
综上，经本所律师核查，光环江东及其下属公司拥有的上述特许经营权不存
在产权纠纷或潜在纠纷；光环江东及其下属公司就该等特许经营权已订立完备的
特许经营协议，除马鞍山市厨余垃圾处置项目存在未取得相关生态环境部门对建
设项目环境影响报告书的批复情况下进行了开工建设的情况外，其他特许经营权
已建项目已履行必要的立项、环评及环保验收手续。
（3）主要生产经营设备情况
根据《光环江东审计报告》《光环江东评估报告》并经本所律师核查，光环
江东及其下属子公司在中国境内拥有的主要生产经营设备为购买等合法方式取
得。根据《马鞍山市生活垃圾焚烧发电特许经营项目特许经营协议》《马鞍山市
餐厨垃圾处理项目特许经营协议》《马鞍山市厨余垃圾处置项目特许经营协议》，
相关生产经营设备属于特许经营项目设施，光环江东及下属子公司光环餐厨对其
使用受相关特许经营协议约定的限制。除上述限制外，光环江东及下属子公司光
环餐厨合法拥有其主要生产经营设备，其在特许经营权的授予期间内合法拥有该
等特许经营权。
（4）租赁土地
光环江东因厂区外景观绿化的需要，与雨山区向山镇陶村村委会签订了《土
地流转租赁协议书》，租赁集体土地 50.412 亩，租赁期限为 8 年，自 2018 年 1 月
1 日起至 2025 年 12 月 31 日止。雨山区向山镇陶村村委会已出具《关于光环江
东环保能源（马鞍山）有限公司租赁本村集体土地事项的说明》，确认上述土地
租赁已经过该村决策程序通过，并经过村民同意。
综上，本所律师认为，光环江东占有、使用的资产合法、合规、真实、有效，
不存在产权纠纷以及潜在诉讼纠纷的情况。
7．光环江东税务和财政补助
（1）适用的税种、税率及税收优惠
①光环江东适用的税种、税率
根据《光环江东审计报告》及本所律师核查，光环江东及其下属公司适用的
主要税种、税率情况如下：
税项 计税依据 税率
应纳税增值额（应纳税额按应纳税销
增值税 售额乘以适用税率扣除当期允计抵扣 6%、13%
的进项税后的余额计算）
城市维护建设税 实际缴纳流转税额 7%
教育费附加 实际缴纳流转税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
②适用的税收优惠
根据《光环江东审计报告》、光环江东的确认及本所律师核查，光环江东及
其下属公司享受如下税收优惠政策：
a. 根据财政部国家税务总局《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》
（2022 年版）规定，光环江东生活垃圾焚烧发电项目建成投产后垃圾焚烧发电
收入可享受增值税即征即退 100%的政策，垃圾处理收入及光环江东之子公司光
环餐厨的餐厨垃圾处理收入、油脂收入享受即征即退 70%的政策。
b. 光环江东生活垃圾焚烧发电项目属于符合《中华人民共和国企业所得税
法》第二十七条规定的“环境保护、节能节水项目”，根据《中华人民共和国企
业所得税法实施条例》第八十八条规定，建成投产后经申请认定可享受企业所得
税“三免三减半”优惠政策，光环江东一期工程 2020 年至 2022 年期间减半征收
企业所得税，二期工程 2021 年、2022 年免征企业所得税。光环江东之子公司光
环餐厨 2020 年、2021 年免征企业所得税，2022 年期间减半征收企业所得税。
c. 企业购置并实际使用《环境保护专用设备企业所得税优惠目录》《节能节
水专用设备企业所得税优惠目录》和《安全生产专用设备企业所得税优惠目录》
规定的环境保护、节能节水、安全生产等专用设备的，该专用设备的投资额的 10%
可以从企业当年的应纳税额中抵免；当年不足抵免的，可以在以后 5 个纳税年度
结转抵免。
（2）光环江东依法纳税情况
根据国家税务总局马鞍山市雨山区税务局出具的《证明》，光环江东及其下
属 2020 年 1 月 1 日至今不存在欠缴、漏缴的情况，未因税务问题受到任何处罚。
根据上述税收主管部门出具的证明并经本所律师核查，本所律师认为，光环
江东不存在因违反有关税务监管的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（3）财政补贴
根据《光环江东审计报告》、光环江东的确认及本所律师核查，光环江东报
告期内享受的与收益相关的政府补助如下：
单位：元
计入当期损益
或冲减相关成
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
本费用损失的
列报项目
稳岗就业补贴 61,293.83 44,153.61 34,895.00 其他收益
产业政策兑现资金 250,500.00 25,000.00 其他收益
马鞍山市垃圾焚烧发电厂
- - 2,107,300.00 其他收益
污水处理费减免及退还
合计 61,293.83 294,653.61 2,167,195.00 -
经核查，本所律师认为，光环江东报告期内享受的与收益相关的政府补助符
合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，合法合规，真实有效。
8．重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据光环江东的说明、政府相关部门出具的证明并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国以及其他
相关政府主管部门网站，截至本法律意见出具日，光环江东及下属公司没有因违
反法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的情形，不存在对其生产经
营有实质性影响的尚未了结的重大诉讼、仲裁。
（二）江东中铁
1．江东中铁的基本情况
根据江东中铁提供的资料及本所律师核查，江东中铁的基本情况如下：
企业名称 马鞍山江东中铁水务有限公司
统一社会信用代码 91340500336697454F
住所 马鞍山市花山区霍里山大道中段（市东部污水处理厂内）
注册资本 4,000.00 万元
法定代表人 康智
公司类型 其他有限责任公司
营业期限 2015 年 3 月 31 日至 2045 年 3 月 30 日
污水处理；中水生产、供应、销售；污水化验检测；水务咨询；给
排水设计、施工、设备供应、安装、运营；水处理技术开发、技术
经营范围
服务、技术咨询。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展
经营活动）
经核查，本所律师认为，江东中铁为依据中国法律设立并有效存续的有限责
任公司。根据有关法律、法规、规范性文件的规定及江东中铁公司章程的规定，
江东中铁没有出现需要终止的情形。
2．江东中铁的设立及历次股权变动
（1）2015 年 3 月江东中铁设立
2015 年 3 月 3 日，马鞍山市工商行政管理局出具了“（马）登记名预核准字
[2015]第 1577 号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准了“马鞍山江东中铁水
务有限公司”为该公司名称。
2015 年 3 月，江东城投与中铁一局签署了《马鞍山市江东中铁水务有限公
司章程》。
2015 年 3 月 31 日，马鞍山市工商行政管理局出具了“（马）登记企核准字
[2015]第 2770 号”《登记核准通知书》，准予江东中铁设立登记。
根据江东中铁设立时的章程，江东中铁设立时注册资本为 4,000 万元，其股
权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 江东城投 2,040.00 51.00
2 中铁一局 1,960.00 49.00
合计 4,000.00 100.00
经本所律师核查，中铁一局、江东城投分别于 2015 年 4 月 20 日、2015 年 4
月 21 日将上述认缴出资额实缴完毕。
（2）2020 年 5 月江东中铁第一次股权转让
2020 年 5 月 28 日，江东中铁召开股东会，决议同意中铁一局将所持有江东
中铁出资额为 1,960 万元（占公司注册资本 49%）的股权，转让给新股东中铁水
务，并同意按股权变更事项修改公司章程相关条款，并同意公司《章程修正案》。
同日，中铁一局与中铁水务签订《股权转让协议书》，中铁一局将所持有的
江东中铁 49%的股权，按照江东中铁的长期股权投资账面价值 22,385,622.73 元，
全部转让给中铁水务。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十二条第二款的规定：“以下
情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以
资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评
估或审计的净资产值：……（二）同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实
施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、
间接全资拥有的子企业。”
经核查，中铁一局和中铁水务均为中国中铁股份有限公司控制的企业。中铁
一局集团有限公司系国有企业中国中铁股份有限公司全资子公司，中铁水务系中
铁一局集团有限公司全资子公司。本次股权转让系中铁一局内部重组整合的需要，
股权转让的定价依据符合相关法律法规的规定，并履行了必要的审议和批准程序，
取得了江东中铁其他股东的同意。
本次转让完成后，江东中铁的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 江东城投 2,040.00 51.00
2 中铁水务 1,960.00 49.00
合计 4,000.00 100.00
经本所律师穿透计算江东中铁股东人数，江东中铁股东人数未超过 200 人。
基于上述，本所律师认为，江东中铁已经在工商行政管理机关进行了设立登
记注册，取得了企业法人资格，设立合法、有效；江东中铁注册资本已实缴到位，
不存在出资不实或抽逃出资的情形；江东中铁历次股权变动真实、合法、有效。
3．参与本次交易的江东中铁股东所持江东中铁股权的质押情况
根据交易协议及本所律师核查，交易对方持有的江东中铁的全部股权均不存
在质押。本所律师认为，截至本法律意见出具日，交易对方持有的江东中铁股权
权属清晰，交易对象拟转让给华骐环保的股权不存在质押的情形。
4．江东中铁的下属子公司
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，江东中铁无下属子公司。
5．业务及资质
根据江东中铁《营业执照》记载，江东中铁的经营范围为：污水处理；中水
生产、供应、销售；污水化验检测；水务咨询；给排水设计、施工、设备供应、
安装、运营；水处理技术开发、技术服务、技术咨询。（依法需经批准的项目经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，江东中铁拥有或使用的与业务相
关的主要资质、许可如下：
序 生产经营场 发证机关/ 发证日期/
证书名称 证书编号
号 所地址 单位 有效期
马鞍山市花 马鞍山市
2022.07.02-
1 排污许可证 91340500336697454F001R 山区霍里山 生态环境
2027.07.01
大道中段 局
经本所律师核查，江东中铁的经营范围及经营方式符合有关法律、行政法规
的规定，江东中铁已取得与其所开展业务相关的证书。
6．江东中铁的主要资产
根据江东中铁提供的权利证书及相关证照等资料并经本所律师核查，江东中
铁在中国境内拥有或使用的主要财产包括不动产权、特许经营权、生产经营设备
等，具体情况如下：
（1）不动产权
根据江东中铁提供的资料，江东中铁项目所在房屋及土地的所有权人为江东
控股，具体情况如下：
持 土地使 土地 是
土地 房屋建
序 证 土地 用权面 使用 房屋 否
证书编号 坐落 取得 筑面积
号 主 用途 积 权期 用途 抵
方式 （㎡）
体 （㎡） 限 押
花山区
江 皖（2022） 霍里山 公共
东 马鞍山市不 大道中 基础
1 划拨 48,713.18 - 工业 4,488.17 否
控 动产权第 段 1505 设施
股 0061024 号 号 1-3、 用地
5-9 全部
根据江东中铁提供的资料，2015 年 3 月，江东控股与江东中铁签订《马鞍
山市东部污水处理厂特许经营项目资产权益转让协议》，将马鞍山市东部污水处
理厂厂区内全部实物资产（包括项目设施所涉的房屋、土地）的使用及获取收益
的权利转让给江东中铁。江东中铁作为马鞍山市东部污水处理厂特许经营项目的
运营方，仅在项目运营期限内有权按照特许经营协议约定使用项目土地，拥有土
地及其上房屋建筑物等的使用及收益权，该等土地及其上房屋建筑物已由江东控
股办理相关权属证书。
经核查，江东中铁合法使用上述土地及房屋，不存在产权纠纷及潜在纠纷，
除特许经营协议约定外，上述不动产权无其他权利限制。
（2）特许经营权
根据相关特许经营协议并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，江东中
铁拥有 1 项特许经营权，具体情况如下：
序 获授 特许经营 特许经营
授权单位 费用标准
号 主体 项目 期限
特许经营
期限为 30 初 始 基 本 污 水 处 理 服 务 费
马鞍山市东部污 马鞍山市住
江东 年，自特 0.93 元/立方米，报告期内，初
1 水处理厂特许经 房和城乡建
中铁 许经营协 始基本污水处理服务费已调
营项目 设委员会
议正式签 整为 0.977 元/立方米
订日起算
注：江东中铁特许经营用地、特许经营用房的产权，作为上表特许经营权之部分，对其
使用受相关特许经营协议约定限制。根据马鞍山市住房和城乡建设委员会与江东中铁签订的
《马鞍山市东部污水处理厂特许经营项目特许经营协议》，在特许经营期限内，江东中铁运
营特许经营项目厂区内的所有建筑物、构筑物和设备，享有项目所用土地的使用权。江东中
铁未经马鞍山市住房和城乡建设委员会批准，不得处分项目设施，包括但不限于转让、出租、
出借等，但因正常经营需要而进行的维护、维修、更新、更换、改造、重置、报废、特许经
营项目融资需要对外设定担保以及不影响正常污水处理服务业务的事项除外。
上述特许经营权所涉的特许经营项目，已取得必要的立项、环评等批复手续，
具体如下：
序 特许经营 建设项 项目环保验
项目核准批复/备案 项目环评批复
号 项目 目 收
2012 年 4 月
20 日马鞍山
市环境保护
2008 年 5 月 8 日马鞍山
马鞍山市 局出具的
市发展和改革委员会出具 2008 年 7 月 10
东部污水 《关于马鞍
的《关于马鞍山市东部污 日马鞍山市环境
处理厂项 山市东部污
水处理厂项目建议书的批 保护局出具环评
目（一期 水处理厂工
复》（马发改函〔2008〕 批复
工程） 程竣工环境
118 号）
保护设施验
马鞍山市 收意见的
东部污水 函》
1 处理厂特
2023 年 2 月 28
许经营项
日马鞍山市花山
目
区生态环境分局
2023 年 1 月 31 日马鞍山
出具的《关于马
马鞍山市 市花山区发展和改革委员
鞍山江东中铁水
东部污水 会出具的《花山区发改委 尚未建设，
务有限公司马鞍
处理厂二 项目备案表》（项目代 无需取得
山市东部污水处
期 码：2020-340503-46-03-
理厂二期项目环
025047）
境影响报告表的
批复》（花环审
〔2023〕1 号）
经本所律师核查，江东中铁拥有的上述特许经营权不存在产权纠纷或潜在纠
纷；江东中铁就该等特许经营权已订立完备的特许经营协议，其在特许经营权的
授予期间内合法拥有该等特许经营权，相关特许经营权已建项目已履行必要的立
项、环评及环保验收手续，在建项目已取得现阶段必要的立项、环评手续。
（3）主要生产经营设备情况
根据《江东中铁审计报告》《江东中铁评估报告》并经本所律师核查，江东
中铁拥有的主要生产经营设备为江东中铁购买等合法方式取得。根据《马鞍山市
东部污水处理厂特许经营项目特许经营协议》的约定，相关生产经营设备属于特
许经营项目设施，江东中铁对其使用受相关特许经营协议约定的限制。除上述限
制外，江东中铁合法拥有其主要生产经营设备。
7．江东中铁税务和财政补助
（1）适用的税种、税率及税收优惠
①江东中铁适用的税种、税率
根据《江东中铁审计报告》及本所律师核查，江东中铁适用的主要税种、税
率情况如下：
税项 计税依据 税率
增值税 应纳税增值额 6%、13%
城市维护建设税 实际缴纳流转税额 7%
教育费附加 实际缴纳流转税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
②适用的税收优惠
根据《江东中铁审计报告》及本所律师核查，江东中铁享受如下税收优惠政
策：
a.根据财政部国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠
目录》的通知（财税〔2015〕78 号）规定，江东中铁污水处理项目经申请认定享
受增值税即征即退 70%的税收优惠政策。
b.根据财政部国家税务总局关于印发《财政部 税务总局关于完善资源综合
利用增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 40 号）的通知规定，
江东中铁选择适用免征增值税政策。政策自 2022 年 3 月 1 日开始执行。
（2）江东中铁依法纳税情况
根据国家税务总局马鞍山市雨山区税务局出具的《无欠税证明》，经金税三
期系统查询，江东中铁 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 13 日期间，无未申报信
息、无欠缴税金信息。
根据上述税收主管部门出具的证明并经本所律师核查，本所律师认为，江东
中铁不存在因违反有关税务监管的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（3）财政补贴
根据《江东中铁审计报告》及本所律师核查，江东中铁报告期内享受的与收
益相关的政府补助如下：
计入当期损益
或冲减相关成
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
本费用损失的
列报项目
增值税即征即退 27,272.35 175,516.53 674,887.35 其他收益
稳岗补贴 8,503.23 4,503.30 6,516.00 其他收益
合计 35,775.58 180,019.83 681,403.35 -
经核查，本所律师认为，江东中铁报告期内享受的与收益相关的政府补助符
合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，合法合规，真实有效。
8．重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据江东中铁的说明、政府相关部门出具的证明并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国以及其他
相关政府主管部门网站，截至本法律意见出具日，江东中铁没有因违反法律、行
政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的情形，不存在对其生产经营有实质性
影响的尚未了结的重大诉讼、仲裁。
六、本次交易涉及的债权债务处理与人员安置
（一）债权债务处理
根据本次重组方案，本次重组完成后，光环江东和江东中铁仍为独立存续的
法人主体，光环江东和江东中铁的全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不
涉及光环江东和江东中铁债权债务的转移，上述债权债务的处理符合有关法律法
规的规定。
（二）员工安置
根据本次重组方案，本次重组完成后，光环江东和江东中铁仍为独立存续的
法人主体，仍将独立、完整地履行其与职工之间的劳动合同。光环江东和江东中
铁与其员工的劳动关系不因本次重组而发生变更、解除或终止。
基于上述，本所律师认为，本次交易不涉及债权债务的处理和人员安置。
七、关于本次交易的披露和报告义务
根据华骐环保的公开披露的信息并经本所律师核查，华骐环保已经根据《重
组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定履行了如下信息披露和报告义
务：
1．2022 年 9 月 30 日，华骐环保召开了第四届董事会第十次会议、第四届
监事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的议案》等相关议案，并于 2022 年 9 月 30 日在巨潮资讯
网、深交所网站等媒体发布公告了该次董事会决议、监事会决议、《发行预案》
及其他相关文件。自本次《发行预案》披露后至发出召开股东大会的通知前，华
骐环保已按照要求每个月公告一次重组进展情况。
2．2023 年 3 月 29 日，华骐环保召开了第四届董事会第十三次会议、第四
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》等相关议案，并于 2023 年 3 月 30
日在巨潮资讯网、深交所网站等媒体发布公告了该次董事会决议、监事会决议、
《重组报告书》及其他相关文件。
经核查，本所律师认为，华骐环保已履行了现阶段法定的信息披露和报告义
务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等相
关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
八、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据华骐环保第四届董事会第十次会议决议、第四届董事会第十三次会议决
议、《重组报告书》等相关文件，并经本所律师核查，华骐环保本次交易所发行
的股份均为 A 股股份，每股股份具有同等权利且同次发行的股票每股发行条件
和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据华骐环保第四届董事会第十次会议决议、第四届董事会第十三次会议决
议、《重组报告书》等相关文件，并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公
开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1．本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一项的规定
①国家产业政策
根据《重组报告书》及标的公司说明并经本所律师核查，光环江东主要从事
垃圾焚烧发电、餐厨废弃物处理等业务，所属细分行业为垃圾焚烧发电及生物质
处理行业；江东中铁主要从事污水处理业务，所属细分行业为水环境治理行业。
光环江东和江东中铁所处行业不属于《产业结构调整指导目录》规定的限制类、
淘汰类项目，亦不属于产能过剩行业，华骐环保通过本次交易获得光环江东 50%
的股权和江东中铁 51%的股权，符合国家产业政策。
②环境保护
经本所律师核查，光环江东和江东中铁所涉及的行业不属于国家规定的高耗
能、重污染行业。同时，经本所律师查询相关主管生态环境部门等网站，光环江
东和江东中铁在报告期内不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到重大
行政处罚且情节严重的情形。
光环江东目前在建的特许经营项目马鞍山市厨余垃圾处置项目在未取得相
关生态环境部门对建设项目环境影响报告书的批复情况下，进行开工建设的情形，
具体情况详见本法律意见“五、本次交易的标的资产”之“（一）光环江东”之
“6．光环江东的主要资产”之“（2）特许经营权”。
本所律师认为，出现上述情形的原因系上述项目系安徽省人民政府对马鞍山
市人民政府年度重点考核项目，行业主管部门马鞍山市城市管理局要求光环餐厨
于 2022 年 11 月底前完成项目主体结构封顶。光环餐厨为促进项目尽快落地实
施，在未取得生态环境主管部门对建设项目环境影响报告书的批复情况下，在原
有厂房内部进行改造建设，未新建房屋构筑物，设备尚未投入运营；同时在开工
建设时同步申请办理环评批复手续。该项目未纳入排污许可重点管理范围，在生
态保护红线区域外，目前处于基础建设阶段，持续时间较短，未投入运营使用，
未对周围环境造成重大不利影响，不属于《中华人民共和国环境影响评价法》第
三十一条第一款规定的情节严重的情形，不属于重大违法违规。截至本法律意见
出具日，该项目环评批复手续正在办理过程中，预计 2023 年 5 月底前取得该项
目环评批复。
综上，本次交易符合国家环境保护有关法律和行政法规的规定。
③土地管理
根据本所律师查询相关主管自然资源和规划部门等网站，光环江东和江东中
铁在报告期内不存在因违反国家土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚且
情节严重的情形。截至本法律意见书出具日，光环江东和江东中铁已投入运营的
特许经营权项目涉及的土地、房屋均已办妥权属证书，本次交易符合国家土地管
理有关法律和行政法规的规定。
④反垄断
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经
营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞
争效果的经营者集中。本次交易并未构成上述垄断行为。
根据《江东控股集团有限责任公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债
券（第二期）募集说明书》，江东控股 2021 年合并报表营业收入为 661,019.43 万
元；根据华骐环保 2021 年度的审计报告，华骐环保 2021 年合并报表营业收入为
63,460.40 万元，江东控股及华骐环保 2021 年度在中国境内的营业额均超过 4 亿
元人民币，并且合计超过 20 亿元人民币。依据《中华人民共和国反垄断法》《国
务院关于经营者集中申报标准的规定》相关规定，本次交易应履行经营者集中申
报程序，在通过相关反垄断主管机关的经营者集中审查前不得实施。华骐环保及
江东控股计划在华骐环保股东大会会议审议通过本次交易后申请经营者集中审
查，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相
关规定的情形。
⑤外商投资
本次交易的交易对方不涉及外国投资者或外商投资企业，本次交易的标的公
司之一光环江东系依据《中外合资企业法》《中外合资企业法实施条例》于 2014
年 4 月 17 日成立。光环江东的设立及历次增资行为均依据《中外合资企业法》
《中外合资企业法实施条例》及自 2020 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国
外商投资法》履行了当时有效的法律规定所需履行的审批或备案程序。
⑥对外投资
经本所律师核查，本次交易的双方均为境内企业，不涉及对外投资的相关法
律法规。
综上，本所律师认为，华骐环保实施本次交易符合国家产业政策，符合国家
关于环境保护、土地管理、反垄断、外商投资等有关法律和行政法规规定的情形，
不涉及对外投资的相关法律法规，符合《重组管理办法》第十一条第一项的规定。
（2）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第二项的规定
截至本法律意见出具日，华骐环保的股本总额为 132,132,956 股，华骐环保
本次将发行普通股 22,131,048 股用于购买资产，同时向特定对象江东控股发行普
通股 19,267,822 股募集配套资金。如上述股份全部发行完毕，华骐环保的股本总
额将增至 173,531,826 股，社会公众股东持股比例不低于本次交易完成后公司总
股本的 25%，符合《证券法》和《上市规则》关于股票上市的条件，符合《重组
管理办法》第十一条第二项的规定。
（3）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第三项的规定
本次交易中，标的资产最终交易价格参考交易双方聘请的符合《证券法》规
定的资产评估机构出具并经马鞍山市国资委核准的资产评估报告载明的评估值，
由交易各方协商确定。根据和汛评估出具的《光环江东评估报告》和《江东中铁
评估报告》，以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日，标的资产光环江东 100%股权
的评估值为 41,923.87 万元，江东中铁 100%股权的评估值为 3,941.36 万元。经各
方协商一致后，光环江东 50%股权交易价格确定为 20,961.94 万元，江东中铁 51%
股权交易价格确定为 2,010.09 万元，全部以发行股份的方式支付。华骐环保董事
会和独立董事均已对本次交易定价公允性发表意见，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第三项的规定。
（4）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第四项的规定
根据《发行股份购买资产协议》、交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，
截至本法律意见出具日，交易对方合法拥有本次交易标的资产，且股权清晰，不
存在禁止或限制转让股权的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情
形下，股权过户或者转移不存在障碍。本次交易不涉及债权债务的转移或处置，
符合《重组管理办法》第十一条第四项的规定。
（5）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第五项的规定
经核查，上市公司目前主要从事水环境治理的专业服务，主要向客户提供水
环境治理工程服务、水处理产品销售以及污水处理投资运营服务。本次交易完成
后，上市公司在扩充主业的同时，通过涉入垃圾焚烧发电和餐厨废弃物处理业务，
逐步实施在垃圾处置领域的战略布局，提升上市公司在行业内的竞争优势，有利
于上市公司进一步做大做强、提高抗风险能力和持续经营能力。因此，本次交易
有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第五项的规定。
（6）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第六项的规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营
的管理体制。
本次交易的标的公司存在部分高级管理人员和财务总监并非专职于标的公
司任职的情况。针对上述情况，交易对手江东城投已出具承诺函，承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本次交易的标的公司马鞍山江东中铁水务有
限公司财务总监邢萍萍现于本公司控股股东江东控股集团有限责任公司担任财
务部会计职务，本次交易的标的公司光环江东环保能源（马鞍山）有限公司财务
总监周萍现于本公司担任财务经理职务，副总经理翟光祥现于本公司担任副总经
理职务。根据标的公司《公司章程》规定，财务总监由本公司委派，副总经理由
总经理提名，董事会聘任。本公司系国有企业，委派财务人员担任标的公司财务
总监系基于国有资产监督管理的需要。
“二、本次交易完成后，本公司及本公司控股股东江东控股集团有限责任公
司将成为上市公司控股股东及其一致行动人。基于上市公司人员独立性的要求，
本公司承诺在本次交易完成后，将解除上述标的公司财务总监及副总经理职务。
本次交易完成后，本公司承诺将遵守中国证监会、交易所维持上市公司人员独立
性的规定，维护上市公司独立性。”
基于上述承诺，本所律师认为，标的公司存在部分高级管理人员和财务总监
并非专职于标的公司任职的情况系基于国有资产监督管理的需要，具有合理性，
且在本次交易完成后，相关人员将不再担任标的公司高级管理人员和财务总监，
不存在影响上市公司人员独立性的情况，本次交易不会对现有的管理体制产生不
利影响。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联方保持独立，为了维护上市公司生产经营的独立性，保护
广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，江东控股、江东城投已经出具了承
诺，保证做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。
上述措施将有利于保持公司独立性。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十
一条第六项的规定。
（7）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第七项的规定
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次交易前，上市公司已按照《公
司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关
规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构
并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东
大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》等法律法规及《公司章程》的要求，继续完善公司治理结构。因此，本次
交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十
一条第七项的规定。
2．本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定
根据《重组报告书》，本次重组完成后，上市公司在扩充主业的同时，通过
涉入垃圾焚烧发电和餐厨废弃物处理业务，逐步实施在垃圾处置领域的战略布局。
根据上市公司 2020 年度、2021 年度审计报告和 2022 年 1-9 月财务报告以及备
考审阅报告，本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将
得以提升，本次交易将为上市公司培育新的业务增长点，增强公司的持续经营和
抗风险能力。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况
和增强持续经营能力。
如前所述，标的公司存在部分高级管理人员和财务总监并非专职于标的公司
任职的情况，交易对手已做出承诺，在本次交易完成后，将解除上述标的公司人
员的职务，不存在交易完成后影响上市公司人员独立性的情形。
如本法律意见“十、本次交易涉及的关联交易与同业竞争”部分所述，本次
交易不会对上市公司的独立性构成不利影响。为保证上市公司的独立运作，保护
中小股东的利益，江东控股、江东城投和安工大资产已出具《关于保持上市公司
独立性的承诺函》。综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
一项的规定。
（2）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第二项的规定
容诚已对华骐环保 2021 年财务会计报告进行审计并出具标准无保留意见的
容诚审字[2022]230Z0460 号《安徽华骐环保科技股份有限公司 2021 年度审计报
告》，华骐环保 2022 年第三季度财务会计报告未经审计。据此，华骐环保不存在
最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表
示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第二项的规
定。
（3）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第三项的规定
根据《重组报告书》以及华骐环保及其现任董事、高级管理人员的承诺并经
本所律师核查，华骐环保及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查的情形，不存在因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第三项的规定。
（4）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第四项的规定
根据《重组报告书》以及交易对方出具的承诺并经核查，本次交易的标的资
产为江东城投持有的光环江东 50%股权和江东中铁 51%股权，系江东城投合法
拥有的股权。标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查
封、冻结等权利受限制或禁止转让的情形，本次交易涉及的股权转让已经特许经
营授权单位批准，交易对方将标的资产转让给上市公司亦不会违反法律、法规的
强制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更
登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约定期限内办理完毕权属转移手
续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第四项的规定。
3．如本法律意见之“一、本次交易的方案”之“（六）本次交易不构成重组
上市”所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
华骐环保本次交易拟向江东控股发行股份募集的配套资金不超过 20,000 万元，
不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次募集资金在扣除中介
机构费用及相关税费后，拟用于投入马鞍山市东部污水处理厂二期项目、补充上
市公司流动资金及偿还上市公司银行借款，其中用于补充流动资金的比例不超过
募集配套资金总额的 50%，符合《重组管理办法》第四十四条、《〈上市公司重大
资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意
见第 12 号》及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
4．根据《重组报告书》《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产
之交易对方取得的上市公司股份的限售期安排符合《重组管理办法》第四十六条
和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
（四）本次交易符合《持续监管办法》《重组审核规则》的相关规定
1．本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的
规定
光环江东主要从事垃圾焚烧发电、餐厨废弃物处理等业务，江东中铁主要从
事污水处理业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
标的公司所处行业为“N 水利、环境和公共设施管理业”，细分行业属于“N77
生态保护和环境治理业”。
光环江东和江东中铁所处行业均不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上
市申报及推荐暂行规定》第四条所列的不支持其在创业板申报发行上市的“农林
牧渔业；采矿业；酒、饮料和精制茶制造业；纺织业；黑色金属冶炼和压延加工
业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；建筑业；交通运输、仓储和邮政业；
住宿和餐饮业；金融业；房地产业；居民服务、修理和其他服务业”行业类型。
华骐环保主要从事水环境治理相关业务，与标的资产同属于“N77 生态保护
和环境治理业”。
因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条
规定。
2．本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十次会议决议
公告日。本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 10.38 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%，符合《持续监管办法》
第二十一条的规定。
3．本次交易符合《重组审核规则》第十二条第一款的规定
根据《重组报告书》《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产之交
易对方取得的上市公司股份的限售期安排符合《重组审核规则》第十二条第一款
的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《持续监管办法》《重组审核规则》的
相关规定。
（五）本次交易符合《监管指引 9 号》的相关规定
根据华骐环保第四届董事会第十次会议决议、第四届董事会第十三次会议决
议、《重组报告书》等相关文件，并经本所律师核查，本次交易符合《监管指引
9 号》第四条的规定，具体如下：
本次交易拟购买的标的资产为光环江东 50%股权和江东中铁 51%股权，不
涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。《重组报
告书》已在相应章节对前述事项进行逐项披露；本次交易尚需履行的程序也在《重
组报告书》中详细披露，且《重组报告书》对可能无法获得批准的风险作出了特
别提示。
本次交易拟购买的标的资产为光环江东 50%股权和江东中铁 51%股权，交
易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标
的资产也不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主
业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，且不会新增显失公平的关联
交易或重大不利影响的同业竞争。
综上所述，本次交易符合《监管指引 9 号》第四条的规定。
（六）本次交易符合《注册管理办法》的相关规定
1．本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定
（1）根据容诚出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字
[2023]230Z0119 号）及华骐环保的确认，华骐环保不存在《注册管理办法》第十
一条第一项规定的擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可
的情形。
（2）根据华骐环保 2021 年度《审计报告》，华骐环保最近一年财务报表的
编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；容诚已
就华骐环保最近一年财务会计报表出具标准无保留意见的审计报告，不存在《注
册管理办法》第十一条第二项规定的情形。
（3）根据华骐环保及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师网
络查询，华骐环保现任董事、监事和高级管理人员不存在《注册管理办法》第十
一条第三项规定的最近三年受到中国证监会行政处罚，或最近一年受到证券交易
所公开谴责的情形。
（4）根据华骐环保及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师网
络核查，华骐环保及其现任董事、监事和高级管理人员不存在《注册管理办法》
第十一条第四项规定的因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查的情形。
（5）根据华骐环保控股股东及其实际控制人的承诺并经本所律师核查，华
骐环保控股股东、实际控制人最近三年不存在《注册管理办法》第十一条第五项
规定的严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）根据华骐环保的承诺并经本所核查，华骐环保最近三年不存在《注册
管理办法》第十一条第六项规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。
2．本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定
根据华骐环保第四届董事会第十次会议决议、华骐环保第四届董事会第十三
次会议决议及《重组报告书》，本次配套募集资金将用于马鞍山市东部污水处理
厂二期项目、补充上市公司流动资金及偿还上市公司银行借款。
本次配套募集资金投资项目为马鞍山市东部污水处理厂二期项目，已取得马
鞍山市雨山区发展和改革委员会出具的《备案表》（项目代码：2020-340503-46-
03-025047），该项目不属于《产业结构调整指导目录》规定的限制类、淘汰类项
目，亦不属于产能过剩行业，符合国家产业政策。
本次配套募集资金投资项目为马鞍山市东部污水处理厂的扩建项目，马鞍山
市东部污水处理厂建设时已取得马鞍山市规划管理局（现马鞍山市自然资源和规
划局）出具的《建设用地规划许可证审批回复单》。本次配套募集资金投资项目
建设用地位于马鞍山市东部新区湖南东路以南，东环路以东，霍里山大道以西（即
江东中铁现有厂址西侧），经本所律师核查《建设用地规划许可证审批回复单》
附图并经确认，上述位置未超出《建设用地规划许可证审批回复单》中规划范围。
根据《关于改进和优化建设项目用地预审和用地审查的通知》（国土资规〔2016〕
16 号）第一条第（九）项规定，“适当缩小用地预审范围。不涉及新增建设用地，
在土地利用总体规划确定的城镇建设用地范围内使用已批准建设用地进行建设
的项目，可不进行建设项目用地预审”；根据《自然资源部关于积极做好用地用
海要素保障的通知》（自然资发〔2022〕129 号）的规定，“缩小用地预审范围。
以下情形不需申请办理用地预审，直接申请办理农用地转用和土地征收：（1）经
依法批准的国土空间规划（含土地利用总体规划）确定的城市和村庄、集镇建设
用地范围内的建设项目……”。因此，本次配套募集资金投资项目不需要申请办
理用地预审，符合土地管理和城市规划的要求。
本次配套募集资金投资项目已取得马鞍山市花山区生态环境分局出具的《关
于马鞍山江东中铁水务有限公司马鞍山市东部污水处理厂二期项目环境影响报
告表的批复》（花环审〔2023〕1 号）。
本次配套募集资金未用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响上市公司生产经营独立性。
综上，本所律师认为，本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3．本次交易符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据华骐环保第四届董事会第十次会议决议、华骐环保第四届董事会第十三
次会议决议及《重组报告书》，本次募集配套资金的发行对象为江东控股，发行
对象未超过 35 名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4．本次交易符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
根据华骐环保第四届董事会第十次会议决议、华骐环保第四届董事会第十三
次会议决议及《重组报告书》，本次配套资金发行股份的定价基准日为华骐环保
第四届董事会第十次会议决议公告日（2022 年 9 月 30 日）。本次配套资金发行
股份的发行价格为 10.38 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
5．本次交易符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据华骐环保第四届董事会第十次会议决议、华骐环保第四届董事会第十三
次会议决议、《重组报告书》及江东控股出具的承诺，本次向特定对象江东控股
发行的股份自发行结束之日起，三十六个月内不得转让，符合《注册管理办法》
第五十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办
法》《持续监管办法》《重组审核规则》《监管指引 9 号》《注册管理办法》规定的
实质性条件。
九、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1．本次交易涉及的关联交易
本次交易完成后，华骐环保的控股股东将变更为江东控股，实际控制人将变
更为马鞍山市人民政府，根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次交
易系上市公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。经本所律师核查，华骐
环保就本次交易履行的关联交易决策程序及定价依据如下：
（1）2022 年 9 月 30 日，华骐环保召开第四届董事会第十次会议，审议通
过了本次交易的相关议案，独立董事均发表了事前认可意见及独立意见。
2023 年 3 月 29 日，华骐环保召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
本次交易的相关议案，独立董事均发表了事前认可意见及独立意见。
（2）经本所律师核查，本次交易的价格以资产评估机构出具的并经有权国
有资产监督管理部门备案确认的资产评估结果为准，上市公司向交易对方发行新
股的定价原则符合相关规定，上市公司独立董事已发表独立意见对评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性予以认可。
因此，本所律师认为，本次交易构成上市公司的关联交易，独立董事均发表
了事前认可意见及独立意见，该等关联交易已取得上市公司董事会的批准，尚需
上市公司股东大会审议通过；本次交易不存在损害上市公司及上市公司股东利益
的情形。
2．本次交易后将新增关联交易
本次交易前，华骐环保已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规
定，建立健全了关联交易的内部控制制度，明确了关联交易的管理原则、关联人
和关联关系的确认标准及要求、关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易
审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。本次交易完成后，华骐
环保因标的资产注入导致合并范围扩大以及业务发展需要将新增部分关联交易，
前述关联交易的发生具有必要性和商业上的合理性，且遵循公开、公平、公正的
原则，不会对华骐环保独立性产生不利影响。本次交易完成后，华骐环保对于与
关联方之间无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场原则以公允、
合理的市场价格进行，依法与关联方签订规范的交易合同，根据有关法律、法规
及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关
报批程序。
3．本次交易后减少和规范关联交易的措施
为保障全体股东利益，本次交易完成后，华骐环保将统筹标的公司有关关联
交易的规范制度。为保证华骐环保及其下属子公司与关联方发生的关联交易的价
格公允，华骐环保已根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司关联交易
实施指引》等有关法律、法规、规范性文件，在《公司章程》《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》等内部规范性文件中就关联交易决策程序进行了明确的
规定。未来华骐环保将严格按照规定履行关联交易审议程序和信息披露义务，在
董事会、股东大会审议涉及本次交易的标的公司未来发生关联交易时，相应履行
关联董事、关联股东的回避表决程序，独立董事就关联交易相关事项发表独立意
见，进而确保关联交易的公平合理。
为保证本次交易完成后减少和规范关联交易事项，保护上市公司及其中小股
东的合法权益，华骐环保控股股东安工大资产已作出如下承诺：
“1．本公司及本公司控制的机构（不包括上市公司及其直接或间接控制的
企业（“上市公司及其下属企业”））将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司
及其下属企业之间发生的关联交易；
“2．对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循
公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市
公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的
规定履行决策程序，依法履行信息披露义务；
“3．本公司保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何
方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用
关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益；
“4．如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，赔偿或补偿
由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为江东控股。为保证本次交易
完成后减少和规范关联交易事项，保护上市公司及其中小股东的合法权益，江东
控股及本次交易对方江东城投已作出如下承诺：
“1．本公司及本公司控制的机构将尽量避免和减少与上市公司及其控制的
企业之间的关联交易；
“2．对于无法避免或者有合理理由的关联交易，将与上市公司依法签订关
联交易协议，参照市场同行业的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照上
市公司的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义
务；
“3．本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用
关联交易损害上市公司及非关联股东利益；
“4．本公司及本公司控制的机构不通过向上市公司及其子公司借款或由上
市公司及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目占用上市公司及其
子公司的资金；
“5．本公司不利用控制地位及影响谋求与上市公司及其子公司在业务合作
等方面给予本公司及本公司控制的机构优于市场第三方的权利，亦不利用控制地
位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；
“6．本公司保证依照上市公司的公司章程规定参加股东大会，平等地行使
股东权利并承担股东义务，不损害上市公司及其他股东的合法利益，承诺在上市
公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的机构的有关关联交易事项进行表决
时，履行回避表决的义务；
“7．本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本
公司愿意承担相应的法律责任。”
综上所述，本所律师认为，本次交易构成关联交易，其已履行的相关程序符
合相关法律法规和华骐环保公司章程对关联交易的规定，本次交易不存在损害华
骐环保股东利益的情形；为规范本次交易完成后与华骐环保可能存在的关联交易，
安工大资产、江东控股、江东城投已分别出具减少和规范关联交易的承诺，该等
承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法
律约束力。
（二）同业竞争
1．本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，华骐环保的控股股东为安工大资产，实际控制人为安徽工业大
学。华骐环保控股股东及实际控制人或其控制的其他企业不存在从事与上市公司
构成竞争的业务。
2．本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，华骐环保主营业务收入主要来源于水环境治理工程服务、水处
理产品销售业务以及污水处理投资运营三大类业务。
本次交易完成后，华骐环保的控股股东将变更为江东控股，实际控制人将变
更为马鞍山市人民政府；华骐环保在污水处理投资运营规模进一步提升的同时，
将业务扩展布局至生活类垃圾处理领域。
经核查，本次交易完成后，华骐环保实际控制人马鞍山市人民政府控制的与
发行人从事相同或类似业务的其他企业为皖创环保。
（1）皖创环保基本情况
经本所律师核查，皖创环保的基本情况如下：
公司全称 皖创环保股份有限公司
证券代码 870801
证券简称 皖创环保
统一社会信用代码 91341300057028768R
注册资本 10,350.00 万元
法定代表人 孙日南
成立日期 2012 年 11 月 13 日
注册地址 宿州马鞍山现代产业园区楚江大道北
环保项目（污水处理、自来水、大气治理、生态治理等）的投资；
环保设施（工业废水、生活污水）运营；环境治理工程设计、市政
工程设计及咨询服务；环保设备研发、制造、销售；环境污染治理、
生态治理、土壤修复；市政工程、环保工程、房屋建筑工程、桥梁
经营范围
工程、园林景观绿化工程、钢结构工程、建筑工程、水利水电工程、
机电安装工程、公路交通工程、消防设施安装工程；设备修理、修
配；设备租赁；环境质量检测（包含水、噪声、大气、土壤、污泥
等）；固体废弃物处理（不含危险化学品）；电子与智能化工程，
电子与智能化工程设计及咨询服务；管道的检测、疏通、维修、保
养及环保管家服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
集方案设计、投资建设、运营维护、技术咨询和产品开发为一体的
主营业务
水环境治理综合服务
主要产品与服务项目 污水处理设施的投资、建设、运营、管理等
截至本法律意见出具日，皖创环保的控股股东为宿马投资集团，宿马投资集
团基本情况如下：
公司全称 宿州马鞍山投资集团（控股）有限公司
统一社会信用代码 913413005986839686
法定代表人 潘骥成
成立时间 2012 年 6 月 26 日
注册资本 624,726.00 万元
注册地址 安徽省宿州市马鞍山现代产业园区
园区基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业项目投资、融
资、建设、运营和管理；从事授权范围内国有资产经营管理和资本运
经营范围 作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和
经营；土地的整理、熟化、开发工作；房地产开发与销售；房屋租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 园区基础设施建设投资等
股东名称 出资比例
安徽省信用融资担保集团有限公司 35.97%
股权结构 宿州市城市建设投资集团（控股）有限公司 32.01%
马鞍山市国资委 32.01%
合计 100.00%
根据皖创环保公开披露的信息，宿州城投、马鞍山市国资委通过一致行动关
系合计控制宿马投资集团 64.02%股权，其中宿州城投系宿州市人民政府全资子
公司，因此该公司系宿州市人民政府和马鞍山市人民政府共同控制。
（2）华骐环保与皖创环保之间不会因仅受马鞍山市人民政府控制而导致非
公平竞争、利益输送或让渡商业机会的情形
①马鞍山国有资本出资宿马投资集团具有特殊的历史和政策背景，宿马投资
集团的重大事项由宿州市人民政府主导
a.宿马投资集团设立背景和股权结构的形成原因
2012 年 2 月，中共安徽省委办公厅、安徽省人民政府办公厅下发《合作共
建皖北现代产业园区实施方案》（皖办发[2012]9 号），为加快皖北振兴步伐，安
徽省与宿州市、马鞍山市共建宿州马鞍山现代产业园区，并由安徽省财政（安徽
省信用担保集团有限公司作为出资人）、宿州市（宿州城投作为出资人）、马鞍山
市（江东控股作为出资人）每年投入 2 亿元、连续投入 5 年，在园区内共同设立
宿马投资集团。
2016 年 11 月和 2020 年 1 月，中共安徽省委办公厅、安徽省人民政府办公
厅分别下发《关于进一步推动南北合作共建现代产业园区的意见》（皖办发
[2016]66 号）和《关于进一步推动皖北地区高质量发展的若干意见》（皖发[2020]2
号），要求进一步推动南北合作、共建现代产业园区，将现行支持政策延长至 2025
年。
因此，宿马投资集团“一省两市”的股东结构，属于在省级人民政府主导下，
由省级出资人以股权出资牵头、马鞍山市出资人以股权出资形式帮扶宿州市发展
地方经济的行为，具有一定特殊的历史和政策背景。
b.宿马投资集团的重大事项由宿州市人民政府主导
2020 年 6 月 22 日，宿马投资集团股东宿州城投与时任股东江东控股签署了
《一致行动协议》，具体约定如下：
“第一条 宿州城投（以下简称甲方）、江东控股（以下简称乙方）双方一致
同意就宿马投资集团运营发展相关事项做出完全一致的决策。上述事项包括但不
限于甲、乙双方持有宿马投资集团股权期间宿马投资集团公司章程规定的行使股
东权利的相关事项。
“第二条 甲、乙双方对于本协议第一条所列事项应在事先充分沟通并达成
一致意见，并保证不会因甲、乙双方协商而耽误宿马投资集团相关事项的决策。
“第三条 如甲、乙双方对本协议第一条事项不能在规定时间内达成一致意
见，在甲、乙双方需要表决事项的内容符合法律法规、监管机构的规定及宿马投
资集团公司章程规定的前提下，按如下方式解决：
“（1）如甲、乙任何一方拟对本协议第一条事项投同意票，而另一方拟对该
事项投反对票，则甲、乙双方均应对该事项投反对票；（2）如甲、乙任何一方拟
对本协议第一条事项投反对票，而另一方拟对该事项投弃权票，则甲、乙双方均
应对该事项投反对票；（3）如甲、乙任何一方拟对本协议第一条事项投同意票，
而另一方拟对该事项投弃权票，则甲、乙双方均应对该事项投同意票；（4）如上
述事项的内容违反法律法规、监管机构的规定或宿马投资集团公司章程规定，则
甲、乙双方均应对该事项投反对票。
“第四条 本协议确定之一致行动关系不得为甲、乙任何一方单方解除或撤
销。本协议所属与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。
第五条 本协议自甲、乙双方盖章之日起生效，自本协议生效期限至 2024 年
8 月 3 日止。”
2022 年 7 月，江东控股将持有的宿马投资集团全部 32.01%股权无偿划转至
马鞍山市国资委名下。马鞍山市国资委同意承继江东控股在《一致行动协议》中
拥有的权利义务；宿州城投同意马鞍山市国资委承继原江东控股在《一致行动协
议》中的权利义务。
为进一步明确宿州市对宿马投资集团的主导权，马鞍山市国资委与宿州城投
签署了《一致行动关系之补充协议》，约定：如宿州城投与马鞍山市国资委对拟
表决事项有不同意见的，应先行内部协商、沟通；如协商后仍无法达成一致的情
况下，则以宿州城投意见为双方共同的最终表决意见。
②潜在竞争性业务不会对华骐环保构成重大不利影响
a. 业务获取方式：主要来源于招投标等市场化方式，处于公开竞争市场，不
存在非公平竞争
华骐环保与皖创环保从事的环境工程和污水运营业务的竞争是公开公平的
市场竞争，除少量面向民营主体的订单合同外，大部分业务订单都是通过参与业
主单位招投标等市场化方式获取的。其中污水运营类业务的业主单位为地方政府
或主管部门，通常通过公开招投标的方式授予特许经营权，不存在非公平竞争的
情形。目前超过 30 家 A 股上市公司涉足污水运营特许经营权项目，行业处于公
开竞争市场。
因此，基于行业特点和业务获取方式，马鞍山市人民政府未曾向华骐环保作
出利益输送或商业机会让渡，未来亦不会在上市公司与皖创环保之间作出利益输
送或商业机会让渡。上市公司与皖创环保不会因仅受马鞍山市人民政府控制而导
致非公平竞争。
b. 业务特点和分布：具有特定地域性和稳定性特点，目前运营的项目不存在
竞争的可能
从业务特点看，由于污水处理厂的投资建设运营金额较高，且多为当地政府
主导，同一区域内一般不会重复建设多套排水和污水处理设施，一定区域内的污
水处理厂数量在较长时间内相对较为稳定；水环境治理企业在取得特许经营权后，
被特许在某一区域内提供服务，特许经营期限通常在 20 年以上，且只能在项目
污水收集管网覆盖的范围内开展业务。因此特许经营权项目具有典型的特定地域
性和稳定性特征。
从业务分布看，华骐环保现拥有 8 个特许经营权项目，分布于马鞍山（不含
当涂县）、蚌埠、宜兴；皖创环保特许经营权项目分布于宿州、淮北、马鞍山（仅
当涂县）、渭南，双方特许经营权项目不具有地域重叠性。
因此，基于业务特点和分布，上市公司与皖创环保现有特许经营权项目不存
在竞争的可能性。
c. 独立性：上市公司与皖创环保完全独立经营，具有独立面向市场的能力
上市公司资产来自于股东的投入以及后续经营累积，不存在与皖创环保共用
资产的情形；上市公司拥有独立的生产经营场所、业务资质和自主知识产权，以
及相应的经营性资产，形成了完整的采购、研发、生产、销售和服务体系，直接
面向市场独立经营，不存在与皖创环保共用生产要素、共用采购渠道和销售渠道
的情形；上市公司的人员由公司聘任，与皖创环保的人员不存在人员混同的情形；
上市公司设立独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算
体系，与皖创环保在资金、核算方面不存在混同的情形；上市公司拥有独立、完
整的研发体系与研发团队，核心技术来自于自主研发。
因此，上市公司与皖创环保独立经营，在资产、业务、人员、财务和技术等
方面完全独立，具有独立面向市场的能力。
d. 马鞍山市人民政府不对上市公司与皖创环保的具体经营管理进行干预
根据《企业国有资产法》《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干
意见》（国发[2015]63 号）、《国务院办公厅关于转发国务院国资委以管资本为主
推进职能转变方案的通知》（国办发[2017]38 号）等国资监管相关法律法规和监
管原则，以及马鞍山市国资委的职责定位和监管权限，马鞍山市国资委根据马鞍
山市人民政府授权，对市属国有企业履行出资人职责，作为马鞍山市的国有资产
监督管理机构，对国有资产行使监督管理职责，负责国有资产保值增值，维护所
出资企业的市场主体地位和经营自主权，不直接参与也不干预下属企业日常经营
活动。
因此，上市公司与皖创环保之间不会因仅受马鞍山市人民政府控制而导致非
公平竞争、利益输送或让渡商业机会的情形。
（3）为避免华骐环保与皖创环保之间潜在业务竞争的措施和承诺
为避免华骐环保与皖创环保之间潜在业务竞争，马鞍山市国资委已作出如下
承诺：
“（1）我委代表马鞍山市人民政府对江东控股集团有限责任公司（“江东控
股"）履行出资人职责。江东控股拟通过收购安徽华骐环保科技股份有限公司（“华
骐环保"）成为其控股股东。
“（2）我委系皖创环保股份有限公司（“皖创环保”）的共同实际控制人。
“收购完成后，华骐环保和皖创环保将同受我委控制，在同受我委控制期间，
我委承诺：
“（1）不会因对华骐环保和皖创环保的控制关系而导致或形成双方发生不公
平交易或攫取/让渡商业机会等利益倾斜或利益输送情形。
“（2）作为马鞍山市的国有资产监督管理机构，对国有资产行使监督管理职
责，负责国有资产保值增值，维护所出资企业的市场主体地位和经营自主权，不
直接参与也不干预华骐环保和皖创环保的日常经营活动。
“（3）除华骐环保和皖创环保外，不会通过控制、经营第三方而新增与华骐
环保竞争的业务或可能构成竞争的业务。
“（4）与宿州市城市建设投资集团（控股）有限公司关于宿州马鞍山投资集
团（控股）有限公司的一致行动关系到期（2024 年 8 月）后，不再谋求对皖创环
保的控制权。在符合相关法律法规和政策的情况下，我委在一致行动关系届满后
12 个月内放弃对皖创环保的控制权（包括但不限于委托表决权、股权划转、转
让、置换、重组等方式），以彻底消除潜在同业竞争。
“（5）本承诺自出具之日起具有法律效力，直至华骐环保和皖创环保不再同
受我委控制或华骐环保终止本次重组（以二者中较早者为准）为止。”
3．规范同业竞争的措施和承诺
为规范本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其社会公众股
东的合法权益，江东控股及江东城投（以下简称“交易对手”）已作出如下承诺：
1．交易对手在直接或者间接持有上市公司控股权期间，不会直接或间接从
事与上市公司及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，
也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与上市公司及其
子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质同业竞争的业务；
2．交易对手在直接或者间接持有上市公司控股权期间，对于交易对手控制
的机构，交易对手将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理等）以及交
易对手在该等企业中的控制地位，保证该企业比照前款规定履行与交易对手相同
的不竞争义务；
3．如因国家政策调整等原因导致交易对手或交易对手控股的机构将来从事
的业务与上市公司及其子公司现在或将来从事的业务之间构成同业竞争时，交易
对手将在上市公司及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使交易
对手控制的机构及时转让或终止该业务；如上市公司及其子公司进一步要求，上
市公司及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权；
4．交易对手如从第三方获得任何与上市公司的业务存在竞争或潜在同业竞
争的商业机会，交易对手及交易对手控制的机构将立即通知上市公司，并尽力将
该商业机会让与上市公司及其子公司；
5．如交易对手违反上述承诺给上市公司造成损失的，交易对手将赔偿上市
公司及其子公司、对上市公司及其子公司的其他股东作出补偿或赔偿；同时交易
对手因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。
十、本次交易的相关方买卖股票的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的规定，本次交易
的自查期间为上市公司首次披露重组事项之日前六个月起至《重组报告书》披露
日止（即 2022 年 3 月 30 日至 2023 年 3 月 30 日），自查范围如下：
1．上市公司及其在任董事、监事和高级管理人员；
2．上市公司控股股东及其在任董事、监事、高级管理人员；
3．交易对方及其在任董事、监事、高级管理人员；
4．标的公司及其在任董事、监事、高级管理人员等知情人；
5．为本次交易提供证券服务的中介机构，以及前述机构的具体业务经办人
员；
6．上述内幕信息知情人的直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）；
7．其他知悉本次交易内幕信息的知情人员。
上市公司将于《重组报告书》披露后向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提交内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票记录的查询申请，并在
查询完毕后补充披露查询情况。本所将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公
司股票的行为进行核查并发表核查意见。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格
1．国元证券担任本次重组的独立财务顾问，持有安徽省市场监督管理局核
发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340000731686376P），持有中国证监会
于《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，国元证券具备担任本次重组独
立财务顾问的资格。
2．容诚担任本次重组的审计机构，持有北京市西城区市场监督管理局核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：911101020854927874），持有北京市财政局
核发的《会计师事务所执业证书》（证书编号：11010032），并已被列入中国证监
会公布的《从事证券服务业务会计师事务所名录（截至 2022 年 12 月 31 日）》，
容诚具备担任本次重组审计机构的资格。
3．和汛评估担任本次重组的资产评估机构，持有合肥市高新开发区市场监
督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340221065200337A），已在
合肥市财政局完成备案，并已被列入中国证监会公布的《从事证券服务业务资产
评估机构名录（截至 2022 年 12 月 31 日）》，和汛评估具备担任本次重组资产评
估机构的资格。
4．本所担任本次重组的法律顾问，本所持有北京市司法局颁发的《律师事
务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000400795412U），并于 2022 年 4
月 15 日完成 2021 年度从事证券法律业务律师事务所备案，本所具备担任本次重
组法律顾问的资格。
本所律师认为，参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的
资格。
十二、结论性意见
基于上述，截至本法律意见出具日，本所律师认为：
1．本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》《注册管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易不构成《重组管理办法》第十二条
规定的重大资产重组，因本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过
并经中国证监会予以注册后方可实施；本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市；本次交易构成《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法
规规定的关联交易；
2．华骐环保本次交易的各参与方均为依法有效存续的法人，具备参与本次
重组的主体资格；
3．本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，已取得的批
准和授权合法、有效；本次交易的最终实施尚需国有资产监督管理有权单位批准
本次交易具体方案；尚需经华骐环保股东大会审议批准；尚需深交所的审核通过
并取得中国证监会的注册同意；尚需国家市场监督管理总局反垄断局对本次收购
的经营者集中审查通过。待取得相应授权和批准后，本次重组可依法实施；
4．华骐环保与江东城投、江东控股签署的与本次交易相关的协议的形式和
内容符合法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，相关协议将从各自约定的
生效条件被满足之日起生效；
5．购买资产的交易对方所持有的标的公司股权权属清晰，不存在产权纠纷
或潜在纠纷，未设有质押、担保或其他权利受限制的情形，亦未被司法机关查封
或冻结，标的股权持有人变更为华骐环保不存在实质性法律障碍；
6．本次交易不涉及债权债务的处理和人员安置；
7．华骐环保已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，其尚需根据本次
交易的进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定持
续履行相关信息披露义务；
8．本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《重
组审核规则》《监管指引 9 号》《注册管理办法》规定的实质性条件；
9．就本次交易后可能存在的关联交易，上市公司控股股东及交易对方已出
具关于减少与规范关联交易的承诺；就本次交易后的同业竞争情况，上市公司控
股股东及交易对方已出具关于避免同业竞争的承诺；
10．参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资格。
本法律意见正本一式陆份，具有同等法律效力，经由经办律师签字并加盖本
所公章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于安徽华骐环保科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：____________________
朱小辉
经办律师：___________________
谢发友
___________________
王 炀
___________________
宋伟鹏
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
年 月 日
