上海市锦天城律师事务所
关于杭州屹通新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项 .................................................................................................................................................. 1
释 义 ...................................................................................................................................................... 3
正 文 ...................................................................................................................................................... 4
一、本次发行上市的批准和授权 .......................................................................................................... 4
二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................................................. 7
三、发行人本次发行上市的实质条件 .................................................................................................. 8
四、发行人的设立 ................................................................................................................................ 11
五、发行人的独立性 ............................................................................................................................ 15
六、发起人、股东及实际控制人 ........................................................................................................ 16
七、发行人的股本及演变 .................................................................................................................... 18
八、发行人的业务 ................................................................................................................................ 20
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................................... 21
十、发行人的主要财产 ........................................................................................................................ 23
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................................ 24
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................................................ 25
十三、发行人章程的制定与修改 ........................................................................................................ 25
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................................... 26
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................................................ 26
十六、发行人的税务 ............................................................................................................................ 26
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................................................ 27
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................................ 30
十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................................................ 31
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................................ 32
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题 ................................................................................ 34
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................................................... 34
二十三、结论意见 ................................................................................................................................ 34
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于杭州屹通新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
案号：05F20170327
致：杭州屹通新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州屹通新材料股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“屹通新材”）的委托，并根据发行
人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业
板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板首次公开发行股票注册管理办
法》（试行）（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性
文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法
3-3-1-11
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
律意见书和为本法律意见书出具的律师工作报告（以下简称《律师工作报告》）
中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默
示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所审核要求引用本
法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具法律意见如下。
3-3-1-12
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人、屹通新材、公司 指 杭州屹通新材料股份有限公司
易通有限 指 建德市易通金属粉材有限公司
易通粉材厂 指 建德市易通金属粉材厂
大慈岩服务站 指 建德市大慈岩镇企业服务站
檀村服务站 指 建德市檀村镇乡镇企业服务站
慈正投资 指 杭州慈正股权投资合伙企业（有限合伙）
建德农商行 指 浙江建德农村商业银行股份有限公司
粉末冶金公司 指 建德市粉末冶金有限公司
《公司章程》 指 《杭州屹通新材料股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《杭州屹通新材料股份有限公司章程（草案）》
《审计报告》 指 《审计报告》（天健审〔2020〕38 号）
《关于杭州屹通新材料股份有限公司内部控制的鉴证报
《内部控制鉴证报告》 指
告》（天健审〔2020〕39 号）
《关于杭州屹通新材料股份有限公司最近三年主要税种
《纳税鉴证报告》 指
纳税情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕42 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（试行）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券、保荐人、保荐
指 中信证券股份有限公司
机构、主承销商
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
近三年、报告期 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
元、万元 指 人民币元、万元
3-3-1-13
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次公开发行股票并上市的董事会
2019 年 4 月 24 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于募集资金投资项
目及其可行性的议案》、《关于审议滚存利润分配的议案》、《关于授权董事会
办理公司发行股票和上市具体事宜的议案》、《关于制定稳定股价预案的议案》、
《关于制定保护投资者利益措施的议案》、《关于制定填补被摊薄即期回报措施
的议案》、《关于制定<公司上市后未来三年股东分红回报规划>的议案》等与本
次发行上市有关的议案，并同意将前述议案提交发行人 2019 年第一次临时股东
大会审议。
（二）本次公开发行股票并上市的股东大会
2019 年 5 月 10 日，发行人召开 2019 年度第一次临时股东大会，主要审议
批准了与本次发行上市有关的下述议案：
1、《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》（逐项审议）
（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为 1
元（人民币）；发行数量：本次公开发行（发售）股票的数量不超过 2,500 万股，
且不进行股东公开发售股份。本次发行股份数量不低于本次发行后总股本的
25%。
（2）发行对象：在深圳证券交易所开立账户的境内自然人、法人等投资者
（国家法律、法规禁止购买者除外）或根据中国证监会的有关规定确定的其他发
行对象。
（3）发行价格和定价方式：通公司通过向符合资格的投资者初步询价和市
场情况确定发行价格。最终发行价在向询价对象询价基础上，由公司和保荐机
构（主承销商）协商确定或法律法规及证监会认可的其他方式确定发行价格。
3-3-1-14
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（4）发行方式：采用网下向符合资格的投资者配售与网上向社会公众投资
者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。承销方式：由保荐机构
（主承销商）以余额包销的方式承销。
（5）拟上市地点：本次公司将申请公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
（6）本次发行上市决议有效期：本次发行上市的决议有效期为公司股东大
会审议通过之日起 24 个月内有效。
2、《关于募集资金投资项目及其可行性的议案》
根据发行人实际经营情况，发行人募集资金使用项目如下：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
年产 7 万吨替代进口铁、铜基新材料
1 40,407.97 40,407.97
智能制造项目
2 杭州屹通新材料研究院建设项目 6,660.62 6,660.62
合计 47,068.59 47,068.59
3、《关于审议滚存利润分配的议案》
本次发行之前所滚存的可供股东分配的利润由本次发行完成后的新老股东
共享。
4、《关于授权董事会办理公司发行股票和上市具体事宜的议案》
（1）履行与公司本次发行上市有关的一切程序；
（2）根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、
发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、
发行价格、发行方式及上市地的选择等；
（3）审阅、修订及签署公司本次发行上市所涉及的招股说明书、合同、协
议及其他有关法律文件；
（4）在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包
括但不限于对项目重要性排序、对项目投资进度的调整；
（5）如证券监管部门对于首次公开发行股票并在创业板上市的政策发生变
3-3-1-15
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大
会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行与上市的具体方案等相关事项进行
相应调整；
（6）根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；
（7）在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任
公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
（8）根据本次发行上市情况，相应修改或修订公司章程（草案）；
（9）在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；
（10）办理与实施本次发行上市有关的其他事项。
本次授权有效期自股东大会通过之日起 24 个月内有效。
5、《关于制定稳定股价预案的议案》
6、《关于制定保护投资者利益措施的议案》
7、《关于制定填补被摊薄即期回报措施的议案》
8、《关于制定<公司上市后未来三年股东分红回报规划>的议案》
9、《关于聘请公司本次发行上市的保荐机构（主承销商）的议案》
10、《关于聘请公司本次发行上市的法律顾问的议案》
11、《关于制定<杭州屹通新材料股份有限公司章程（草案）>的议案》
12、《关于制定<杭州屹通新材料股份有限公司股东大会网络投票实施细则>
的议案》
13、《关于制定<杭州屹通新材料股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获
得发行人董事会、股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办
理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》、《公
司法》、《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发
3-3-1-16
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请尚需取得深交所审核及中国证监
会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
企业名称 杭州屹通新材料股份有限公司
统一社会信用代码 913301827245151225
住 所 建德市大慈岩镇檀村村
法定代表人 汪志荣
注册资本 7,500 万元
实收资本 7,500 万元
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
铁基粉末冶金产品、有色金属粉加工，销售金属材料（不含稀贵金属），
经营进出口业务（法律、行政法规及国务院决定禁止经营的项目除外，
经营范围
法律、行政法规及国务院决定限制经营的项目取得许可后方可经营）。
（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2000 年 7 月 28 日
营业期限 2000 年 7 月 28 日至长期
登记机关 杭州市市场监督管理局
（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系由易通有限整体变更设立的
股份有限公司。
根据发行人的说明并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件，发行人
在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法
规、规章、规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形，发行人为依法
设立且合法存续的股份有限公司，符合《注册管理办法》第十条第一款的规定。
（三）发行人有限公司设立以来已持续经营三年以上
根据发行人的工商登记资料并经本所律师查验相关审计报告，发行人自易通
有限成立以来持续经营，发行人持续经营时间自有限公司成立之日起计算已超过
3-3-1-17
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
三年，符合《注册管理办法》第十条第二款的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份
有限公司，符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等法律、法规、
规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行新股的条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构中信证券签署
了《承销及保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十条第一款
的规定。
2、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股
份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价
格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票
的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的
规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件以及公
司治理制度，发行人已设立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，发行人具
备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规
定。
5、根据天健所出具的《审计报告》并核查发行人报告期内已经履行或正在
履行的重大合同文件，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一
款第（二）项的规定。
6、根据天健所出具的《审计报告》，发行人提交的最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
3-3-1-18
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
7、根据公安机关出具的《无犯罪记录证明》、发行人及控股股东、实际控制
人出具的说明并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等
查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪记录，符合《证券法》第十
二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的首次公开发行股
票并在创业板上市的条件
1、根据发行人的工商登记资料及历次股东大会、董事会及监事会会议资料，
发行人是易通有限按照经审计的账面净资产值折股变更为股份有限公司，持续经
营时间从易通有限开始计算已经三年以上，并设立了股东大会、董事会和监事会
等组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条
的规定。
2、根据天健所出具的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由
天健所出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规
定。
3、根据天健所出具的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并
由天健所出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条
第二款的规定。
4、根据天健所出具的《审计报告》、发行人董事、监事及高级管理人员填
写的调查表并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询发
行人的关联方，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第
十二条第（一）项的规定。
5、根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人主要从事铁基粉体的研发、
3-3-1-19
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
生产及销售，主营业务最近两年未发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员
最近两年内未发生重大不利变化；发行人的实际控制人为汪志荣、汪志春，最近
两年实际控制人未发生变更，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所
持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。据此，
发行人符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6、根据发行人的说明并经本所律师查验发行人主要资产的权属证明及取得
方式，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
7、根据发行人的说明并经相关主管部门出具的专项证明，发行人的生产经
营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十
三条第一款的规定。
8、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师检索相
关网站，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为。据此，发行人符合《注册管理办法》第十三
条第二款的规定。
9、根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪
记录证明、上述人员分别出具的声明以及发行人的书面说明，并经本所律师查阅
中国证监会网站及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息，发行人董
事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有
明确结论意见等情形。据此，发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款的规
定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关上市条件
1、发行人本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发行条件（详见《本
3-3-1-110
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
律师工作报告》正文部分之“三、发行人本次发行上市的实质条件之（二）发行
人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关上市条件”），符合《上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（一）项规定。
2、根据天健所出具的《审计报告》及发行人提供的营业执照，截至本律师
工作报告出具日，发行人的注册资本为 7,500 万元，本次发行上市后股本总额不
低于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项规定。
3、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市的议案》，本次公开发行股票的数量不超过 2,500
万股，公开发行股份数量不低于本次发行后总股本的 25%，符合《上市规则》第
2.1.1 条第一款第（三）项规定。
4、经核查发行人报告期内历次三会文件以及《公司章程》、《公司章程（草
案）》，发行人不存在表决权差异安排。根据天健所出具的《审计报告》，发行
人 2018 年 度 、 2019 年 度 实 现 扣 除 非 经 常 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 分 别 为
43,303,497.70 元、51,986,494.71 元，发行人最近两年净利润为正，且累计净
利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和 2.1.2
条第（一）项规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市符合
《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》及《上市规则》等规定的股票上市的
条件。
四、发行人的设立
（一）发行人前身易通有限的设立
发行人前身易通有限设立于 2006 年 7 月 25 日，详见《律师工作报告》正文
部分之“七、发行人的股本及其演变”。
（二）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、设立程序
2018 年 9 月 6 日，易通有限股东会作出决议，同意将公司类型变更为股份
3-3-1-111
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
有限公司，并以 2018 年 8 月 31 日为股份制改造的审计和评估基准日，委托天健
所为本次改制的审计机构，委托坤元评估为本次改制的评估机构。
2018 年 9 月 13 日，易通有限取得了（杭）名称变核内[2018]第 0032171 号
《企业名称变更核准通知书》，企业名称变更为“杭州屹通新材料股份有限公
司”。
2018 年 10 月 25 日，天健所出具了天健审[2018]8175 号《审计报告》。2018
年 11 月 23 日，坤元评估出具了坤元评报[2018]591 号《建德市易通金属粉材有
限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评
估报告》。
2018 年 11 月 26 日，易通有限股东会作出决议，同意以审计后的公司净资
产 213,773,302.76 元折股为 7,500 万股，其余 138,742,969.75 元计入股份公司
资本公积，30,331.01 元作为专项储备。2018 年 11 月 27 日，天健所出具了天健
验[2018]432 号《验资报告》。
2018 年 11 月 26 日，易通有限职工代表大会选举了股份公司职工代表监事，
任期三年。2018 年 11 月 29 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，审
议通过了《关于设立杭州屹通新材料股份有限公司的议案》、《关于制定<杭州
屹通新材料股份有限公司章程>的议案》等议案，并选举了股份公司第一届董事
会董事、第一届监事会非职工代表监事。同日，发行人召开了第一届董事会第一
次会议，选举了公司董事长并聘任了高级管理人员；发行人召开了第一届监事会
第一次会议，选举了公司监事会主席。
2018 年 12 月 3 日，发行人取得了杭州市市场监督管理局核发的《营业执照》。
2、发起人的资格
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有 3 名发起人，均具备设立
股份有限公司的资格（详见本律师工作报告正文部分之“六、发起人、股东及实
际控制人”）。
3、发行人设立的条件
3-3-1-112
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经本所律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条、第七十八条规定的股
份有限公司设立条件。
4、发行人设立的方式
经本所律师查验，发行人采取发起设立的方式由易通有限整体变更为股份有
限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合
法律、法规、规章及规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关
登记手续。
（三）发起人签署的《发起人协议》
2018 年 11 月 26 日，汪志荣、汪志春、慈正投资共 3 名发起人签署《杭州
屹通新材料股份有限公司发起人协议书》，约定作为发起人共同设立股份有限公
司，并就股本与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建发行人的相关事宜进行
了约定。根据该协议书：
1、各发起人一致同意，按照国家相关法律法规，将易通有限整体变更为股
份有限公司。
2、股份公司注册资本拟定为人民币 7,500 万元，股份总数为 7,500 万股，
每股面值人民币 1 元。各发起人以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
3、各发起人按其持有有限公司的出资比例认购股份公司的股份，各发起人
认购的股份数额及所占公司注册资本比例如下：
序号 股东名称 认购股份（万股） 所占比例（%）
1 汪志荣 5,728.1250 76.3750
2 汪志春 1,321.8750 17.6250
3 慈正投资 450.0000 6.0000
合 计 7,500.0000 100.0000
经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《杭州屹通新材料股份有限公
3-3-1-113
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
司发起人协议书》符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不会因此
引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评
估及验资
1、审计事项
2018 年 10 月 25 日，天健所出具天健审[2018]8175 号《审计报告》，经审
计，截至 2018 年 8 月 31 日，易通有限的净资产为人民币 213,773,302.76 元。
2、评估事项
2018 年 11 月 23 日，坤元评估出具了坤元评报[2018]591 号《资产评估报告》，
经 评 估 ， 截 至 2018 年 8 月 31 日 ， 易 通 有 限 的 净 资 产 评 估 值 为 人 民 币
274,945,605.58 元。
3、验资事项
2018 年 11 月 27 日，天健所对各发起人投入发行人的资产进行审验并出具
天健验[2018]432 号《验资报告》，确认截至 2018 年 11 月 26 日止，发行人已
收到全体发起人所拥有的截至 2018 年 8 月 31 日易通有限经审计的净资产
213,773,302.76 元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上
述净资产折合实收资本 75,000,000 元，其余净资产中 138,742,969.75 元作为公
司的资本公积，30,333.01 元作为公司的专项储备。
综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过
程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规、规
章及规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会的程序及所议事项
2018 年 11 月 29 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过
了《关于杭州屹通新材料股份有限公司筹办情况的报告》、《关于设立杭州屹通
新材料股份有限公司的议案》、《关于选举杭州屹通新材料股份有限公司第一届
董事会非独立董事的议案》、《关于选举杭州屹通新材料股份有限公司第一届董
事会独立董事的议案》、《关于选举杭州屹通新材料股份有限公司第一届监事会
3-3-1-114
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
非职工代表监事的议案》、《关于制定<杭州屹通新材料股份有限公司章程>的议
案》等议案。
同日，发行人召开了第一届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举杭州
屹通新材料股份有限公司董事长的议案》、《关于聘任杭州屹通新材料股份有限公
司总经理的议案》、《关于聘任杭州屹通新材料股份有限公司副总经理的议案》、
《关于聘任杭州屹通新材料股份有限公司财务总监的议案》、《关于聘任杭州屹通
新材料股份有限公司董事会秘书的议案》等议案。发行人召开了第一届监事会第
一次会议，审议通过了《关于选举杭州屹通新材料股份有限公司监事会主席的议
案》。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时的创立大会暨第一次股东大会的
程序及所议事项符合法律、法规、规章及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明，发行人主营业务为铁基粉体的研发、生产及销售。经本
所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的生产、
供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业
务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发
行人具有面向市场的自主经营能力。
（二）发行人的资产完整情况
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产
权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生
产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房
屋所有权、机器设备、注册商标和专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统，
其资产具有完整性。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
3-3-1-115
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经发行人说明并经本所律师查验，发行人具有独立的生产、供应、销售业务
体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发
行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（四）发行人的人员独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务总监和
董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五）发行人的机构独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独
立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混
同的情形。
（六）发行人的财务独立情况
经访谈发行人财务总监并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，
配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财
务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有 3 名发起人股东，分别系汪志荣、汪志
春、慈正投资。
3-3-1-116
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经查验，本所律师认为：
1、发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定。
2、发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，
符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向发行人出资及成
为发起人股东的资格。
3、发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投
入发行人不存在法律障碍。
4、发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其
资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。
5、发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财
产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
6、发行人是由易通有限整体变更为股份有限公司，易通有限的债权债务依
法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二）发行人的现有股东
截至本法律意见书出具日，发行人共有 3 名股东，全部系发起人股东，且 3
名股东的持股比例未发生变动。现有股东均具有法律、法规、规章及规范性文件
规定的担任股份有限公司股东的主体资格。
（三）发行人现有股东之间的关联关系
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，股东汪志荣、汪志春系兄弟关
系，慈正投资系发行人设立的员工持股平台。除前述情况外，发行人各股东之间
不存在其他关联关系。
（四）发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东
截至本法律意见书出具日，汪志荣持有发行人 76.3750%股权，系发行人的
3-3-1-117
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
控股股东。
2、发行人的实际控制人
截至本法律意见书出具日，汪志荣与汪志春分别持有发行人 76.3750%和
17.6250 %的股权，合计直接持有发行人 94.00%的股权。报告期内两人所持股权
比例达到了 90%以上，能够控制发行人股东（大）会；能够决定发行人董事会成
员的提名及选举，从而控制董事会；现分别担任发行人的总经理、副总经理职务，
均对发行人生产经营产生重大影响。
为保持控制权的稳定性与持续性，汪志荣、汪志春于 2019 年 5 月 23 日签署
《共同控制协议书》，约定就董事、监事和高级管理人员的提名和任免事项以及
其他有关发行人经营发展的重大事项需要提交董事会、股东大会审议时，在任一
方拟就相关事项向董事会、股东大会提出议案前，或在董事会或股东大会就该事
项表决前，双方应当内部就相关事项进行沟通协商并形成统一意见，协商无法统
一意见时，以汪志荣的意见为最终的表决意见。上述共同控制关系将至少维持至
发行人股票上市后三十六个月。
综上所述，本所律师认为，汪志荣与汪志春为发行人的共同实际控制人，最
近两年内未发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人及其前身的股本及演变
1、易通粉材厂的设立及其股权变动
易通粉材厂的设立及其股权变动，详见《律师工作报告》正文部分之“七、
发行人的股本及其演变之（一）易通粉材厂的设立及其股权变动”。
2、易通有限的设立及其股权变动
易通有限的设立及其股权变动，详见《律师工作报告》正文部分之“七、发
行人的股本及其演变之（二）易通有限的设立及其股权变动”。
经核查，2018 年 8 月 1 日，易通有限股东会审议通过了《建德市易通金属
3-3-1-118
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
粉材有限公司员工股权激励方案》，决定实施员工股权激励。上述方案审议通过
后，发行人设立了本次股权激励的员工持股平台慈正投资，全部合伙人均系与发
行人签署了劳动合同的核心或骨干员工。上述股权激励实施后，根据坤元资产评
估有限公司以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日出具的《评估报告》（坤元评报
〔2018〕590 号），发行人进行了股份支付的会计处理。因此，本所律师认为，
发行人 2018 年股权变动涉及股权激励，该次股权激励的实施履行了决策程序，
并进行了股份支付的会计处理。
3、发行人的设立及其股权变动
发行人的设立情况详见《律师工作报告》正文部分之“四、发行人的设立”。
截至本法律意见书出具日，发行人的股权结构未发生变动。
2019 年 4 月 27 日，建德市人民政府出具《关于杭州屹通新材料股份有限公
司企业产权界定结果的批复》（建政函[2019]54 号），主要确认：1、易通粉材
厂设立及增资的全部资金系汪志荣、陈建阳、汪志春三人投入，没有任何国有和
集体资产出资入股。该厂设立至改制为有限责任公司期间登记注册为“集体”性
质，实际为自然人投资设立并经营的私营企业，产权不存在纠纷或潜在纠纷，不
存在损害国有和集体权益的情形，也不存在国有和集体资产的流失。2、易通粉
材厂改制为有限责任公司时履行了挂靠集体的解除程序，大慈岩镇人民政府对其
解除程序及全部资产进行了审批和界定，并完成了工商变更登记程序，改制行为
符合当时法律法规及政策的规定，不存在损害国有和集体权益的情形，合法、有
效。易通有限产权归属于实际投资人所有，不存在任何国有和集体资产出资入股，
产权不存在纠纷或潜在纠纷。
2019 年 11 月 30 日，杭州市人民政府出具《关于确认杭州屹通新材料股份
有限公司历史沿革有关情况的请示》（杭政[2019]69 号），认为发行人历史产权
界定合法合规、真实有效；不存在任何国有和集体资产出资入股，产权不存在纠
纷或潜在纠纷；改制行为符合当时法律法规及政策的规定，不存在损害国有和集
体权益的情形，改制程序及结果合法、有效。
2019 年 12 月 17 日，浙江省人民政府办公厅出具《关于杭州屹通新材料股
3-3-1-119
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函[2019]95 号），同意杭
州市政府的确认意见。
综上，本所律师认为，发行人改制行为符合当时法律法规及政策规定，不
存在损害国有和集体权益的情形，改制程序和结果合法、有效；发行人及其前
身易通粉材厂、易通有限历次股权结构的变动均已依法履行内部决策程序，取
得有权部门的批复并办理了相关工商变更登记，合法、有效。
（二）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人股东分别出具的声明，截至本法律意见书出具日，发行人的股权
清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权
属纠纷。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人目前的经营范围和生产方式均在其《营业执照》和
《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据天健所出具的《审计报告》并访谈发行人实际控制人，截至本法律意见
书出具日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。
（三） 发行人业务的变更情况
根据发行人的工商登记资料以及天健所出具的《审计报告》，发行人最近三
年的主营业务为铁基粉体的研发、生产及销售，发行人主营业务未发生变更。
（四） 发行人的主营业务突出
根据天健所出具的《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收
入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
3-3-1-120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，生产
经营正常，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《审计报告》、发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员出具的《关
联方调查表》并经本所律师查验，《律师工作报告》披露了截至本法律意见书出
具日发行人的关联方。具体情况详见《律师工作报告》正文部分之“九、关联交
易及同业竞争之（一）发行人的关联方”。
（二）报告期内的关联交易事项
根据《审计报告》并经本所律师查验，《律师工作报告》披露了发行人报告
期内的关联交易。具体情况详见《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易及
同业竞争之（二）报告期内的关联交易事项”。
（三）关联交易承诺
经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人实际控制人汪志荣、
汪志春已出具书面承诺：
“1、本人将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司
章程》等制度的规定行使股东权利，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，
不要求公司为本人提供任何形式的违法违规担保。
2、本人将尽量避免和减少本人与公司之间的关联交易。对于无法避免或有
合理原因而发生的关联交易，本人将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进
行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按相关法律、法规及规范性文件的规
定履行交易审批程序及信息披露义务，依法签订协议，切实保护公司及公司股东
利益，保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。
3、本人作为公司的股东，本人保证将按照法律、法规和公司章程规定切实
遵守公司召开董事会、股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。
3-3-1-121
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
4、本人将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本人同时
采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）在股
东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉；（3）停止在
公司处获得股东分红（如有）、领取薪酬（如有）；（4）造成投资者损失的，
依法赔偿损失；（5）有违法所得的，予以没收；（6）其他根据届时规定可以采
取的其他措施。
5、本人承诺自签字之日即行生效并不可撤销。”
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（四）发行人的关联交易公允决策程序
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
已在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《杭州屹通新材料股份有限公司股东
大会议事规则》、《杭州屹通新材料股份有限公司董事会议事规则》及《杭州屹通
新材料股份有限公司关联交易管理制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关
联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议
事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部
规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（五）同业竞争
经本所律师查验，发行人主要从事铁基粉体的研发、生产及销售，发行人控
股股东、实际控制人无其他从事与发行人业务相同或相似业务的情形，不存在同
业竞争。
为有效防止及避免同业竞争，发行人实际控制人汪志荣、汪志春已向发行人
出具了书面承诺函：
“1、本人及本人控制的其他企业目前未直接或间接从事与公司存在同业竞
争的业务及活动；
2、本人愿意促使本人控制的其他企业将来不直接或通过其他任何方式间接
3-3-1-122
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
从事构成与公司业务有同业竞争的经营活动；
3、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成
竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织
的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或委派
人员在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员；
4、未来如有在公司经营范围内相关业务的商业机会，本人将介绍给公司；
对公司已进行建设或拟投资兴建的项目，本人将在投资方向与项目选择上避免与
公司相同或相似；
5、如未来本人所控制的其他企业拟进行与公司相同或相似的经营业务，本
人将行使否决权，避免其与公司发生同业竞争，以维护公司的利益；
6、本人将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本人同时
采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）在股
东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉；（3）停止在
公司处获得股东分红（如有）、领取薪酬（如有）；（4）造成投资者损失的，
依法赔偿损失；（5）有违法所得的，予以没收；（6）其他根据届时规定可以采
取的其他措施。
7、上述承诺在本人作为公司控股股东、实际控制人或能够产生重大影响的
期间内持续有效且不可变更或撤销。”
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股
东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制
度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存
在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承
诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同
业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相
关规定。
十、发行人的主要财产
3-3-1-123
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发行人的主要财产详见《律师工作报告》正文部分之“十、发行人的主要财
产”。
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人的上述财产均通过合
法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的相关资料并经查验，按照重要性原则，发行人报告期内的
重大合同包括采购合同、销售合同、借款合同、抵押合同、供电合同等。发行人
报告期内的重大合同详见《律师工作报告》正文部分之“十一、发行人的重大债
权债务之（一）重大合同”。
经查验，本所律师认为：
1、报告期内，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商（前五大）不存在关联关系，不
存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股
东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2、报告期内，发行人主要客户（前五大）均办理了工商注册登记并处于正
常经营状态，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员与主要客户（前五大）不存在关联关系，不存在前五
大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人
实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
3、发行人上述重大合同合法有效，合同履行具有可能性，不存在重大法律
风险。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之
债。
3-3-1-124
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》并经本所律师查验，截至 2019 年 12 月 31 日，除《律师
工作报告》已经进行披露的情形外，发行人与关联方之间不存在以下情形：1、
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；2、发行人与关联方之间不
存在相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经查验，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应收款和其他应付款均系发
行人正常生产经营活动产生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人设立至今未发生过合并、分立或
减资的情形；发行人的增资情况详见《律师工作报告》正文部分之“七、发行人
的股本及其演变”；发行人报告期内未发生过重大资产置换、剥离、收购或出售
的情形。
（二）拟进行的重大资产收购或出售
根据发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人未来一年内没有进行
重大资产置换、剥离、收购或出售的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）报告期内《公司章程》的制定及修改
经查验，本所律师认为，发行人的《公司章程》的内容符合《公司法》等法
律、法规、规章及规范性文件的规定，报告期内的制定及修改已履行了法定程序。
（二）《公司章程（草案）》的制定
经查验，本所律师认为，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》符合《公
司法》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》等有关法律、法规、规章及规
3-3-1-125
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
发行人根据公司章程，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，
并对其职权作出了明确的划分。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人的股东大会、董事会、监事会均具有健全的议事规则，符合相关法律、
法规、规章及规范性文件的规定。
（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决和决议
内容均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的任职均
经法定程序产生，符合法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人近三年董事、监事及高级管理人员的变动情况
经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员近三年所
发生的变化符合法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，并且履
行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）发行人独立董事的任职情况
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章及规
范性文件和《公司章程》的规定的情形。
十六、发行人的税务
3-3-1-126
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经发行人说明并经本所律师查验，发行人依法进行了税务登记。
（一）根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人目前执行的主要税种、
税率符合法律、法规的规定。
（二）根据《审计报告》并经本所律师查验，报告期内发行人税收优惠政策
未发生重大变化，税收优惠政策对发行人经营成果无重大影响。发行人目前持续
符合享受该税收优惠的条件，未来该税收优惠被撤销的可能性较低。但若未来税
收优惠政策发生重大变化致使相关税收优惠不能持续，对发行人的经营业绩、财
务状况影响也较小。
（三）根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人享受的财政补贴具有相
应的政策依据，合法、有效。
（四）根据发行人提供的最近三年的纳税申报表、完税证明、税收主管机关
出具的证明文件并经本所律师查验，发行人最近三年能够履行纳税义务，不存在
违反法律、法规、规章及规范性文件的行为而受到税务机关的行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
2020 年 1 月 2 日，杭州市生态环境局建德分局向发行人核发的《排污许可
证》（913301827245151225001U），有效期自 2020 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月
31 日止。
2019 年 2 月 28 日，杭州市生态环境局建德分局出具《关于<关于征询杭州
屹通新材料股份有限公司环保问题的函>的复函》，确认发行人自 2016 年 1 月 1
日以来在我局行政处罚库无信息，未受到环境行政处罚，未发生因环境污染引起
的上访事件，未发现有环境污染事故发生。
2020 年 1 月 13 日，杭州市生态环境局建德分局出具《关于征询杭州屹通新
材料股份有限公司环保问题的函的复函》，确认发行人自 2019 年 1 月 1 日以来
在我局行政处罚库无信息，无因环保违法行为而被我局行政处罚的情况，未发生
3-3-1-127
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
环境污染而引起的上访事件，未发现有环境污染事故发生。
经本所律师查询杭州市生态环境局建德分局网站，发行人报告期内未发生过
环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规、规章及规范性文件
而受到行政处罚的情形。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
2019 年 5 月 31 日，发行人取得杭州市生态环境局建德分局出具的《关于杭
州屹通新材料股份有限公司杭州屹通新材料研究院建设项目环境影响报告表审
查意见的函》（杭环建批[2019]B052 号）。
2019 年 6 月 5 日，发行人取得杭州市生态环境局建德分局出具的《关于杭
州屹通新材料股份有限公司年产 7 万吨替代进口铁、铜基材料智能制造项目环境
影响报告书审查意见的函》（杭环建批[2019]A010 号）。
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目包括年产 7 万吨替代进
口铁、铜基新材料智能制造项目和杭州屹通新材料研究院建设项目，上述项目已
取得杭州市生态环境局建德分局同意建设的审批意见。
（二）发行人报告期内在生产经营活动中未因严重违反工商行政管理、质
量监督方面的法律、法规而受到行政处罚。
2019 年 2 月 19 日，建德市市场监督管理局出具《企业无违法违规证明》（建
市管信证（2019）16 号），确认发行人自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 2 月 15 日
止，发行人无因违反工商行政管理法律法规、质量技术监督法律法规被本局行政
处罚的记录。
2020 年 1 月 13 日，建德市市场监督管理局出具《企业无违法违规证明》（建
市管信证（2020）7 号），确认发行人自 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 13 日
止，发行人无因违反市场监督管理法律法规被本局行政处罚的记录。
2020 年 1 月 8 日，杭州市市场监督管理局出具《企业无违法违规证明》（杭
市管信征（2020）42 号），确认发行人自 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 8 日
止，发行人无因违法违规被本局行政处罚的记录。
3-3-1-128
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（三）发行人在报告期内未因严重违反建设工程、土地、安全生产方面的
法律法规而受到行政处罚。
2019 年 2 月 21 日，建德市住房和城乡建设局出具《证明》，确认发行人自
2016 年 1 月 1 日起至今，能够遵守房屋规划、建设及登记管理相关法律法规规
定，无任何因违反房产管理相关法律法规而受到我局处罚之情形。
2020 年 1 月 6 日，建德市住房和城乡建设局出具《证明》，确认发行人自
2019 年 1 月 1 日起至今，能够遵守房屋建设相关法律法规规定，无任何因违反
房产管理相关法律法规而受到我局处罚之情形。
2019 年 2 月 19 日，建德市规划和自然资源局出具《证明》，确认发行人自
2016 年 1 月 1 日起至今，严格遵守土地管理方面的相关法律法规，且无任何因
违反土地管理相关法律法规而受到我局处罚之情形。
2020 年 1 月 6 日，建德市规划和自然资源局出具《证明》，确认发行人自
2019 年 1 月 1 日起至今，严格遵守土地管理等方面的相关法律法规，且无任何
因违反土地管理相关法律法规而受到我局处罚之情形。
2019 年 2 月 20 日，建德市应急管理局出具《证明》，确认发行人自 2016
年 1 月 1 日起至今，能够遵守安全生产管理方面的法律、法规和规范性文件规定，
未有违反安全生产管理规定而受到我局行政处罚的记录。
2020 年 1 月 6 日，建德市应急管理局出具《证明》，确认发行人自 2019 年
1 月 1 日起至今，能够遵守安全生产管理方面的法律、法规和规范性文件规定，
未有违反安全生产管理规定而受到我局行政处罚的记录。
（四）发行人在报告期内未因严重违反社会保险、公积金方面的法律、法
规而受到行政处罚。
经核查，发行人报告期内存在部分未缴纳社保和住房公积金的情形，上述情
况已经进行规范整改，并于 2019 年末实现了全员覆盖。针对上述不合规事项，
发行人实际控制人汪志荣、汪志春承诺：“由于屹通新材在上市前的经营活动中
存在应缴未缴的社会保险和住房公积金而被有关政府部门要求补缴或者处罚，本
人将赔偿屹通新材由此产生的全部损失。”
3-3-1-129
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2019 年 2 月 19 日，建德市人力资源和社会保障局出具《证明》，确认发行
人自 2016 年 1 月 1 日起至今，能遵守有关社会保险法律法规及其他规范性文件
的规定，无因违反社会保险有关的法律、法规和规范性文件规定而被我局处罚的
情形。
2020 年 1 月 7 日，建德市人力资源和社会保障局出具《征信意见书》，确
认发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 6 日，无严重违反劳动保障法律法规
行为。
2019 年 2 月 19 日，杭州市住房公积金管理中心建德分中心出具《缴存证明》，
确认发行人自 2016 年 1 月 1 日起至今，在本中心未涉及以上单位违反住房公积
金相关法律、法规的行政处罚记录。
2020 年 1 月 6 日，杭州市住房公积金管理中心建德分中心出具《缴存证明》，
确认发行人截至 2020 年 1 月 6 日，在本中心无涉及以上单位违反国家及地方有
关住房公积金方面的法律、法规的行政处罚记录。
综上，本所律师认为，发行人报告期内存在部分未缴纳社会保险和住房公积
金的情形，但预测补缴的金额对利润影响小，且发行人取得了相关主管部门出具
的合规证明及实际控制人出具的承诺，不会对发行人持续经营造成重大不利影
响，亦不构成本次发行上市的法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金项目及其备案
根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于募集资金投资项
目及其可行性的议案》，发行人本次发行所募集资金拟投资于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
年产 7 万吨替代进口铁、铜基新材料
1 40,407.97 40,407.97
智能制造项目
2 杭州屹通新材料研究院建设项目 6,660.62 6,660.62
合计 47,068.59 47,068.59
根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，如实际募集资金不足以投资
3-3-1-130
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
以上项目，项目资金缺口由发行人通过银行贷款或自筹资金解决。募集资金到位
之前，为保证项目进度，发行人拟以自有资金提前投入上述项目建设，本次募集
资金到位后发行人将根据深圳证券交易所有关规定及程序，以募集资金对上述项
目前期投入部分进行置换。
2019 年 6 月 3 日，发行人在建德市经济和信息化局办理了年产 7 万吨替代
进口铁、铜基新材料智能制造项目及杭州屹通新材料研究院建设项目备案，项目
代码分别为 2019-330182-42-03-028441-000、2019-330182-42-03-028442-000。
经本所律师核查，发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事
会指定的专项账户。上述募集资金拟投资项目均已按照有关法律法规的规定获得
必要的批准、备案。
（二）经本所律师查验，发行人上述拟投资项目由发行人自主实施，未涉
及与他人合作投资的情况，亦不会引致发行人与其股东同业竞争的情况。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，
不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门和
发行人批准，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。发行人已建立
募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人业务发行目标与主营业务的一致性
根据发行人《招股说明书》，发行人业务发展目标为专注于金属粉体领域，
以现有铁基粉末产品为基础，通过技术和设备的升级，提高产品质量，扩大产品
种类，从而更好的满足客户需求，努力成为全球金属粉体行业的领先者。
1、持续技术创新，丰富产品结构
公司目前产品主要集中于传统压烧金属粉体领域，属于行业内市场规模最
大、最为成熟的中端领域。公司主营产品中，占比较大的为高性能纯铁粉，并非
传统压烧金属粉体的最高端类型产品。因此，产品线的高端化、多元化将为公司
后续发展的重要路径之一。
3-3-1-131
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
此外，公司正在积极将铁基粉体为主的产品线扩大至金属软磁材料、铜基粉
体，并逐步向金属注射成型金属粉体、3D 打印金属粉体领域拓展。由于该等粉
末相对而言具有更高的生产难度及更高的市场定位。公司有望通过多元化产品
线，获得更高端的客户及更高的利润水平。
2、加强服务能力，满足客户需求
公司能够提供全面的技术解决方案，能够整合内外部资源为下游制品客户提
供各类所需的粉体及制品工艺解决方案。公司将进一步提高自身技术支持和售后
服务能力，不仅能够提供优异的原材料粉体，同时在制品生产工艺流程方面给予
客户全方面的技术支持和服务。
3、推动我国金属粉体产业的发展和进步
凭借多年的技术积累及优异的成本管控能力，公司已成为铁基粉体行业国内
市场的领军者之一及进口替代的先行者。公司将进一步提高产品竞争力，在逐步
实现进口替代的同时，努力成为国际一流金属粉体提供商和服务商，推动我国金
属粉体产业的发展。经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业
务一致。
经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章
及规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经核查，2017 年，发行人向建德农商行大慈岩支行申请的贷款通过建德市
维佳科技有限公司（以下简称“建德维佳”）进行资金周转共 3 笔，合计金额为
1,540 万元。受托支付对象收到相关款项后均于当日将该等款项汇回借款方，且
相关贷款合同均正常履行，借款已足额还本付息。2017 年 8 月以后，发行人未
再发生上述贷款资金周转行为。
3-3-1-132
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
就贷款资金周转事项，建德农商行大慈岩支行于 2019 年 6 月 12 日出具了《确
认函》，确认上述行为不属于以非法占有为目的骗取贷款的行为，不属于《中华
人民共和国刑法》规定的犯罪行为，不属于重大违法违规，不会对发行人及其相
关负责人员进行处罚。
2019 年 10 月 12 日，中国人民银行建德市支行出具专项意见，确认上述行
为未实际损害金融机构权益和金融安全，不对发行人及其相关负责人进行处罚。
因此，本所律师认为，发行人报告期内存在贷款资金周转行为，但贷款资金
均已到期归还，未发生逾期还款、不归还贷款等情况，未给贷款银行造成任何损
失或其他不利影响并取得了主管部门的确认意见，故上述行为不会对本次发行上
市构成实质性法律障碍。
根据发行人出具的说明、建德市人民法院出具的查询文件并经本所律师通过
中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信
息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具日，
发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）发行人持股 5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人持股 5%以上股东、实际控制人出具的确认文件并经本所律师通
过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用
信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具
日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的确认文件并经本所律师通过中
国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“浙江省政务服务网”
等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事及高级
管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
但上述结论受到下列因素的限制：
3-3-1-133
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1、本所律师的判断是基于确信上述各方所作出的确认和承诺及相关证言是
按照诚实和信用的原则作出的；
2、由中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告住所地法院外，还
根据情况分别适用原告住所地法院、合同签订地或合同履行地法院、侵权行为
所在地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可
能会在境外法院提起。对于仲裁案件，通常由合同双方通过协议选择仲裁机构。
对于行政处罚案件，也无法对全国各地所有的行政机关进行调查。因此，本所
律师不可能穷尽对上述机构的调查。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起设
立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增
资发行。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师虽然未参与《招股说明书》（申报稿）的编制，但就《招股
说明书》（申报稿）中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐人及
其他中介机构进行了讨论。
（二）本所已严格履行法定职责，对发行人编制的《招股说明书》（申报稿），
特别是对发行人在《招股说明书》（申报稿）中引用法律意见书的相关内容进行
了审慎审阅。
（三）经审阅，本所确认《招股说明书》（申报稿）与本所出具的法律意见
书无矛盾之处，《招股说明书》（申报稿）不致因引用本所法律意见书的内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
截至本法律意见书出具日，发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册管理
3-3-1-134
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
办法》、《上市规则》等有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件，
不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险；发行人《招股说明书》
中所引用的本法律意见书的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并在创业
板上市已经取得必要的批准和授权，尚待深交所审核及中国证监会履行发行注
册程序。
（本页以下无正文）
3-3-1-135
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州屹通新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
章晓洪
负责人： 经办律师：
顾功耘 李 波
经办律师：
李 青
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
3-3-1-136
上海市锦天城律师事务所
关于杭州屹通新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于杭州屹通新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
案号：05F20170327-2
致：杭州屹通新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为杭州屹通新材料股份有
限公司聘请的为其首次公开发行股票并在创业板上市提供法律服务的法律顾问，
已于 2019 年 6 月 18 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于杭州屹通新材料股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于杭州屹通新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）；2019 年 9 月 24 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于杭州屹通新
材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。2019 年 9 月 19 日，中国证券监
督管理委员会出具了 191699 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》（以下简称“《反馈意见》”）。锦天城律师根据中国证券监督管理委员
会的要求，就《反馈意见》提出的有关事项进行了核查并出具本补充法律意见书。
锦天城及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
7-7-3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
第一部分 声明
本所律师在“《法律意见书》”、“《律师工作报告》”和“《补充法律意
见书（一）》”的基础上，出具《上海市锦天城律师事务所关于杭州屹通新材料
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以
下简称“本补充法律意见书”）。本所律师在“《法律意见书》”、“《律师工
作报告》”和“《补充法律意见书（一）》”中所使用的释义仍适用于本补充法
律意见书。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见
书须与原法律意见书一并使用，原法律意见书中未被本补充法律意见书修改的内
容仍然有效。“《法律意见书》”、“《律师工作报告》”和“《补充法律意见
书（一）》”与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。本
所律师在原法律意见书中声明的事项适用于本补充法律意见书。
7-7-3-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
第二部分 正文
规范性问题
一、反馈问题 1
申报材料显示，发行人前身易通有限的前身为易通粉材厂，为集体企业，
后续通过解除挂靠关系设立有限公司。请发行人：（1）补充说明檀村服务站的
具体单位性质，与发行人实际控制人的关系，并根据当时有效的法律法规说明
易通粉材厂属于集体企业及其判断依据；（2）补充说明易通粉材厂设立时实际
出资人是否为汪志荣、陈建阳、汪志春，设立时相关出资资金和后续增资资金
来源及合法性、是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）补充说明檀村服务站代发行人
出资的原因及合理性，相关挂靠关系形成的法律依据，说明易通粉材厂是否存
在上缴管理费或挂靠费的情形，并据此分析易通粉材厂的设立和存续是否合法
合规；（4）结合檀村服务站和大慈岩服务站的承继关系，补充说明《关于汪志
荣、陈建阳、汪志春与建德市大慈岩镇企业服务站解除挂靠的协议》的法律效
力，是否能有效解除挂靠关系，是否存在潜在纠纷风险（5）补充说明易通粉材
厂改制前的财产是否不属于集体性质，是否存在以集体企业名义享受国家优惠
政策所形成的资产；（6）明确改制前易通粉材厂的主管部门、审批机关，并结
合有关法律法规规定，说明建德市大慈岩镇人民政府出具的政府[2006]61 号《关
于对建德市易通金属粉材厂三位股东汪志荣、陈建阳、汪志春要求解除大慈岩
镇企业服务站挂靠协议的批复》的法律效力，易通粉材厂改制过程和清产核资
是否符合当时有效的法律法规的规定，是否与债权人和职工存在纠纷或潜在纠
纷，是否需进一步取得有权部门的确认文件。请保荐机构、发行人律师对上述
事项进行核查，说明核查过程、核查方法并发表意见。
回复：
（一）补充说明檀村服务站的具体单位性质，与发行人实际控制人的关系，
并根据当时有效的法律法规说明易通粉材厂属于集体企业及其判断依据
1、檀村服务站的具体单位性质，与发行人实际控制人的关系
根据檀村服务站于 2000 年 6 月 9 日持有的《事业单位法人登记证》（建事法
7-7-3-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
登字 295 号），该服务站符合中华人民共和国有关事业法人的规定，属于事业单
位法人，法定代表人为姜芳明，服务范围为对村镇办企业规划、管理、服务和经
营。
根据本所律师对发行人实际控制人汪志荣、汪志春及时任檀村服务站法定代
表人姜芳明的访谈以及查看《事业单位法人登记证》，确认檀村服务站与发行人
实际控制人不具有关联关系。
2、易通粉材厂属于集体企业及其判断依据
2000 年 6 月 12 日，建德市计划与经济委员会出具《关于同意建德市易通金
属粉材厂年产 1500 吨水雾化合金钢粉末项目的批复》（建计经字[2000]122 号），
同意创办易通粉材厂，企业经济性质为集体，法人代表为汪志春，注册资金为
20 万元。2000 年 7 月 28 日，杭州市工商行政管理局建德分局核准该厂设立，企
业性质为集体所有制。
经本所律师访谈汪志荣、汪志春、陈建阳以及时任檀村服务站法定代表人姜
芳明、檀村服务站会计诸葛志勤等人员，查看《关于汪志荣、陈建阳、汪志春与
建德市大慈岩镇企业服务站解除挂靠的协议》、《关于对建德市易通金属粉材厂
三位股东汪志荣、陈建阳、汪志春要求解除大慈岩镇企业服务站挂靠协议的批复》
（政府[2006]61 号）、《关于杭州屹通新材料股份有限公司企业产权界定结果
的批复》（建政函[2019]54 号）以及《关于确认杭州屹通新材料股份有限公司
历史沿革有关情况的请示》（杭政[2019]69 号）等文件，确认易通粉材厂设立
时登记为集体所有制企业，实际系自然人投资设立的私营企业。
（二）补充说明易通粉材厂设立时实际出资人是否为汪志荣、陈建阳、汪
志春，设立时相关出资资金和后续增资资金来源及合法性、是否存在纠纷或潜
在纠纷
根据本所律师对时任檀村服务站法定代表人姜芳明、檀村服务站会计诸葛志
勤以及汪志荣、汪志春、陈建阳等人员的访谈，并查询股东出资凭证，确认檀村
服务站在该厂设立时未出资任何资金，实际出资人为汪志荣、陈建阳、汪志春。
根据本所律师对汪志荣、汪志春、陈建阳的访谈，确认易通粉材厂设立及后
7-7-3-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
续增资资金来源于上述三位人员的自有资金，不存在纠纷或潜在纠纷情况。
（三）补充说明檀村服务站代发行人出资的原因及合理性，相关挂靠关系
形成的法律依据，说明易通粉材厂是否存在上缴管理费或挂靠费的情形，并据
此分析易通粉材厂的设立和存续是否合法合规
根据对时任檀村服务站法定代表人姜芳明、檀村服务站会计诸葛志勤以及汪
志荣、汪志春、陈建阳等人员的访谈，并核查易通粉材厂解除挂靠签署的协议、
大慈岩镇人民政府出具的批复文件以及发行人的工商登记资料，确认易通粉材厂
系挂靠檀村服务站登记设立，该厂工商登记的股东为檀村服务站，根据工商登记
要求以及验资需要，檀村服务站应当名义上代发行人股东进行出资。
经核查，双方之间的挂靠关系在《关于汪志荣、陈建阳、汪志春与建德市大
慈岩镇企业服务站解除挂靠的协议》和建德市大慈岩镇人民政府出具的《关于对
建德市易通金属粉材厂三位股东汪志荣、陈建阳、汪志春要求解除大慈岩镇企业
服务站挂靠协议的批复》（政府[2006]61 号）等文件中进一步确认。
根据对时任檀村服务站法定代表人姜芳明以及汪志荣、汪志春等人员的访
谈，核查易通粉材厂的财务凭证并经建德市大慈岩镇人民政府确认，易通粉材厂
不存在上缴管理费或挂靠费的情形。
综上，本所律师认为，易通粉材厂设立及存续期间虽然挂靠服务站被登记为
集体企业，实际系自然人投资设立的私营企业，并在杭州市工商行政管理局建德
分局办理了登记程序，设立及存续合法合规。
（四）结合檀村服务站和大慈岩服务站的承继关系，补充说明《关于汪志
荣、陈建阳、汪志春与建德市大慈岩镇企业服务站解除挂靠的协议》的法律效
力，是否能有效解除挂靠关系，是否存在潜在纠纷风险
经查询檀村镇更名文件并访谈建德市大慈岩镇人民政府，确认大慈岩服务站
系檀村服务站更名而来。经核查，《关于汪志荣、陈建阳、汪志春与建德市大慈
岩镇企业服务站解除挂靠的协议》系各方在平等协商基础上达成的一致意见，体
现了各方的真实意思表示，合法有效，经建德市大慈岩镇人民政府见证，并出具
了《关于对建德市易通金属粉材厂三位股东汪志荣、陈建阳、汪志春要求解除大
7-7-3-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
慈岩镇企业服务站挂靠协议的批复》（政府[2006]61 号），能够有效解除挂靠关
系。
根据本所律师对时任檀村服务站法定代表人姜芳明、檀村服务站会计诸葛志
勤以及汪志荣、陈建阳、汪志春等人员的访谈并经建德市大慈岩镇人民政府确认，
各方解除挂靠过程中不存在纠纷或潜在纠纷风险。
（五）补充说明易通粉材厂改制前的财产是否不属于集体性质，是否存在
以集体企业名义享受国家优惠政策所形成的资产
经核查《关于汪志荣、陈建阳、汪志春与建德市大慈岩镇企业服务站解除挂
靠的协议》、《关于对建德市易通金属粉材厂三位股东汪志荣、陈建阳、汪志春要
求解除大慈岩镇企业服务站挂靠协议的批复》（政府[2006]61 号）、《关于杭州屹
通新材料股份有限公司企业产权界定结果的批复》（建政函[2019]54 号）以及《关
于确认杭州屹通新材料股份有限公司历史沿革有关情况的请示》（杭政[2019]69
号）等文件，确认易通粉材厂设立时登记为集体所有制企业，实际系自然人投资
设立的私营企业，改制前的财产不属于集体性质。
根据建德市国有资产管理委员会出具的《关于明确建德市易通金属粉材有限
公司国家补助资金性质的批复》（建国资委[2018]3 号）、建德市人民政府出具的
《 关 于杭州屹通新材料股份有 限公司企业产权界定结果的批复》（建 政函
[2019]54 号）以及《关于提请确认杭州屹通新材料股份有限公司历史产权的请
示》（建政发[2019]19 号），确认截至 2014 年 12 月 31 日，发行人集体企业及有
限公司期间享受的各项税收优惠及财政补贴共计 17,893,295.74 元属于公司自
有资产，归全体股东所有。
2019 年 11 月 16 日，杭州市人民政府办公厅下发《关于反馈杭州屹通新材
料股份有限公司历史产权确认情况的函》，上述资产中 1,342,420.49 元界定为扶
持性国有资产。2019 年 11 月 26 日，建德市人民政府出具《关于杭州屹通新材
料股份有限公司历史产权确认整改情况的函》，确认如下：“根据建德市人民政府
出具的《关于杭州屹通新材料股份有限公司企业产权界定结果的批复》（建政函
[2019]54 号）及杭州屹通新材料股份有限公司控股股东汪志荣出具的承诺函，
建德市财政局要求汪志荣将上述资金全额上缴国库。2019 年 11 月 26 日，汪志
7-7-3-6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
荣上缴了 1,342,420.49 元。目前，《建德市人民政府关于提请确认杭州屹通新材
料股份有限公司历史产权的请示》（建政发[2019]19 号）中相关内容与事实相
符。”
2019 年 11 月 30 日，杭州市人民政府出具《关于确认杭州屹通新材料股份
有限公司历史沿革有关情况的请示》（杭政[2019]69 号），认为发行人历史产权
界定合法合规、真实有效；不存在任何国有和集体资产出资入股，产权不存在纠
纷或潜在纠纷。
2019 年 12 月 17 日，浙江省人民政府办公厅出具《关于杭州屹通新材料股
份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函[2019]95 号），同意杭
州市政府的确认意见。
综上，本所律师认为，易通粉材厂改制前的财产不属于集体性质，集体企业
期间存在享受国家税收优惠及财政补助所形成的资产，上述资产经有权部门界定
为公司自有资产，产权不存在纠纷或潜在纠纷。
（六）明确改制前易通粉材厂的主管部门、审批机关，并结合有关法律法
规规定，说明建德市大慈岩镇人民政府出具的政府[2006]61 号《关于对建德市
易通金属粉材厂三位股东汪志荣、陈建阳、汪志春要求解除大慈岩镇企业服务
站挂靠协议的批复》的法律效力，易通粉材厂改制过程和清产核资是否符合当
时有效的法律法规的规定，是否与债权人和职工存在纠纷或潜在纠纷，是否需
进一步取得有权部门的确认文件
1、改制前易通粉材厂的主管部门和审批机关职责清晰，出具的确认文件合
法、有效
根据易通粉材厂的工商登记资料并访谈建德市大慈岩镇人民政府，确认易通
粉材厂主管部门为建德市檀村镇企业办公室，并由建德市计划与经济委员会出具
了设立批复文件。
根据《乡镇企业集体资产管理办法》第六条规定，地方各级人民政府乡镇企
业行政管理部门负责本行政区域内的乡镇企业集体资产管理的指导和监督工作。
经建德市大慈岩镇人民政府确认，建德市檀村镇企业办公室系建德市大慈岩镇人
7-7-3-7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
民政府下属办公室，建德市大慈岩镇人民政府有权对汪志荣、陈建阳、汪志春与
大慈岩镇企业服务站解除挂靠协议进行确认，其出具的《关于对建德市易通金属
粉材厂三位股东汪志荣、陈建阳、汪志春要求解除大慈岩镇企业服务站挂靠协议
的批复》（政府[2006]61 号）合法、有效。
2、易通粉材厂改制过程和清产核资符合当时有效的法律法规的规定，与债
权人和职工不存在纠纷或潜在纠纷，已进一步取得有权部门的确认文件
2006 年 6 月 30 日，汪志荣、陈建阳、汪志春和大慈岩服务站（原檀村服务
站）签署了《关于汪志荣、陈建阳、汪志春与建德市大慈岩镇企业服务站解除挂
靠的协议》，明确易通粉材厂设立及增资的全部资金均系汪志荣、陈建阳、汪志
春出资，大慈岩服务站（檀村服务站）未出过资金，并于 2006 年 6 月 30 日解除
挂靠关系；挂靠关系解除后，易通粉材厂的全部产权归汪志荣、陈建阳、汪志春
三人按股份比例（各为 65%、20%、15%）所持有，该厂全部债权债务均由三人共
同承担，职工由三人负责安置并不得以解除挂靠为由进行辞退。
2006 年 7 月 13 日，建德市大慈岩镇人民政府出《关于对建德市易通金属粉
材厂三位股东汪志荣、陈建阳、汪志春要求解除大慈岩镇企业服务站挂靠协议的
批复》（政府[2006]61 号），对上述《关于汪志荣、陈建阳、汪志春与建德市
大慈岩镇企业服务站解除挂靠的协议》所约定的事项进行了确认。
上述挂靠关系解除后，汪志荣、陈建阳、汪志春向工商管理部门递交了易通
粉材厂变更为有限责任公司的申请，易通有限设立时注册资本为人民币 209.58
万元，出资方式为货币，并由建德信安会计师事务所有限公司出具了建信会业验
字（2006）第 256 号《验资报告》。2006 年 7 月 25 日，杭州市工商行政管理局
建德分局核准了易通有限的设立登记。
经访谈发行人实际控制人汪志荣、登陆“裁判文书网”及“全国法院被执行
人信息查询系统”等网站查询、查看建德市人民法院出具证明并由改制时主要职
工出具说明，确认易通有限设立过程与债权人和职工不存在纠纷或潜在纠纷。
2019 年 4 月 27 日，建德市人民政府出具《关于杭州屹通新材料股份有限公
司企业产权界定结果的批复》（建政函[2019]54 号），认为：
7-7-3-8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（1）易通粉材厂设立及增资的全部资金系汪志荣、陈建阳、汪志春三人投
入，没有任何国有和集体资产出资入股。该厂设立至改制为有限责任公司期间登
记注册为“集体”性质，实际为自然人投资设立并经营的私营企业，产权不存在
纠纷或潜在纠纷，不存在损害国有和集体权益的情形，也不存在国有和集体资产
的流失；
（2）易通粉材厂改制为有限责任公司时履行了挂靠集体的解除程序，大慈
岩镇人民政府对其解除程序及全部资产进行了审批和界定，并完成了工商变更登
记程序，改制行为符合当时法律法规及政策的规定，不存在损害国有和集体权益
的情形，改制程序及结果合法、有效。易通有限产权归属于实际投资人所有，不
存在任何国有和集体资产出资入股，产权不存在纠纷或潜在纠纷。
2019 年 11 月 30 日，杭州市人民政府出具《关于确认杭州屹通新材料股份
有限公司历史沿革有关情况的请示》（杭政[2019]69 号），认为发行人历史产权
界定合法合规、真实有效；不存在任何国有和集体资产出资入股，产权不存在纠
纷或潜在纠纷；改制行为符合当时法律法规及政策的规定，不存在损害国有和集
体权益的情形，改制程序及结果合法、有效。
2019 年 12 月 17 日，浙江省人民政府办公厅出具《关于杭州屹通新材料股
份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函[2019]95 号），同意杭
州市政府的确认意见。
综上，本所律师认为，易通有限改制过程和清产核资符合当时有效的法律法
规规定，与债权人及职工不存在纠纷或潜在纠纷，并取得了浙江省人民政府的确
认意见。
二、反馈问题 2
申报材料显示，发行人的实际控制人为汪志荣、汪志春，易通有限创始股
东陈建阳 2007 年退出持股，员工持股平台慈正投资于 2018 年增资入股易通有
限。请发行人：（1）结合汪志荣、汪志春的持股和任职情况，说明认定两人共
同控制发行人是否符合《证券期货法律适用意见第 1 号》的规定；（2）补充说
明陈建阳 2007 年将全部股权转让的背景、原因，结合相关自然人股东的基本情
况、关联关系及工作履历，说明其退出持股的合理性、发行人是否存在信托持
7-7-3-9
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
股、委托持股等情形，是否存在股权纠纷或潜在纠纷；（3）结合历史财务数据
和业务开展情况，补充说明 2007 年股权转让价格和后续历次增资价格确定的依
据及公允性、所履行的法律程序和价款支付情况，股东资金来源及其合法性；（4）
说明陈建阳退股后是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，
是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司；（5）补充披露发
行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金
额及是否履行纳税义务，是否存在税收风险及对发行人的影响；（6）补充披露
相关持股平台员工的选择条件和范围，是否履行相应法律程序，说明股份价格
的确定方式及合理性，员工出资资金来源、是否合法合规，存续期间持股主体
的变化情况及原因；说明是否存在代持情形、离职员工是否均巳转让股份，对
发行人股权稳定的影响，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师
对上述事项进行核查，说明核查过程、核查方法并发表意见。
回复：
（一）结合汪志荣、汪志春的持股和任职情况，说明认定两人共同控制发
行人是否符合《证券期货法律适用意见第 1 号》的规定
截至本补充法律意见书出具日，汪志荣与汪志春分别持有发行人 76.3750%
和 17.6250 %股权，合计直接持有发行人 94%股权。报告期内两人所持股权比例
达到了 90%以上，能够控制发行人股东（大）会，能够决定发行人董事会成员的
提名及选举，从而控制董事会，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第三条第
一款第（一）项规定。
发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及各专门委员
会的公司治理结构，并制定了《杭州屹通新材料股份有限公司章程》、《杭州屹
通新材料股份有限公司股东大会议事规则》、《杭州屹通新材料股份有限公司董
事会议事规则》、《杭州屹通新材料股份有限公司监事会议事规则》、《杭州屹
通新材料股份有限公司关联交易管理制度》、《杭州屹通新材料股份有限公司对
外担保管理制度》、《杭州屹通新材料股份有限公司对外投资管理制度》等规范
运作制度，能够保证发行人的规范运行，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》
第三条第一款第（二）项规定。
7-7-3-10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
为保持控制权的稳定性与持续性，汪志荣、汪志春于 2019 年 5 月 23 日签署
《共同控制协议书》，约定就董事、监事和高级管理人员的提名和任免事项以及
其他有关发行人经营发展的重大事项需要提交董事会、股东大会审议时，在任一
方拟就相关事项向董事会、股东大会提出议案前，或在董事会或股东大会就该事
项表决前，双方应当内部就相关事项进行沟通协商并形成统一意见，协商无法统
一意见时，以汪志荣的意见为最终的表决意见。上述共同控制关系将至少维持至
发行人股票上市后三十六个月，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第三条第
一款第（三）项规定。
同时，汪志荣、汪志春均已作出承诺，本人自公司股票在深圳证券交易所上
市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司上市之前直接
或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人在公司上市之前直接或间接持有的
公司股份，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第三条第二款规定。
另经核查发行人的工商登记资料，发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股
份表决权比例最高的人系汪志荣，未发生任何变化，符合《证券期货法律适用意
见第 1 号》第三条第三款规定。
综上，本所律师认为，发行人的实际控制人系汪志荣、汪志春的认定符合《证
券期货法律适用意见第 1 号》规定。
（二）补充说明陈建阳 2007 年将全部股权转让的背景、原因，结合相关自
然人股东的基本情况、关联关系及工作履历，说明其退出持股的合理性、发行
人是否存在信托持股、委托持股等情形，是否存在股权纠纷或潜在纠纷
1、陈建阳 2007 年将全部股权转让的背景、原因
根据本所律师对汪志荣、汪志春、陈建阳的访谈，本次股权转让的原因系陈
建阳与汪氏兄弟的经营理念有所差异及对公司未来发展方向分歧较大，故决定不
再参与易通有限后续的经营管理并将全部股权转让。
2、结合相关自然人股东的基本情况、关联关系及工作履历，说明其退出持
股的合理性、发行人是否存在信托持股、委托持股等情形，是否存在股权纠纷或
潜在纠纷
7-7-3-11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
根据陈建阳提供的身份证明文件并经其确认，陈建阳的基本情况及工作履历
如下：
陈建阳，男，身份证号码为 330126195809******，住址为浙江省建德市新
安江街道严东关路（桥西路），工作履历为 1977 年 12 月至 1988 年 12 月，横山
铁合金厂担任电工；1988 年 12 月至 1997 年 2 月，建德市严州五茄皮酒厂担任
电工；1997 年 2 月至 2000 年 7 月，粉末冶金公司担任销售；2000 年 7 月至 2007
年 6 月，易通粉材厂、易通有限担任销售；2008 年 4 月至今，建德市嘉鑫金属
粉材有限公司担任执行董事兼总经理。
根据本所律师对汪志荣、汪志春、陈建阳的访谈，确认陈建阳与汪志荣、汪
志春不存在关联关系；陈建阳于 2007 年将发行人的股权全部转让，发行人不存
在信托持股、委托持股等情形，各方对本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）结合历史财务数据和业务开展情况，补充说明 2007 年股权转让价格
和后续历次增资价格确定的依据及公允性、所履行的法律程序和价款支付情况，
股东资金来源及其合法性
根据发行人的工商登记资料并核查历次股权变动涉及的股东会决议、验资报
告、评估报告、财务报表、支付凭证等文件并访谈相关股东，发行人 2007 年股
权转让及后续历次增资的定价依据及公允性、法律程序、价款支付、资金来源及
合法性等情况如下：
时间 查验事项 具体内容
陈建阳将易通有限及粉末冶金公司的
基本情况 全部股权转让给汪志荣、汪志春，转让
价格为 420 万元。
易通有限股东会作出决议并办理了工
2007 年股权转让 合法性的审批程序
商变更登记程序
各方以易通有限及粉末冶金公司 2006
定价依据
年底净资产为基础协商确定，价格公允
资金来源及支付情况 自有资金，已支付
易通有限分别增加注册资本至 1,000
基本情况
万元、2,000 万元
易通有限股东会分别作出决议并办理
2009 年 5 月、12 月 合法性的审批程序
了工商变更登记程序
增加注册资本
汪志荣、汪志春分别按照持有的股权比
定价依据
例进行增资，价格公允
资金来源及支付情况 自有资金，已支付并履行了验资程序
2018 年 8 月增加注册 基本情况 易通有限增加注册资本至 2,127.6596
7-7-3-12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
资本 万元，新增的 127.6596 万元由慈正投
资认购
易通有限股东会作出决议并办理了工
合法性的审批程序
商变更登记程序
本次股权激励价格系根据坤元资产评
估有限公司以 2018 年 7 月 31 日为基准
日出具的评估报告以及公司账面净资
定价依据
产值，并综合考虑公司所处行业成长
性、激励对象对公司的贡献等综合因素
确定，价格公允
员工自有资金，已支付并履行了验资程
资金来源及支付情况
序
（四）说明陈建阳退股后是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往
来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司
1、陈建阳退股后存在持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司
经本所律师核查并经陈建阳确认，陈建阳退股后持股或控制了两家公司，具
体如下：
（1）建德市嘉鑫金属粉材有限公司（以下简称“建德嘉鑫”）
建德嘉鑫成立于 2008 年 4 月 25 日，企业类型为有限责任公司，统一社会信
用代码为 91330182673968884Q，注册于建德市市场监督管理局，住所为建德市
梅城镇城南工业功能区，法定代表人为陈建阳，注册资本为 270 万元，经营范围
为水雾化合金粉的生产、销售，股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈建阳 137.70 51
2 柴献明 67.50 25
3 陈芬芳 64.80 24
合计 270.00 100
（2）吉安林之宝香料有限公司（以下简称“吉安林之宝”）
吉安林之宝成立于 2018 年 3 月 30 日，企业类型为有限责任公司，统一社会
信用代码为 91360822MA37T13W0U，注册于吉水县市场和质量监督管理局，住所
为江西省吉安市吉水县文峰镇东村村土家塘小组，法定代表人为陈建阳，注册资
本为人民币 500 万元，经营范围为杉木油加工、销售。股权结构如下：
7-7-3-13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈建阳 500 100
合计 500 100
经核查上述两家公司的经营范围、发行人报告期内的财务报表并经陈建阳确
认，建德嘉鑫从事水雾化合金粉的生产和销售，与发行人从事相同业务，但其持
股或控制的公司与发行人之间不存在业务往来情况。
2、陈建阳控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司
经核查，报告期内建德嘉鑫与发行人主要客户及供应商存在部分重叠的情
况，主要系建德嘉鑫与发行人从事相同业务且经营地域相似所致。报告期内，发
行人主要客户及供应商中，与建德嘉鑫重叠部分具体如下：
序号 公司名称 类别 销售/采购内容
1 国网浙江建德市供电公司 供应商 电力
2 衢州市衢化东南华化工有限公司 供应商 液氨
3 有研粉末新材料（北京）有限公司 供应商 铜粉
4 南京冠华贸易有限公司 供应商 镍粉
5 宜兴市兴飞集装袋有限公司 供应商 包装袋
6 朗迈冶金（嘉兴）有限公司 客户 铁基粉体
经核查，报告期内发行人与建德嘉鑫重叠的供应商均为液氨、铜粉等常规原
材料及电力供应商，该等供应商均为行业内规模较大的供应商，且不涉及废钢供
应商。经访谈陈建阳并由发行人主要供应商及客户确认，报告期内发行人与建德
嘉鑫重叠的客户仅朗迈冶金（嘉兴）有限公司，重合度较低。建德嘉鑫与上述供
应商及客户间资金往来系双方独立决策下的业务合作，与发行人无关。
除上述情形外，陈建阳控制的公司与发行人的主要客户、供应商报告期内不
存在资金往来。
（五）补充披露发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、
股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务，是否存在税收风险及对发行人
的影响
1、发行人股东在历次股权转让中需纳税的金额及是否履行纳税义务，是否
存在税收风险及对发行人的影响
7-7-3-14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
经核查股权转让协议及支付凭证等文件，陈建阳于 2007 年将其持有的易通
有限以及粉末冶金公司的全部股权转让给汪志荣、汪志春，股权转让金额为 420
万元。根据发行人工商登记资料记载，陈建阳按照注册资本平价的价格转让了易
通有限的股权并办理完成了变更登记，并按照平价转让金额进行了税务申报。
根据《中华人民共和国个人所得税法》规定，个人所得税以所得人为纳税义
务人，以支付所得的单位或个人为扣缴义务人，故本次税款的缴纳应当由纳税人
及其扣缴义务人承担相应的法律责任，不涉及发行人责任。
综上，本所律师认为，本次股权转让不涉及发行人责任，不会对本次发行上
市造成影响。
2、发行人股东在整体变更为股份有限公司需纳税的金额及是否履行纳税义
务，是否存在税收风险及对发行人的影响
经核查，本次改制过程中，发行人股东及时履行了纳税义务，共依法缴纳所
得税合计 801.98 万元，不存在税收风险。
3、发行人股东在历次股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务，是否
存在税收风险及对发行人的影响
2018 年 7 月 26 日，易通有限股东会作出决议，现金分红人民币 4,000 万元，
本次分红应当缴纳个人所得税人民币 800 万元。经核查本次现金分红的缴税凭证
及转账凭证等资料，本次现金分红发行人股东履行了纳税义务，不存在税收风险。
（六）补充披露相关持股平台员工的选择条件和范围，是否履行相应法律
程序，说明股份价格的确定方式及合理性，员工出资资金来源、是否合法合规，
存续期间持股主体的变化情况及原因；说明是否存在代持情形、离职员工是否
均已转让股份，对发行人股权稳定的影响，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、相关持股平台员工的选择条件和范围，是否履行相应法律程序，说明股
份价格的确定方式及合理性，员工出资资金来源、是否合法合规，存续期间持股
主体的变化情况及原因
（1）持股平台员工的选择条件、范围及其履行的法律程序
7-7-3-15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2018 年 8 月 1 日，易通有限股东会审议通过了《建德市易通金属粉材有限
公司员工股权激励方案》（以下简称“《员工股权激励方案》”）。根据《员工股权
激励方案》，本次股权激励对象系与发行人签署了劳动合同的核心或骨干员工。
（2）股份价格的确定方式及合理性
根据《员工股权激励方案》规定并访谈发行人实际控制人汪志荣，本次员工
股权激励的价格系根据坤元资产评估有限公司以 2018 年 7 月 31 日为基准日出具
的《资产评估报告》（坤元评报[2018]590 号）以及公司账面净资产值，并综合
考虑公司所处行业成长性、激励对象对公司的贡献等综合因素确定。
（3）员工出资资金来源、是否合法合规
根据本所律师对慈正投资 33 名合伙人的访谈并核查出资凭证，确认慈正投
资的合伙人的资金来源系自有资金，合法合规。
（4）存续期间持股主体的变化情况及原因
2018 年 10 月 29 日，慈正投资全体合伙人作出决定，同意苏凤戈退伙。经
苏凤戈确认，由于其主动离职原因，根据《杭州慈正股权投资合伙企业（有限合
伙）合伙协议》规定，慈正投资的合伙人系发行人员工，故其本人将不再持有慈
正投资合伙份额。
2018 年 12 月 12 日，慈正投资全体合伙人作出决定，同意李朋欢入伙。根
据本所律师对李朋欢的访谈，李朋欢作为新入职员工并作为激励对象。
2、说明是否存在代持情形、离职员工是否均已转让股份，对发行人股权稳
定的影响，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据《杭州慈正股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》规定，慈正投资
的合伙人系发行人员工。由于离职员工不再符合担任慈正投资合伙人的资格，故
均已转让股份。
根据本所律师对慈正投资全体合伙人的访谈，确认慈正投资不存在代持情
形，不存在纠纷或潜在纠纷，其持有发行人的股权不存在质押、冻结或权利限制
等情形，不会影响发行人股权的稳定性。
7-7-3-16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
三、反馈问题 3
请发行人：（1）结合发行人及其子公司的具体业务情况，补充披露发行人、
发行人子公司及相关人员是否取得从事业务所必要的全部资质、许可或认证，
取得过程是否合法合规、有效期限能否覆盖发行人业务开展期间和全部产品；
（2）补充说明发行人相关资质到期后的续期条件及所需履行的续期程序，对照
相关业务资质的许可或备案程序和条件，逐项说明是否存在丧失相关资质的风
险，并就未申请续期或未获准续期对发行人的业绩影响进行分析；（3）补充说
明截至反馈回复日，发行人是否存在产品质量缺陷或不达标的情形，是否存在
因产品质量问题而引发重大纠纷及被处罚的情况。请保荐机构、发行人律师核
查并发表明确意见。
回复：
（一）结合发行人及其子公司的具体业务情况，补充披露发行人、发行人
子公司及相关人员是否取得从事业务所必要的全部资质、许可或认证，取得过
程是否合法合规、有效期限能否覆盖发行人业务开展期间和全部产品
1、发行人从事业务所需的资质情况
根据发行人持有的《营业执照》及天健所出具的《审计报告》，发行人报告
期内的主营业务为铁基粉体的研发、生产及销售，该类业务以回收的废旧金属为
原料进行深加工并研发、生产雾化铁基粉，区别于以废料收集、分类等粗加工为
目的从事再生资源利用的企业。根据《再生资源回收管理办法》第七条、第八条
规定，发行人不属于应当向登记注册地的商务主管部门或其授权机构以及所在地
公安机关履行备案程序的再生资源回收经营者。
2、发行人相关人员从事业务所需的资质情况
经查阅发行人员工从事生产经营活动所涉及的业务资质证书、访谈发行人安
全负责人，确认发行人相关员工已经取得了业务所需的资质，如主要负责人安全
资格证书、安全生产管理人员安全资格证书等。
综上，本所律师认为，发行人及相关人员已取得从事业务所必要的全部资质，
取得过程合法合规，有效期限覆盖发行人业务开展期间和全部产品。
7-7-3-17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（二）补充说明发行人相关资质到期后的续期条件及所需履行的续期程序，
对照相关业务资质的许可或备案程序和条件，逐项说明是否存在丧失相关资质
的风险，并就未申请续期或未获准续期对发行人的业绩影响进行分析
经核查，发行人从事的业务不需要办理专门的经营资质，故不存在资质到期
后需要履行续期程序等情形。
（三）补充说明截至反馈回复日，发行人是否存在产品质量缺陷或不达标
的情形，是否存在因产品质量问题而引发重大纠纷及被处罚的情况。
根据《产品质量法》第四十六规定，产品质量缺陷是指产品存在危及人身、
他人财产安全的不合理的危险；产品有保障人体健康和人身、财产安全的国家标
准、行业标准的，是指不符合该标准。经查看粉末冶金用水雾化纯铁粉、合金钢
粉的国家标准（GB/T19743-2018）并访谈建德市市场监督管理局、发行人品管部
负责人及发行人主要客户，确认发行人报告期内存在少量由于包装、运输等原因
导致产品受潮进而发生换货的情形，但发行人不存在产品质量缺陷或产品不符合
国家标准的情形。
根据本所律师对发行人主要客户的访谈、核查发行人营业外支出明细、登陆
国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网等网站查询并经建德市
市场监督管理局访谈、建德市人民法院出具证明，确认发行人报告期内不存在因
产品质量问题而引发重大纠纷及被处罚的情况。
四、反馈问题 4
请发行人补充披露发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染
物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内发行人环保投资和相关
费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成
本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保
措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合
国家和地方环保要求。对员工的健康保护措施情况，是否存在环保违法违规。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
7-7-3-18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（一）请发行人补充披露发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主
要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力
发行人所属金属粉体行业是以废旧金属作为原材料，从事金属粉体产品的研
发、生产与销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修
订）》分类，公司所处行业为废弃资源综合利用业（C42）；根据国家统计局颁
布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人所处行业为废弃资源综
合利用业（C42）中的金属废料和碎屑加工处理（C4210）。其行业不属于《关于
对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发
[2003]101 号文）和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融
资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105 号文）所规定的重污染行业。
1、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物及排放量
发行人生产经营过程中产生污染物较少且通过相应的治理措施，各项污染物
能够做到达标排放。发行人生产经营过程中涉及污染的具体环节包括电炉熔炼、
水雾化、破碎筛分等环节。生产过程中产生的污染物主要包括废气、废水、噪声
及固废。其中：废气的排放量为 9.015t/a，废水中水量排放量为 30050t/a，CODCr
的排放量为 0.902t/a，氨氮的排放量为 0.0475t/a。噪声的排放量为 47db 至
59db；固废通过企业回收利用、环卫部门清理等方式进行处理，不对外排放。
2、主要处理设施及处理能力
公司根据实际需要配备了必要的环保设施，环保设施运行状况良好，处理能
力均满足排放量的要求，使得生产经营过程中产生的大气污染物、水污染物、固
体废物及噪声得到了合理、有效的控制。
生产过程中产生的大气污染物主要包括电炉熔炼过程中产生的熔炉废气及
破碎筛分粉尘，公司采用集气罩、二级降温惯性除尘器和布袋除尘器等措施进行
治理，处理能力为 1.655×105m/h；水污染物主要包括雾化废水及生活污水，
对雾化废水，公司将废水收集后经“过滤+沉淀+超滤”处理后 90%回用生产，10%
排放，纳入市政污水管道，排入大慈岩污水处理厂处理，处理能力为 300t/d；
对于生活污水，公司将其经化粪池与处理后纳入市政污水管道，排入大慈岩污水
处理厂处理；对于噪声，公司设备噪声主要依托车间墙体隔声和噪声传播过程中
7-7-3-19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
距离衰减；对于固体废物，公司处理措施包括委托具有相关资质企业回收、环保
部门处理以及公司回收利用等措施。
报告期内，上述环保设施及措施均有效运行，公司废气、废水、噪声均采取
相应的污染防治措施，并且均可以达标排放；企业固体废物经处理后不对外排放。
综上，本所律师认为，报告期内发行人污染物排放量在许可范围内，主要环
保设施可有效处理发行人生产中排放的污染物。
（二）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际
运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所
产生的污染相匹配
1、报告期内发行人环保投入与支出情况
报告期内，发行人环保设备与工程投入情况如下：
单位：万元
年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-6 月
金额 7.28 - 50.69 159.53
报告期内，发行人环保投资金额较少主要原因系铁基粉体行业不属于重污染
行业，发行人产生污染物较少，对应环保投入较少。此外，发行人环保投入具有
一定周期性，主要根据生产经营状况及相关环保设备磨损情况进行投入，2014
年及 2015 年发行人环保投入合计已达 153.52 万元，相关投入在 2016 年和 2017
年仍处于较好运行状态。2019 年 1-6 月发行人环保投入为 159.53 万元，主要系
发行人于 2019 年 4 月新增电炉除尘系统以进一步提高熔炼环节粉尘处理能力及
处理稳定性。
报告期内，发行人环保相关费用较小，主要包括环保设备折旧、环保设备运
营维护与检测费，以及环保税及排污费。上述三项环保费用报告期内费用总和分
别为 88.00 万元、174.93 万元以及 0.19 万元。
2、环保设施实际运行情况
报告期内，发行人环保设施均正常运行，与主体设施的同步运转,有效保证
发行人生产过程中污染物的处理能力。发行人主要环保设施实际运行情况如下：
7-7-3-20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
处理设施名称 主要工艺 数量 运行状况
生产废水处理设施 过滤+沉淀+超滤 1套 正常运行
感应电炉除尘系统 集气罩+布袋除尘器 1套 正常运行
电炉除尘系统 集气罩+布袋除尘器 1套 正常运行
筛分破碎系统收尘系统 布袋除尘器 设备自带 正常运行
发行人所处行业不属于重污染行业，生产经营过程中产生污染物较少。根据
发行人的说明、浙江环龙环境保护有限公司出具的《环保核查报告》、杭州市生
态环境局建德分局出具《关于<关于征询杭州屹通新材料股份有限公司环保问题
的函>的复函》并经本所律师核查，本所律师认为，报告期内发行人环保投入、
环保相关成本费用与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配。
（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
发行人本次募投项目中“年产 7 万吨替代进口铁、铜基新材料智能制造项
目”，建设总投资 40,407.97 万元，其中环保措施投资为 925 万元，环保措施投
资增加主要系引入全自动化熔化烟气处理系统等先进环保处理系统，进一步提高
污染物处理能力及处理稳定性。资金来源为募集资金，可满足募投项目建设完成
后进行运营环境保护需要。
（四）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
发行人持有杭州市生态环境局建德分局于 2019 年 3 月 6 日核发的《排污许
可证》（913301827245151225001U），有效期自 2019 年 3 月 6 日至 2019 年 12
月 31 日止。
发行人现投入使用的建设项目已取得了环评批复及验收文件，具体如下：
序号 项目名称 环评批复 环评验收
《关于建德市易通金属粉
《建德市易通金属粉材有限
材有限公司升级改造现有 6
升级改造现有 6 万吨水 公司升级改造年产 6 万吨水
万吨水雾化钢铁粉末生产
1 雾化钢铁粉末生产线 雾化钢铁粉末生产线技改项
线技改项目环境影响报告
技改项目 目竣工环境保护验收意见》
表审批意见的函》（建环许
（建环验（寿）[2015]028）
批[2014]B153）
2 新增年产 2 万吨轿车用 《关于建德市易通金属粉 《建德市易通金属粉材有限
7-7-3-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
高性能水雾化钢铁粉 材有限公司新增年产 2 万吨 公司新增年产 2 万吨轿车用
末生产线技改项目 轿车用高性能水雾化钢铁 高性能水雾化钢铁粉末生产
粉末生产线技改项目环境 线技改项目竣工环境保护验
影响报告表审批意见的函》 收意见》、
（建环审批[2016]B020） 《建设项目环境保护设施竣
工验收意见》（建环验（寿）
[2019]B012 号）
公司募集资金将存放于董事会指定的专户集中管理，做到专款专用。募集资
金拟投资项目的投入计划及项目审批情况如下表：
单位：万元
序 项目 募集资金
项目名称 备案情况 环评文号
号 投资额 投资额
年产 7 万吨替代 建德市经信局项目备案
进口铁、铜基新 （赋码）信息表项目代码 杭环建批
1 40,407.97 40,407.97
材料智能制造项 2019-330182-42-03-028 [2019]A010
目 441-000
建德市经信局项目备案
杭州屹通新材料 （赋码）信息表项目代码 杭环建批
2 6,660.62 6,660.62
研究院建设项目 2019-330182-42-03-028 [2019]B052
442-000
合计 47,068.59 47,068.59 - -
2019 年 6 月，浙江环龙环境保护有限公司出具了《环保核查报告》，认为
发行人已落实环评和环保“三同时”制度，企业生产产能符合环评审批产能要
求；环保设施日常运行比较稳定；废气、废水、噪声、固废等主要污染物均采取
了相应的治理措施，各项污染物能够做到达标排放；已经进行清洁生产审核和完
成环境应急预案；核查时段内，企业未发生重、特大环境污染事故，未受到环保
行政处罚。
2019 年 2 月 28 日，杭州市生态环境局建德分局出具《关于<关于征询杭州
屹通新材料股份有限公司环保问题的函>的复函》，确认发行人自 2016 年 1 月 1
日以来在我局行政处罚库无信息，未受到环境行政处罚，未发生因环境污染引起
的上访事件，未发现有环境污染事故发生。
2019 年 8 月 14 日，杭州市生态环境局建德分局出具《关于<关于征询杭州
屹通新材料股份有限公司环保问题的函>的复函》，确认发行人自 2019 年 1 月 1
日以来在我局行政处罚库无信息，未受到环境行政处罚，未发生因环境污染引起
7-7-3-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
的上访事件，未发现有环境污染事故发生。
综上，本所律师认为，发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方
环保要求。
（五）发行人对员工的健康保护措施情况，是否存在环保违法违规
1、发行人对员工的健康保护措施情况
为做好员工安全健康保护工作，发行人根据自身实际情况制定了《职业健康
管理制度》、《劳动防护用品管理制度》、《安全生产、劳动保护管理制度》、
《工作环境管理制度》等制度，并就不同生产线岗位的员工制定安全流程，并将
上述制度及流程进行公开宣讲，定期进行安全培训。
经本所律师实地走访发行人的生产经营场所，发行人为生产员工配备相应的
工作服、安全帽、手套、口罩等配套设施，并为员工配备与职业健康保护相适应
的设施、工具。
2、发行人报告期内不存在环保违法违规
根据杭州市生态环境保护局建德分局出具的证明并经本所律师核查发行人
的营业外支出明细并登陆杭州市生态环境局网站查询，确认发行人报告期内未因
违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受到行政处罚。
五、反馈问题 5
请发行人说明报告期内是否存在未披露的被行政处罚情况，补充说明控股
股东和实际控制人以及董事、监事、高级管理人员是否存在受到行政处罚的情
况，如是，请补充披露相关处罚具体内容包括但不限于主管部门、违法事实、
处罚结果及整改措施等，说明是否构成重大违法违规，是否对本次发行上市构
成法律障碍或影响相关主体的任职资格。请保荐机构、发行人律师核查并发表
明确意见。
回复：
（一）请发行人说明报告期内是否存在未披露的被行政处罚情况
根据建德市市场监督管理局、国家税务总局建德市税务局、建德市规划和自
7-7-3-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
然资源局、建德市住房和城乡建设局、建德市应急管理局、杭州市生态环境局建
德分局、建德市人力资源和社会保障局、杭州市住房公积金管理中心建德分中心
等政府部门分别出具的合规证明并经本所律师查阅了发行人营业外支出明细，登
陆了国家企业信用信息公示系统、信用中国、国家市场监督管理总局、国家税务
总局、浙江政务服务网等网站进行查询以及发行人出具的说明，走访了相关政府
部门，本所律师认为，报告期内发行人不存在未披露的行政处罚情况。
（二）补充说明控股股东和实际控制人以及董事、监事、高级管理人员是
否存在受到行政处罚的情况
根据中国人民银行出具的发行人控股股东和实际控制人以及董事、监事、高
级管理人员《个人信用报告》、公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师走
访了国家税务总局建德市税务局、建德市应急管理局、建德市规划和自然资源局
等政府部门，登陆了证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所、深圳证
券交易所、中国证监会等网站进行查询以及对上述人员的出具的承诺，本所律师
认为，报告期内发行人控股股东和实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不
存在受到行政处罚的情况。
信息披露问题
一、反馈问题 16
申报材料显示，陈建阳曾将当时其持有的易通有限以及建德市粉末冶金有
限公司（以下简称“粉末冶金公司”）两个公司股权打包转让给汪志荣和汪志春，
粉末冶金公司成立于 1994 年 7 月 l 日，并于 2018 年 8 月 2 日注销。注销前，汪
凤仙、汪志荣、陈建阳对其出资比例分别为 40%、40%、20%。请发行人：（1）
补充披露粉末冶金公司的历史沿革、注销主要财务数据和主营业务开展情况，
说明汪锦旺、汪凤仙的基本情况、工作履历及与发行人及其实际控制人的关系，
说明其历次股权转让的原因、背景，定价是否公允；说明股权转让后未办理工
商变更登记的原因，粉末冶金公司是否存在股权代持，是否实际为发行人实际
控制人汪志荣控制；（2）补充说明粉末冶金公司存续期间生产经营是否合法合
规，发行人实际控制人是否对其营业执照被吊销负有主要责任；（3）补充说明
7-7-3-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
粉末冶金公司于 2002 年开始无实际经营的原因，说明在此种情况下，发行人实
际控制人受让陈建阳转让的其持有的粉末冶金公司 20%股权的原因及合理性，
说明相关股权交易作价是否公允、与易通有限转让交易对价是否能区分，是否
存在利益输送；（4）补充说明粉末冶金公司注销前在人员、资产、场地、技术、
财务、机构、客户、供应商、渠道与发行人是否重合，与发行人是否存在业务
竞争，报告期内与发行人及关联人是否存在业务、资金往来；（5）补充说明粉
末冶金公司注销的原因及合理性、必要性、合法合规性，相关资产、人员去向。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、核查方法并发
表意见。
回复：
（一）补充披露粉末冶金公司的历史沿革、注销主要财务数据和主营业务
开展情况，说明汪锦旺、汪凤仙的基本情况、工作履历及与发行人及其实际控
制人的关系，说明其历次股权转让的原因、背景，定价是否公允；说明股权转
让后未办理工商变更登记的原因，粉末冶金公司是否存在股权代持，是否实际
为发行人实际控制人汪志荣控制
1、补充披露粉末冶金公司的历史沿革、注销主要财务数据和主营业务开展
情况，说明汪锦旺、汪凤仙的基本情况、工作履历及与发行人及其实际控制人的
关系，说明其历次股权转让的原因、背景，定价是否公允
（1）粉末冶金公司的历史沿革以及历次股权转让的原因、背景，定价是否
公允
①1994 年，公司设立
1994 年 7 月，粉末冶金公司申请设立，企业类型为股份制，企业负责人为
汪田缺，注册资金为 50 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 檀村建工队 15.00 30.00
2 汪志荣 13.75 27.50
3 郑进忠 13.75 27.50
7-7-3-25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
4 程海松 7.50 15.00
合计 50.00 100.00
②1996 年，企业类型变更
1996 年，粉末冶金公司企业类型变更为有限责任公司，根据工商登记资料
记载，法定代表人为汪田缺，注册资本增加至 54.7 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 檀村建工队 16.41 30.00
2 汪志荣 15.04 27.50
3 郑进忠 15.04 27.50
4 程海松 8.21 15.00
合计 54.70 100.00
③1998 年，股东变更
1998 年，粉末冶金公司股东间对是否继续投资经营粉末冶金公司存在一定
的分歧，原股东对粉末冶金股权按照实际投资金额进行转让或申请退回。1998
年底，根据工商登记信息记载，粉末冶金公司股权结构变更如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 汪田缺 21.88 40
2 汪志荣 21.88 40
3 陈建阳 10.94 20
合计 54.70 100
④2001 年，股东变更
2001 年，根据工商登记信息记载，粉末冶金公司股东汪田缺去世，其持有
的股权由妻子汪凤仙继承，公司执行董事兼经理由汪田缺变更为汪志荣。
2001 年 5 月 11 日，各股东签署的《汪田缺股份退股协议》同意汪凤仙退股，
经发行人实际控制人汪志荣确认，汪凤仙考虑其从未参与粉末冶金公司的实际经
7-7-3-26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
营管理，故提出了退回投资申请。经核查款项支付凭证，本次股权变动以股东实
际投资金额并扣减所欠公司债务为依据，价格公允。本次退股完成后未能及时办
理工商变更登记。
⑤2007 年，股权转让
2007 年 6 月 4 日，陈建阳与汪志荣、汪志春签署了《股权转让协议书》，其
将持有的易通有限以及粉末冶金公司的全部股权转让给汪志荣、汪志春，转让金
额为 420 万元。本次股权变动以易通有限和粉末冶金公司 2006 年底净资产为依
据并经股东协商确定，价格公允。本次退股完成后未能及时办理工商变更登记。
⑥2018 年，公司注销
2018 年 6 月 3 日，粉末冶金公司股东会作出决议，同意解散公司。2018 年
6 月 13 日，粉末冶金公司在《都市快报》上刊登了注销公告。2018 年 7 月 30
日，粉末冶金公司股东会作出决议，审议通过了清算报告。
2018 年 8 月 2 日，粉末冶金公司完成了注销登记。
（2）粉末冶金公司注销主要财务数据和主营业务开展情况
根据粉末冶金公司注销时的《清算报告》，截止 2018 年 7 月 30 日，粉末冶
金公司资产为 0 元、负债为 0 元、净资产为 0 元。另经核查粉末冶金公司的财务
报表并访谈发行人实际控制人汪志荣，确认粉末冶金公司报告期内均未开展任何
主营业务活动。
（3）汪锦旺、汪凤仙的基本情况、工作履历及与发行人及其实际控制人的
关系
①汪锦旺，身份证号码为 330126195012******，住所为浙江省建德市大慈
岩镇檀村村，系发行人实际控制人的叔叔，工作履历为 2000 年 7 月至 2010 年
12 月，易通粉材厂、易通有限担任行政人员；2011 年 4 月至 2018 年 8 月，粉末
冶金公司担任执行董事兼经理。
②经粉末冶金财务负责人叶庆松、发行人实际控制人汪志荣确认，汪凤仙从
未在发行人及粉末冶金公司任职，与发行人实际控制人没有关联关系。
7-7-3-27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2、粉末冶金股权转让后未办理工商变更登记的原因，粉末冶金公司是否存
在股权代持，是否实际为发行人实际控制人汪志荣控制
经查看粉末冶金公司的工商登记资料并访谈汪志荣，确认股权转让后未办理
工商变更登记的原因系该公司于 2002 年左右已不从事业务经营活动，因此股东
退出后就未及时进行工商变更；粉末冶金公司不存在股权代持，最后实际为汪志
荣控制。
（二）补充说明粉末冶金公司存续期间生产经营是否合法合规，发行人实
际控制人是否对其营业执照被吊销负有主要责任
1、粉末冶金公司存续期间生产经营的合法合规情况
经核查，粉末冶金公司存续期间受到了如下行政处罚：
2013 年 10 月 28 日，杭州市工商行政管理局建德分局作出了杭工商建处字
[2013]8-124 号《行政处罚决定书》，粉末冶金公司未参加 2012 年度企业年检，
违反了《企业年度检验办法》规定，吊销其营业执照。
2018 年 5 月 10 日，建德市地方税务局寿昌税务分局作出了建地税寿简罚
[2018]43 号《税务行政处罚决定书》，粉末冶金公司未按照规定期限办理纳税申
报和报送纳税资料，罚款人民币 550 元。
2019 年 2 月 19 日，建德市市场监督管理局出具《证明》，确认粉末冶金公
司已经办理完成了注销程序，结束了吊销未注销的状态，上述行为已经得到了纠
正，故不构成重大违法违规行为，亦不会再作出行政处罚。2019 年 11 月 6 日，
建德市市场监督管理局出具《证明》，确认除杭工商建处字[2013]8-124 号《行
政处罚决定书》外，自设立至注销期间，粉末冶金公司不存在其他工商违法违规
事项，亦不存在其他行政处罚事项。
2019 年 2 月 20 日，国家税务总局建德市税务局出具《证明》，确认粉末冶
金公司收到税务行政处罚决定后，已经缴纳了罚款，并办理完成了税务注销程序，
上述行为得到了纠正，故不构成重大违法违规行为，亦不属于重大行政处罚事项。
2019 年 11 月 5 日，国家税务总局建德市税务局出具《证明》，确认除建地税寿
简罚[2018]43 号《税务行政处罚决定书》外，粉末冶金公司自设立至注销期间
7-7-3-28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
尚未发现因其他重大税务违法行为而受到行政处罚情况。
此外，本所律师取得了建德市规划和自然资源局、建德市人力资源和社会保
障局、建德市劳动监察大队等主管部门出具的证明文件，确认粉末冶金公司存续
期间不存在重大违法违规行为。
2、发行人实际控制人对粉末冶金公司营业执照吊销不负有主要责任
根据粉末冶金公司的工商登记资料，2011 年 4 月变更法定代表人为汪锦旺，
并由其担任执行董事兼经理职务。由于粉末冶金公司 2002 年左右已不从事业务
经营活动，故本次变更后未及时办理 2012 年度年检事项，导致被吊销了营业执
照。因此，发行人实际控制人对粉末冶金公司营业执照吊销不负有主要责任。
（三）补充说明粉末冶金公司于 2002 年开始无实际经营的原因，说明在此
种情况下，发行人实际控制人受让陈建阳转让的其持有的粉末冶金公司 20%股权
的原因及合理性，说明相关股权交易作价是否公允、与易通有限转让交易对价
是否能区分，是否存在利益输送
1、粉末冶金公司于 2002 年开始无实际经营的原因
经访谈发行人实际控制人汪志荣，粉末冶金公司主要从事铜基粉体生产、销
售，发行人主要从事铁基粉体生产、销售，股东汪田缺于 2001 年去世，且汪志
荣、陈建阳主要精力用于发行人经营管理，故 2002 年开始无实际经营。
2、发行人实际控制人受让陈建阳持有粉末冶金公司 20%股权的原因及合理
性
经访谈发行人实际控制人汪志荣、汪志春，本次股权受让的原因系陈建阳与
汪氏兄弟的经营理念有所差异及对公司未来发展方向分歧较大，故决定不再参与
易通有限后续的经营管理并将易通有限、粉末冶金公司全部股权转让。
3、相关股权交易作价是否公允、与易通有限转让交易对价是否能区分，是
否存在利益输送
7-7-3-29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
经核查本次股权转让的协议及款项支付凭证等文件并访谈汪志荣、汪志春、
陈建阳等人员，本次股权转让价格以 2006 年 12 月底两家公司净资产为基础协商
确定。两家公司的净资产情况及陈建阳对应股权价值情况如下：
单位：万元
项目 易通粉材 粉末冶金 合计
所有者权益 2,155.82 17.70 2,173.52
陈建阳持股比例 20% 20% --
陈建阳所持股权价值 431.16 3.54 434.70
综上，本所律师认为，本次股权转让价格系以两家公司净资产为基础协商确
定，价格公允，不存在利益输送；本次股权转让系两家公司股权打包转让，交易
对价系整体性约定。
（四）补充说明粉末冶金公司注销前在人员、资产、场地、技术、财务、
机构、客户、供应商、渠道与发行人是否重合，与发行人是否存在业务竞争，
报告期内与发行人及关联人是否存在业务、资金往来
根据天健所出具的《审计报告》并经核查粉末冶金公司的财务报表、访谈发
行人实际控制人汪志荣，确认粉末冶金公司注销前已经没有实际经营业务，与发
行人不存在业务竞争，在人员、资产、场地、技术、财务、机构、客户、供应商、
渠道不存在重合，报告期内与发行人及关联人之间不存在业务、资金往来。
（五）补充说明粉末冶金公司注销的原因及合理性、必要性、合法合规性，
相关资产、人员去向
根据粉末冶金公司的工商登记资料，该公司注销前处于吊销未注销状态，经
营范围与发行人存在部分重合。为结束长期的吊销未注销状态并解决双方经营范
围的重合问题，故决定注销粉末冶金公司。
2018 年 6 月 8 日，建德市地方税务局寿昌税务分局出具了《税务事项通知
书》（建地税寿税通[2018]2073 号），同意粉末冶金公司税务注销。2018 年 8 月
2 日，建德市市场监督管理局向出具了《工商企业注销证明》（建 7000000105），
同意粉末冶金公司工商注销。
7-7-3-30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
经核查粉末冶金公司的财务报表并访谈实际控制人汪志荣，确认该公司注销
前没有任何员工，相关资产及债务注销后由股东享有及承担。
二、反馈问题 18
关于发行人销售。据招股说明书披露，公司客户主要为粉末冶金制品企业，
报告期内，公司前五大客户基本保持稳定，销售额合计占比分别为 30.74%、
32.91%与 26.84%。请发行人：（1）结合行业特征及同行业上市公司销售情况，
说明发行人销售区域集中的合理性；（2）按主要产品大类补充披露报告期内主
要客户基本情况，包括客户名称、设立时间、股权结构、实际控制人、注册地、
注册资本、合作历史、获得订单的方式等，以及对应销售情况，如销售区域、
销售内容、销售数量、销售金额及占比、销售单价及定价依据、毛利率、销售
占其同类采购比重等，说明相关客户采购产品的最终用途及对应的主要下游客
户；说明其与发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高和其他核
心人员、发行人其他股东及其关联方是否存在关联关系及利益输送的情形；（3）
分析主要客户销售金额变动的原因及合理性，说明相关客户负责采购的工作人
员与发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高和其他核心人员、
发行人其他股东及其关联方是否存在利益关系。请保荐机构、发行人律师对上
述事项进行核查，说明核查过程、核查方法并发表意见。
回复：
（一）结合行业特征及同行业上市公司销售情况，说明发行人销售区域集
中的合理性
报告期内公司销售区域分布情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比
华东地区 11,673.50 87.94% 27,888.31 90.48%
华北地区 789.82 5.95% 1,251.16 4.06%
华中地区 265.27 2.00% 840.77 2.73%
7-7-3-31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2019 年 1-6 月 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比
其他地区 545.86 4.11% 841.09 2.73%
总计 13,274.45 100.00% 30,821.32 100.00%
2017 年 2016 年
项目
金额 占比 金额 占比
华东地区 22,686.95 89.24% 12,551.57 95.64%
华北地区 1,222.93 4.81% 150.83 1.15%
华中地区 726.04 2.86% 176.75 1.35%
其他地区 785.36 3.09% 243.94 1.86%
总计 25,421.28 100.00% 13,123.09 100.00%
公司产品销售面向全国市场，在各个地区均已形成一定规模的销售。其中华
东地区经济发达，拥有国内最完整的粉末冶金行业产业链，系铁基粉体的主流市
场区域，同时公司占据地理位置优势，故公司在该区域销售占比较高。
1、符合行业特征
中国粉末冶金产业集中度较高，主要集中在浙江、江苏及上海地区。根据机
协粉末冶金分会数据，位于浙江、江苏及上海粉末冶金制品企业的年产量及年销
售额占全国产量及销售额的比重均超过 60%。发行人坐落于浙江省杭州市建德
市，位于华东地区的中心地带，处在国内粉末冶金制造业分布最集中、产业链最
完整的区域，具有良好的上下游协同效应。
2、与比上市公司情况相符
可比上市公司销售区域分布情况如下：
证 上
券 市
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
代 公
码 司
安 国内（约 70%）（下 国内（70.37%）（下 国内（68.7%）（下 国内（64.21%）（下
000
泰 游市场：京津冀、 游市场：京津冀、 游市场：京津冀、 游市场：京津冀、
969
科 长三角、珠三角地 长三角、珠三角地 长三角、珠三角地 长三角、珠三角地
.SZ
技 区）； 区）； 区）； 区）；
7-7-3-32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
证 上
券 市
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
代 公
码 司
国外（约 30%）(美 国外(29.63%)（美 国外(31.3%)（美 国外(35.79%)（北
国、日本、韩国、 国、日本、韩国、 国、日本、德国） 美、欧洲、亚洲）
德国） 德国）
黄
600
河 未披露国内外销 国内占 95.24%，国 国内占 96.32%，国 国内占 90.94%，国
172
旋 售占比 外占 4.76% 外占 3.68% 外占 9.06%
.SH
风
国内 72.93%（福
建、浙江、北京、
国内 65%（（福建、 国内 77%（福建、
湖南、广东、江苏 国内 95%（江西、
002 格 浙江、北京、湖南、 天津、湖南、浙江、
等地）； 天津、湖北、湖南、
340 林 广东、江苏等地）； 广东、江苏）；
国外 27.07%（美 广东）；
.SZ 美 国外 35%（美国、 国外 23%（美国、
国、瑞典、韩国、 国外 5%（韩国）
瑞典、英国、韩国） 瑞典、英国、韩国）
日本、印度尼西
亚）
鲁
600
银 未披露国内外销 国内占 98.31%，国 国内占 97.46%，国 国内占 98.52%，国
784
投 售占比 外占 1.69% 外占 2.54% 外占 1.48%
.SH
资
可比上市公司未披露国内分区域分布明细，根据安泰科技和格林美披露的主
要客户以及重大合同交易对方等信息，安泰科技和格林美主要下游客户集中在长
三角等华东区域，与发行人情况一致。
（二）按主要产品大类补充披露报告期内主要客户基本情况，包括客户名
称、设立时间、股权结构、实际控制人、注册地、注册资本、合作历史、获得
订单的方式等，以及对应销售情况，如销售区域、销售内容、销售数量、销售
金额及占比、销售单价及定价依据、毛利率、销售占其同类采购比重等，说明
相关客户采购产品的最终用途及对应的主要下游客户；说明其与发行人、发行
人控股股东、实际控制人、发行人董监高和其他核心人员、发行人其他股东及
其关联方是否存在关联关系及利益输送的情形
1、按主要产品大类补充披露报告期内主要客户基本情况以及对应销售情况
发行人主要产品分为高性能纯铁粉、合金钢粉和添加剂用铁粉三大类，且销
售均为直销模式。报告期内，发行人主营业务收入按产品分类的构成情况如下：
7-7-3-33
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年
产品类别
金额 占比 金额 占比
高性能纯铁粉 6,733.18 50.72% 18,353.85 59.55%
合金钢粉 4,204.39 31.67% 8,707.07 28.25%
添加剂用铁粉 2,336.88 17.60% 3,760.40 12.20%
总计 13,274.45 100.00% 30,821.32 100.00%
2017 年 2016 年
产品类别
金额 占比 金额 占比
高性能纯铁粉 15,216.45 59.86% 7,617.02 58.04%
合金钢粉 7,286.59 28.66% 4,161.82 31.71%
添加剂用铁粉 2,918.24 11.48% 1,344.25 10.24%
总计 25,421.28 100.00% 13,123.09 100.00%
（1）发行人报告期内主要产品的前十大客户的销售情况
1）高性能纯铁粉产品的主要销售客户
发行人对高性能纯铁粉产品各期前十大客户销售情况如下：
单位：万元
序
年份 客户名称 销售金额 销售占比
号
1 东睦股份 834.06 12.39%
2 无锡市恒特力金属制品有限公司 442.10 6.57%
3 扬州立德粉末冶金股份有限公司 310.59 4.61%
4 浙江衢州永丰金属制品有限公司 260.99 3.88%
5 烟台东星大韩粉末冶金有限公司 227.81 3.38%
2019 年
6 宁波市海曙粉末冶金厂 166.07 2.47%
1-6 月
7 重庆聚能粉末冶金股份有限公司 153.36 2.28%
8 芜湖贝埃斯汽车部件有限公司 152.52 2.27%
9 合肥波林新材料股份有限公司 152.45 2.26%
10 浙江中平粉末冶金有限公司 123.29 1.83%
合计 2,823.24 41.94%
1 东睦股份 2,604.18 14.19%
2018 年 2 无锡市恒特力金属制品有限公司 1,045.21 5.69%
3 浙江衢州永丰金属制品有限公司 612.99 3.34%
7-7-3-34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序
年份 客户名称 销售金额 销售占比
号
4 扬州立德粉末冶金股份有限公司 507.92 2.77%
5 江苏华骏丰金属制品有限公司 478.94 2.61%
6 烟台东星大韩粉末冶金有限公司 475.36 2.59%
7 芜湖贝埃斯汽车部件有限公司 424.15 2.31%
8 浙江中平粉末冶金有限公司 416.21 2.27%
9 莱州长和粉末冶金有限公司 406.06 2.21%
10 宁波市海曙粉末冶金厂 376.24 2.05%
合计 7,347.25 40.03%
1 东睦股份 3,037.79 19.96%
2 无锡市恒特力金属制品有限公司 995.68 6.54%
3 浙江衢州永丰金属制品有限公司 508.97 3.34%
4 扬州立德粉末冶金股份有限公司 446.73 2.94%
5 烟台东星大韩粉末冶金有限公司 408.36 2.68%
2017 年 6 芜湖贝埃斯汽车部件有限公司 323.80 2.13%
7 宁波金恒汽车零部件有限公司 312.09 2.05%
8 宁波市海曙粉末冶金厂 301.74 1.98%
9 青志(无锡)粉末铸锻有限公司 292.92 1.93%
10 宁波宁江粉末冶金有限公司 245.62 1.61%
合计 6,873.72 45.16%
1 东睦股份 921.70 12.10%
2 无锡市恒特力金属制品有限公司 589.15 7.73%
3 扬州立德粉末冶金股份有限公司 384.02 5.04%
4 浙江衢州永丰金属制品有限公司 344.27 4.52%
5 芜湖贝埃斯汽车部件有限公司 314.49 4.13%
2016 年 6 烟台东星大韩粉末冶金有限公司 304.81 4.00%
7 宁波市海曙粉末冶金厂 214.29 2.81%
8 宁波金恒汽车零部件有限公司 197.13 2.59%
9 宁波宁江粉末冶金有限公司 151.62 1.99%
10 合肥波林新材料股份有限公司 147.44 1.94%
合计 3,568.91 46.85%
从上表可知，公司高性能纯铁粉产品在行业形成较好口碑，2016 年至 2018
年随着新增客户拓展以及其他存量客户需求增长，该类产品的前十大客户集中度
7-7-3-35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
有所降低。
2）合金钢粉产品的主要销售客户
发行人对合金钢粉产品各期前十大客户销售情况如下：
单位：万元
同类产品
年份 序号 客户名称 销售金额
销售占比
1 东睦股份 670.78 15.95%
2 常熟市迅达粉末冶金有限公司 564.95 13.44%
3 常熟市华德粉末冶金有限公司 294.28 7.00%
4 宁波金恒汽车零部件有限公司 293.09 6.97%
5 浙江鑫和粉末冶金制品有限公司 291.95 6.94%
2019 年
6 无锡市恒特力金属制品有限公司 250.22 5.95%
1-6 月
7 海门精工粉末冶金有限公司 223.66 5.32%
8 宁波金裕粉末冶金有限公司 216.41 5.15%
9 上海家声汽车零部件有限公司 120.60 2.87%
10 浙江中平粉末冶金有限公司 114.69 2.73%
合计 3,040.63 72.32%
1 东睦股份 1,516.12 17.41%
2 常熟市迅达粉末冶金有限公司 1,389.60 15.96%
3 常熟市华德粉末冶金有限公司 640.90 7.36%
4 浙江鑫和粉末冶金制品有限公司 579.68 6.66%
5 宁波金恒汽车零部件有限公司 563.50 6.47%
2018 年 6 海门精工粉末冶金有限公司 358.21 4.11%
7 荆州市九菱科技有限公司 355.35 4.08%
8 宁波金裕粉末冶金有限公司 327.41 3.76%
9 上海家声汽车零部件有限公司 281.34 3.23%
10 无锡市恒特力金属制品有限公司 226.19 2.60%
合计 6,238.30 71.64%
1 东睦股份 1,618.85 22.22%
2 常熟市迅达粉末冶金有限公司 1,155.52 15.86%
3 常熟市华德粉末冶金有限公司 658.40 9.04%
4 宁波金恒汽车零部件有限公司 470.77 6.46%
5 宁波金裕粉末冶金有限公司 459.49 6.31%
2017 年 6 浙江鑫和粉末冶金制品有限公司 281.34 3.86%
7 海门精工粉末冶金有限公司 264.49 3.63%
8 上海家声汽车零部件有限公司 259.92 3.57%
9 马鞍山市华东粉末冶金厂 198.29 2.72%
10 浙江恒立粉末冶金有限公司 132.72 1.82%
合计 5,499.79 75.49%
7-7-3-36
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
同类产品
年份 序号 客户名称 销售金额
销售占比
1 常熟市迅达粉末冶金有限公司 868.99 20.88%
2 常熟市华德粉末冶金有限公司 627.12 15.07%
3 浙江鑫和粉末冶金制品有限公司 319.23 7.67%
4 东睦股份 257.07 6.18%
5 上海家声汽车零部件有限公司 211.87 5.09%
2016 年 6 马鞍山市华东粉末冶金厂 178.35 4.29%
7 宁波金恒汽车零部件有限公司 143.74 3.45%
8 海门精工粉末冶金有限公司 114.42 2.75%
9 苏州市凌志粉末冶金有限公司 108.91 2.62%
10 南通旺鑫新材料有限公司 103.06 2.48%
合计 2,932.76 70.48%
由上表可知，发行人合金钢粉产品各期前十大客户的合计占比较高，均在
70%以上，保持相对平稳。
3）添加剂用铁粉产品的主要销售客户
发行人对添加剂用铁粉产品各期前十大客户销售情况如下：
单位：万元
同类产品
年份 序号 客户名称 销售金额
销售占比
1 朗迈冶金（嘉兴）有限公司 526.22 22.52%
2 沧州市东众特种合金制造有限公司 363.26 15.54%
3 石家庄鹏蟾达商贸有限公司 304.91 13.05%
4 江西瑞特冶金有限公司 295.89 12.66%
5 上海关金粉体材料有限公司 165.51 7.08%
2019 年
6 上海申昂实业有限公司 155.06 6.64%
1-6 月
7 巩义市桥沟金鑫粉末冶金厂（普通合伙） 82.25 3.52%
8 中山华钰有色冶金材料有限公司 80.07 3.43%
9 海门市金易焊接材料有限公司 58.84 2.52%
10 上海蕴金国际贸易有限公司 50.23 2.15%
合计 2,082.24 89.11%
1 朗迈冶金（嘉兴）有限公司 689.10 18.33%
2 沧州市东众特种合金制造有限公司 658.37 17.51%
3 江西瑞特冶金有限公司 643.16 17.10%
2018 年 4 上海关金粉体材料有限公司 475.08 12.63%
5 石家庄鹏蟾达商贸有限公司 407.79 10.84%
6 巩义市桥沟金鑫粉末冶金厂（普通合伙） 133.05 3.54%
7 江苏大西洋焊接材料有限责任公司 112.02 2.98%
7-7-3-37
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
同类产品
年份 序号 客户名称 销售金额
销售占比
8 江西金泰特种材料有限公司 100.06 2.66%
9 无锡市赛瑞金属粉体制造有限公司 65.24 1.73%
10 郑州博远金属材料有限公司 56.29 1.50%
合计 3,340.16 88.82%
1 江西瑞特冶金有限公司 584.21 20.02%
2 朗迈冶金（嘉兴）有限公司 557.26 19.10%
3 沧州市东众特种合金制造有限公司 501.33 17.18%
4 石家庄鹏蟾达商贸有限公司 442.94 15.18%
5 巩义市桥沟金鑫粉末冶金厂（普通合伙） 172.58 5.91%
2017 年 6 河北竺泰粉末冶金制品有限公司 159.86 5.48%
7 上海蕴金国际贸易有限公司 86.32 2.96%
8 郑州恒城冶金焊材有限公司 71.08 2.44%
9 莱芜市昊宇粉末材料有限公司 55.51 1.90%
10 拉法金属（深圳）有限公司 53.59 1.84%
合计 2,684.68 92.01%
1 朗迈冶金（嘉兴）有限公司 707.09 52.60%
2 江西瑞特冶金有限公司 425.41 31.65%
3 上海蕴金国际贸易有限公司 60.68 4.51%
4 石家庄鹏蟾达商贸有限公司 34.53 2.57%
5 武汉铁锚焊接材料股份有限公司 34.19 2.54%
2016 年 6 建德市展宇贸易有限公司 32.85 2.44%
7 拉法金属（深圳）有限公司 23.42 1.74%
8 沧州市东众特种合金制造有限公司 18.97 1.41%
9 徐州市浩泰特种焊接材料厂 3.29 0.24%
10 南通扬威焊材有限公司 2.39 0.18%
合计 1,342.82 99.88%
由上表可知，添加剂用铁粉产品各期前十大客户的合计占比较高，均在 85%
以上，2016 年至 2018 年前十大客户集中度逐年下降主要系公司随着产能提升，
进一步拓展添加剂用铁粉产品的客户。
（2）发行人报告期内前十名销售客户的基本情况
报告期内，进入发行人各期销售金额前十名的客户主要有东睦股份、无锡市
恒特力金属制品有限公司等十四家主要客户。该等客户基本情况如下：
1）东睦股份
客户名称 东睦新材料集团股份有限公司
7-7-3-38
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
客户性质 直销客户
设立时间 1994 年 7 月 11 日
实际控制人 /主
上市公司，不存在控股股东和实际控制人
要股东
注册地址 浙江省宁波市鄞州工业园区景江路 1508 号
注册资本 64,554.5881 万元人民币
粉末冶金制品、专用设备、工装模具及原辅材料的生产销售和技术咨询服
经营范围
务、自有房屋出租。
主要业务情况 粉末冶金制品制造与销售
与发行人合作起
自 2001 年合作至今
止时间
获得订单方式 客户主动向发行人下订单
发行人对其销售
直销模式
模式
发行人对其销售
高性能纯铁粉、合金钢粉
内容
发行人对其销售
华北地区、华东地区、华南地区
区域
根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参考市场价格水平公
定价依据
允定价
2）无锡市恒特力金属制品有限公司
客户名称 无锡市恒特力金属制品有限公司
客户性质 直销客户
设立时间 2000 年 7 月 12 日
实际控制人 /主
包敢锋
要股东
注册地址 江阴市祝塘镇文林锡文路 22 号
注册资本 3,500 万元人民币
粉末冶金制品、汽车零件、电动工具零件、压缩机零件及其他机械零部件、
五金的制造、加工；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进
经营范围
出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要业务情况 粉末冶金制品制造与销售
7-7-3-39
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
与发行人合作起
自 2006 年合作至今
止时间
获得订单方式 客户主动向发行人下订单
发行人对其销售
直销模式
模式
发行人对其销售
高性能纯铁粉、合金钢粉
内容
发行人对其销售
华东地区
区域
根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参考市场价格水平公
定价依据
允定价
3）常熟市迅达粉末冶金有限公司
客户名称 常熟市迅达粉末冶金有限公司
客户性质 直销客户
设立时间 2000 年 08 月 23 日
实际控制人 /主
朱杏根
要股东
注册地址 常熟市辛庄镇张桥东旺村
注册资本 640 万元人民币
从事有色金属复合材料、新型合金材料生产,销售自产产品道路普通货物运
输（以许可证核准范围为准）从事货物及技术的进出口业务,但国家限定公
经营范围
司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）
主要业务情况 粉末冶金制品制造与销售
与发行人合作起
自 2001 年合作至今
止时间
获得订单方式 客户主动向发行人下订单
发行人对其销售
直销模式
模式
发行人对其销售
高性能纯铁粉、合金钢粉
内容
发行人对其销售
华东地区
区域
定价依据 根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参考市场价格水平公
7-7-3-40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
允定价
4）朗迈冶金（嘉兴）有限公司
客户名称 朗迈冶金（嘉兴）有限公司
客户性质 直销客户
设立时间 2008 年 7 月 29 日
实际控制人 /主
AMG 先进冶金集团私人投资有限责任公司
要股东
注册地址 浙江省嘉兴经济开发区沐阳路 289 号内 E 幢厂房
注册资本 145 万美元
生产粉末冶金制品,自产产品的销售及铝合金产品,金属硅,金属镁,电解
经营范围 铝,精炼剂,打渣剂,速溶硅,特种合金及化工品(不含危险化学品)的批发及
进出口业务,以及冶金技术和管理咨询服务
主要业务情况 金属添加剂等
与发行人合作起
自 2012 年合作至今
止时间
获得订单方式 客户主动向发行人下订单
发行人对其销售
直销模式
模式
发行人对其销售
添加剂用铁粉
内容
发行人对其销售
华东地区
区域
根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参考市场价格水平公
定价依据
允定价
5）宁波金恒汽车零部件有限公司
客户名称 宁波金恒汽车零部件有限公司
客户性质 直销客户
设立时间 2006 年 3 月 29 日
实际控制人 /主
邬赛尧
要股东
注册地址 浙江省宁波市鄞州区云龙镇龙霞路 417 号
注册资本 234.395326 万元人民币
7-7-3-41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
汽车摩托车零件、压缩件配件、五金件、有色金属复合材料、新型合金材
料、粉末冶金制品、精度高于 0.05 毫米（含 0.05 毫米）精密型腔模具的
经营范围 制造、加工；自营或代理货物和技术的进出口,但国家限制经营或禁止进出
口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
主要业务情况 粉末冶金制品制造与销售
与发行人合作起
自 2008 年合作至今
止时间
获得订单方式 客户主动向发行人下订单
发行人对其销售
直销模式
模式
发行人对其销售
高性能纯铁粉、合金钢粉
内容
发行人对其销售
华东地区
区域
根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参考市场价格水平公
定价依据
允定价
6）扬州立德粉末冶金股份有限公司
客户名称 扬州立德粉末冶金股份有限公司
客户性质 直销客户
设立时间 1998 年 1 月 12 日
实际控制人 /主
新三板挂牌企业（代码：430701）实际控制人：葛莲
要股东
注册地址 扬州市江都区沿江开发区兴港路
注册资本 2,189.9285 万元人民币
粉末冶金制品制造、粉末冶金制品及材料销售,节能设备、汽车配件加工、
销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
经营范围
进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
主要业务情况 粉末冶金制品制造与销售
与发行人合作起
自 2004 年合作至今
止时间
获得订单方式 客户主动向发行人下订单
发行人对其销售
直销模式
模式
7-7-3-42
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
发行人对其销售
高性能纯铁粉、合金钢粉
内容
发行人对其销售
华东地区
区域
根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参考市场价格水平公
定价依据
允定价
7）宁波金裕粉末冶金有限公司
客户名称 宁波金裕粉末冶金有限公司
客户性质 直销客户
设立时间 2009 年 11 月 30 日
实际控制人 /主
陈杰
要股东
注册地址 镇海区蛟川街道大运路 361 号
注册资本 1,330 万元人民币
粉末冶金制品、汽车摩托车零配件、家用电器及零配件、普通机械设备的
经营范围
制造、加工、批发、零售；空调、水暖工程的安装。
主要业务情况 粉末冶金制品制造与销售
与发行人合作起
自 2011 年合作，期间合作有中断，2016 年恢复合作至今
止时间
获得订单方式 客户主动向发行人下订单
发行人对其销售
直销模式
模式
发行人对其销售
高性能纯铁粉、合金钢粉
内容
发行人对其销售
华东地区
区域
根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参考市场价格水平公
定价依据
允定价
8）石家庄鹏蟾达商贸有限公司
客户名称 石家庄鹏蟾达商贸有限公司
客户性质 直销客户
设立时间 2016 年 5 月 11 日
7-7-3-43
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
实际控制人 /主
赵龙伟
要股东
注册地址 河北省石家庄市藁城区岗上镇东邑村西 200 米
注册资本 200 万元人民币
铁粉、还原铁粉、雾化铁粉、铸铁粉、海绵铁、氧化铁皮销售；自营或代
经营范围 理货物进出口及技术进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
主要业务情况 金属添加剂等
与发行人合作起
自 2016 年合作至今
止时间
获得订单方式 客户主动向发行人下订单
发行人对其销售
直销模式
模式
发行人对其销售
添加剂用铁粉
内容
发行人对其销售
华北地区
区域
根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参考市场价格水平公
定价依据
允定价
9）常熟市华德粉末冶金有限公司
客户名称 常熟市华德粉末冶金有限公司
客户性质 直销客户
设立时间 1994 年 4 月 13 日
实际控制人 /主
邹育文
要股东
注册地址 常熟市董浜镇华强路 9 号
注册资本 2,000 万元人民币
粉末冶金制品、五金机械配件制造、加工金属材料销售道路普通货物运输
从事货物进出口业务及技术进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出
经营范围
口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
主要业务情况 粉末冶金制品制造与销售
与发行人合作起
自 2001 年合作至今
止时间
7-7-3-44
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
获得订单方式 客户主动向发行人下订单
发行人对其销售
直销模式
模式
发行人对其销售
高性能纯铁粉、合金钢粉
内容
发行人对其销售
华东地区
区域
根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参考市场价格水平公
定价依据
允定价
10）浙江鑫和粉末冶金制品有限公司
客户名称 浙江鑫和粉末冶金制品有限公司
客户性质 直销客户
设立时间 2011 年 4 月 19 日
实际控制人 /主
陈承志
要股东
注册地址 浙江省兰溪市赤溪街道工业功能区
注册资本 1,200 万元人民币
粉末冶金制品、铝压铸件、汽车配件、摩托车配件、平衡车、五金工具及
经营范围
零配件制造,园林工具、电动工具及零配件销售,货物及技术进出口业务。
主要业务情况 粉末冶金制品制造与销售
与发行人合作起
自 2011 年合作至今
止时间
获得订单方式 客户主动向发行人下订单
发行人对其销售
直销模式
模式
发行人对其销售
高性能纯铁粉、合金钢粉
内容
发行人对其销售
华东地区
区域
根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参考市场价格水平公
定价依据
允定价
11）浙江衢州永丰金属制品有限公司
客户名称 浙江衢州永丰金属制品有限公司
7-7-3-45
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
客户性质 直销客户
设立时间 2007 年 10 月 15 日
实际控制人 /主
陈建水
要股东
注册地址 衢州市衢江区重阳路 5 号
注册资本 1,020 万元人民币
粉末冶金制品、汽车零部件、摩托车零件的制造、加工、销售;货物及技术
经营范围
进出口。
主要业务情况 粉末冶金制品制造与销售
与发行人合作起
自 2007 年合作至今
止时间
获得订单方式 客户主动向发行人下订单
发行人对其销售
直销模式
模式
发行人对其销售
高性能纯铁粉、合金钢粉
内容
发行人对其销售
华东地区
区域
根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参考市场价格水平公
定价依据
允定价
12）江西瑞特冶金有限公司
客户名称 江西瑞特冶金有限公司
客户性质 直销客户
设立时间 2006 年 9 月 6 日
实际控制人 /主
胡晓霞
要股东
注册地址 江西省萍乡市莲花县工业园
注册资本 600 万元人民币
有色金属、黑色金属及相关冶金化学产品生产、销售(国家有专项审批的除
经营范围
外)
主要业务情况 金属添加剂等
与发行人合作起
自 2008 年合作至今
止时间
7-7-3-46
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
获得订单方式 客户主动向发行人下订单
发行人对其销售
直销模式
模式
发行人对其销售
添加剂用铁粉
内容
发行人对其销售
华东地区
区域
根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参考市场价格水平公
定价依据
允定价
13）浙江中平粉末冶金有限公司
客户名称 浙江中平粉末冶金有限公司
客户性质 直销客户
设立时间 1997 年 4 月 8 日
实际控制人 /主
郑平龙
要股东
注册地址 宁波市镇海区蟹浦汇源路
注册资本 3,209.28 万元人民币
普通货物道路运输（在许可证有效期限内经营）。 粉末冶金制品、热气设
备、汽车摩托车零部件、塑料制品的制造、加工;摩托车、冰箱、小家电、
经营范围
自行车的批发、零售;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或
禁止进出口的货物和技术除外。
主要业务情况 粉末冶金制品制造与销售
与发行人合作起
自 2001 年合作至今
止时间
获得订单方式 客户主动向发行人下订单
发行人对其销售
直销模式
模式
发行人对其销售
高性能纯铁粉、合金钢粉
内容
发行人对其销售
华东地区
区域
根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参考市场价格水平公
定价依据
允定价
14）沧州市东众特种合金制造有限公司
7-7-3-47
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
客户名称 沧州市东众特种合金制造有限公司
客户性质 直销客户
设立时间 2009 年 11 月 20 日
实际控制人/主
哈尔滨东盛金属材料有限公司
要股东
注册地址 沧县风化店乡凤凰工业区
注册资本 372 万元人民币
加工、销售：金属添加剂、速熔剂、铁粉、旋压机(压力机)；销售:变质剂、
复合坩埚、中间合金、有色金属材料(不含稀有贵重金属)、非金属材料、
经营范围
铝型材、铝合金锭及铸件；货物或技术进出口业务；太阳能发电(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要业务情况 金属添加剂等
与发行人合作起
自 2015 年合作至今
止时间
获得订单方式 客户主动向发行人下订单
发行人对其销售
直销模式
模式
发行人对其销售
添加剂用铁粉
内容
发行人对其销售
华北地区
区域
根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参考市场价格水平公
定价依据
允定价
（3）发行人报告期内对前十名销售客户销售情况
发行人主要客户主要为粉末冶金制品行业，终端应用于交通工具、家用电器、
电动工具行业、工程器械等行业。
1）高性能纯铁粉产品的主要销售客户
发行人对高性能纯铁粉产品各期前十大客户销售情况如下：
毛利
序 销售数量 销售单价
年份 客户名称 （万 毛利率
号 （吨） （元/吨）
元）
2019 1 东睦股份 1,985.00 4,201.80 144.12 17.28%
年 2 无锡市恒特力金属制品有限公司 993.00 4,452.16 97.21 21.99%
7-7-3-48
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
毛利
序 销售数量 销售单价
年份 客户名称 （万 毛利率
号 （吨） （元/吨）
元）
1-6 3 扬州立德粉末冶金股份有限公司 685.00 4,534.20 73.07 23.53%
月 4 浙江衢州永丰金属制品有限公司 570.00 4,578.70 63.74 24.42%
5 烟台东星大韩粉末冶金有限公司 485.00 4,697.21 58.30 25.59%
6 宁波市海曙粉末冶金厂 358.00 4,638.73 42.10 25.35%
7 重庆聚能粉末冶金股份有限公司 334.00 4,591.50 37.93 24.73%
8 芜湖贝埃斯汽车部件有限公司 320.00 4,766.34 40.86 26.79%
9 合肥波林新材料股份有限公司 320.00 4,764.08 41.39 27.15%
10 浙江中平粉末冶金有限公司 270.00 4,566.42 30.13 24.44%
1 东睦股份 5,782.00 4,503.94 605.58 23.25%
2 无锡市恒特力金属制品有限公司 2,185.00 4,783.55 289.34 27.68%
3 浙江衢州永丰金属制品有限公司 1,275.00 4,807.74 171.85 28.03%
4 扬州立德粉末冶金股份有限公司 1,050.00 4,837.37 143.22 28.20%
2018 5 江苏华骏丰金属制品有限公司 1,012.96 4,728.08 132.66 27.70%
年 6 烟台东星大韩粉末冶金有限公司 965.00 4,926.03 142.04 29.88%
7 芜湖贝埃斯汽车部件有限公司 850.00 4,990.06 128.66 30.33%
8 浙江中平粉末冶金有限公司 860.00 4,839.60 123.04 29.56%
9 莱州长和粉末冶金有限公司 850.00 4,777.18 109.81 27.04%
10 宁波市海曙粉末冶金厂 768.00 4,898.91 112.23 29.83%
1 东睦股份 7,684.50 3,953.13 757.04 24.92%
2 无锡市恒特力金属制品有限公司 2,460.00 4,047.49 266.76 26.79%
3 浙江衢州永丰金属制品有限公司 1,250.00 4,071.79 138.59 27.23%
4 扬州立德粉末冶金股份有限公司 1,090.00 4,098.45 123.75 27.70%
2017 5 烟台东星大韩粉末冶金有限公司 936.00 4,362.81 131.01 32.08%
年 6 芜湖贝埃斯汽车部件有限公司 765.00 4,232.72 97.13 30.00%
7 宁波金恒汽车零部件有限公司 760.00 4,106.50 86.90 27.84%
8 宁波市海曙粉末冶金厂 732.00 4,122.18 84.84 28.12%
9 青志(无锡)粉末铸锻有限公司 717.00 4,085.40 80.47 27.47%
10 宁波宁江粉末冶金有限公司 592.00 4,149.05 70.21 28.58%
1 东睦股份 2,618.00 3,520.63 148.53 16.11%
2 无锡市恒特力金属制品有限公司 1,675.00 3,517.29 97.33 16.52%
3 扬州立德粉末冶金股份有限公司 1,080.00 3,555.71 66.90 17.42%
4 浙江衢州永丰金属制品有限公司 945.00 3,643.11 66.80 19.40%
2016 5 芜湖贝埃斯汽车部件有限公司 820.00 3,835.21 73.72 23.44%
年 6 烟台东星大韩粉末冶金有限公司 747.00 4,080.48 85.47 28.04%
7 宁波市海曙粉末冶金厂 586.00 3,656.84 42.23 19.71%
8 宁波金恒汽车零部件有限公司 540.00 3,650.52 38.57 19.57%
9 宁波宁江粉末冶金有限公司 420.00 3,610.09 28.30 18.67%
10 合肥波林新材料股份有限公司 402.00 3,667.56 29.40 19.94%
发行人高性能纯铁粉产品根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同
7-7-3-49
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
时参考市场价格水平公允定价。产品价格及毛利率存在差异原因主要系发行人针
对不同客户采购量情况进行差异化定价，一般而言，客户采购量越大，所获得的
销售价格的优惠幅度越大。报告期内东睦股份作为高性能纯铁粉的第一大客户，
采购需求较大，因此发行人对其销售单价及毛利率相对较低。
2）合金钢粉产品的主要销售客户
发行人对合金钢粉产品各期前十大客户销售情况如下：
毛利
序 销售数量 销售单价
年份 客户名称 （万 毛利率
号 （吨） （元/吨）
元）
1 东睦股份 1,173.00 5,718.47 186.35 27.78%
2 常熟市迅达粉末冶金有限公司 527.50 10,710.01 240.78 42.62%
3 常熟市华德粉末冶金有限公司 276.50 10,643.21 120.28 40.87%
2019 4 宁波金恒汽车零部件有限公司 585.45 5,006.31 85.95 29.33%
年 5 浙江鑫和粉末冶金制品有限公司 295.50 9,879.91 103.40 35.42%
1-6 6 无锡市恒特力金属制品有限公司 445.50 5,616.59 69.92 27.94%
月 7 海门精工粉末冶金有限公司 272.50 8,207.70 76.61 34.25%
8 宁波金裕粉末冶金有限公司 450.00 4,809.01 60.63 28.02%
9 上海家声汽车零部件有限公司 80.00 15,075.21 57.31 47.52%
10 浙江中平粉末冶金有限公司 240.00 4,778.76 32.08 27.97%
1 东睦股份 2,534.05 5,982.99 442.61 29.19%
2 常熟市迅达粉末冶金有限公司 1,342.62 10,349.92 532.55 38.32%
3 常熟市华德粉末冶金有限公司 579.00 11,069.01 277.24 43.26%
4 浙江鑫和粉末冶金制品有限公司 672.40 8,621.06 198.53 34.25%
2018 5 宁波金恒汽车零部件有限公司 1,081.00 5,212.77 174.12 30.90%
年 6 海门精工粉末冶金有限公司 416.00 8,610.75 134.15 37.45%
7 荆州市九菱科技有限公司 630.50 5,636.08 121.76 34.26%
8 宁波金裕粉末冶金有限公司 660.00 4,960.82 96.50 29.47%
9 上海家声汽车零部件有限公司 190.70 14,752.94 136.61 48.56%
10 无锡市恒特力金属制品有限公司 450.00 5,026.41 67.66 29.91%
1 东睦股份 3,332.50 4,857.77 475.22 29.36%
2 常熟市迅达粉末冶金有限公司 1,197.00 9,653.50 444.79 38.49%
3 常熟市华德粉末冶金有限公司 656.60 10,027.48 298.05 45.27%
4 宁波金恒汽车零部件有限公司 1,057.20 4,452.96 149.56 31.77%
2017
5 宁波金裕粉末冶金有限公司 1,070.00 4,294.27 140.35 30.55%
年
6 浙江鑫和粉末冶金制品有限公司 376.60 7,470.55 96.30 34.23%
7 海门精工粉末冶金有限公司 350.00 7,556.78 106.67 40.33%
8 上海家声汽车零部件有限公司 183.98 14,127.81 134.85 51.88%
9 马鞍山市华东粉末冶金厂 228.20 8,689.22 87.47 44.11%
7-7-3-50
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
毛利
序 销售数量 销售单价
年份 客户名称 （万 毛利率
号 （吨） （元/吨）
元）
10 浙江恒立粉末冶金有限公司 71.15 18,654.10 48.85 36.80%
1 常熟市迅达粉末冶金有限公司 1,057.38 8,218.34 337.20 38.80%
2 常熟市华德粉末冶金有限公司 684.70 9,159.04 285.93 45.59%
3 浙江鑫和粉末冶金制品有限公司 596.10 5,355.37 90.16 28.24%
4 东睦股份 246.00 10,449.93 102.20 39.76%
2016 5 上海家声汽车零部件有限公司 150.10 14,115.49 114.01 53.81%
年 6 马鞍山市华东粉末冶金厂 211.90 8,416.73 80.01 44.86%
7 宁波金恒汽车零部件有限公司 352.05 4,082.98 24.41 16.98%
8 海门精工粉末冶金有限公司 147.00 7,783.59 48.91 42.75%
9 苏州市凌志粉末冶金有限公司 95.60 11,391.84 54.78 50.30%
10 南通旺鑫新材料有限公司 124.80 8,258.00 45.09 43.76%
发行人合金钢粉产品根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参
考市场价格水平公允定价。产品价格及毛利率存在差异的主要原因系，一方面不
同客户采购数量不同导致产品销售价格存在差异，另一方面合金钢粉产品往往针
对客户需求进行定制化生产，因此产品型号较多，产品成本及定价存在差异。
3）添加剂用铁粉产品的主要销售客户
发行人对添加剂用铁粉各期前十大客户销售情况如下：
年 序 销售数量 销售单价 毛利（万
客户名称 毛利率
份 号 （吨） （元/吨） 元）
1 朗迈冶金（嘉兴）有限公司 1,408.00 3,737.37 113.46 21.56%
2 沧州市东众特种合金制造有限公司 968.00 3,752.73 80.63 22.19%
3 石家庄鹏蟾达商贸有限公司 896.00 3,403.02 42.93 14.08%
201 4 江西瑞特冶金有限公司 768.00 3,852.74 71.36 24.12%
9年 5 上海关金粉体材料有限公司 424.00 3,903.60 39.23 23.70%
1-6 6 上海申昂实业有限公司 424.00 3,656.96 30.20 19.48%
月 7 巩义市桥沟金鑫粉末冶金厂 239.00 3,441.60 12.46 15.14%
8 中山华钰有色冶金材料有限公司 216.00 3,706.90 17.36 21.68%
9 海门市金易焊接材料有限公司 150.00 3,922.41 15.20 25.84%
10 上海蕴金国际贸易有限公司 134.00 3,748.54 10.82 21.54%
1 朗迈冶金（嘉兴）有限公司 1,824.00 3,777.98 161.54 23.44%
2 沧州市东众特种合金制造有限公司 1,760.00 3,740.72 150.12 22.80%
201 3 江西瑞特冶金有限公司 1,632.00 3,940.96 165.72 25.77%
8年 4 上海关金粉体材料有限公司 1,220.00 3,894.08 122.80 25.85%
5 石家庄鹏蟾达商贸有限公司 1,120.00 3,640.96 81.45 19.97%
6 巩义市桥沟金鑫粉末冶金厂 382.00 3,483.03 23.51 17.67%
7-7-3-51
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
年 序 销售数量 销售单价 毛利（万
客户名称 毛利率
份 号 （吨） （元/吨） 元）
7 江苏大西洋焊接材料有限责任公司 240.00 4,667.50 32.09 28.64%
8 江西金泰特种材料有限公司 256.00 3,908.46 25.26 25.25%
9 无锡市赛瑞金属粉体制造有限公司 176.00 3,706.90 13.52 20.73%
10 郑州博远金属材料有限公司 158.00 3,562.94 10.14 18.01%
1 江西瑞特冶金有限公司 1,920.00 3,042.74 131.26 22.47%
2 朗迈冶金（嘉兴）有限公司 1,920.00 2,902.42 104.32 18.72%
3 沧州市东众特种合金制造有限公司 1,744.00 2,874.62 89.91 17.93%
4 石家庄鹏蟾达商贸有限公司 1,664.00 2,661.90 50.19 11.33%
201 5 巩义市桥沟金鑫粉末冶金厂 576.00 2,996.20 36.69 21.26%
7年 6 河北竺泰粉末冶金制品有限公司 592.00 2,700.39 20.20 12.64%
7 上海蕴金国际贸易有限公司 288.00 2,997.09 17.25 19.98%
8 郑州恒诚冶金焊材有限公司 252.00 2,820.51 11.63 16.36%
9 莱芜市昊宇粉末材料有限公司 182.00 3,050.15 12.58 22.66%
10 拉法金属（深圳）有限公司 180.00 2,977.21 11.13 20.76%
1 朗迈冶金（嘉兴）有限公司 2,836.00 2,493.28 82.67 11.69%
2 江西瑞特冶金有限公司 1,595.00 2,667.15 74.23 17.45%
3 上海蕴金国际贸易有限公司 232.00 2,615.68 8.98 14.79%
4 石家庄鹏蟾达商贸有限公司 143.50 2,405.97 2.90 8.41%
201 5 武汉铁锚焊接材料股份有限公司 100.00 3,418.80 12.17 35.00%
6年 6 建德市展宇贸易有限公司 114.00 2,881.99 7.70 23.42%
7 拉法金属（深圳）有限公司 80.00 2,927.35 5.80 24.79%
8 沧州市东众特种合金制造有限公司 55.00 3,449.88 6.86 36.18%
9 徐州市浩泰特种焊接材料厂 10.00 3,290.60 0.99 30.11%
10 南通扬威焊材有限公司 7.00 3,418.80 0.78 32.73%
公司添加剂用铁粉产品根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时
参考市场价格水平公允定价，存在差异原因主要系采购量、所在地区差异以及产
品成分及粒度要求不同等因素综合导致。
根据走访以及客户确认函，报告期内发行人对主要客户的销售占其同类采购
比重情况如下：
序号 客户名称 占其同类采购比重
1 东睦股份 小于 30%
2 无锡市恒特力金属制品有限公司 大于 50%
3 常熟市迅达粉末冶金有限公司 大于 50%
4 朗迈冶金（嘉兴）有限公司 大于 50%
5 宁波金恒汽车零部件有限公司 30-40%
6 扬州立德粉末冶金股份有限公司 大于 50%
7-7-3-52
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 客户名称 占其同类采购比重
7 宁波金裕粉末冶金有限公司 小于 40%
8 石家庄鹏蟾达商贸有限公司 小于 50%
9 常熟市华德粉末冶金有限公司 大于 50%
10 浙江鑫和粉末冶金制品有限公司 20%-40%
11 浙江衢州永丰金属制品有限公司 大于 50%
12 江西瑞特冶金有限公司 15%-30%
13 浙江中平粉末冶金有限公司 小于 30%
14 沧州市东众特种合金制造有限公司 小于 40%
发行人占主要客户同类型产品的采购比例稳中有升，在主要客户同类产品的
供应商体系内占据较为重要地位。
2、相关客户采购产品的最终用途及对应的主要下游客户
报告期内发行人前十大客户的主要下游客户主要包括奔驰、宝马、比亚迪、
博世、电装，爱信、格力、美的等知名企业，具体情况如下：
序号 客户名称 所属行业 下游主要知名企业
交通工具行业 奔驰、宝马、爱信
1 东睦股份 电动工具行业 博世集团（BOSCH）
家用电器行业 格力
交通工具行业 吉利、大众、比亚迪
2 无锡市恒特力金属制品有限公司
家用电器行业 美的
交通工具行业 大众
3 常熟市迅达粉末冶金有限公司 电动工具行业 博世集团（BOSCH）、百得
家用电器行业 美的
4 朗迈冶金（嘉兴）有限公司 铝合金行业等 云海金属、中孚美业
5 宁波金恒汽车零部件有限公司 交通工具行业 奔驰、吉利
6 扬州立德粉末冶金股份有限公司 交通工具 宝马、本田
7 宁波金裕粉末冶金有限公司 家用电器行业 美的、海尔、东贝
8 石家庄鹏蟾达商贸有限公司 - -
9 常熟市华德粉末冶金有限公司 电动工具行业 法雷奥、电装
10 浙江鑫和粉末冶金制品有限公司 电动工具 创科实业（TTI）、博匠工具
交通工具行业 道斯特
11 浙江衢州永丰金属制品有限公司
家用电器行业 三星
12 江西瑞特冶金有限公司 - -
13 浙江中平粉末冶金有限公司 家用电器行业 美的、格力
空客、海德鲁、美的铝业、
14 沧州市东众特种合金制造有限公司 铝合金行业等
俄罗斯铝业
自成立以来，发行人致力于成为行业领先的金属粉体制造商，目前已形成高
7-7-3-53
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
性能纯铁粉、合金钢粉及添加剂用铁粉等系列产品，被广泛应用于交通工具、家
用电器、电动工具、工程机械及医疗器械等终端行业。公司通过近二十年的技术
积累，部分中高端产品主要性能已达到国内外先进水平，已初步满足下游客户对
中高端金属粉体的市场需求。凭借多年的技术积累及优异的成本管控能力，发行
人已成为国内铁基粉体行业的领军者之一及进口替代的先行者，下游客户进而服
务于包括奔驰、宝马、海尔、博世、格力、美的等知名企业。
3、说明其与发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高和其他
核心人员、发行人其他股东及其关联方是否存在关联关系及利益输送的情形
经走访主要客户，查阅主要客户的销售合同，获取无关联关系承诺函，获得
发行人、发行人控股股东、实际控制人、董监高与核心技术人员、发行人其他股
东等主体出具的承诺函，发行人报告期内前十大客户与发行人、发行人控股股东、
实际控制人、发行人董监高和其他核心人员、发行人其他股东及其关联方不存在
关联关系及利益输送的情形。
（三）分析主要客户销售金额变动的原因及合理性，说明相关客户负责采
购的工作人员与发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高和其他
核心人员、发行人其他股东及其关联方是否存在利益关系
1、主要客户销售金额变动的原因及合理性
报告期内，公司对主要客户的销售金额、销售占比、金额顺序及新增减少等
变动情况如下：
单位：万元
主营业
排
客户名称 年度 销售金额 务收占 是否为报告期内新增
序
比
2019 年 1-6 月 1,504.83 11.34% 1
2018 年 4,120.30 13.37% 1
东睦股份 否
2017 年 4,656.64 18.32% 1
2016 年 1,178.77 8.98% 1
无锡市恒特力 2019 年 1-6 月 692.32 5.22% 2
否
金属制品有限 2018 年 1,271.39 4.13% 3
7-7-3-54
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
主营业
排
客户名称 年度 销售金额 务收占 是否为报告期内新增
序
比
公司 2017 年 1,064.53 4.19% 3
2016 年 627.45 4.78% 5
2019 年 1-6 月 574.08 4.32% 3
常熟市迅达粉 2018 年 1,426.86 4.63% 2
末冶金有限公 否
司 2017 年 1,195.80 4.70% 2
2016 年 890.27 6.78% 2
2019 年 1-6 月 526.22 3.96% 4
朗迈冶金（嘉 2018 年 689.10 2.24% 5
否
兴）有限公司 2017 年 557.26 2.19% 8
2016 年 707.09 5.39% 3
2019 年 1-6 月 385.32 2.90% 5
宁波金恒汽车 2018 年 795.27 2.58% 4
零部件有限公 否
司 2017 年 782.86 3.08% 4
2016 年 340.87 2.60% 10
2019 年 1-6 月 312.19 2.35% 7
扬州立德粉末 2018 年 511.21 1.66% 13
冶金股份有限 否
公司 2017 年 456.28 1.79% 11
2016 年 388.82 2.96% 7
2019 年 1-6 月 307.54 2.32% 8
宁波金裕粉末 2018 年 498.13 1.62% 14
否
冶金有限公司 2017 年 637.44 2.51% 6
2016 年 19.49 0.15% -
2019 年 1-6 月 304.91 2.30% 9
石家庄鹏蟾达 2018 年 407.79 1.32% 19
否
商贸有限公司 2017 年 442.94 1.74% 12
2016 年 34.53 0.26% -
常熟市华德粉 2019 年 1-6 月 303.16 2.28% 10 否
7-7-3-55
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
主营业
排
客户名称 年度 销售金额 务收占 是否为报告期内新增
序
比
末冶金有限公 2018 年 655.04 2.13% 7
司
2017 年 668.53 2.63% 5
2016 年 634.88 4.84% 4
2019 年 1-6 月 302.60 2.28% 11
浙江鑫和粉末 2018 年 601.28 1.95% 11
冶金制品有限 否
公司 2017 年 369.25 1.45% 13
2016 年 357.97 2.73% 8
2019 年 1-6 月 270.66 2.04% 14
浙江衢州永丰 2018 年 622.42 2.02% 9
金属制品有限 否
公司 2017 年 521.34 2.05% 9
2016 年 348.31 2.65% 9
2019 年 1-6 月 295.89 2.23% 12
江西瑞特冶金 2018 年 643.16 2.09% 8
否
有限公司 2017 年 584.21 2.30% 7
2016 年 425.41 3.24% 6
2019 年 1-6 月 237.98 1.79% 15
浙江中平粉末 2018 年 607.06 1.97% 10
否
冶金有限公司 2017 年 281.28 1.11% 20
2016 年 11.28 0.09% -
2019 年 1-6 月 363.26 2.74% 6
沧州市东众特 2018 年 658.37 2.14% 6
种合金制造有 否
限公司 2017 年 501.33 1.97% 10
2016 年 18.97 0.14% -
由上表可知，公司各期前十大客户相对稳定。其中，部分客户报告期内销售
金额增长较大，具体分析如下：
（1）客户自身业务增长较快，拉动采购放量增长
7-7-3-56
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
得益于粉末冶金工艺的比较优势，近年来规模以上的粉末冶金制品企业发展
较为迅速。东睦股份、无锡市恒特力金属制品有限公司、常熟市迅达粉末冶金有
限公司、常熟市华德粉末冶金有限公司、浙江鑫和粉末冶金制品有限公司、浙江
中平粉末冶金有限公司等下游客户凭借自身技术实力以及行业口碑实现自身业
务较快增长，从而带动对发行人采购的放量增长。
（2）发行人产能扩张，对客户选择面更广
公司 2017 年产能由 2016 年的 3.5 万吨提升至 6 万吨，进一步增强规模效应，
由于公司 2017 年以前受限于产能瓶颈，生产量相对较小，为保证销售收益最大
化需控制对相对低毛利率客户的销售量。随着产能瓶颈突破，公司对客户选择面
进一步拓展，从而提高了相对低毛利率客户的销售。
（3）客户的供应商切换，市场份额增加
1）部分竞争对手退出
2017 年竞争对手 GKN 国内合资公司由于自身经营战略改变，退出部分高性
能纯铁粉产品市场。东睦股份、宁波金恒汽车零部件有限公司等客户原先由该公
司供应的份额部分由发行人获取，因此发行人对上述公司 2017 年对销售金额有
较大幅度增长。
2）竞争对手供货不及时
宁波金裕粉末冶金有限公司（简称“宁波金裕”）于 2011 年与发行人开始
合作，后由于就产品价格未达成一致意，期间中断合作。之后由于宁波金裕原先
铁基粉体主要供应商供货不及时，2016 年宁波金裕转而寻求其他供应商，并于
2016 年 11 月与发行人开始恢复合作，在 2017 年逐步放大对发行人的采购量。
2、相关客户负责采购的工作人员与发行人、发行人控股股东、实际控制人、
发行人董监高和其他核心人员、发行人其他股东及其关联方不存在利益关系
经走访主要客户，查阅主要客户的销售合同，获取无关联关系承诺函，获得
发行人、发行人控股股东、实际控制人、董监高和核心技术人员、发行人其他股
东等主体出具的承诺函，发行人报告期内前十大客户负责采购的工作人员与发行
人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高和其他核心人员、发行人其他
7-7-3-57
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
股东及其关联方不存在关联关系或其他利益关系。
三、反馈问题 19
关于发行人采购。据招股说明书披露，公司日常生产所需原材料主要为各
类废旧金属及辅料等，公司上游供应商主要为废旧金属回收公司、再生资源公
司、辅料供应商等。报告期内，发行人 2016 年、2017 年、2018 年前五大供应
商的合计采购金额的占比高达分别为 80.73%、81.13%和 83.37%，占比较高。其
中部分新增供应商设立时间较晚，且交易金额较大。请发行人：（1）补充说明
报告期各期原材料采购金额和采购结构变动情况与业务规模变化的匹配性；说
明原材料价格显著波动是否符合市场趋势，发行人是否具备向下游传导成本的
能力；（2）补充说明原材料供应商集中的原因及合理性，是否符合行业特征，
说明相关原材料供应商是否可替代；（3）分采购内容披露前十大供应商情况，
包括但不限于供应商名称、股权结构、设立时间、注册资本、采购内容、采购
数量、采购金额及占比、定价依据及其公允性，并分析主要供应商采购金额变
动的原因及合理性，各期新增供应商的原因及合理性，部分新增供应商如宁波
锦田、浙江祥隆交易金额大幅增加的原因及合理性，同类原材料不同供应商采
购价格是否存在明显差异；（4）说明发行人主要供应商与发行人及其控股股东、
实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否
存在关联关系或其他利益关系；说明主要供应商及其实际控制人与发行人控股
股东、实际控制人、董监高、其他核心人员是否存在资金往来；说明发行人员
工或前员工及其关系密切人员是否在供应商持有股权等权益，是否存在变相利
益输送；（5）说明报告期内发行人是否存在向贸易商采购原材料的情形，如是，
说明贸易商的基本情况及产权控制关系，补充披露报告期内通过贸易商采购的
主要内容以及最终供应商名称，说明未直接向最终供应商采购的原因及合理性
是否存在利益输送；（6）补充说明发行人不再向浦江天原和再生集团采购废旧
金属的原因，是否存在业务纠纷；补充说明建德再生与再生集团是否存在关联
关系；（7）补充说明原材料供应商是否具备相应的经营资质，发行人选择供应
商的标准和内部控制流程、原材料质量和安全的控制措施，是否存在原材料供
应商违法经营的情形；（8）补充说明是否存在终端客户指定采购的情形，如存
在，补充披露主要交易对方及交易内容，说明相关交易的定价依据及公允性。
7-7-3-58
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、核查方法并发
表意见。
回复：
（一）补充说明报告期各期原材料采购金额和采购结构变动情况与业务规
模变化的匹配性；说明原材料价格显著波动是否符合市场趋势，发行人是否具
备向下游传导成本的能力
1、与业务规模的匹配性
发行人主营业务为铁基粉体的研发、生产及销售，主要原材料为废钢、镍及
镍粉、铜及铜粉以及液氨。各期原材料采购金额变动情况与业务规模变动情况匹
配性良好，采购结构变动具有合理性。报告期内，发行人主要原材料采购金额及
变动幅度、在采购总额中占比情况如下：
单位：万元；%
2019 年 1-6 月 2018 年
项目
金额 占比 金额 同比增长 占比
废钢 6,743.58 66.43 13,676.00 32.04 65.03
镍及镍粉 331.58 3.27 642.23 14.38 3.05
铜及铜粉 342.43 3.37 726.26 30.00 3.45
液氨 307.10 3.03 683.64 0.74 3.25
营业收入 13,339.63 - 30,927.96 21.62 -
2017 年 2016 年
项目
金额 同比增长 占比 金额 占比
废钢 10,357.76 107.50 59.13 4,991.81 53.79
镍及镍粉 561.48 63.40 3.21 343.62 3.70
铜及铜粉 558.66 30.17 3.19 429.18 4.63
液氨 678.65 52.20 3.87 445.90 4.81
营业收入 25,430.61 93.59 - 13,136.40 -
（1）废钢
废钢系公司生产主要原材料，公司废钢采购金额占各期采购总额比例分别为
53.79%、59.13%、65.03%以及 66.43%，采购占比逐步提升；2017 年及 2018 年公
司废钢采购金额较上年增长比例分别为 107.50%与 32.04%，高于同期营业收入增
速。报告期内废钢采购占比逐步提升且采购金额增速高于同期营业收入增速，主
要系报告期内废钢市场价格不断提升导致公司废钢采购单价提升所致。
7-7-3-59
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
富宝废钢网数据显示，2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，废钢市场价格（陶
庄地区冷热轧冲料）较上年分别增长 13.38%、39.26%与 7.95%。公司废钢采购单
价与市场价格变动趋势基本保持一致。
剔除废钢价格变动因素，报告期内废钢采购数量与公司产量的匹配关系如
下：
单位：吨
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
采购量 采购量 变动比率 采购量 变动比率 采购量
废钢 29,955 60,767 -2.24% 62,156 87.84% 33,089
产量 28,849 60,054 5.19% 57,092 86.08% 30,681
报告期内，公司废钢采购数量与各期产量匹配度较高。2018 年较 2017 年，
公司产品产量由 57,092 吨增长至 60,054 吨而废钢采购量由 62,156 吨下降至
60,767 吨，主要原因为 2017 年末公司根据市场情况增加了废钢原材料的存货数
量。
综上，报告期各期废钢采购占比逐步提升且采购金额增速高于同期营业收入
增速，主要系报告期内废钢市场价格不断提升所致。剔除价格因素，废钢采购数
量与各期产量匹配度良好。因此，公司废钢采购金额及采购占比变动具有合理性，
与业务规模变化的匹配性良好。
（2）镍及镍粉、铜及铜粉
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，公司镍及镍粉采购金额占各
期采购总额的比例分别为 3.70%、3.21%、3.05%以及 3.27%，公司铜及铜粉采购
金额占各期采购总额的比例分别为 4.63%、3.19%、3.45%以及 3.37%，镍及镍粉、
铜及铜粉在报告期内各期采购占比基本保持稳定。
（3）液氨
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，公司液氨采购金额占各期采
购总额的占比分别为 4.81%、3.87%、3.25%以及 3.03%，采购占比呈现不断下降
趋势，采购金额增速亦低于同期营业收入增速，主要原因为：发行人通过多年攻
关，具备还原炉等关键生产设备的自主设计、制造及安装能力。报告期内，公司
7-7-3-60
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
多次对还原炉等关键设备进行技术改造，覆盖还原、熔炼、雾化、脱水干燥及破
碎筛分等多个铁基粉体生产过程中的重要工艺环节。公司通过不断优化工艺参
数，在保证粉体产量和质量稳定的基础上降低了液氨等原材料的单位耗用量。
综上，报告期内各期主要原材料采购金额和采购结构变动具有合理性，与业
务规模变化匹配性较好。
2、废钢等主要原材料价格波动是否符合市场趋势
（1）废钢采购价格变动情况
报告期内，公司各期废钢采购价格情况如下：
单位：元/吨
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
废钢（不含税） 2,251.25 2,250.56 1,666.41 1,508.60
根据富宝废钢网陶庄冷/热轧冲料市场不含税价格波动情况，报告期内，公
司废钢采购价格与废钢市场价格走势基本一致，公司废钢采购单价整体呈现上升
趋势主要系市场废钢价格波动所致。
报告期内废钢价格透明化程度不断提高，公司成本管控意识不断加强且伴随
公司规模增长对于上游供应商议价能力逐步增强。公司通过配备德国 OBLF 直读
光谱仪等国外进口原材料检测设备，不断提升检测技术，检测多家供应商废钢筛
选出废钢元素匹配度较高且价格较低的废钢品类及供应商，满足公司使用需求。
报告期内公司废钢采购单价与陶庄冷/热轧冲料市场价差异较小，采购价格具有
公允性。
（2）铜及铜粉采购价格变动情况
报告期内，铜及铜粉采购单价及市场单价变动如下：
2019 年上半年 2018 年度 2017 年度
明细
较 2018 年变动 较 2017 年度变动 较 2016 年度变动
铜板采购单价 -4.31% 3.69% 26.09%
铜粉采购单价 -1.68% -0.64% 21.26%
市场单价 -4.66% 2.89% 29.24%
7-7-3-61
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
注：数据来源于上海有色金属网
报告期内，公司报告期内铜及铜粉的采购单价变动趋势和市场单价变动趋势
基本一致。
（3）镍及镍粉采购价格变动情况
2019 年上半年 2018 年度 2017 年度
明细
较 2018 年变动 较 2017 年度变动 较 2016 年度变动
镍板采购单价 -2.91% 14.62% 14.67%
镍粉采购单价 -8.52% 18.21% 20.32%
市场单价 -5.08% 22.41% 13.13%
注：数据来源于上海有色金属网
报告期内，公司报告期内镍及镍粉的采购单价变动趋势和市场单价变动趋势
基本一致。
3、向下游传导的能力
发行人通常在年初与主要客户签订该年度销售框架协议，约定当年的基本供
货数量和价格，然后根据客户具体金属粉体需求情况发货。若发生原材料价格大
幅波动的情形，发行人将视情况与客户协商，对产品价格进行调整。报告期内，
由于废钢等主要原材料价格波动较大，发行人销售价格也相应进行调整，将成本
变动影响传导至下游客户。报告期内，发行人单位产量主要原材料成本变动情况
与销售价格变动情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
主要原材料采购金额（万元） 7,724.68 15,728.13 12,156.55 6,210.51
产量（吨） 28,849.00 60,054.00 57,092.00 30,681.00
单位产量主要原材料采购金额
2,677.63 2,619.00 2,129.29 2,024.22
（元/吨）
较上年变动（元/吨） 58.63 489.71 105.07 -
平均销售价格
5,014.46 5,232.47 4,421.85 4,275.81
（元/吨）
较上年变动（元/吨） -218.01 810.62 146.04 -
报告期内，公司各期单位产量主要原材料成本分别为 2,024.22 元/吨、
7-7-3-62
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2,129.29 元/吨、2,619.00 元/吨及 2,677.63 元/吨，较上一期分别增长 105.07
元/吨、489.71 元/吨及 58.63 元/吨。与之对应，报告期各期公司产品平均销售
价格变动分别为 146.04 元/吨、810.62 元/吨及-218.01 元/吨。由此可见，报告
期内公司具有将成本端压力向下游传导的能力。
此外，报告期内发行人毛利率分别为 26.83%、29.95%、30.04%以及 27.24%，
在废钢价格波动较大的 2018 年，发行人保持 30.04%的毛利率，表现出良好的成
本传导及抗风险能力。
（二）补充说明原材料供应商集中的原因及合理性，是否符合行业特征，
说明相关原材料供应商是否可替代
报告期内，公司向前五大供应商采购额占同期采购总额比例分别为 81.66%、
81.13%、83.37%和 85.38%，采购比例较高，符合行业特征。主要原因包括：首
先，废钢成本在公司成本结构中占据较大比例，除国网浙江与衢化东南外，公司
报告期内前五大供应商均为废钢供应商，符合公司的成本特征；其次，废钢的集
中采购有利于公司取得相对优惠的采购价格，进而降低营业成本。此外，报告期
内公司主要废钢供应商与公司距离较近，在同样满足原材料要求的前提下集中采
购有利于降低运输费用，从而降低采购成本。
公司废钢原材料供应商可以被替代，主要原因包括：首先，公司地处金属加
工行业较为发达的江浙地区，废钢市场供给充足，满足公司使用需求的废钢供应
商众多，公司废钢供应商选择空间较大。此外，公司已建立供应商动态管理机制
并储备有多家优质候选供应商。因此，尽管报告期内公司原材料供应商采购较为
集中，但不存在对供应商依赖的情形。
（三）分采购内容披露前十大供应商情况，包括但不限于供应商名称、股
权结构、设立时间、注册资本、采购内容、采购数量、采购金额及占比、定价
依据及其公允性，并分析主要供应商采购金额变动的原因及合理性，各期新增
供应商的原因及合理性，部分新增供应商如宁波锦田、浙江祥隆交易金额大幅
增加的原因及合理性，同类原材料不同供应商采购价格是否存在明显差异
1、分采购内容披露前十大供应商情况，包括但不限于供应商名称、股权结
构、设立时间、注册资本、采购内容、采购数量、采购金额及占比、定价依据及
7-7-3-63
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
其公允性
（1）前十大废钢供应商
1）公司向废钢供应商采购情况
报告期内，公司向废钢供应商采购情况如下：
序号 废钢供应商 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
金额（万元） 3,593.99 7,193.24 3,289.98 -
宁波锦田再
1 生资源有限 数量（吨） 15,818.06 31,750.21 18,072.32 -
公司
占比（%） 53.30 52.60 31.76 -
金额（万元） 2,289.12 4,772.80 - -
浙江祥隆废
2 旧金属有限 数量（吨） 10,318.95 21,545.26 - -
责任公司
占比（%） 33.95 34.90 - -
金额（万元） 688.71 1,153.68 2,645.03 2,381.50
金华市永兴
3 废旧物资回 数量（吨） 3,050.72 4,871.16 16,097.26 15,567.98
收有限公司
占比（%） 10.21 8.44 25.54 47.71
金额（万元） 171.74 - - -
浙江金洲管
4 道科技股份 数量（吨） 767.08 - - -
有限公司
占比（%） 2.54 - - -
金额（万元） - 434.07 42.65 -
永康广通废
5 钢配送有限 数量（吨） - 2,022.35 183.26 -
公司
占比（%） - 3.17 0.41 -
金额（万元） - 72.49 - -
建德市三业
6 金属制造有 数量（吨） 367.15
限公司
占比（%） - 0.53 - -
金额（万元） - 46.32 - -
浙江兴达钢
7 数量（吨） 210.98
带有限公司
占比（%） - 0.34 - -
浦江天原再 金额（万元） - - 3,333.23 732.10
8
生资源有限 数量（吨） - - 21,929.22 4,190.29
7-7-3-64
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
公司 占比（%） - - 32.18 14.67
金额（万元） - - 964.83 92.95
宁波中列再
9 生资源回收 数量（吨） - - 5,789.90 505.83
有限公司
占比（%） - - 9.32 1.86
金额（万元） - - - 1,043.42
浙江省再生
10 资源集团有 数量（吨） - - - 7,179.58
限公司
占比（%） - - - 20.90
金额（万元） - - - 739.78
建德市再生
11 资源有限公 数量（吨） - - - 5,627.56
司
占比（%） - - - 14.82
金额（万元） - - - 2.07
兰溪市物资
12 再生利用有 数量（吨） 17.92
限公司
占比（%） - - - 0.04
2）废钢供应商股权结构、设立时间、注册资本等基本情况及定价依据及其
公允性
①宁波锦田再生资源有限公司
宁波锦田再生资源有限公司（以下简称“宁波锦田”）成立于 2017 年 4 月 5
日，法定代表人为胡春尔，注册地点为宁波杭州湾新区滨海四路北侧众创园 16
号楼 637 室。宁波锦田注册资本为 508 万元，股东为金银土与金伟波，持股比例
分别为 80%与 20%。
②浙江祥隆废旧金属有限责任公司
浙江祥隆废旧金属有限责任公司（以下简称“浙江祥隆”）成立于 2017 年
12 月 4 日，法定代表人为张惠君，注册地点为浙江省衢州市龙游县东华街道宝
塔路南 236 号。浙江祥隆注册资本为 3,000 万元，股东为张惠君与赵虎根，持股
比例分别为 70%与 30%。
③金华市永兴废旧物资回收有限公司
金华市永兴废旧物资回收有限公司（以下简称“金华永兴”）成立于 2004 年
7-7-3-65
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
6 月 1 日，法定代表人为倪伟瑾，注册地点为浙江省金华市婺城区白龙桥镇怡村。
金华永兴注册资本为 1,560 万元，股东为倪伟瑾与王美贞，持股比例分别为 50%
与 50%。
④浙江金洲管道科技股份有限公司
浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“金洲管道”）成立于 2002 年 7
月 31 日，法定代表人为孙进峰，注册地点为浙江省湖州市东门十五里牌（318
国道旁）。金洲管道注册资本为 52,053.55 万元，主要股东为霍尔果斯万木隆股
权投资有限公司、紫光集团有限公司与杭州明函投资管理有限公司，持股比例分
别为 21.24%、4.35%与 3.05%。
⑤永康广通废钢配送有限公司
永康广通废钢配送有限公司（以下简称“永康广通”）成立于 2017 年 6 月
16 日，法定代表人为章安定，注册地点为浙江省金华市永康市东城苏川工业区
（钢海集团有限公司内第 7 幢第一层东侧）。永康广通注册资本为 2,000 万元，
股东为章安定，持股比例为 100%。
⑥浦江天原再生资源有限公司
浦江天原再生资源有限公司（以下简称“浦江天原”）成立于 2016 年 10 月
13 日，法定代表人为王秀良，注册地点为浙江省浦江县黄宅镇黄岩路南侧（浙
江胜达钢铁有限公司内）。浦江天原注册资本为 300 万元，股东为蚌埠市天源再
生资源有限公司，持股比例分别为 100%。
⑦宁波中列再生资源回收有限公司
宁波中列再生资源回收有限公司（以下简称“宁波中列”）成立于 2009 年 3
月 11 日，法定代表人为潘祖列，注册地点为浙江省宁波杭州湾新区滨海四路北
侧众创园 5 号楼 B488 室。宁波中列注册资本为 500 万元，股东为潘祖列与潘志
南，持股比例分别为 90%与 10%。
⑧浙江省再生资源集团有限公司
浙江省再生资源集团有限公司（以下简称“浙江再生”）成立于 1997 年 8 月
7-7-3-66
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
5 日，法定代表人为闻利华，注册地点为浙江省杭州市复兴路 86 号。浙江再生
注册资本为 16,300 万元，主要股东为浙江省兴合集团有限责任公司、陈教义与
鲍康永，持股比例分别为 63.07%、17.18%与 12.81%。
⑨建德市再生资源有限公司
建德市再生资源有限公司（以下简称“建德再生”）成立于 1996 年 8 月 8 日，
法定代表人为林桂梁，注册地点为建德市新安江街道新安路 153 号。建德再生注
册资本为 50 万元，股东为浙江省建德市一川土产有限公司与林兢，持股比例分
别为 90%与 10%。
⑩建德市三业金属制造有限公司
建德市三业金属制造有限公司（以下简称“建德三业”）成立于 2010 年 3 月
26 日，法定代表人为曾利仙，注册地点为建德市寿昌经济开发区。建德三业注
册资本为 463.13 万元，股东为蒋富华与曾利仙，持股比例分别为 78.41%与
21.59%。
浙江兴达钢带有限公司
浙江兴达钢带有限公司（以下简称“兴达钢带”）成立于 1997 年 10 月 13 日，
法定代表人为胡香秋，注册地点为浙江省永康市东城街道永新路 1 号。公司注册
资本为 5,152.5 万元，股东为叶寿福与胡香秋，持股比例分别为 65%与 35%。
兰溪市物资再生利用有限公司
兰溪市物资再生利用有限公司（以下简称“兰溪物资”）成立于 1996 年 11
月 13 日，法定代表人为黎明，注册地点为浙江省兰溪市经济开发区环城西路 8
号。兰溪物资注册资本为 100 万元，股东为浙江永联民爆器材有限公司，持股比
例分别为 100%。
报告期内，公司与废钢供应商采购单价均参照富宝废钢网市场价格，并经双
方协商确定。
（2）电力公司
1）向电力公司采购情况
7-7-3-67
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
报告期内，公司向唯一电力供应商国网浙江建德市供电有限公司采购电力。
具体采购情况如下：
供应商 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
数量（兆瓦） 32,895.60 67,128.33 69,852.08 37,149.63
国网浙江建
单价（元/千瓦时） 0.54 0.56 0.57 0.60
德市供电有
金额（万元） 1,788.93 3,730.55 3,979.03 2,243.16
限公司
占比 100% 100% 100% 100%
2）电力公司股权结构、设立时间、注册资本等基本情况及定价依据及其公
允性
国网浙江建德市供电有限公司（以下简称“国网建德”）成立于 1988 年 4 月
11 日，法定代表人为朱卫东，注册地点为浙江省杭州市建德市新安江街道新安
路 228 号。国网建德注册资本为 29,524.70 万元，股东为国网浙江省电力有限公
司，持股比例为 100%。
报告期内，公司与国网浙江采购单价系政府部门定价。
（3）主要铜及铜粉供应商
1）向铜及铜粉供应商采购情况
公司报告期前十大供应商中，铜及铜粉采购情况如下：
供应商 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
数量（吨） 51.86 103.93 75.29 80.11
浙江江铜富
单价（元/吨） 4.25 4.37 4.20 3.33
冶和鼎铜业
金额（万元） 220.36 454.57 316.07 266.73
有限公司
占比（%） 64.35 62.59 56.58 62.15
数量（吨） 24.71 53.79 49.09 39.74
有研粉末新
单价（元/吨） 4.94 5.05 4.94 4.09
材料股份有
金额（万元） 122.06 271.7 242.6 162.45
限公司
占比（%） 35.65 37.41 43.42 37.85
公司报告期仅向浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司采购铜材，仅向有研粉末新
材料股份有限公司采购铜粉，2017 年度、2018 年度铜及铜粉采购量增加，主要
7-7-3-68
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
原因系公司相应合金钢粉产量增加所致。
2）铜及铜粉供应商股权结构、设立时间、注册资本等基本情况及定价依据
及其公允性
①浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司
浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司（以下简称“江铜富冶”）成立于 2011 年 2
月 24 日，法定代表人为丁治元，注册地点为浙江省杭州市富阳区新登工业功能
区。江铜富冶注册资本为 128,000 万元，股东为浙江富冶集团有限公司、江西铜
业股份有限公司、宣城全鑫矿业有限公司与杭州富阳缘和实业有限公司，持股比
例分别为 40%、40%、15%与 5%。
②有研粉末新材料股份有限公司
有研粉末新材料股份有限公司（以下简称“有研粉末”）成立于 2004 年 3 月
4 日，法定代表人为汪礼敏，注册地点为北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖南四
街 12 号。有研粉末注册资本为 7,366 万元，主要股东为有研科技集团有限公司、
重庆机电股份有限公司与北京华鼎新基石股权投资基金（有限合伙），持股比例
分别为 55.76%、7.26%与 7.17%。
公司向铜粉供应商采购依据上海有色金属网当日电解铜市场价格并经双方
协商进行定价，铜板采购价格在当日电解铜市场价格基础上加一定加工费定价。
（4）主要镍及镍粉供应商
1）向镍及镍粉供应商采购情况
报告期内，公司主要镍及镍粉供应商包括加英国际、甘肃锐鑫、南京冠华以
及吉林吉恩。公司主要镍粉供应商中除吉林吉恩外均为贸易商，各家供应商最终
镍粉产地不同，故报告期内各供应商镍粉报价情况有所差异。而公司综合供应商
产品质量及报价综合评定各期向镍粉供应商的采购数量，因此公司镍粉供应商采
购金额及数量存在一定变动情况。具体采购情况如下：
2019 年 1-6
供应商 项目 2018 年 2017 年 2016 年
月
加英（上海） 数量（吨） 21.69 16.24 11.86 -
7-7-3-69
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2019 年 1-6
供应商 项目 2018 年 2017 年 2016 年
月
国际贸易有 单价（元/吨） 121,345.34 132,707.66 115,305.35 -
限公司
金额（万元） 263.2 215.52 136.75 -
占比（%） 79.38 33.56 24.36 -
数量（吨） - 15.96 7.44 -
甘肃锐鑫材
单价（元/吨） - 123,788.25 115,384.61 -
料科技有限
金额（万元） - 197.57 85.85 -
公司
占比（%） - 30.76 15.29 -
数量（吨） - 13.06 9.66 10.88
南京冠华贸 单价（元/吨） - 135,008.74 115,830.19 95,726.50
易有限公司 金额（万元） - 176.32 111.89 104.15
占比（%） - 27.45 19.93 30.31
数量（吨） - - 12.18 16.20
吉林吉恩镍
单价（元/吨） - - 94,450.41 87,559.35
业股份有限
金额（万元） - - 115.04 141.85
公司
占比（%） - - 20.49 41.28
2）镍及镍粉供应商股权结构、设立时间、注册资本等基本情况及定价依据
及其公允性
①加英（上海）国际贸易有限公司
加英（上海）国际贸易有限公司（以下简称“加英国际”）成立于 2011 年 3
月 16 日，法定代表人为张艳平，注册地点为上海市松江区茸梅路 518 号 1 幢 1145
室。加英国际注册资本为 200 万元，股东为张艳平与赵军喜，持股比例分别为
60%与 40%。
②甘肃锐鑫材料科技有限公司
甘肃锐鑫材料科技有限公司（以下简称“甘肃锐鑫”）成立于 2015 年 11 月
2 日，法定代表人为石坚，注册地点为甘肃省金昌市金川区昌福里馨河苑 49 幢 1
单元 802 号。甘肃锐鑫注册资本为 500 万元，股东为石坚，持股比例为 100%。
③吉林吉恩镍业股份有限公司
7-7-3-70
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“吉林吉恩”）成立于 2000 年 12 月
27 日，法定代表人为于然波，注册地点为吉林省磐石市红旗岭镇。吉林吉恩注
册资本为 160,372.39 万元，主要股东为吉林昊融集团股份有限公司、长安基金-
兴业银行-长安群英 5 号资产管理计划与东方基金-兴业银行-东方基金定增优选
1 号资产管理计划，持股比例分别为 22.56%、18.53%与 14.41%。
④南京冠华贸易有限公司
南京冠华贸易有限公司（以下简称“南京冠华”）成立于 1998 年 10 月 5 日，
法定代表人为刘泳旗，注册地点为南京市玄武区峨嵋路 12 号。南京冠华注册资
本为 1,070 万元，股东为刘泳旗，持股比例分别为 100%。
公司向镍粉供应商采购依据上海有色金属网当日电解镍市场价格并经双方
协商进行定价，镍板采购价格在当日电解镍市场价格基础上加加工费定价。
（5）液氨
1）向液氨供应商采购情况
公司报告期前十大供应商中，液氨采购情况如下：
供应商 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
数量（吨） 954.51 2,091.66 2,395.92 1,497.98
衢州市衢化
东南化工有 单价（元/吨） 0.32 0.33 0.28 0.29
限公司
金额（万元） 307.10 683.64 678.65 438.05
2）液氨供应商股权结构、设立时间、注册资本等基本情况及定价依据及其
公允性
衢州市衢化东南化工有限公司（以下简称“衢化东南”）成立于 1999 年 11
月 18 日，法定代表人为张磊，注册地点为浙江省衢州市柯城区东港八路 17 号 2
幢 102-106 室。衢化东南注册资本为 100 万元，股东为张磊与应晓鸣，持股比例
分别为 55%与 45%。
公司同衢化东南采购液氨的定价方式为参考当日巨化股份液氨出厂价，经双
方协商确定。
7-7-3-71
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2、分析主要供应商采购金额变动的原因及合理性，各期新增供应商的原因
及合理性，部分新增供应商如宁波锦田、浙江祥隆交易金额大幅增加的原因及合
理性
报告期内，公司主要采购内容包括废钢、镍及镍粉、铜及铜粉，液氨及电力。
按采购内容划分报告期内各主要供应商采购金额及数量变动如下：
（1）废钢主要供应商采购金额及数量变动
废钢系公司主要生产原材料，报告期内废钢采购金额占采购总额比重分别为
53.79%、59.13%、65.03%以及 66.43%。报告期内，公司废钢供应商及采购金额
存在一定变动，主要表现为：1）存在新增或退出的废钢供应商，主要系浙江省
内废钢市场供给充足，整体呈现供大于求的供给关系，公司选择空间较大。此外，
报告期内公司部分废钢供应商存在自身经营策略调整或所在地税务政策调整而
收缩供给的情况，在此基础上公司积极拓展如宁波锦田、浙江祥隆等优质供应商，
保证稳定的废钢供给；2）废钢供应商采购金额变动，主要系公司根据废钢供应
商提供的废钢品质与运输距离综合判定，适当调整不同供应商供货数量所致。报
告期内，公司主要废钢供应商采购金额、采购数量及采购单价（不含税）情况如
下：
废钢供应 2019 年
序号 项目 2018 年 2017 年 2016 年
商 1-6 月
数量（吨） 15,818.06 31,750.21 18,072.32 -
单价（元/吨） 2,272.08 2,265.57 1,820.45 -
1 宁波锦田
金额（万元） 3,593.99 7,193.24 3,289.98 -
占比（%） 53.30 52.60 31.76 -
数量（吨） 10,318.95 21,545.26 - -
单价（元/吨） 2,218.37 2,215.24 - -
2 浙江祥隆
金额（万元） 2,289.12 4,772.80 - -
占比（%） 33.95 34.90 - -
数量（吨） 3,050.72 4,871.16 16,097.26 15,567.98
单价（元/吨） 2,257.54 2,368.38 1,643.16 1,529.74
3 金华永兴
金额（万元） 688.71 1,153.68 2,645.03 2,381.50
占比（%） 10.21 8.44 25.54 47.71
7-7-3-72
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
数量（吨） 767.08 - - -
单价（元/吨） 2,238.94 - - -
4 金洲管道
金额（万元） 171.74 - - -
占比（%） 2.54 - - -
数量（吨） - 2,022.35 183.26 -
单价（元/吨） - 2,146.35 2,327.50 -
5 永康广通
金额（万元） - 434.07 42.65 -
占比（%） 3.17 0.41 -
数量（吨） - - 21,929.22 4,190.29
单价（元/吨） - - 1,519.99 1,747.13
6 浦江天原
金额（万元） - - 3,333.23 732.10
占比（%） - - 32.18 14.67
数量（吨） - - 5,789.90 505.83
单价（元/吨） - - 1,666.41 1,837.61
7 宁波中列
金额（万元） - - 964.83 92.95
占比（%） - - 9.32 1.86
数量（吨） - - - 6,621.51
单价（元/吨） - - - 1,445.49
8 浙江再生
金额（万元） - - - 957.14
占比（%） - - - 19.17
数量（吨） - - - 5,627.56
单价（元/吨） - - - 1,314.57
9 建德再生
金额（万元） - - - 739.78
占比（%） - - - 14.82
1）宁波锦田
宁波锦田系 2017 年新增废钢供应商，公司与宁波锦田建立合作关系且交易
金额较大的原因包括：首先，根据《宁波杭州湾新区开发建设党工委（管委会）
会议纪要》（2017 年 8 月 3 日），宁波锦田在满足相应增值税缴纳条件时，即可
按照商贸服务业发展资金管理办法受到相关政策扶持，该企业属于宁波杭州湾新
区重点扶持企业，企业经营稳定性较强。其次，2017 年宁波锦田成为全国最大
民营钢铁企业沙钢集团的合格供应商，供货质量有保障。综合比较后，公司小批
量采购宁波锦田废钢产品并检验合格后，开始与其进行废钢采购。
7-7-3-73
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2017 年以来，公司与宁波锦田合作关系稳定。2018 年，公司综合前期合作
情况以及宁波锦田提供的废钢品质，进一步加大向宁波锦田的采购金额。2019
年，公司向宁波锦田采购废钢占比与 2018 年基本持平。
2）浙江祥隆
浙江祥隆系公司 2018 年新增供应商，主要系浦江天原注销后，业务负责人
王秀良转至浙江祥隆工作，并建立起公司与浙江祥隆间业务关系，经原材料质检
合格后，公司开始向浙江祥隆采购废钢。根据龙游县人民政府办公室《关于支持
商贸服务企业做大做强的政策意见（2017 年 7 号文）》，衢州市龙游县对于年缴
税额达到 500 万元以上的当地商贸企业给予较高力度的财政补贴。经访谈确认，
浙江祥隆 2018 年实现营业收入 55,803 万元，业务规模较大，产品质量优良，属
于龙游县重点扶持的商贸企业之一。发行人与浙江祥隆初步合作后，考虑到浙江
祥隆废钢与发行人产品元素匹配度较高，且浙江祥隆经营规模较大，属于当地财
政扶持企业，因此向其采购金额较大。
2019 年，公司向浙江祥隆采购废钢占废钢采购总额比例为 33.95%，与 2018
年采购占比 34.90%基本持平。
3）金华永兴
2017 年及 2018 年发行人向金华市永采购金额分别为 2,645.03 万元及
1,153.68 万元，发行人向金华永兴采购金额下降的原因主要包括：1）2018 年当
期金华永兴提供废钢与发行人产品所需元素匹配度相对较低，导致发行人 2018
年向其采购金额下降；2）2017 年下半年及 2018 年初年，发行人开拓了宁波锦
田及浙江祥隆等优质供应商，从而挤压了金华永兴的采购空间。
2019 年 1-6 月，公司向金华永兴采购金额为 688.71 万元，采购占比为
10.21%，较 2018 年有小幅提升。
4）金洲管道
金洲管道系 2019 年公司新增废钢供应商，采购金额为 171.74 万元，占同期
废钢采购总额的 2.54%。公司系钢铁制品制造商，公司采购的废钢系金洲管道生
产过程中产生的边角料，经公司检测，其废钢产品元素含量满足公司要求，2019
7-7-3-74
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
年进行小批量采购。
5）永康广通
2017 年及 2018 年，公司向永康广通采购金额分别为 42.65 万元与 434.07
万元，占同期废钢采购总额比例分别为 0.41%与 3.17%，占比较小。经公司对永
康广通废钢产品元素检测，从元素含量评判其产品质量较低。2019 年，公司暂
时停止了与永康广通的合作。
6）再生集团：浙江省再生资源集团有限公司与浦江天原再生资源有限公司
经核查，浙江再生与浦江天原存在股权关系，具体如下：浙江省再生资源集
团有限公司持有蚌埠市天源再生资源有限公司 35.21%股份，蚌埠市天源再生资
源有限公司持有浦江天原再生资源有限公司 100%股权。
经现场走访确认，同时浙江再生出具证明文件：浙江再生 2016 年底已完成
业务转型，不再从事废旧金属回收行业。因此公司 2017 年起终止了与浙江再生
的业务合作，转而向其间接持股的浦江天原采购废钢。
2018 年，浦江天原注销，其业务负责人王秀良转至浙江祥隆工作，并建立
起公司与浙江祥隆间业务关系。
7）宁波中列
经访谈确认，2017 年下半年，宁波中列由于自身原因业务收缩，因此公司
2017 年 12 月与其停止了业务合作。
8）建德再生
截至 2016 年底，建德再生整体规模较小，在竞争较为激烈的废旧金属回收
行业利润水平较低，因而进行了业务调整，公司随之与其停止了业务合作。
（2）电力主要供应商采购金额及数量变动
报告期内，公司向唯一电力供应商国网浙江建德市供电有限公司采购电力。
具体采购情况如下：
供应商 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
7-7-3-75
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
数量（兆瓦） 32,895.60 67,128.33 69,852.08 37,149.63
国网浙江建 单价（元/千瓦时） 0.54 0.56 0.57 0.60
德市供电有
限公司 金额（万元） 1,788.93 3,730.55 3,979.03 2,243.16
占比（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
2017 年度电力采购量增加主要原因系公司产品产量增加，耗用量相应增加，
2017 年至 2019 年 6 月总体采购量波动较小。
（3）液氨主要供应商采购金额及数量变动
公司报告期前十大供应商中，液氨采购情况如下：
供应商 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
数量（吨） 954.51 2,091.66 2,395.92 1,497.98
衢州市衢化
东南化工有 单价（元/吨） 0.32 0.33 0.28 0.29
限公司
金额（万元） 307.10 683.64 678.65 438.05
报告期内，公司仅向衢州市衢化东南化工有限公司采购液氨，主要系衢化东
南最终供应商为浙江晋巨化工有限公司（以下简称“晋巨化工”），其液氨产品质
量高，供应稳定。晋巨化工系上交所主板上市公司浙江巨化股份有限公司（以下
简称“巨化股份”）的控股子公司。
2017 年度，公司液氨采购量增加主要原因系公司产量增加，耗用量相应增
加，2018 年采购量下降主要系公司技术改造使得单位产量液氨消耗量下降。2017
年至 2019 年 6 月液氨采购量波动较小。
（4）镍粉主要供应商采购金额及数量变动
报告期内，公司主要镍粉供应商包括加英国际、甘肃锐鑫、南京冠华以及吉
林吉恩。公司主要镍粉供应商中除吉林吉恩外均为贸易商，各家供应商最终镍粉
产地不同，故报告期内各供应商镍粉报价情况有所差异。而公司综合供应商产品
质量及报价综合评定各期向镍粉供应商的采购数量，因此公司镍粉供应商采购金
额及数量存在一定变动情况。具体如下：
供应商 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
7-7-3-76
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
供应商 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
数量（吨） 21.69 16.24 11.86 -
加英（上海）
单价（元/吨） 121,345.34 132,707.66 115,305.35 -
国际贸易有
金额（万元） 263.2 215.52 136.75 -
限公司
占比（%） 79.38 33.56 24.36 -
数量（吨） - 15.96 7.44 -
甘肃锐鑫材
单价（元/吨） - 123,788.25 115,384.61 -
料科技有限
金额（万元） - 197.57 85.85 -
公司
占比（%） - 30.76 15.29 -
数量（吨） - 13.06 9.66 10.88
南京冠华贸 单价（元/吨） - 135,008.74 115,830.19 95,726.50
易有限公司 金额（万元） - 176.32 111.89 104.15
占比（%） - 27.45 19.93 30.31
数量（吨） - - 12.18 16.20
吉林吉恩镍
单价（元/吨） - - 94,450.41 87,559.35
业股份有限
金额（万元） - - 115.04 141.85
公司
占比（%） - - 20.49 41.28
1）加英（上海）国际贸易有限公司
加英国际系公司 2017 年新增镍及镍粉供应商，2019 年 1-6 月为公司镍及镍
粉的主要供应商。报告期内，公司向加英国际采购占比提升主要系该公司在满足
公司检测及使用需求的前提下，报价相对较低。
2）甘肃锐鑫材料科技有限公司
甘肃锐鑫系公司 2017 年新增镍及镍粉供应商，2017 年及 2018 年，公司向
甘肃锐鑫采购金额占镍及镍粉同期采购额比重分比为 15.29%及 30.76%。2018 年
采购占比上升主要系其他供应商吉林吉恩因自身业务调整镍粉供给减少，公司向
甘肃锐鑫加大采购力度所致。
3）南京冠华贸易有限公司
2016 年至 2018 年各期，公司向南京冠华采购金额占镍及镍粉同期采购额比
重分比为 30.31%、19.93%以及 27.45%。2019 年公司暂时停止向南京冠华采购主
要系在年初价格比较中加英国际优势较为明显。
7-7-3-77
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
4）吉林吉恩镍业股份有限公司
2016 年及 2017 年，公司向吉林吉恩采购金额占镍及镍粉同期采购额比重分
比为 41.28%及 20.49%，2018 年以来与公司不再有业务往来，主要系吉林吉恩自
身业务调整，减少镍粉向市场供应所致。
（5）铜及铜粉主要供应商采购金额及数量变动
公司报告期前十大供应商中，铜及铜粉采购情况如下：
供应商 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
数量（吨） 51.86 103.93 75.29 80.11
浙江江铜富
单价（元/吨） 4.25 4.37 4.20 3.33
冶和鼎铜业
金额（万元） 220.36 454.57 316.07 266.73
有限公司
占比（%） 64.35 62.59 56.58 62.15
数量（吨） 24.71 53.79 49.09 39.74
有研粉末新
单价（元/吨） 4.94 5.05 4.94 4.09
材料股份有
金额（万元） 122.06 271.7 242.6 162.45
限公司
占比（%） 35.65 37.41 43.42 37.85
公司报告期仅向浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司采购铜材，仅向有研粉末新
材料股份有限公司采购铜粉，2017 年度、2018 年度铜及铜粉采购量增加，主要
原因系公司相应合金钢粉产量增加所致。
综上，报告期内公司主要供应商采购金额存在一定变动，且新增宁波锦田、
浙江祥隆等废钢供应商主要系公司综合产品质量、售价等优化供应商选择以及部
分废钢供应商自身业务调整而收缩供给所致，具有商业合理性。
3、同类原材料不同供应商采购价格是否存在明显差异
报告期内，公司主要采购内容包括废钢、镍及镍粉、铜及铜粉、液氨及电力。
其中，公司向不同供应商采购的内容主要是废钢及镍粉，同类原材料采购价格不
存在明显差异。具体如下：
（1）向供应商采购废钢情况
报告期内，公司向供应商采购废钢价格主要依据富宝废钢网当日陶庄地区废
7-7-3-78
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
钢价格，并经双方协商确定。公司与各家废钢供应商采购定价方式一致，同期公
司向不同废钢供应商采购废钢单价不存在较大差异，具体如下：
2019 年 1-6 月
采购额
供应商 数量(吨) 单价(元/吨) 金额(万元)
占比(%)
宁波锦田再生资源有限公司 15,818.06 2,272.08 3,593.99 53.30
浙江祥隆废旧金属有限责任公司 10,318.95 2,218.37 2,289.12 33.95
金华市永兴废旧物资回收有限公司 3,050.72 2,257.54 688.71 10.21
小计 29,187.73 2,251.57 6,571.83 97.45
2018 年度
采购额
供应商 数量(吨) 单价(元/吨) 金额(万元)
占比(%)
宁波锦田再生资源有限公司 31,750.21 2,265.57 7,193.24 52.60
浙江祥隆废旧金属有限责任公司 21,545.26 2,215.24 4,772.80 34.90
金华市永兴废旧物资回收有限公司 4,871.16 2,368.38 1,153.68 8.44
小计 58,166.63 2,255.54 13,119.72 95.94
2017 年度
采购额
供应商 数量(吨) 单价(元/吨) 金额(万元)
占比(%)
浦江天原再生资源有限公司 21,929.22 1,519.99 3,333.23 32.18
宁波锦田再生资源有限公司 18,072.32 1,820.45 3,289.98 31.76
金华市永兴废旧物资回收有限公司 16,097.26 1,643.16 2,645.03 25.54
宁波中列再生资源回收有限公司 5,789.90 1,666.41 964.83 9.31
小计 61,888.70 1,653.46 10,233.07 98.79
2016 年度
采购额
供应商 数量(吨) 单价(元/吨) 金额(万元)
占比(%)
金华市永兴废旧物资回收有限公司 15,567.98 1,529.74 2,381.50 47.71
浙江省再生资源集团有限公司 6,621.51 1,445.49 957.14 19.17
建德市再生资源有限公司 5,627.56 1,314.57 739.78 14.82
浦江天原再生资源有限公司 4,190.29 1,747.13 732.1 14.67
小计 32,007.34 1,502.94 4,810.52 96.37
由上表可知，2018 年及 2019 年 1-6 月，公司向不同供应商采购废钢单价不
存在较大差异；2016 年及 2017 年公司同部分供应商全年采购均价出现小幅差异
7-7-3-79
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
主要系报告期内各年废钢价格下半年通常高于上半年，而各供应商供货时间段分
布不同所致，具体如下：
报告期内，废钢市场价格波动情况如下表所示，整体呈现下半年价格高于上
半年的市场特点。
单位：元/吨
2016 年 2016 年 2017 年 2017 年 2018 年 2018 年 2019 年
时间段
上半年 下半年 上半年 下半年 上半年 下半年 上半年
陶庄冷/热轧冲料
1209.87 1525.06 1340.64 1674.41 1996.16 2252.32 2298.73
平均价（不含税）
注：数据来源于富宝资讯
报告期内公司部分废钢供应商存在自身经营策略调整或所在地政策调整而
收缩供给的情况，在此基础上公司积极拓展如宁波锦田、浙江祥隆等优质供应商，
保证稳定的废钢供给。因此，报告期内公司废钢供应商存在一定变动。
2017 年度公司向浦江天原再生资源有限公司采购价格低主要系 2017 年公司
向浦江天原采购主要集中于 2017 年上半年，向宁波锦田再生资源有限公司采购
价格高主要系宁波锦田成立于 2017 年 4 月，公司向宁波锦田采购主要集中于
2017 年下半年。
2016 年度公司向建德市再生资源有限公司采购价格较低主要系采购时间主
要集中于 2016 年上半年；向浦江天原再生资源有限公司采购价格较高主要系采
购时间主要集中于 2016 年第四季度。
除上述情形外，公司向不同废钢供应商采购价格基本一致，不存在采购价格
存在较大差异的情形。
（2）向供应商采购镍粉情况
报告期内，公司向供应商采购镍粉价格主要依据上海有色金属网电解镍价
格，并经双方协商加一定加工费确定。报告期内，公司向不同供应商采购镍粉价
格情况如下：
2019 年 1-6 月
供应商 数量 单价(元/ 金额(万 采购额占比（%）
7-7-3-80
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
(吨) 吨) 元)
加英（上海）国际贸易有限公司 21.69 121,321.29 263.20 100.00
2018 年
数量 单价(元/ 金额(万
供应商 采购额占比（%）
(吨) 吨) 元)
加英（上海）国际贸易有限公司 16.24 132,736.00 215.52 36.57
甘肃锐鑫材料科技有限公司 15.96 123,788.25 197.57 33.52
南京冠华贸易有限公司 13.06 135,050.10 176.32 29.92
小计 45.25 130,247.89 589.40 100.00
2017 年
数量 单价(元/ 金额(万
供应商 采购额占比（%）
(吨) 吨) 元)
甘肃锐鑫材料科技有限公司 7.44 115,384.61 85.85 19.10
吉林吉恩镍业股份有限公司 12.18 94,489.20 115.04 25.59
加英（上海）国际贸易有限公司 11.86 115,342.30 136.75 30.42
南京冠华贸易有限公司 9.66 115,878.18 111.89 24.89
小计 41.13 109,302.57 449.53 100.00
2016 年
数量 单价(元/ 金额(万
供应商 采购额占比（%）
(吨) 吨) 元)
吉林吉恩镍业股份有限公司 16.20 87,559.35 141.85 57.66
南京冠华贸易有限公司 10.88 95,726.50 104.15 42.34
小计 27.08 90,840.69 246.00 100.00
2018 年公司向甘肃锐鑫材料科技有限公司（以下简称“甘肃锐鑫”）采购镍
粉价格较低主要系甘肃锐鑫处于市场开拓期，在发行人采购量较大时给予发行人
优于市场价的采购价格。2017 年向吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“吉
林吉恩”）采购镍粉价格较低主要系吉林吉恩处于业务转型期，且镍粉库存较大，
为消化库存采用低价促销的销售策略所致，经访谈确认，目前吉林吉恩已不再销
售镍粉。
除上述情形外，公司向不同供应商采购镍粉价格基本一致，不存在采购价格
存在较大差异的情形。
7-7-3-81
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（四）说明发行人主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监
高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其
他利益关系；说明主要供应商及其实际控制人与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、其他核心人员是否存在资金往来；说明发行人员工或前员工及其关系
密切人员是否在供应商持有股权等权益，是否存在变相利益输送
经核查发行人的工商登记资料、查询主要供应商的基本情况并由发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、主要供应商出具声
明，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人主要供应商与发行人
及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签
字人员，不存在关联关系或其他利益关系。
经核查发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及其他核心人员个
人信用报告及银行流水并由上述人员及主要供应商出具的声明，本所律师认为，
截至本补充法律意见书出具日，发行人主要供应商及其实际控制人与发行人控股
股东、实际控制人、董监高、其他核心人员不存在资金往来。
根据发行人及其主要供应商出具的声明并查询主要供应商的基本情况，本所
律师认为，截至本补充法律意见书出具日，公司员工或前员工及其关系密切人员
未在主要供应商持有股权，不存在变相利益输送。
（五）说明报告期内发行人是否存在向贸易商采购原材料的情形，如是，
说明贸易商的基本情况及产权控制关系，补充披露报告期内通过贸易商采购的
主要内容以及最终供应商名称，说明未直接向最终供应商采购的原因及合理性
是否存在利益输送
报告期内，公司存在向贸易商采购原材料的情形，主要采购内容为镍及镍粉、
液氨。公司采购的贸易商包括加英（上海）国际贸易有限公司、南京冠华贸易有
限公司、上海金藏物资有限公司以及衢州市衢化东南化工有限公司。该等贸易商
供应商情况基本情况及产权控制关系如下：
1、加英（上海）国际贸易有限公司
加英（上海）国际贸易有限公司（以下简称“加英国际”）成立于 2011 年 3
7-7-3-82
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
月 16 日，法定代表人为张艳平。公司注册资本为 200 万元人民币，股东为张艳
平与赵军喜，持股比例分别为 60%与 40%。公司主要产品为镍粉，最终供应商为
俄罗斯诺里尔斯克镍业公司（NorilskNickel）。
2、南京冠华贸易有限公司
南京冠华贸易有限公司（以下简称“南京冠华”）成立于 1998 年 10 月 5 日，
法定代表人为刘泳旗。公司注册资本为 1070 万元人民币，股东为刘泳旗，持股
比例为 100%。公司主要产品为镍粉，最终供应商位于加拿大、英国、美国等地。
3、上海金藏物资有限公司
上海金藏物资有限公司（以下简称“上海金藏”）成立于 2001 年 3 月 14 日，
法定代表人为黄美芬。公司注册资本为 998 万元人民币，股东为黄美芬与倪灿坚，
持股比例为 80%与 20%。公司主要产品为镍板，最终供应商包括金川集团股份有
限公司及位于俄罗斯、芬兰、南非等国的供应商。
4、衢州市衢化东南化工有限公司
衢州市衢化东南化工有限公司（以下简称“衢化东南”）成立于 1999 年 11
月 18 日，法定代表人为张磊。公司注册资本为 100 万元人民币，股东为张磊与
应晓鸣，持股比例为 55%与 45%。公司主要产品为液氨、氟产品等。公司产品的
最终供应商为浙江晋巨化工有限公司。
报告期内，公司未直接向贸易商的最终供应商进行直接采购的原因主要系最
终供应商由于原产地位于国外或下游客户众多等原因制定了贸易商销售的销售
策略。
（六）补充说明发行人不再向浦江天原和再生集团采购废旧金属的原因，
是否存在业务纠纷；补充说明建德再生与再生集团是否存在关联关系
1、补充说明发行人不再向浦江天原和再生集团采购废旧金属的原因，是否
存在业务纠纷
经现场走访确认，同时浙江再生出具证明文件：浙江再生 2016 年底已完成
业务转型，不再从事废旧金属回收行业。因此公司 2017 年起终止了与浙江再生
7-7-3-83
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
的业务合作，转而向其投资的浦江天原采购废钢。2018 年 8 月浦江天原注销。
经现场访谈浙江再生，公司与浙江再生为正常业务往来，不存在业务纠纷。
经访谈浦江天原法定代表人王秀良，公司与浦江天原为正常业务往来，不存在业
务纠纷。
2、说明建德再生与再生集团是否存在关联关系
经查询国家企业信息系统，并访谈建德再生与浙江再生，建德再生与再生集
团是无关联关系。
（七）补充说明原材料供应商是否具备相应的经营资质，发行人选择供应
商的标准和内部控制流程、原材料质量和安全的控制措施，是否存在原材料供
应商违法经营的情形
1、补充说明原材料供应商是否具备相应的经营资质
报告期内，公司采购主要原材料主要包括废钢、镍及镍粉、铜及铜粉、液氨
及液氮。经查询，废钢供应商分为钢铁制品企业及废旧资源回收企业，其中，钢
铁制品企业在生产过程中产生废钢，无需行业特殊资质。根据《再生资源回收管
理办法》规定，从事再生资源回收的企业首先必须进行工商登记，取得营业执照
后方可进行经营活动；其次，该类企业应持营业执照向所在地商务主管部门进行
备案；再次，回收生产性废旧金属的再生资源回收企业和回收非生产性废旧金属
的再生资源回收经营者还需要前往公安机关进行备案。截至 2019 年 6 月末，公
司废钢供应商共计四家，除金洲管道为钢铁制品企业无需进行商务登记外，宁波
锦田、浙江祥隆、金华永兴三家废旧金属回收企业均已取得商务登记证明并持有
营业执照，且已在所在地的区公安机关备案。
经查询，镍及镍粉、铜及铜粉制造商除营业执照等工商登记资料外，无需特
殊行业经营资质。发行人已取得公司镍及镍粉、铜及铜粉供应商的营业执照。
经查询，液氨供应商需具备危险化学品经营许可证，液氨生产商应具备危险
化学品生产经营许可证，运输厂商应具备危险货物道路运输许可证。经核查，报
告期内公司液氨供应商为衢州市衢化东南化工有限公司，已取得危险化学品经营
许可证，液氨运输厂商衢州市速通物流有限公司具有道路运输经营许可证，经营
7-7-3-84
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
范围包括经营性危险货物运输。液氨最终供应商为浙江晋巨化工有限公司具有危
险化学品安全生产许可证，经营许可范围包括年产 19 万吨氨等。
2、发行人选择供应商的标准和内部控制流程
为保证废钢原材料供应的稳定性及品质的可靠性，发行人建立起完整的供应
商筛选及备案流程。发行人积极与省内外优质的供应商取得联系，查验供应商的
经营资质后，通过小批量采购、检验后，经与同类供应商原材料品质、单价、运
输距离等综合评估后，将其加入发行人供应商备选库。
根据公司内控制度，公司在选择供应商时，综合考虑包括产品质量、价格、
公司服务以及供应商地理位置等因素。公司采购部经理每季度对档案中的供应商
进行一次业绩评价，通过优胜劣汰确认合格供应商范围。
3、原材料质量和安全的控制措施
为保证公司原材料采购质量及安全，公司建立了《杭州屹通新材料股份有限
公司企业标准》（YT-JS002-2019）（以下简称“企业标准”）。《企业标准》对熔炼
用废钢的范围、废钢级别、技术要求、检验项目、检验方法及验收规则等内容进
行了明确的规定。
公司严格按照《企业标准》执行采购计划，保障公司原材料的质量和安全。
4、是否存在原材料供应商违法经营的情形
经公开网站查询、访谈主要原材料供应商并取得其出具的确认函，报告期内
公司主要原材料供应商不存在违法经营的情形。
（八）补充说明是否存在终端客户指定采购的情形，如存在，补充披露主
要交易对方及交易内容，说明相关交易的定价依据及公允性
经访谈公司主要客户，不存在终端客户指定采购的情形。
四、反馈问题 20
关于人员。据招股说明书披露，报告期内，发行人员工人数分别为 117 人、
152 人以及 180 人，其中残疾人员工人数分别为 35 人、43 人及 53 人，占职工
总人数的比例分别为 29.91%、28.29%和 29.44%。发行人存在部分员工未缴纳
7-7-3-85
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
社会保险和住房公积金的情形。请发行人：（1）补充说明发行人员工人数与发
行人报告期内业务规模和业务模式的变化情况是否一致；补充披露公司员工薪
酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比
较情况，未来薪酬制度及水平变化趋势；补充披露报告期内发行人员工流动情
况、离职率等；（2）补充说明发行人聘用残疾人员是否符合公司实际需求，享
受相关税收优惠政策是否合法合规，说明聘用残疾人员对发行人财务数据的具
体影响程度；（3）补充披露未缴纳社会保险和住房公积金主要原因对应的人数，
说明发行人及其子公司是否存在因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的
风险，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，是否构成本次发行上市的
法律障碍。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、核
查方法并发表意见。
回复：
（一）补充说明发行人员工人数与发行人报告期内业务规模和业务模式的
变化情况是否一致；补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入
水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，未来薪酬制度及水平变化趋
势；补充披露报告期内发行人员工流动情况、离职率等
1、发行人员工人数与发行人报告期内业务规模和业务模式的变化情况是否
一致
根据发行人提供的员工花名册、天健所出具的《审计报告》，发行人员工人
数与报告期内业务规模和业务模式的变化情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
业务模式 直销 直销 直销 直销
业务规模（万元） 13,274.45 30,821.32 25,421.28 13,123.09
期末人数（人） 181 180 152 117
报告期内，发行人均保持直销的业务模式，自 2016 年以来随着业务规模的
扩大，发行人主要加大了生产研发人员的引进，发行人业务规模与员工总数的变
动趋势保持了良好的匹配关系。
7-7-3-86
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2、公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当
地平均工资水平比较情况，未来薪酬制度及水平变化趋势
（1）发行人员工薪酬制度
根据发行人说明，发行人根据国家相关法律法规以及公司发展战略制定了符
合其实际情况并有利于激发员工积极性的薪酬体系。主要内容如下：
发行人员工薪酬制度的制定严格遵循以下三原则：效率原则，即员工的工资
收入水平与工作效率挂钩；市场原则，即加大发行人不同岗位的工资水平与劳动
力市场价位接轨的力度，重点向关键岗位倾斜，提高企业留住和引进人才的竞争
力；考核原则，即建立员工工资收入与岗位绩效管理相关的考核体系，加大激励
力度，激发员工的工作积极性。发行人依据岗位价值遵循按劳分配、效率优先、
兼顾公平及可持续发展的原则设计薪酬体系，并结合发行人当期经济效益及可持
续发展状况决定员工薪酬水平。
公司员工薪酬主要包括底薪、津贴和奖金三部分组成。公司制定了《薪资管
理办法》等制度，主要规定了核薪原则、薪资结构、薪资计发、薪资调整等事项。
除了制定科学的员工薪酬制度之外，发行人还为员工明确提供了与薪酬挂钩
的职位晋升路径。为了充分调动技术人员自主创新的积极性，发行人对技术人员
实施较为灵活的考评制度，提供了广阔的职业发展空间，以吸引核心技术骨干。
发行人设立员工持股平台慈正投资，充分调动员工工作的积极性。
（2）发行人员工各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围
①发行人各级别员工年平均收入水平及范围如下：
单位：万元/人
级别 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
高层员工 12.73 27.11 26.28 25.50
中层员工 9.91 20.28 24.89 21.74
普通员工 3.06 6.81 6.43 5.63
注：2019 年 1-6 月工资为当期应发薪酬合计（不含年终奖），以下同。
7-7-3-87
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
②发行人各岗位员工年平均收入水平及范围如下：
单位：万元/人
岗位类别 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
生产人员 2.82 6.44 6.08 5.24
研发人员 6.60 14.17 15.99 14.16
销售人员 5.71 12.05 12.83 12.44
管理与行政人员 4.58 9.05 11.23 12.60
2018 年较 2017 年，发行人员工收入水平有所下降系新入职人员薪酬较低所
致。
（3）发行人员工收入水平与当地平均工资水平比较情况
报告期内，发行人员工收入水平与当地平均水平对比如下：
单位：万元/人
类别 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
发行人员工平均收入 3.72 8.08 7.97 7.34
浙江省就业人员平均
- 6.64 6.11 5.64
工资
注：浙江省就业人员平均工资来源于浙江省统计局统计公报。
综上，报告期内发行人员工平均收入均高于浙江省平均收入，发行人向员工
提供了当地较高的薪资待遇，充分调动员工的工作积极性，同时吸引外来高素质
人才的加入。
（4）未来薪酬制度及水平变化趋势
发行人通过对员工公正的评价，使得员工与公司之间建立对等的能力认知，
为员工提供明确的努力方向，为员工提供公平的晋级机会，形成和谐有序的员工
竞争氛围。另外，发行人将进一步增强员工对企业的归属感和企业凝聚力。未来
随着发行人的发展以及治理水平的提高，发行人将通过不断完善的薪酬制度、灵
活的员工激励计划和优秀的企业文化等多种途径来吸引人才、发展人才。
发行人员工平均收入水平长年高于当地平均收入水平，今后发行人每年都会
7-7-3-88
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
参考当地以及同行业薪酬变化、宏观经济发展情况以及发行人盈利水平对员工薪
酬进行动态调整，坚持具有市场竞争力的薪酬和福利体系以此来保证员工的稳定
性，提升员工的能动性，增强对行业内人才的吸引力。
3、补充披露报告期内发行人员工流动情况、离职率等
根据发行人提供的员工花名册并经核查报告期内社保及公积金缴纳人数，报
告期内发行人人员变动情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
当期离职人数
8 18 14 15
（人）
期末人数（人） 181 180 152 117
当期离职率 4.23% 9.09% 8.43% 11.36%
注：离职率=离职人数/（期末人数+离职人数）
根据发行人员工花名册，离职员工主要系生产部门工人。经发行人确认，发
行人生产经营情况良好，该等人员可替代性强，该等变动未对发行人生产经营产
生重大不利影响。
（二）补充说明发行人聘用残疾人员是否符合公司实际需求，享受相关税
收优惠政策是否合法合规，说明聘用残疾人员对发行人财务数据的具体影响程
度
1、发行人聘用残疾人员情况
根据发行人提供的员工花名册、社保缴纳清单等资料并经本所律师实地走
访，发行人报告期内残疾人员工情况如下：
部门 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
残疾员工人数
52 53 43 35
（人）
员工总数（人） 181 180 152 117
残疾人占比 28.73% 29.44% 28.29% 29.91%
报告期内，发行人残疾员工占各期员工总数的比例分别为 29.91%、28.29%、
29.44%及 28.73%，保持稳定，符合公司实际生产经营需求。
7-7-3-89
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2、发行人聘用残疾人员享受相关税收优惠政策的合法合规情况
（1）增值税
根据发行人提供的员工花名册、社保缴纳清单、劳动合同等资料并经本所律
师实地核查残疾人用工情况，发行人符合 2016 年 5 月 1 日前适用的《关于促进
残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税〔2007〕92 号）第五条规定、《关于
促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的公告》（2014 年第 2 号）第二条规定
以及 2016 年 5 月 1 日后适用的《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》
（财税〔2016〕52 号）第二条规定，具体如下：
《关于促进残疾人 《关于促进残疾人 《关于促进残疾人 是
就业税收优惠政策 就业税收优惠政策 就业增值税优惠政 否
发行人的具体情况
的通知》第五条规 征管办法的公告》 策的通知》第二条 符
定 第二条规定 规定 合
2016年、2017年、
纳税人（除盲人按
安置残疾人就业的 2018年及2019年1-6
摩机构外）月安置
福利企业、盲人按 月，发行人月平均实
的残疾人占在职职
摩机构和工疗机 际安置的残疾人占
工人数的比例不低
-- 构，安置残疾人超 单位在职职工总数 是
于25%（含25%），
过25%（含25%）， 的比例高于25%，并
并且安置的残疾人
且残疾职工人数不 且实际安置的残疾
人数不少于10人
少于10人的 人人数多于10人（含
（含10人）
10人）
依法与安置的每位 依法与安置的每位 发行人依法与安置
残疾人签订了一年 残疾人签订了一年 依法与安置的每位 的每位残疾人签订
以上（含一年）的 以上（含一年）的 残疾人签订了一年 了一年以上（含一
劳动合同或服务协 劳动合同或服务协 以上（含一年）的 年）的劳动合同或服 是
议，并且安置的每 议，并且安置的每 劳动合同或服务协 务协议，并且安置的
位残疾人在单位实 位残疾人在单位实 议 每位残疾人在单位
际上岗工作 际上岗工作 实际上岗工作
月平均实际安置的 月平均实际安置的 发行人月平均实际
残疾人占单位在职 残疾人占单位在职 安置的残疾人占单
职工总数的比例应 职工总数的比例应 位在职职工总数的
高于25%（含25%）， 高于25%（含25%）， -- 比例高于25%，并且 是
并且实际安置的残 并且实际安置的残 实际安置的残疾人
疾人人数多于10人 疾人人数多于10人 人数多于10人（含10
（含10人） （含10人） 人）
为安置的每位残疾 为安置的每位残疾 发行人为安置的每
人按月足额缴纳了 -- 人按月足额缴纳了 位残疾人按月足额 是
单位所在区县人民 基本养老保险、基 缴纳了社会保险
7-7-3-90
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
政府根据国家政策 本医疗保险、失业
规定的基本养老保 保险、工伤保险和
险、基本医疗保险、 生育保险等社会保
失业保险和工伤保 险
险等社会保险
发行人通过银行等
通过银行等金融机 通过银行等金融机
金融机构向安置的
构向安置的每位残 构向安置的每位残
每位残疾人，按月支
疾人实际支付了不 疾人，按月支付了
付了不低于纳税人
低于单位所在区县 -- 不低于纳税人所在 是
所在区县适用的经
适用的经省级人民 区县适用的经省人
省人民政府批准的
政府批准的最低工 民政府批准的月最
月最低工资标准的
资标准的工资 低工资标准的工资
工资
发行人具备安置残
具备安置残疾人上 具备安置残疾人上
-- 疾人上岗工作的基 是
岗工作的基本设施 岗工作的基本设施
本设施
（2）城镇土地使用税
根据发行人提供的员工花名册、社保缴纳清单、劳动合同等资料并经本所律
师核查，发行人符合《关于调整对安置残疾人就业单位城镇土地使用税定额减征
标准的公告》（2014 年第 8 号）第三条规定，具体如下：
《关于调整对安置残疾人就业单位城
镇土地使用税定额减征标准的公告》 发行人的具体情况 是否符合
（2014年第8号）第三条规定
对在一个纳税年度内月平均实际安置
2016年、2017年、2018年及2019年1-6
残疾人就业人数占单位在职职工总数
月，发行人月平均实际安置的残疾人
的比例高于25%（含25%）且实际安置
占单位在职职工总数的比例高于25%， 是
残疾人人数高于10人（含10人）的单
并且实际安置的残疾人人数多于10人
位（包括福利企业、盲人按摩机构、
（含10人）
工疗机构和其他单位）
依法与安置的每位残疾人签订了一年 发行人依法与安置的每位残疾人签订
以上（含一年）的劳动合同或服务协 了一年以上（含一年）的劳动合同或
是
议，并且安置的每位残疾人在单位实 服务协议，并且安置的每位残疾人在
际上岗工作 单位实际上岗工作
为安置的每位残疾人按月足额缴纳了
单位所在区县人民政府根据国家政策
发行人为安置的每位残疾人按月足额
规定的职工基本养老保险、职工基本 是
缴纳了社会保险
医疗保险、失业保险和工伤保险等社
会保险
纳税人支付给每位残疾人的应发工资 发行人通过银行等金融机构向安置的
是
金额不得低于单位所在市、县（区） 每位残疾人，按月支付了不低于纳税
7-7-3-91
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
适用的经省级人民政府批准的最低工 人所在区县适用的经省人民政府批准
资标准的工资。扣除相关社会保险个 的月最低工资标准的工资
人自负部分及其他个人应付部分的实
发工资应通过银行等金融机构及时支
付给每位残疾职工个人
发行人具备安置残疾人上岗工作的基
具备安置残疾人上岗工作的基本设施 是
本设施
综上，本所律师认为，发行人享受相关税收优惠政策合法合规。
3、聘用残疾人员对发行人财务数据的具体影响程度
聘用残疾人员未对发行人财务数据的具体影响如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
增值税返还 237.05 343.10 299.88 150.33
城镇土地使用税 - 6.70 6.70 6.80
和残疾人相关的政
- - - 9.91
府补助
残疾人工资 103.46 207.19 200.27 126.35
残疾人社保、公积金 33.49 54.64 32.48 25.72
对净利润影响的分
100.60 105.85 92.80 31.67
子
净利润 3,012.62 4,330.35 4,676.45 2,014.75
对净利润的影响率 3.34% 2.44% 1.98% 1.57%
注：对净利润影响的分子=（增值税返还+城镇土地使用税+和残疾人相关的政府补助-
残疾人工资-残疾人社保、公积金）*（1-15%）+残疾人工资加计*15%
综上，本所律师认为，聘用残疾人员对发行人净利润影响程度较小。
（三）补充披露未缴纳社会保险和住房公积金主要原因对应的人数，说明
发行人及其子公司是否存在因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的风
险，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，是否构成本次发行上市的法
律障碍。
1、发行人未缴纳社会保险和住房公积金主要原因对应的人数
根据发行人提供的员工花名册、社会保险缴纳清单并经发行人说明，报告期
内，发行人因新聘用员工入职时间晚于当地当月社保办理时间而无法在当月为该
7-7-3-92
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
类员工缴纳社会保险的人数为 2016 年 2 人、2017 年 1 人、2018 年及 2019 年 1-6
月均为 0 人。
根据发行人提供的员工花名册、住房公积金缴纳清单并经发行人说明，报告
期内，发行人因城镇户口员工，已有住房，且从工资中扣除个人应承担的缴存部
分会影响工资收入，自愿放弃缴纳公积金人数为 2016 年 10 人、2017 年 13 人；
因员工为农村户口，有宅基地保障，且从工资中扣除个人应承担的缴存部分会影
响工资收入，自愿放弃缴纳公积金人数为 2016 年 96 人、2017 年 126 人。2018
年 12 月当月入职未缴纳公积金的员工 1 人，发行人已于 2019 年 1 月予以缴纳。
2019 年 6 月末，公司公积金缴纳比例为 100%。
2、发行人及其子公司是否存在因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚
的风险，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，是否构成本次发行上市的
法律障碍
报告期内，发行人部分员工未参缴职工社会保险与住房公积金存在补缴的可
能。如补缴，对报告期可能需要补缴的金额测算如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
可能的补缴金额 - 0.16 63.29 49.65
其中：社会保险 - - 0.05 0.13
住房公积金 - 0.16 63.24 49.52
所得税影响额 - 0.02 9.49 7.45
可能的补缴金额
- 0.14 53.80 42.20
（税后影响额）
各期经审计的净利润 3,012.62 4,330.35 4,676.45 2,014.75
假设补缴后的净利润 3,012.62 4,330.19 4,613.16 1,965.11
可能补缴金额占净利润
- - 1.15% 2.09%
比
建德市人力资源与社会保障局分别于 2019 年 2 月 19 日和 2019 年 8 月 7 日
出具证明，确认报告期内公司能够遵守有关社会保险法律法规及其他规范性文件
的规定，无违反相关法律法规而受到行政处罚的情形。
7-7-3-93
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
杭州住房公积金管理中心建德分中心分别于 2019 年 2 月 19 日和 2019 年 8
月 7 日出具证明，确认报告期内公司不存在因违反住房公积金相关法律法规而受
到行政处罚的情形。
关于发行人缴纳社会保险、缴存住房公积金的情况，发行人控股股东、实际
控制人出具了《关于社保公积金补缴的承诺函》，承诺如下：“若由于屹通新材
在上市前的经营活动中存在应缴未缴的社会保险和住房公积金而被有关政府部
门要求补缴或者处罚，本人将赔偿屹通新材由此产生的全部损失。”
综上，本所律师认为，发行人报告期内存在部分未缴纳社会保险和住房公积
金的情形，但预测补缴的金额对利润影响小，且发行人取得了相关主管部门出具
的合规证明及控股股东、实际控制人出具的承诺，不会对发行人持续经营造成重
大不利影响，亦不构成本次发行上市的法律障碍。
五、反馈问题 21
关于关联方和关联交易。据招股说明书披露，发行人报告期内存在关联资
金拆借以及关联方收款的情况，同时发行人与关联主体建德农商行存在存款、
票据贴现、贷款和购买理财产品等业务往来。请发行人：（1）说明发行人实际
控制人及其关系密切人员是否投资其他主体，是否存在其他未披露的被代持股
权，并严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及证券交易
所颁布的业务规则中有关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；（2）补充
说明发行人关联企业是否与发行人从事相同或类似的业务，是否与发行人存在
重叠的销售渠道、客户和供应商，或者与之存在业务或资金往来；（3）补充说
明向关联方陈瑶拆借资金的原因和资金用途，资金拆出、归还路径，计息情况
及依据；说明报告期内是否存在关联方无偿占用或变相占用发行人资金的情形；
（4）补充说明通过关联方陈瑶代收货款的原因，对应的主要交易对方及交易内
容，说明相关交易价格是否公允；结合报告期内发行人对资金管理问题的整改
情况，说明发行人资金管理内部控制的有效性；（5）补充披露建德农商行的基
本情况，包括不限于设立时间、股权结构、实际控制人、注册资本、主要财务
数据和业务范围，说明发行人投资入股建德农商行的背景和入股价格的公允性，
发行人、实际控制人与建德农商行其他股东是否存在其他利益关系；补充说明
7-7-3-94
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
建德农商行报告期内经营是否合法合规，是否存在被主管部门采取限制业务的
行政处罚或行政监管措施的情形；说明发行人保证资金安全的措施及其有效性；
（6）补充披露发行人实际控制人及其关联主体是否与建德农商行存在资金存贷
等业务往来，是否与发行人存在资金集中管理的协议安排；结合具体业务合同，
补充说明与建德农商行各项业务约定的具体利率标准是否符合行业水平，是否
存在其他现金管理业务合作；（7）说明报告期内关联交易的公允性、必要性、
合理性，是否存在通过关联交易调节收入利润或成本费用的情形，是否存在利
益输送的情形，是否影响发行人的经营独立性；（8）补充说明 2018 年 12 月以
前发生的关联交易存在未及时履行决策程序的原因及合理性，发行人关联交易
内部控制是否存在重大缺陷，是否已得到有效整改。请保荐机构和发行人律师
核查并发表意见。
回复：
（一）说明发行人实际控制人及其关系密切人员是否投资其他主体，是否
存在其他未披露的被代持股权，并严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披
露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中有关规定完整、准确的披露关联
方关系及交易
1、发行人实际控制人及其关系密切人员对外投资情况
根据发行人实际控制人填写的《关联自然人调查表》并经本所律师访谈发行
人实际控制人，除对外投资发行人外，发行人实际控制人及其关系密切人员其他
投资情况如下：
序号 名称 经营范围 关联关系
发行人实际控制人汪志荣持
建德和易能源科 能源技术的技术开发、技术咨询、 有其 10%股权，其配偶陈瑶持
1
技有限公司 技术服务、技术成果转让。 有其 90%股权并担任其执行
董事兼经理。
电力供应与销售；配电网运营管
建德和易能源科技有限公司
理；能效管理服务；电力需求管理；
持有其 50%股权，发行人实际
杭州湖塘配售电 合同能源管理；节能技术咨询、技
2 控制人汪志荣配偶陈瑶担任
有限公司 术服务。（依法须经批准的项目，
董事兼总经理，发行人监事杨
经相关部门批准后方可开展经营
建平担任其董事。
活动）
建德市博文房产 发行人实际控制人汪志荣配
3 房地产居间、代理、咨询服务。
经纪有限公司 偶陈瑶的弟弟陈琪持股 60%
7-7-3-95
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
并担任执行董事兼总经理。
除上述情况外，发行人实际控制人及其关系密切人员不存在投资其他主体、
亦不存在其他未披露的被代持股权。
2、发行人的关联方
根据发行人董事、监事以及高级管理人员填写的《关联自然人调查表》并访
谈上述人员，登陆国家企业信用信息公示系统网站查询并调取了相关企业工商资
料，发行人关联方如下：
（1）发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为汪志荣，实际控制人为汪志荣、汪志春，详见《律师工
作报告》正文部分之“六、发起人、股东及实际控制人之（四）发行人的控股股
东和实际控制人”。
（2）发行人持股 5%以上的股东
除上述控股股东、实际控制人外，发行人持股 5%以上的股东为慈正投资，
具体详见《律师工作报告》正文部分之“六、发起人、股东及实际控制人之（二）
发行人的现有股东”。
（3）发行人董事、监事及高级管理人员
发行人董事、监事及高级管理人员详见《律师工作报告》正文部分之“十五、
发行人的现任董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（4）上述 1-3 项所列自然人的关系密切的家庭成员
上述 1-3 项所列关联自然人的关系密切的家庭成员，系发行人的关联方。该
等关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（5）发行人关联自然人直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的
企业均系发行人关联方，具体如下：
序号 名称 经营范围 关联关系
7-7-3-96
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
控股股东汪志荣持有其 10%股
建德和易能源科 能源技术的技术开发、技术咨
1 权，其配偶陈瑶持有其 90%股权
技有限公司 询、技术服务、技术成果转让。
并担任其执行董事兼经理。
建德和易能源科技有限公司持
电力供应与销售；配电网运营管
有其 50%股权，发行人实际控制
杭州湖塘配售电 理；能效管理服务；电力需求管
2 人汪志荣配偶陈瑶担任董事兼
有限公司 理；合同能源管理；节能技术咨
总经理，发行人监事杨建平担
询、技术服务。
任其董事。
水力发电；企业营销策划、企业
独立董事翁洪持有其 70%的股
建德市欣瑞企业 形象策划、企业管理、市场调研、
3 权，其配偶黄元都担任其执行
管理有限公司 商务信息咨询（除证券和期货）。
董事。
电站管理。
电子通讯配件相关技术研发、技
术咨询服务；电子通讯配件的生 独立董事翁洪配偶黄元都持有
建德市海航科技
4 产、电子通讯配件的销售；资产 其 70%股权，并担任其执行董事
有限公司
管理、投资咨询（除证券、期货）、 兼总经理。
投资管理、财务咨询。
建德市国有粮食 粮食收购、批发、调拨、储存、 独立董事周素娟配偶方南征担
5
收储有限公司 中转，军粮供应。 任其董事长兼总经理。
发行人独立董事曹顺华持有其
祁阳华瑞特种材 粉末冶金生产、加工、销售，粉
6 30%股权，其配偶易辉伟持有
料有限公司 末冶金产品贸易。
30%股权。
发行人独立董事翁洪配偶黄元
杭州瑞和市场管 市场经营管理，企业管理、咨询，
7 都持股 100%，担任执行董事兼
理有限公司 房屋租赁。
总经理。
防城港市绿色集 房地产的投资；建筑材料、金属 发行人独立董事翁洪配偶黄元
8 美房地产开发有 材料（除国家专控）、装饰材料 都持股 80%，担任执行董事兼总
限公司 的购销。 经理。
防城港市东方国
出境旅游、入境旅游、国内旅游、 防城港市绿色集美房地产开发
9 际旅行社有限责
边境旅游。 有限公司持股 57%。
任公司
餐饮服务，住宿服务，洗浴服务，
会议服务，酒店管理服务，保健
按摩服务，健身房健身服务，美 发行人董事李辉的姐姐李瑶持
安徽楚都汉宫餐
10 容服务，旅客票务代理服务，旅 股 100%并担任执行董事、总经
饮服务有限公司
游信息咨询服务，食品、日用百 理。
货、工艺品、古玩字画（不含文
物）销售，卷烟零售。
祁阳富达汽车电 发行人独立董事曹顺华的哥哥
11 汽车电机触点生产、销售
机配件厂 曹顺富持股 100%。
销售：金属材料及制品、建筑材
建德市泰盛金属 发行人董事柴俊卫女儿的配偶
料、机电产品、五金工具、化工
12 材料有限责任公 的父亲王奇望持股 100%，担任
产品（除化学危险品及易制毒化
司 执行董事兼总经理。
学品）、日化用品。
组装、销售、维修：机械设备、
自动化设备、智能检测设备、电 发行人财务总监叶高升配偶的
杭州嘉柯自动化
13 器元件；技术开发、技术服务、 弟弟柯红金持股 100%，担任执
科技有限公司
技术咨询：自动化设备、电子产 行董事兼总经理。
品、机械设备、智能检测设备、
7-7-3-97
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
计算机软硬件；批发、零售：机
械设备、自动化设备、智能检测
设备、电子元器件、电线电缆、
仪器仪表、电子产品、通讯设备
（除国家专控）；服务：机械设
备、自动化设备、智能检测设备、
电子产品的上门安装及维护（以
上涉及资质的凭资质证经营）；
其他无需报经审批的一切合法
经营项目。
发行人实际控制人汪志荣配偶
建德市博文房产
14 房地产居间、代理、咨询服务。 的弟弟陈琪持股 60%并担任执
经纪有限公司
行董事兼总经理。
（6）报告期内曾经的关联方
经核查，发行人报告期内曾经的关联方为粉末冶金公司，具体详见《律师工
作报告》之“九、关联交易及同业竞争”。
（7）其他关联方
关联方名称 关联关系
建德农商行 发行人持有建德农商行 5.02%股份
3、发行人的关联交易
根据天健所出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人已按照《企业会
计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则的相关规
定完整、准确的披露交易。报告期内，发行人关联交易具体情况详见《律师工作
报告》之“九、关联交易及同业竞争”及《补充法律意见书（一）》之“四、发
行人的关联方和关联交易”。
（二）补充说明发行人关联企业是否与发行人从事相同或类似的业务，是
否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商，或者与之存在业务或资金往
来
1、发行人关联企业是否与发行人从事相同或类似的业务
经核查，发行人与关联企业祁阳华瑞特种材料有限公司、建德市泰盛金属材
料有限责任公司的经营范围存在部分重叠。上述两家企业的具体业务如下：
7-7-3-98
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序
名称 关联关系 经营范围 主营业务
号
祁阳华瑞 独立董事曹顺华持有其 粉末冶金生产、加工、
钨铜合金制品的生
1 特种材料 30%股权，其配偶易辉伟 销售，粉末冶金产品贸
产及销售
有限公司 持有 30%股权 易。
销售：金属材料及制品、
建德市泰
建筑材料、机电产品、
盛金属材 独立董事曹顺华的哥哥 钢材（线材及板材）
2 五金工具、化工产品（除
料有限责 曹顺富持股 100% 经营
化学危险品及易制毒化
任公司
学品）、日化用品。
经本所律师访谈上述企业负责人并实地走访查看经营产品，祁阳华瑞特种材
料有限公司生产产品为钨铜合金制品，建德市泰盛金属材料有限责任公司销售产
品为线材及板材，与发行人产品类型存在较大差异。
2、发行人关联企业是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商，或
者与之存在业务或资金往来
根据发行人关联企业确认，发行人关联企业与发行人不存在重叠的销售渠
道、客户和供应商情况。
根据天健所出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人与建德农商行报
告期内存在业务往来情况，详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”
及《补充法律意见书（一）》之“四、发行人的关联方和关联交易”。
除上述情况外，发行人与关联企业报告期内不存在业务或资金往来情况。
（三）补充说明向关联方陈瑶拆借资金的原因和资金用途，资金拆出、归
还路径，计息情况及依据；说明报告期内是否存在关联方无偿占用或变相占用
发行人资金的情形
1、补充说明向关联方陈瑶拆借资金的原因和资金用途，资金拆出、归还路
径，计息情况及依据
报告期内公司非经营性资金往来主要分为两部分：
一部分为公司与陈瑶之间由于各自资金需求导致的往来拆借，上述资金拆借
全部发生在 2016 年至 2017 年 11 月间，报告期初主要系公司对关联方暂时性资
金拆出，其后主要为公司由于补充流动资金等原因从关联方拆入款项，以满足公
司在快速发展过程中对补充运营资金的需求。另一部分为员工苏凤戈由于个人家
7-7-3-99
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
庭原因，而要求公司通过个人卡垫付其部分工资，公司已做相应会计处理并报税。
报告期内公司非经营性资金往来的具体情况如下表所示：
单位：万元
2018 年
类别 期初余额 本期增加 利息 本期减少 期末余额
资金拆借-筹资 44.08 - 1.14 45.23 -
合计 44.08 - 1.14 45.23 -
2017 年
类别 期初余额 本期增加 利息 本期减少 期末余额
资金拆借-筹资 697.00 7.67 692.00
1.50 44.08
代付苏凤戈工资 28.61 1.31 -
合计 1.50 725.61 8.98 692.00 44.08
2016 年
类别 期初余额 本期增加 利息 本期减少 期末余额
资金拆借-投资 - 500.00 -1.07 500.00
资金拆借-筹资 - 350.00 0.09 355.00 1.50
代付苏凤戈工资 - 7.41 0.07 -
合计 - 857.41 -0.91 855.00 1.50
上述非经营性资金发生额已按照同期贷款年利率 4.75%计提资金利息并支
付。
2、说明报告期内是否存在关联方无偿占用或变相占用发行人资金的情形
上述资金拆借主要以关联方向发行人提供借款资金为主，归还拆借资金的来
源是发行人经营所得。上述发生额已按银行同期贷款利率 4.75%计提利息并支
付。自 2017 年 11 月以来，发行人未新增资金拆借情况，截至 2018 年 10 月，与
陈瑶的资金拆借款已全部结清。因此，报告期内不存在关联方无偿占用或变相占
用发行人资金的情形。
（四）补充说明通过关联方陈瑶代收货款的原因，对应的主要交易对方及
交易内容，说明相关交易价格是否公允；结合报告期内发行人对资金管理问题
的整改情况，说明发行人资金管理内部控制的有效性
7-7-3-100
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
1、补充说明通过关联方陈瑶代收货款的原因，对应的主要交易对方及交易
内容，说明相关交易价格是否公允
报告期内，公司存在通过关联方陈瑶个人卡收款情形，2016 年和 2017 年含
税金额分别为 33.53 万元和 30.51 万元，占当年营业收入的比例分别为 0.26%和
0.12%，主要系公司对于部分零星销售客户往往采取预收部分或全部货款后方可
发货的信用政策。为便于及时付款收货、减少银行对公业务非工作时间的支付限
制以及部分客户的交易习惯，部分客户偏向于要求公司提供个人账户进行结算。
以上事项涉及单位较少，交易金额及占比均较小，不涉及主要客户，且款项均已
及时缴回公司账户，未计提利息。
2、结合报告期内发行人对资金管理问题的整改情况，说明发行人资金管理
内部控制的有效性
报告期初发行人对资金管理的相关内部控制存在一定缺陷。公司依据《公司
法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规和规章制度的要求，
结合公司所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，制定了《杭州屹通新材料
股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、《资金管理制度》
等制度，能够对资金管理实施有效的内部控制，可靠保障公司运营的合法性、财
务报告的可靠性及公司治理的有效性。
2017 年 11 月至今，公司相关的内部控制制度健全，内控运行有效，不存在
新增转贷、非经营性资金往来以及个人卡收款等内控不规范的情形。
综上，本所律师认为，报告期初发行人对资金管理的相关内部控制存在一定
缺陷，涉及的金额以及影响较小，公司已对上述问题进行了整改，并建立有效的
资金管理内部控制体系。公司的运营严格按照资金管理相关内控制度进行，相关
内控体系有效。未再新增资金管理不规范情形。
（五）补充披露建德农商行的基本情况，包括不限于设立时间、股权结构、
实际控制人、注册资本、主要财务数据和业务范围，说明发行人投资入股建德
农商行的背景和入股价格的公允性，发行人、实际控制人与建德农商行其他股
东是否存在其他利益关系；补充说明建德农商行报告期内经营是否合法合规，
7-7-3-101
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
是否存在被主管部门采取限制业务的行政处罚或行政监管措施的情形；说明发
行人保证资金安全的措施及其有效性
1、建德农商行的基本情况，包括不限于设立时间、股权结构、实际控制人、
注册资本、主要财务数据和业务范围
根据建德农商行提供的资料并经本所律师查阅其工商资料，建德农商行基本
情况如下：
（1）基本信息
企业名称 浙江建德农村商业银行股份有限公司
统一社会信用代码 9133018270429246XA
住所 浙江省建德市新安江新安东路 126 号
法定代表人 王锦芳
注册资本 31,566.728 万元
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定
经营范围
批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
成立日期 1993 年 1 月 18 日
营业期限 1993 年 1 月 18 日至长期
登记机关 杭州市市场监督管理局
（2）股权结构
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 建德市迪旺家纺有限公司 1,637.1360 5.19
2 杭州屹通新材料股份有限公司 1,585.4565 5.02
3 建德市杭新土石方工程有限公司 1,584.8175 5.02
4 杭州奥立达电梯有限公司 1,046.2486 3.31
5 建德市机械链条有限公司 983.0296 3.11
6 建德市大同福利轻工助剂有限公司 842.9570 2.67
7 建德市耀欣针纺有限公司 834.0837 2.64
8 杭州万乐工贸有限公司 616.9359 1.95
7-7-3-102
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
9 杭州艺佳纺织品有限公司 480.6676 1.52
10 建德市新海锦家纺有限公司 386.7113 1.23
11 其他股东 21,568.6843 68.34
合计 31,566.728 100.00
（3）经查阅建德农商行工商资料并访谈建德农商行确认，建德农商行股权
结构分散，不存在实际控制人。
（4）建德农商行主要财务数据如下：
单位：万元
年度 2019.6.30 2018.12.31
总资产 1,692,123.35 1,501,821.72
净资产 125,090.96 118,861.02
净利润 8,723.92 16,092.70
注：2018 年数据经浙江中瑞唯斯达会计师事务所有限公司审计，2019 年 1-6 月数据未
经审计。
2、发行人投资入股建德农商行的背景和入股价格的公允性
经本所律师访谈发行人实际控制人，发行人投资建德农商行的原因系其具备
较强的管理团队及良好的经营状况，出于财务投资考虑，发行人自 2005 年起投
资入股。截至本补充法律意见书出具日，发行人分别以增资、股权转让以及股利
分配的方式合计持有建德农商行 15,854,565.00 股（占建德农商行总股本
5.02%）。
经本所律师查阅建德农商行工商资料、财务报表、转让协议及支付凭证等文
件，发行人采取增资及股权转让方式投资入股的价格及其作价依据如下：
取得 股份数 价格（元/
时间 作价依据
方式 （股） 股）
建德市农村信用合作联社创立大会暨第一届社
员代表大会第一次会议会议纪要和中国银行业
增资
2005 年 510,000 1.00 监督管理委员会浙江监管局出具的《关于同意筹
入股
建建德市农村信用合作联社的批复》（浙银监复
〔2004〕102 号）
增资 建德市农村信用合作联社第二届社员代表大会
2010 年 5,290,000 1.50
入股 第二次会议审议通过《关于批准市联社<增资扩
7-7-3-103
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
股的方案>的决议》和中国银行业监督管理委员
会浙江监管局出具的《浙江银监局关于建德市农
村信用合作联社增资扩股方案的批复》（浙银监
复〔2010〕204 号）
3,257,329 3.07
1,000,000 3.10
股权 根据转让时建德农商行的每股净资产协商确定
2016 年 15,373 3.20
转让 股权转让价格
1,091,487 3.30
100,000 3.30
综上，发行人增资建德农商行价格系经社员代表大会审议通过并经主管部门
批复同意，股权转让价格均参考建德农商行净资产进行协商定价，价格公允。
3、发行人、实际控制人与建德农商行其他股东是否存在其他利益关系
经本所律师访谈发行人实际控制人并经登陆国家企业信用信息公示系统查
询建德农商行其他股东的基本情况，确认发行人、实际控制人与建德农商行其他
股东不存在其他利益关系。
4、补充说明建德农商行报告期内经营是否合法合规，是否存在被主管部门
采取限制业务的行政处罚或行政监管措施的情形
根据中国人民银行建德市支行出具的《证明》并经本所律师登陆中国银行保
险监督管理委员会官方网站查询及访谈建德农商行，确认建德农商行报告期内能
够遵守有关银行监督管理方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在
被主管部门采取限制业务的行政处罚或行政监管措施的情形。
5、说明发行人保证资金安全的措施及其有效性
经核查，发行人已建立了《杭州屹通新材料股份有限公司财务管理制度》、
《杭州屹通新材料股份有限公司关联交易管理制度》、 杭州屹通新材料股份有限
公司募集资金管理制度》等相关制度，上述制度对发行人分级审批权限、资金预
算及使用、成本费用列支、收款、付款、库存现金、银行存款和筹资管理、关联
方资金占用等方面予以明确规定，在采购、运营等环节分别建立了规范的授权审
批流程，有利于对资金使用过程的监督，防范资金的违规使用、盗用、挪用等行
为的发生，提高公司资金运营的效率，保证资金安全。
7-7-3-104
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
发行人自建立相关制度以来严格贯彻执行，并由天健所出具了无保留意见的
天健审（2019）6329 号《内部控制鉴证报告》以及天健审（2019）8889 号《内
部控制鉴证报告》。
（六）补充披露发行人实际控制人及其关联主体是否与建德农商行存在资
金存贷等业务往来，是否与发行人存在资金集中管理的协议安排；结合具体业
务合同，补充说明与建德农商行各项业务约定的具体利率标准是否符合行业水
平，是否存在其他现金管理业务合作
1、发行人实际控制人及其关联主体是否与建德农商行存在资金存贷等业务
往来，是否与发行人存在资金集中管理的协议安排
经建德农商行确认，发行人实际控制人及其关联主体与建德农商行存在资金
存贷等业务往来，存款利率根据中国人民银行基准利率确定，贷款利率以中国人
民银行基准利率根据个人信用确定。
经发行人实际控制人及其关联主体和发行人确认，上述主体与发行人不存在
资金集中管理的协议安排。
2、结合具体业务合同，补充说明与建德农商行各项业务约定的具体利率标
准是否符合行业水平，是否存在其他现金管理业务合作
根据天健所出具的《审计报告》、建德农商行访谈并经本所律师核查，发行
人与建德农商行各项业务约定的具体利率情况如下：
序
业务类型 约定的利率 行业水平 差异及原因
号
活期存款
2016.1.1-2019.1
人民银行活期存款基准
.1 利率 0.35%、 与中国人民银行一年期存
1 存款 利率为 0.35%，七天通知
2019.1.1 之后利 款基准利率一致
存款基准利率为 1.35%
率 0.3%；七天通
知存款 1.35%
2018 年上半年票据贴现
2 票据贴现 5.52% 符合行业水平
加权平均利率为 5.30%
发行人经营状况良好，具
一年以内
中国人民银行一年期贷 有较强偿债能力，约定的
3 流动资金 4.35%
款基准利率 4.35% 利率与中国人民银行一年
借款
期贷款基准利率一致
7-7-3-105
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
根据不同产品分别确定 该产品持有人收益率一
4 理财产品 3.3%-4.6%
预期收益 致，符合行业水平
注：2018 年上半年票据贴现加权平均利率来源于上海票据交易所。
经发行人及建德农商行确认，除上述交易情况外，不存在其他现金管理业务
合作。
（七）说明报告期内关联交易的公允性、必要性、合理性，是否存在通过
关联交易调节收入利润或成本费用的情形，是否存在利益输送的情形，是否影
响发行人的经营独立性；
公司经常性关联交易为公司向担任董事、监事及高级管理人员的关联自然人
支付薪酬；偶发性关联交易包括关联方资金拆借、关联方收款、关联方票据贴现、
关联方理财产品；其他关联交易包括关联方存款、关联方票据贴现、关联方借款、
关联方理财产品。具体情况如下所述：
1、经常性关联交易
报告期内，公司向担任董事、监事及高级管理人员的关联自然人支付薪酬系
关联自然人在公司任职并提供服务而支付的薪酬，存在必要性以及合理性。
报告期内董事、监事及高级管理人员人均薪酬与同行业上市公司董监高薪酬
水平具体如下表所示：
单位：万元
证券代码 证券简称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
000969.SZ 安泰科技 - 31.09 21.04 28.99
600172.SH 黄河旋风 - 18.75 20.86 18.47
002340.SZ 格林美 - 204.94 94.54 63.32
600784.SH 鲁银投资 - 27.36 13.04 13.89
均值 - 70.54 37.37 31.17
均值（剔除格林美） - 25.73 18.31 20.45
发行人 10.88 21.42 20.16 21.38
注 1：以上数据来自上市公司年报，不含核心技术人员薪酬。
注 2：除黄河旋风 2018 年度未披露董监高明细，因此采用关键管理人员报酬除以董监
高人数外，其他数据口径均不含独立董事薪酬。
7-7-3-106
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
由于格林美总部设在深圳，平均薪酬水平较高，且偏离行业均值较大。剔除
格林美后，报告期内公司的董事、监事及高级管理人员人均薪酬与同行业上市公
司董监高薪酬水平相比未见较大偏离，其薪酬公允。
2、偶发性关联交易
（1）关联资金拆借情况
报告期内，公司与关联方陈瑶存在资金拆借，具体如下：
单位：万元
年度 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
期初余额 - 44.08 1.50 -
本期增加 - 1.14 734.59 857.57
本期减少 - 45.23 692.00 856.07
期末余额 - - 44.08 1.50
公司发生的关联资金拆借事项，报告期初主要系公司对关联方暂时性资金拆
出，其后主要为公司由于补充流动资金等原因从关联方拆入款项。针对上述事项，
公司已进行整改，针对性建立内控制度并有效执行，并制定和完善《杭州屹通新
材料股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、 杭州屹通新
材料股份有限公司内部控制制度》、《杭州屹通新材料股份有限公司财务管理制
度》等制度且执行有效。自 2017 年 11 月起，公司与关联方不存在新增资金拆借
行为。
因公司占用陈瑶该部分资金的时间相对较长，基于谨慎性原则，公司已根据
拆借天数并按照同期贷款利率计算利息，定价公允。
（2）关联方收款情况
报告期内，公司存在通过关联方陈瑶个人卡收款情形，2016 年和 2017 年含
税金额分别为 33.53 万元和 30.51 万元，占当年营业收入的比例分别为 0.26%和
0.12%，主要系公司对于部分零星销售客户往往采取预收部分或全部货款后方可
发货的信用政策。为便于零星客户及时付款收货、减少银行对公业务非工作时间
的支付限制以及部分客户的交易习惯，部分客户偏向于要求公司提供个人账户进
7-7-3-107
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
行结算。以上事项涉及单位较少，交易金额及占比较小，不涉及主要客户，且个
人卡收取款项均已及时缴回公司账户。2017 年 11 月之后已停止使用个人卡，杜
绝个人卡收款的行为，个人卡的发生金额也已结清。
3、其他关联交易
其他关联交易包括关联方存款、关联方票据贴现、关联方借款、关联方理财
产品，系在建德农商行存款、票据贴现、借款以及购买理财产品。建德农商行在
当地发展较为稳健，历年的不良贷款率较低，业务份额在建德当地占比较大。同
时，公司距离建德农商行地理位置较近，同其进行交易方便开展公司日常经营业
务，故上述关联交易存在必要性及合理性。
公司与建德农商行各项业务约定的具体利率情况及公允性具体如下表所述：
序 业务 是否
约定的利率 行业水平 差异及原因
号 类型 公允
活期存款 人民银行活期存款
与中国人民银行
2016.1.1-2019.1.1 利率 基准利率为 0.35%、
1 存款 一年期存款基准 是
0.35%、2019.1.1 之后利率 七天通知存款基准
利率一致，
0.3%；七天通知存款 1.35% 利率为 1.35%
2018 年上半年票据
票据
2 5.52% 贴现加权平均利率 符合行业水平 是
贴现
为 5.30%
发行人经营状况
一年 良好，具有较强偿
以内 中国人民银行一年
债能力，约定的利
3 流动 4.35% 期贷款基准利率 是
率与中国人民银
资金 4.35%
借款 行一年期贷款基
准利率一致
该产品持有人收
理财 根据不同产品分别
4 3.3%-4.6% 益率一致，符合行 是
产品 确定预期收益
业水平
注：2018 年上半年票据贴现加权平均利率来源于上海票据交易所。
根据关联交易合同、往来凭证并经访谈确认，本所律师认为，发行人不存在
通过关联交易调节收入利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形，未影响
发行人的经营独立性。
（八）补充说明 2018 年 12 月以前发生的关联交易存在未及时履行决策程
序的原因及合理性，发行人关联交易内部控制是否存在重大缺陷，是否已得到
7-7-3-108
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
有效整改
2018 年 12 月以前，公司尚未引入其他投资者，股权结构尚相对简单，并尚
未制订相应的关联交易管理办法，为便于资金较为紧迫的拆借需要，公司虽然对
于前述关联交易未召开正式的董事会、股东会或股东大会程序，但所有股东均已
实际同意了该等行为。
为完善关联交易内部控制制度，发行人创立大会审议通过了《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《关联交易
管理制度》等制度，上述制度中明确了发行人关联交易的审批权限及决策程序。
上述制度审议通过后，发行人对报告期内的关联交易事项进行了确认和预授，具
体如下：发行人第一届董事会第二次会议和 2018 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于公司向浙江建德农村商业银行股份有限公司申请借款的议案》，第一
届董事会第三次会议和 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认 2016
年度至 2018 年度关联交易的议案》，第一届董事会第四次会议和 2018 年年度股
东大会审议通过了《关于公司 2019 年度向银行申请借款总额度的议案》。上述关
联交易议案表决时，关联董事、关联股东均回避表决，独立董事对相关关联交易
事项均发表了独立意见。
综上，本所律师认为，发行人关联交易内部控制已得到有效整改，不存在重
大缺陷。
六、反馈问题 22
关于房屋和土地使用权。据招股说明书披露，发行人有 4 处房屋建筑物和 4
宗土地使用权，其中部分房产和土地使用权被抵押，有一处房屋建筑物未办理
权属证书。请发行人：（1）补充披露上述房产和土地使用权抵押的基本情况，
包括被担保债权情况、担保合同约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能
行使抵押权及其对发行人生产经营的影响；（2）补充说明尚未办理权属证书的
房产是否存在办理权属证书的法律障碍，对发行人正常生产经营是否构成重大
不利影响。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
7-7-3-109
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（一）补充披露上述房产和土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权
情况、担保合同约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其
对发行人生产经营的影响
经本所律师书面审查了发行人的不动产权证书，查阅正在履行的借款及抵押
合同，并向建德市规划和自然资源局获取发行人的《建德市不动产权属信息查询
记录》，截至本补充法律意见书出具日，发行人的抵押情 况如下：
抵押担保
抵押的不动 债权人 被担保债权金
序号 债务人 抵押合同 总金额 借款合同
产权属证书 （抵押权人） 额（万元）
（万元）
浙（2019）建
808112019001
德市不动产
4781《流动资 1,000
权第 0003658 808132019
金借款合同》
号 0000164
1 发行人 4,300 建德农商行
浙（2019）建 《最高额
808112019001
德市不动产 抵押合同》
5884《流动资 2,000
权第 0003659
金借款合同》
号
根据《最高额抵押合同》约定，发生如下相关情形时，抵押权人有权行使抵
押权：
1、债务人违约或发生下列情形之一的，债权人有权提前处置抵押财产：（1）
未按期向债权人清偿其他到期债务或未按期清偿其他任何金融机构或第三人到
期债务的；（2）不遵守本合同承诺事项的；（3）抵押权受到或可能受到任何侵害
的；（4）卷入重大不利诉讼的；（5）被行政机关处以重大行政处罚的；（6）停产
歇业的；（7）隐瞒企业财务状况、经营状况或抽逃资金（本）的；（8）未征得债
券人书面同意而实行承包、委托经营、托管、租赁、合资、兼并、合并、分立、
转增、股份制改造或减少注册资本等的；（9）变更企业名称、法定代表人、股东、
住所地或经营范围等工商登记事项，未在变更一个月前书面告知债权人的；（10）
发生偷（逃）税、破产、解散、被责令停产整顿或被吊销（撤销）营业执照的；
（11）发生其他严重影响偿还债务能力或失去信用情形的。
2、抵押财产存在如下情形之一的，债权人有权提前处置抵押财产：（1）抵
押财产存在任何未书面告知抵押权人的瑕疵或负担，包括但不限于抵押财产为限
7-7-3-110
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
制流通物、损害赔偿金等情形或者抵押财产已为第三人设定担保；（2）抵押财产
存在权属争议；抵押财产为公益设施、禁止流通与转让的财产。
经核查，发行人上述土地、房产的抵押均系为自身债务设定，并非为其他第
三方债务提供担保，截至本补充法律意见书出具日，上述土地、房屋抵押所担保
的主债务金额合计 3,000 万元，低于发行人截至 2019 年 6 月 30 日的净资产额，
发行人偿债能力较强，不存在偿债风险。同时，经访谈建德农商行确认，发行人
报告期内不存在上述违反抵押合同所约定的情形，建德农商行不会提前行使抵押
权。
综上，本所律师认为，发行人房产和土地使用权抵押事项不会对发行人资产
完整性和未来生产经营造成影响。
（二）补充说明尚未办理权属证书的房产是否存在办理权属证书的法律障
碍，对发行人正常生产经营是否构成重大不利影响
经核查，发行人新建的宿舍楼已取得产权证书。建德市规划和自然资源局收
回浙（2019）建德市不动产权第 0003430 号《不动产权证书》，并向发行人重新
换发浙（2019）建德市不动产权第 0008476 号《不动产权证书》，建筑面积增加
至 8,153.86 平方米，土地使用权面积仍为 4,559 平方米，具体情况如下：
序 他项
证件编号 使用权人 位置 面积（㎡） 用途
号 权利
浙（2019）建德市
1 不动产权第 发行人 大慈岩镇檀村村 8,153.86 非住宅 无
0008476 号
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在未办理权属证书的房产。
七、反馈问题 23
关于发行人技术。据招股说明书披露，截至本招股说明书签署日，公司拥
有 3 项发明专利、11 项实用新型专利。发行人是极少数使用自主设计年产 2 万
吨大型带式还原炉的企业之一，产品可实现替代进口。请发行人：（1）结合行
业技术水平及特点、发行人产品尺寸变化率控制水平数据、发行人平均产品生
产周期，说明发行人核心技术竞争优势及其先进性；补充披露发行人在行业中
的竞争地位，包括发行人各类细分产品的市场占有率在报告期的变化情况及未
7-7-3-111
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
来变化趋势等，量化分析行业市场集中度的变化趋势，说明相关数据来源是否
权威。说明市场供求情况及变动原因等；说明发行人所处行业与上、下游行业
之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响；
（2）结合发行人业务沿革、董监高及其他核心技术人员的工作履历、发行人合
作或委托研发、专利权来源等情况进一步说明并披露发行人主要技术来源、形
成过程及合法合规性；（3）列表说明发行人现有各项核心技术和专利权的发明
人或主要研发人员及其曾任职单位，核心技术的具体来源、研发周期、形成过
程，是否涉及公司董监高或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否存在
权属纠纷或潜在纠纷风险；（4）结合发行人的技术来源以及核心技术人员的工
作履历，说明上述人员以及董监高在其他同行业公司任职期间是否签署过竞业
禁止和保密协议；（5）说明发行人的专利、商标等无形资产是否存在纠纷或潜
在纠纷，如存在，说明对发行人生产经营的影响；（6）补充披露报告期内核心
技术人员是否存在人员变动，该等人员变动对发行人的具体影响；说明报告期
内核心技术人员的薪酬水平、流动情况，是否采取了保证人员稳定的措施；是
否制定了保护知识产权、非专利技术以及防范技术泄密的内部制度及其执行情
况，是否与员工签署保密协议和竞业禁止协议；（7）补充说明发行人合作研发
及投入情况，相关开发技术成果及知识产权分配约定是否合理、是否存在利益
输送，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核
查并发表意见。
回复：
（一）结合行业技术水平及特点、发行人产品尺寸变化率控制水平数据、
发行人平均产品生产周期，说明发行人核心技术竞争优势及其先进性；补充披
露发行人在行业中的竞争地位，包括发行人各类细分产品的市场占有率在报告
期的变化情况及未来变化趋势等，量化分析行业市场集中度的变化趋势，说明
相关数据来源是否权威。说明市场供求情况及变动原因等；说明发行人所处行
业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景
的有利和不利影响
1、结合行业技术水平及特点、发行人产品尺寸变化率控制水平数据、发行
人平均产品生产周期，说明发行人核心技术竞争优势及其先进性
7-7-3-112
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
铁基粉体是金属粉体行业中最为重要的粉体品种，根据钢协粉末冶金分会统
计数据，2018 年会员单位铁基粉体销量为 52.07 万吨，占协会统计单位金属粉
体全年销量的 90.71%1。以铁基粉体为代表的金属粉体是一种新型产业原材料，
属于制造业重要原材料领域，是《中国制造 2025》重点技术路线图的十大重点
领域之一，对我国制造业实现高端突破，完成产业转型具有重要的战略意义。
（1）铁基粉体行业技术水平及特点
粉末冶金制品系铁基粉体主要应用领域之一，相比于铸造、锻造、轧制、挤
压等成型工艺及机加工工艺，粉末冶金工艺具有材料利用率高、单位能耗低、环
保等特点，在企业节约成本、实现高精度零件生产制造方面优势显著，因此被广
泛应用于交通工具、家用电器、电动工具、3C 电子及医疗器械等众多终端领域。
铁基粉体在下游领域应用深度和广度的拓展促使铁基粉体行业本身技术水平不
断提高，对于铁基粉体生产企业提出更高要求，具体如下：
1）铁基粉体尺寸变化率控制水平成为产品关键指标之一
铁基粉体尺寸变化率是将铁基粉体或掺有润滑剂的粉末压制成试样，在规定
条件下烧结，测量计算烧结后试样的尺寸与膜腔尺寸变化的百分比。对于发行人
下游的粉末冶金制品企业，生产过程中若铁基粉体的尺寸变化率波动较大，其生
产产品的稳定性将难以满足下游整车厂商、家电厂商的使用需求。伴随终端应用
厂商对粉末冶金制品精度要求不断提高，铁基粉体尺寸变化率的控制能力愈发关
键，成为铁基粉体生产企业的关键指标之一。
2）对生产工艺的理解深度及把控能力成为铁基粉体生产企业的核心能力
我国金属粉体行业中小企业众多，在中低端市场竞争激烈，而整车厂商等制
品应用企业对供应商年降要求逐步提高使得零部件厂商面临较大的成本压力。因
此，不同于过往粗放式的产品生产模式，铁基粉体行业正逐步走向专业化生产、
精细化经营的发展模式。而铁基粉体生产过程涉及熔炼、水雾化、脱水干燥、还
原、破碎等多个环节，生产工艺较为复杂，如何通过设备改造、过程控制、材料
选择等方式在保障产品质量的同时更好控制生产成本成为企业考虑的关键问题，
1
数据来源：钢协粉末冶金分会 2018 年统计数据
7-7-3-113
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
而这对于铁基粉体生产企业在生产工艺的理解深度及把控能力方面提出更高要
求。
3）定制化、高端化成为铁基粉体产品发展方向之一
粉末冶金工艺具有材料利用率高、单位能耗低、环保等特点，下游应用领域
正不断扩展，并且伴随粉末冶金制品大型压机的逐步普及新工艺的不断成熟，粉
末冶金制品将不再局限于 1kg 以下的零部件生产，铁基粉体在交通、家电等传统
应用领域的应用深度将逐步加深。下游应用深度和广度的拓展将进一步提升金属
粉体产品的定制化及高端化需求。
此外，中国铁基粉体行业高端市场仍主要被国外厂商占据，我国主要金属粉
体厂商通过技术提升、产品创新等方式实现进口替代是未来行业发展趋势之一。
（2）公司核心技术竞争优势及其先进性
发行人通过近二十年的技术研发及实践积累，形成了大流量高压水雾化”、
“高效低能耗还原”等五项核心技术，对于铁基粉体生产工艺具有深入理解及把
控能力，在铁基粉体尺寸变化率控制水平方面基本达到国内外先进水平。此外，
公司无偏析混合粉等产品定制化水平高，具备进口替代能力，公司核心技术竞争
力明显，具体如下：
1）尺寸变化率稳定性控制水平基本达到国际先进水平
通过近 20 年的实践和积累，发行人具备烧结尺寸变化率稳定性控制的核心
技术，掌握了基粉化学成分、粒度、形状、显微硬度等对尺寸变化率的影响规律，
可以生产出尺寸变化率稳定性优异的基粉；通过对添加剂、混合工艺等对混合粉
尺寸变化率的深入研究，发行人成功开发出了无偏析混合技术，可以显著提高混
合粉的尺寸变化率控制水平。
发行人坚持对每批粉体的尺寸变化率进行严格检测，分类管理；并建立详细
的客户档案，根据客户模具和零件尺寸精度的个性化要求，有针对性地选用适合
的粉体供货。例如发行人开发的铁铜合金粉，通过预合金或扩散的方式，形成含
Cu 量 20%的合金粉，用于替代铜含量 1.8%及以上混合粉中的纯铜粉，可以有效
改善零件的尺寸精度控制。
7-7-3-114
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
发行人尺寸变化率控制水平与国际先进水平数据对比显示，发行人烧结尺寸
变化率稳定性控制水平基本达到国际先进水平。
2）在雾化、干燥脱水及还原等重要工艺环节具备行业领先的核心技术
在近二十年的发展过程中，发行人始终专注于铁基粉体的生产和研发，对于
铁基粉体的生产工艺具有深刻理解，并不断改进、优化工艺流程及主要设备。报
告期内，发行人多次进行技术改造，涉及熔炼、雾化、还原及破碎筛分等主要生
产环节，在保证粉体产量和质量稳定的基础上提高了液氨等原材料产出率并降低
了电力消耗量。目前，发行人是国内金属粉体生产企业中极少数使用自主设计年
产 2 万吨大型带式还原炉的企业之一，不仅可以保证生产运行平稳，还可以降低
前期投入以及运行和维护成本。在发行人近二十年的行业及技术积累下，发行人
形成了“大流量高压水雾化”、“低温低氧干燥”以及“高效低能耗还原”核心技
术，对于雾化系统、还原炉、真空脱水及干燥系统等主要生产设备进行改造优化，
提高原材料利用率，降低液氨及电力的消耗水平，使得公司在成本管控上具有较
为明显优势。上述三项核心技术及与国内外先进水平对比情况如下：
技术名称 发行人技术水平 国内外行业先进水平
最大单点雾化速率：国内
最大单点雾化速率：500kg/min
300kg/min；国外 500kg/min
大流量高压水雾化 水压：11.5~14MPa
水压：11.5~14MPa
压缩性：7.10~7.28g/cm3
压缩性：7.08-7.28g/cm3
出口粉体表面温度：≤150℃ 出口粉体表面温度：≤300℃（国内）
低温低氧干燥
毛粉氢损：≤1.0% 毛粉氢损：≤1.6%（国内）
产能：10000t/台/年、20000t/台/年 产能：10000t/台/年、20000t/台/年
高效低能耗还原 电耗：250~300kWh/t 电耗：380~420 kWh/t（国内）
气耗：30~42kg/t 气耗：45~51kg/t（国内）
由上表对比可知，公司“ 大流量高压水雾化”、“低温低氧干燥”以及“高
效低能耗还原”三项核心技术具有行业领先的技术水平，竞争力较为明显。
3）定制化及无偏析混合技术具备行业竞争力
通过对添加剂、混合工艺等对混合粉尺寸变化率影响的深入研究，发行人成
功开发出了无偏析混合技术，通过高性能基粉、合金元素、粘结剂的特定配比组
合，满足下游客户对于铁基粉体的定制化需求。
7-7-3-115
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
无偏析混合技术水平主要可以通过料斗混合过程中产品含碳量及尘埃发生
量进行评判，公司无偏析混合粉与国外企业无偏析混合粉对比，发行人无偏析混
合技术水平基本达到国外先进水平，具有较强行业竞争力。
4）产品具备进口替代能力
发行人近年开发的高压缩性纯铁粉（300WG）、扩散合金钢粉（1300WB、
2300WB）、无偏析混合粉等产品主要性能均基本达到国内外先进水平，可实现替
代进口。具体如下：
①高压缩性纯铁粉 300WG
通过高纯熔炼、低温低氧干燥、高温深度还原，发行人公司成功开发出了压
缩性超过 7.20g/cm3 的高压缩性纯铁粉 300WG，压缩性达到国内外先进水平，适
用于生产高密度粉末冶金结构零件及软磁部件。与国内外同类产品相比，发行人
生产的 300WG 成本优势明显，具备较大的进口替代空间。300WG 主要物理及工艺
性能与国外先进产品对比如下：
分类 项目 瑞典赫格纳斯 美国 GKN 300WG
3
压缩性 600MPa，g/cm ≥7.23 ≥7.18 ≥7.20
3
工艺性能 松装密度，g/cm 2.90-3.10 2.85-3.00 2.90-3.05
流动性，s/50g ≤28 ≤30 ≤30
碳含量，% ≤0.01 ≤0.02 ≤0.01
化学成分
总氧含量，% ≤0.07 ≤0.10 ≤0.10
②扩散合金钢粉
扩散合金钢粉是以高性能纯铁粉或高压缩性铁钼粉为基粉，添加镍（Ni）、
铜（Cu）等合金元素粉体，均匀混合后在高温还原性气氛下进行扩散处理而得到
的部分合金化产品。发行人生产的扩散合金钢粉 1300WB、2300WB，既保持了基
粉的高压缩性，又可以使烧结件具有良好的力学性能，产品主要性能指标已达到
或接近国外先进水平，见下表：
测试项目 1300WB 国外同类产品
横向断裂强度/MPa 1088 1002
烧结 尺寸变化率/% 0.26 0.24
硬度/HRB 81.5 76.4
热处理 横向断裂强度/MPa 1607 1630
7-7-3-116
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
尺寸变化率/% 0.33 0.32
硬度/HRC 37.6 38.7
③无偏析混合粉
无偏析混合粉是一类经粘结剂处理的粉末，其处理工艺是在粉末预混合的过
程中用合适的粘结剂将铜粉、石墨粉等合金元素粉末粘结在基粉颗粒表面上进行
生产制备。无偏析混合粉工艺优势详见本问题回复之“3）定制化及无偏析混合
技术具备行业竞争力”。
5）产品生产周期短，供货及时
发行人主要产品的生产周期为 1-2 天，生产效率高，可以满足客户供货需求。
国外金属粉体制造企业由于海外生产，涉及运输等环节而供货期较长，严重影响
下游客户的交货期和响应市场变化的及时性，并且增加了客户的库存成本。相比
之下，发行人生产周期短及供货及时的优势将有助于公司在市场竞争日益激烈的
环境下争取客户并提高市场份额。
综上，发行人技术发展特点符合下游行业对铁基粉体企业的实际需求，在熔
炼、雾化、还原等关键生产环节具备核心技术，技术指标基本达到国外先进水平，
在成本管控、定制化生产及进口替代方面具有较为显著的竞争优势。
2、补充披露发行人在行业中的竞争地位，包括发行人各类细分产品的市场
占有率在报告期的变化情况及未来变化趋势等，量化分析行业市场集中度的变化
趋势，说明相关数据来源是否权威
根据钢协统计数据，2018 年国内钢协会员单位铁基粉体销量为 52.07 万吨，
公司年销量为 5.89 万吨，占全年铁基粉体销量的 11.31%，市场占有率位居行业
前三、民营企业第一。
根据钢协粉末冶金分会数据，2016 年至 2018 年，发行人铁基粉体销售量占
钢协铁基粉体会员单位总销售量占比为 7.29%、12.07%以及 11.31%，2016 年至
2017 年公司生产及销售规模大幅提高，使得市场占有率大幅提升，2018 年受限
于产能且钢协铁基粉体会员单位数量增加，公司市场占有率略有下降。未来，伴
随公司募投项目达产，产能提升且产品结构优化，下游应用深度及广度拓展，公
司在生产工艺把控、定制化产品及进口替代方面的优势将得以显现，市场占有率
7-7-3-117
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
有望进一步提升。
我国铁基粉体生产企业市场集中度较高，近三年莱钢粉末、鞍钢粉材、屹通
新材及吉凯恩（霸州）四家企业销量占钢协铁基粉体会员单位总销售量占比为
62.53%、65.48%及 59.32%，整体保持平稳发展态势，2018 年市场集中度下降主
要系钢协铁基粉体会员单位增加所致。未来一段时间，上述主要铁基粉体生产企
业市场占有率有望进一步提升，主要原因包括：首先，我国有超过 110 家铁基粉
体生产企业，绝大多数为规模较小并处于中低端市场的企业，竞争程度高利润水
平低，在下游降本要求下生存压力大；其次，下游行业对铁基粉体产品尺寸变化
率控制水平的高要求趋势明显，中小生产企业难以满足；此外，主要铁基粉体生
产企业凭借规模、技术及先发优势在市场口碑、客户基础等方面建立优势，同时
更能满足客户定制化和高端化的产品需求。
钢协粉末冶金分会是由从事金属粉末制造、粉末冶金制品、粉末冶金装备及
表面硬化技术的生产厂家、大专院校、科研院所组成的全国性行业协会，提供数
据具有权威性。由于合金钢粉包含细分种类众多，各家铁基粉体生产企业对于产
品划分标准不一致，故细分产品市场数据难以统计。铁基粉体行业的市场数据及
集中度情况已在本反馈回复中说明并在招股书中补充披露。
3、说明发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状
况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
（1）公司与上游行业的关联性及其影响
公司所处行业上游为废旧金属回收行业，回收材料包括废钢、废铜等废旧金
属。采购价格方面，由于上游供应商在定价时主要参考相关大宗商品的市场价格，
且公司主要采取以销定采的采购策略，因此宏观经济环境、废旧金属原材料的供
需情况等因素对于公司向供应商的采购价格有较为直接的影响。但由于公司所处
环节具有一定议价权，公司具有将采购成本波动转移至下游的能力，因此上游价
格波动对于公司盈利能力总体影响较小。
供给量方面，由于近二十年的迅猛发展，我国钢铁积蓄量快速上升，废钢产生
量自然逐年攀升，全国范围及浙江省内总体呈现供大于求的市场状态。
7-7-3-118
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（2）公司与下游行业的关联性及其影响
公司产品下游应用广泛，直接客户主要为粉末冶金、磁性材料等厂商，产品
最终用于交通工具、家用电器、电动工具、3C 电子等领域。由于下游领域直接
面向终端消费者，因此受宏观经济环境、消费需求、行业周期等因素影响会有周
期性波动，进而影响公司的下游需求。但由于公司下游领域较为分散，除系统性
的宏观经济环境下行外，公司整体业绩大幅波动的可能性较小。
粉末冶金制品系铁基粉体主要应用领域之一，相比于铸造、锻造、轧制、挤
压等成型工艺及机加工工艺，粉末冶金工艺具有材料利用率高、单位能耗低、环
保等特点，在企业节约成本、实现精密零件生产制造方面优势显著。
伴随粉末冶金制品大型压机的逐步普及新工艺的不断成熟，粉末冶金制品将
不再局限于 1kg 以下的零部件生产，对铸造、锻造、轧制等产品的替代可能性进
一步增大，并促进上游原材料需求的增长。
此外，随着新兴技术的不断发展，注射成型、3D 打印等前沿课题逐步产业
化，新型客户对于公司及行业内其他公司的产品提出了更高的要求，同时也提供
一片前景广阔的市场。若公司能保持行业内的技术优势并在新型产品方面抓住重
要客户，则对于公司保持竞争优势、扩大经营规模皆具有重要意义。
（二）结合发行人业务沿革、董监高及其他核心技术人员的工作履历、发
行人合作或委托研发、专利权来源等情况进一步说明并披露发行人主要技术来
源、形成过程及合法合规性
在近二十年的发展历程中，公司始终专注于雾化铁基粉体领域，逐步掌握了
“大流量高压水雾化”、“高效低能耗还原”、“烧结尺寸变化率稳定性控制”、
“低温低氧干燥技术”及“无偏析混合”等主要技术。上述主要技术形成均基于
公司的研发设施、研发资金等条件，由公司技术人员通过多年研发及技术积累形
成，部分技术已按照《中华人民共和国专利法》等法律法规的规定自主申请并取
得发明专利，公司核心技术的来源及形成合法合规。
公司主要技术形成于公司多年的技术积累，在项目实践中不断完善雾化、还
原、干燥等工艺环节，并形成多台定制化的生产制造设备以提高生产效率、降低
7-7-3-119
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
能耗。同时，公司部分主要技术已自主申请并形成专利成果。公司主要技术及形
成过程如下：
形成过程 成果
专
核心 主要
周期 说明 项目产品 专利 利
技术 阶段
权
起始 2000- 公司通过改进雾化工艺，优化 高强度高精度
- -
阶段 2011 漏包和雾化桶参数，解决了水 水雾化铁粉
大流
雾化粉体粒度和形状控制等 烧结硬化低合
量高
发展 2012- 复杂技术问题，形成了该技 金钢粉、高性能
压水 - -
阶段 2014 术。目前利用该技术制备铁基 粉末冶金零件
雾化
粉的能力从最初 80kg/min 增 用铁粉
技术
成熟 2015- 加到 500kg/min,达到国内单
- - -
阶段 2018 点水雾化效率最高水平。
起始 2000-
- - -
阶段 2007
高导磁率
低损耗金
高性能粉末冶
属软磁材
金用阀座粉
料用粉末
多年来通过设备的不断改进， 高导磁率微型
及其制备
干燥设备年处理量从 1500 吨 变压器用软磁
方法（发明 发
发展 2008- 上升到 3 万吨，从最早的回转 粉末、高性能低
低温 专利） 行
阶段 2014 式干燥到自主设计制造的双 成本软磁铁粉
低氧 一种金属 人
温区螺旋杆式干燥。通过上述 芯用合金粉末、
干燥 注射成型
技术和设备上的改进和完善， 金属注射成形
技术 用铁基合
最终形成了可在较低温度下， 用铁镍合金粉
金预混料
既可以对粉末进行充分干燥， 末
（发明专
的低温低氧干燥技术。
利）
新型烧结硬化
低合金钢粉、低 一种高效 发
成熟 2015-
钼含量烧结硬 固体粉末 行
阶段 2018
化粉、铁铜胎体 干燥设备 人
粉的研发
起始 2000- 该技术是水雾化铁基粉能够 低硫易切削钢
- -
阶段 2008 得以应用的重要技术。公司投 粉
高效
入大量人力物力，对高效低能 中镍含量扩散
低能
发展 2009- 耗还原技术进行开发，通过不 型合金钢粉、粉
耗还 - -
阶段 2014 断改进还原设备，逐步将年产 末冶金高速钢
原技
量仅有 1500 吨的还原炉升级 合金粉
术
成熟 2015- 到 2 万吨，淘汰了生产效率低 高性能含磷合 一种带回 发
阶段 2018 的推杆式还原炉，取而代之的 金粉、镍铜钼扩 气门的还 行
7-7-3-120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
形成过程 成果
专
核心 主要
周期 说明 项目产品 专利 利
技术 阶段
权
是生产效率高、可连续进料还 散合金粉、高淬 原炉炉膛 人
原的钢带式还原炉。此外，通 透性铁钼粉、镍 内部结构、
过自主设计及制造，降低了单 钼系耐高温合 一种还原
位产能还原气体的消耗。最终 金粉末 炉炉头尾
形成了高效低能耗的还原技 气回收利
术。 用装置
高精度粉末冶
起始 2010-
金零件用 Fe-Cu - -
阶段 2011
预合金粉
一种金刚
金刚石锯切工 石锯切工
发展 2012-
具用预合金粉 具用合金 -
阶段 2014
末 粉末（发明
专利）
烧结 一种具有
尺寸 公司通过总结大量实验数据 辅助安全
变化 及生产经验，优化生产工艺， 筛结构的
率稳 升级制造装备，逐步形成了控 震动筛粉
定性 制烧结尺寸变化率稳定性的 机、小模数
控制 技术。 直伞齿轮
技术 高尺寸精度零 粉末制品 发
成熟 2015-
件用铁铜合金 成型模、防 行
阶段 2018
粉 上外冲成 人
型过程中
开裂的辅
助防护装
置、还原粉
末用网格
式烧结舟
YTTM 表面处理
起始 2003- 混合粉中的元素偏析严重影 粘接混合粉、镍
- -
阶段 2009 响粉末冶金制品的稳定性，成 钼合金扩散处
为粉体生产的关键问题之一。 理混合粉
无偏
公司通过不断摸索，最终形成 一种合批
析混
无偏析混合技术，不但可以保 机包装固
合技
证粉末的均匀性、稳定性，而 体粉末防 发
术 发展 2010- 粘结处理预混
且可以改善混合粉末的流动 偏析装置、 行
阶段 2015 粉
性和松比。该技术基本达到国 一种固体 人
际先进水平。 粉末分流
装置
7-7-3-121
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
形成过程 成果
专
核心 主要
周期 说明 项目产品 专利 利
技术 阶段
权
汽车配件
用无偏析
铁铜碳粘
接混合粉
料及制备
铁铜碳粘结处 发
成熟 2016- 方法、一种
理混合粉的研 行
阶段 2018 无动力混
发 人
粉装置、一
种简单测
量粉末抗
扬尘性能
的装置
发行人主要技术及专利权均来源于自主研发，系公司近二十年行业钻研及实
践总结的技术成果，不存在合作或委托研发。上述主要技术的研发人员情况如下：
核心技术 姓名 任职情况 说明
2001.8-2011.4，粉末冶金执行董事、总经理 核心技术和专
利权的发明
1 汪志荣 2000.7-2018.11，易通有限监事 人、主要研发
2018.12 至今，屹通新材董事长、总经理 人员，在职
2014.3-2016.11，沈阳工业大学博士后 专利权的发明
2 郑卓 人、主要研发
2017.6 至今，屹通新材研发中心副主任 人员，在职
1990.8-1998.10，杭州特种金属材料厂历任技术员、
车间副主任、车间主任、技术科副科长
1998.11-2001.8，杭州粉末冶金总厂副总工程师
2001.9-2004.5，浦江合和铜业有限公司总工程师 主要研发人
3 蒋守高
2004.6-2007.7，易通有限质检技术负责人 员，在职
2007.8-2017.1，金华市程凯合金材料有限公司副总
工程师
2017.2 至今，屹通新材技术部副部长
1994.7-2007.3，杭州新安江味精厂车间主任
其他主要研发
4 王立清 2007 至今，屹通新材及其前身生产部部长
人员，在职
2018.12 至今，屹通新材监事会主席
1987.12-2002.8，建铜集团电力技术人员
2003.2-2006.1 义乌美雪化妆品有限公司生产部部
其他主要研发
5 杨建平 长
人员，在职
2006.4 至今，屹通新材及其前身采购部部长
2018.12 至今，屹通新材监事
1980-2004.4，建德市更楼化工厂机修车间负责人 其他主要研发
6 柴俊卫
2004.4 至今，屹通新材及其前身工程部部长 人员，在职
7-7-3-122
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
核心技术 姓名 任职情况 说明
2018.12 至今，屹通新材董事
综上，发行人主要技术及专利权均来自于自主研发，不存在合作研发或委托
研发情况，公司主要技术形成过程清晰、合法合规。
（三）列表说明发行人现有各项核心技术和专利权的发明人或主要研发人
员及其曾任职单位，核心技术的具体来源、研发周期、形成过程，是否涉及公
司董监高或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在
纠纷风险
根据发行人专利权属证书、相关人员工作简历等资料及发行人书面说明并经
本所律师查询国家知识产权局网站，现有各项核心技术和专利权的发明人或主要
研发人员及其曾任职单位情况如下：
核
心
姓名 任职情况 说明
技
术
2001.8-2011.4，粉末冶金执行董事、总经理 核心技术和专
利权的发明
1 汪志荣 2000.7-2018.11，易通有限监事 人、主要研发
2018.12 至今，屹通新材董事长、总经理 人员，在职
2014.3-2016.11，沈阳工业大学博士后 专利权的发明
2 郑卓 人、主要研发
2017.6 至今，屹通新材研发中心副主任 人员，在职
1990.8-1998.10，杭州特种金属材料厂历任技术员、车间
副主任、车间主任、技术科副科长
1998.11-2001.8，杭州粉末冶金总厂副总工程师
主要研发人
3 蒋守高 2001.9-2004.5，浦江合和铜业有限公司总工程师
员，在职
2004.6-2007.7，易通有限质检技术负责人
2007.8-2017.1，程凯有限副总工程师
2017.2 至今，屹通新材技术部副部长
1994.7-2007.3，杭州新安江味精厂车间主任
其他主要研发
4 王立清 2007 至今，屹通新材及其前身生产部部长
人员，在职
2018．12 至今，屹通新材监事会主席
1987.12-2002.8，建铜集团电力技术人员
2003.2-2006.1 义乌美雪化妆品有限公司生产部部长 其他主要研发
5 杨建平
2006.4 至今，屹通新材及其前身采购部部长 人员，在职
2018.12 至今，屹通新材监事
1980-2004．4，建德市更楼化工厂机修车间负责人
其他主要研发
6 柴俊卫 2004.4 至今，屹通新材及其前身工程部部长
人员，在职
2018.12 至今，屹通新材董事
7-7-3-123
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
核
心
姓名 任职情况 说明
技
术
2016.7 前，美国海格纳士苏州粉末应用工程师 专利发明人，
7 苏凤戈
2016.7-2018.9，屹通新材技术部副主任 已离职
2009.1-2011.1，苏州创基精密制造有限公司研发工程师 专利发明人，
8 崔毅
2011.2.10-2017.1.22，屹通新材技术研发 已离职
2009.9-2012.4，中南大学读研 专利发明人，
9 方旭
2013.2-2015.2，屹通新材技术研发 已离职
2009.9-2012.6，中南大学读研 专利发明人，
10 何薇
2013.6-2015.2，屹通新材技术研发 已离职
专利发明人，
11 占建伟 2010.9-2016.6，屹通新材技术研发
已离职
发行人核心技术的具体来源、研发周期、形成过程详见“本补充法律意见书
反馈问题 23 之（二）”。
经核查，郑卓作为发明人的部分专利，发行人于其在原单位劳动关系终止后
1 年内提出了专利申请。就涉及专利的权属问题，沈阳工业大学于 2019 年 5 月
24 日出具了《离职员工发明专利证明》，确认目前发行人拥有的以郑卓作为发明
人的专利权与其在沈阳工业大学任职时的本职工作内容无关，其在发明该等专利
的过程中也未利用沈阳工业大学任何物质技术条件；该等专利非郑卓在沈阳工业
大学的职务发明，沈阳工业大学非该等专利的权利人，对该等专利不享有任何权
益；沈阳工业大学与郑卓未就该等专利的权属、使用、收益分配等事项进行过任
何书面或口头的约定或达成任何默契，也无任何纠纷或潜在纠纷。
因此，根据沈阳工业大学出具的《离职员工发明专利证明》、建德市人民法
院、杭州市中级人民法院、杭州仲裁委员会分别出具的查询文件并经发行人董监
高及其他核心人员确认，本所律师认为，发行人现有各项核心技术和专利权不涉
及公司董监高或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，亦不存在权属纠纷或潜
在纠纷风险。
（四）结合发行人的技术来源以及核心技术人员的工作履历，说明上述人
员以及董监高在其他同行业公司任职期间是否签署过竞业禁止和保密协议
发行人核心技术来源为自主研发，根据发行人核心技术人员及董监高工作履
7-7-3-124
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
历，上述人员中曾在其他同行业公司任职的情况如下：
序号 姓名 任职情况
2001.8-2011.4，粉末冶金执行董事、总经理
1 汪志荣 2000.7-2018.11，易通有限监事
2018.11-至今，屹通新材董事长、总经理
2014.3-2016.11，沈阳工业大学博士后
2 郑卓
2017.6-至今，屹通新材研发中心副主任
1990.8-2998.10，杭州特种金属材料厂历任技术员、车间副主任、
车间主任、技术科副科长
1998.11-2001.8，杭州粉末冶金总厂副总工程师
3 蒋守高 2001.9-2004.5，浦江合和铜业有限公司总工程师
2004.6-2007.7，易通有限质检技术负责人
2007.8-2017.1，金华市程凯合金材料有限公司副总工程师
2017.2-至今，屹通新材技术部副部长
经核查，蒋守高与金华市程凯合金材料有限公司于 2013 年 1 月 1 日签署《聘
用协议书》中涉及保密及竞业禁止条款，但该公司在蒋守高离职后未支付竞业限
制补偿金。经金华市程凯合金材料有限公司确认，蒋守高在职期间及离职后不存
在违反《聘用协议书》的情形，发行人及蒋守高与金华市程凯合金材料有限公司
不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，上述人员不存在违反原工作单位竞业限制、保密义务
的情形。
（五）说明发行人的专利、商标等无形资产是否存在纠纷或潜在纠纷，如
存在，说明对发行人生产经营的影响
根据发行人的书面说明并经本所律师登陆国家知识产权网站、中国商标网、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询及取得建德市人民法院、杭州
市中级人民法院、杭州仲裁委员会分别出具的查询文件，本所律师认为，发行人
的专利、商标等无形资产不存在纠纷或潜在纠纷。
（六）补充披露报告期内核心技术人员是否存在人员变动，该等人员变动
对发行人的具体影响；说明报告期内核心技术人员的薪酬水平、流动情况，是
否采取了保证人员稳定的措施；是否制定了保护知识产权、非专利技术以及防
范技术泄密的内部制度及其执行情况，是否与员工签署保密协议和竞业禁止协
议
7-7-3-125
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
1、核心技术人员变动及影响
发行人为进一步拓展研发领域、增强研发实力，报告期内新增核心技术人员
蒋守高、郑卓。经访谈发行人实际控制人，自发行人设立以来，在以汪志荣为核
心的技术研发团队始终致力于铁基金属粉体的研发、生产及销售，其他主要研发
人员王立清、杨建平、柴俊卫均在发行人长期任职，在设备自动化、生产工艺方
面具备十年以上行业经验。发行人研发团队稳固，研发实力雄厚。因此，本所律
师认为，发行人上述核心技术人员变动不构成本次发行上市的实质障碍。
2、报告期内核心技术人员的薪酬水平、流动情况及保证人员稳定的措施
根据发行人核心技术人员的劳动合同、工资表，发行人核心技术人员的薪酬
水平及流动情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
期初人数 3 3 1 1
增加人数 0 0 2 0
减少人数 0 0 0 0
期末人数 3 3 3 1
月平均人数 3 3 2.4 1
薪酬总额（万元） 33.12 64.38 51.79 26.95
人均薪酬（万元） 11.04 21.46 21.58 26.95
注：2019 年 1-6 月工资为当期应发薪酬合计（不含年终奖）。
经本所律师查询浙江省平均工资水平，发行人为核心技术人员提供了具有较
强竞争力的薪酬水平，对核心员工实施员工股权激励，提高研发人员工作积极性。
为了保证人员稳定，发行人制定了较完善的人力资源管理制度。同时，发行人为
员工创建良好的研究平台，建立员工对公司的认同感等。因此，本所律师认为，
发行人采取了保证人员稳定的措施。
3、发行人制定保护知识产权、非专利技术以及防范技术泄密的内部制度及
其执行情况，与员工签署保密协议和竞业禁止协议情况
经核查，发行人制定了《非专利技术及知识产权保护制度》、 保密管理制度》，
7-7-3-126
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上述制度能够加强发行人非专利技术和知识产权的保护，并防止技术信息泄露；
同时，发行人与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要研发技术人员
等签署的劳动合同中包含了保密及竞业禁止条款，有利于约束员工保护公司的商
业及技术秘密。
（七）补充说明发行人合作研发及投入情况，相关开发技术成果及知识产
权分配约定是否合理、是否存在利益输送，是否存在纠纷或潜在纠纷
2016 年 3 月，易通有限与合肥工业大学材料科学与工程学院签署《产学研
合作协议》，该协议为意向性框架协议，约定双方共同申报和承担各级各类科研
项目、联合申报专利并进行科技成果的鉴定等。经发行人确认，该协议签署后，
发行人与合肥工业大学材料科学与工程学院开展了前瞻性技术、行业发展方向等
方面的交流，但不存在共同申报项目及专利情形。因此，本所律师认为，发行人
不存在合作研发及投入，不存在利益输送，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
八、反馈问题 35
请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人及股东的各项承诺事项是否符
合中国证监会和深圳证券交易所相关规则的规定，并按照《中国证监会关于进
一步推进新股发行体制改革的意见》和相关监管问答的相关要求补充披露相关
承诺。
回复：
经核查发行人及其实际控制人、控股股东、持股 5%以上其他股东、董事、
监事、高级管理人员等其他责任主体作出的相关承诺文件，发行人及其实际控制
人、控股股东、持股 5%以上其他股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体
均已根据《管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、
《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》等规定就股份锁定期限，股份减持价格，股份减持意向，避免
同业竞争，减少和规范关联交易，稳定股价，招股说明书内容真实、准确、完整、
及时且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，关于填补被摊措施薄即期回
报的措施和承诺等事项进行了公开承诺，并提出未能履行承诺时的约束措施。
7-7-3-127
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
综上，本所律师认为，发行人及股东的各项承诺事项符合中国证监会和深圳
证券交易所相关规则的规定，并已按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体
制改革的意见》和相关监管问答的相关要求对相关承诺进行了披露。
九、反馈问题 36
请发行人补充说明董监高及核心技术人员工资水平是否明显偏离同地区或
同行业上市公司水平，并结合整体变更前后各阶段公司属性、治理架构、管理
层架构等情况说明发行人董事、高级管理人员最近两年内是否发生重大变化。
请发行人说明董事、监事、高级管理人员是否具备相应的任职资格、是否为失
信被执行人。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）发行人董监高及核心技术人员工资水平是否明显偏离同地区或同行
业上市公司水平
发行人董监高及核心技术人员工资水平与同行业上市公司董监高薪酬水平
如下：
单位：万元
证券代码 证券简称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
000969.SZ 安泰科技 - 31.09 21.04 28.99
600172.SH 黄河旋风 - 18.75 20.86 18.47
002340.SZ 格林美 - 204.94 94.54 63.32
600784.SH 鲁银投资 - 27.36 13.04 13.89
均值 - 70.54 37.37 31.17
均值（剔除格林美） - 25.73 18.31 20.45
发行人 10.88 21.42 20.16 21.38
注 1：以上数据来自上市公司年报，不含核心技术人员薪酬。
注 2：除黄河旋风 2018 年度未披露董监高明细，因此采用关键管理人员报酬除以董监
高人数外，其他数据口径均不含独立董事薪酬。
经核查，发行人董监高及核心技术人员与同行业上市公司薪酬水平不存在明
显偏离的情形。
7-7-3-128
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（二）并结合整体变更前后各阶段公司属性、治理架构、管理层架构等情
况说明发行人董事、高级管理人员最近两年内是否发生重大变化
整体变更为股份有限公司前，易通有限股东会由 3 名股东组成，设执行董事
1 名、监事 1 名。整体变更为股份有限公司后，发行人根据《公司法》、《管理办
法》等相关规定，完善健全公司治理架构，股东大会由 3 名股东组成，董事会由
7 名董事组成（其中 3 名为独立董事），监事会由 3 名监事组成（其中职工代表
监事 1 名），聘任总经理 1 名、副总经理 3 名、董事会秘书 1 名、财务总监 1 名。
1、发行人董事最近两年变动情况
自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 11 月 28 日，易通有限执行董事为汪志春。
2018 年 11 月 29 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会选举汪志荣、
汪志春、柴俊卫、李辉为第一届董事会董事，曹顺华、周素娟、翁洪为第一届董
事会独立董事，任期三年。同日，发行人第一届董事会第一次会议选举汪志荣为
董事长。
2、发行人高级管理人员最近两年变动情况
自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 11 月 28 日，易通有限经理为汪志春。
2018 年 11 月 29 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任汪志荣为
总经理，聘任汪志春、李辉、何可人为副总经理，李辉为董事会秘书，叶高升为
财务总监，任期三年。
经核查，发行人报告期内董事、高级管理人员变动主要系整体变更股份有限
公司后，发行人按照《上市公司章程指引》及《管理办法》等规定完善了公司治
理架构，发行人整体变更前的执行董事、总经理等人员仍在变更后的董事会、经
营管理层任职，具体人员职位上的调整对发行人生产经营不会产生重大影响。
综上，本所律师认为，发行人最近两年内的董事、高级管理人员未发生重大
变动。
（三）请发行人说明董事、监事、高级管理人员是否具备相应的任职资格、
是否为失信被执行人
7-7-3-129
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
根据发行人董事、监事及高级管理人员填写的《关联自然人调查表》并经本
所律师访谈上述人员，查阅公安机关出具的无犯罪记录证明并登陆中国证券监督
管理委员会、上海及深圳证券交易所等网站查询，确认发行人董事、监事及高级
管理人员具备相应的任职资格。
经本所律师登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信
记录平台等网站查询并经发行人董事、监事及高级管理人员确认，发行人董事、
监事及高级管理人员不属于失信被执行人。
十、反馈问题 37
请保荐机构和发行人律师核查数据、排名等的真实性；说明数据引用的来
源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以
及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性
网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。
回复：
经核查，公司招股说明书行业部分所引用数据具体来源如下：
数据引 数据 是否
发布数据的第三方基本信息
用位置 来源 公开
中国钢结构协会粉末冶金分会（简称“中国钢协粉末冶金分
市场排 钢协粉
会”）是由从事金属粉末制造、粉末冶金制品、粉末冶金装备
名及地 末冶金 是
及表面硬化技术的生产厂家、大专院校、科研院所组成的全国
位 分会
性行业协会。
中国汽车工业协会（CAAM）（简称“中汽协会”）成立于 1987
行业市 年 5 月，是经中华人民共和国民政部批准的社团组织，具有社
场供求 中国汽 会团体法人资格，地址设在北京，是在中国境内从事汽车（摩
状况及 车工业 托车）整车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单 是
变动原 协会 位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、非营利性的社
因 会团体。中汽协会是世界汽车组织（OICA）的常任理事会员单
位
7-7-3-130
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
数据引 数据 是否
发布数据的第三方基本信息
用位置 来源 公开
赫格纳斯（Hoganas）成立于 1797 年，是世界上最大的铁基金
属粉末生产集团之一，总部设在瑞典的赫格纳斯，在全球八个
赫格纳 国家设有生产基地。公司的主要产品和应用领域包括粉末冶
主要产
斯产品 金、软磁材料、电感、表面喷涂、激光熔覆、AMPERIT 热喷涂 是
品特点
手册 粉末、陶瓷粉末、钛合金粉末、增材制造、3D 打印设备，钎
焊、焊接、摩擦、水处理、土壤修复、复印载体、热聚合过滤、
化学及冶金工业和食品添加等。
中国钢结构协会粉末冶金分会（简称“中国钢协粉末冶金分
钢协粉
行业概 会”）是由从事金属粉末制造、粉末冶金制品、粉末冶金装备
末冶金 是
况 及表面硬化技术的生产厂家、大专院校、科研院所组成的全国
分会
性行业协会。
中国机械通用零部件工业协会粉末冶金专业协会
我国粉 中国机 （PMAOfCGMCIA）成立于 1988 年 10 月，秘书处设在北京市。
末冶金 协粉末 是我国从事粉末冶金结构零件、含油轴承、烧结摩擦材料、磁
是
产业发 冶金分 性材料及粉末冶金专用设备、金属粉末（含有色粉末）、辅料
展概况 会 等的生产制造企业、科研院所、经销公司及相关单位自愿参加
组成的全国行业性组织。
《2017
我国粉 年金属
末冶金 注射成 《2017 年金属注射成形行业统计报告》由钢协粉末冶金分会
是
产业发 形行业 撰写，钢协粉末冶金分会介绍如上
展概况 统计报
告》
前瞻产业研究院于 1998 年成立于北京清华园，主要致力于为
功能性 前瞻产
企业、政府、科研院所提供产业申报、产业规划、产业布局、
材料应 业研究 是
产业升级转型、细分产业研究等领域提供具有前瞻性的产业规
用分析 院
划咨询与解决方案。
上海有色金属行业协会是上海及上海周边地区有色金属行业
主要原 上海有 企事业单位、团体和其他经济组织自愿组建的行业性社会团
材料市 色金属 体。成立于 2002 年 1 月 8 日。目前，有会员单位 121 家，基 是
场价 网 本覆盖了上海地区主要的有色金属骨干企业，拥有全国最大的
有色金属交易市场。
在金融财经数据领域，Wind 资讯已建成国内最完整、最准确
主要原 的以金融证券数据为核心一流的大型金融工程和财经数据仓
Wind 咨
材料市 库，数据内容涵盖股票、基金、债券、外汇、保险、期货、金 是
询
场价 融衍生品、现货交易、宏观经济、财经新闻等领域，新的信息
内容在第一时间进行更新以满足机构投资者的需求。
经核查，《招股说明书（2019 年 9 月半年报更新稿）》引用上述机构公布
的数据均公开可查询，并非发行人为本次发行上市而准备，不存在发行人支付费
用或提供帮助的情形；不涉及定制或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料，
7-7-3-131
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
也不涉及发行人保荐机构所在的证券公司研究部门出具的报告。
十一、反馈问题 38
请发行人补充说明并披露报告期内相关税收优惠的合法合规情况，是否存
在地方优惠政策、财政补贴、奖励与有关法律、法规和规范性文件相冲突或不
一致之处，相关税收优惠未来能否持续、若不能持续将对发行人盈利能力造成
的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内相关税收优惠的合法合规情况，是否存在地方优惠政策、
财政补贴、奖励与有关法律、法规和规范性文件相冲突或不一致之处
根据天健所出具的《审计报告》，发行人报告期内享受的税收优惠如下：
税收优惠 优惠年度 优惠依据
2014 年 9 月 29 日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江
2016 年度 省国家税务局、浙江省地方税务局向公司颁发了编号为
高新技术 GF201433000199 的高新技术企业证书，有效期为三年。
企业企业 2017 年度 2017 年 11 月 13 日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙
所得税
2018 年度 江省国家税务局、浙江省地方税务局向公司颁发了编号为
2019 年 1-6 月 GR201733002536 的高新技术企业证书，有效期为三年。
财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的
通知》（财税〔2007〕92 号）（2016 年 5 月 1 日前适用）、
财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业增值税优惠政策
2016 年 1 月
增值税 的通知》（财税〔2016〕52 号）（2016 年 5 月 1 日后适用）
-2019 年 6 月
和浙江省国家税务局、浙江省地方税务局、浙江省民政厅、浙
江省残疾人联合会《关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办
法的公告》（2014 年第 2 号）。
2016 年度
城镇土地 浙江省地方税务局《关于调整对安置残疾人就业单位城镇土地
2017 年度
使用税 使用税定额减征标准的公告》（2014 年第 8 号）
2018 年度
2016 年度
水利建设 浙江省财政厅、浙江省地方税务局《关于印发浙江省地方水利
基金 建设基金征收和减免管理办法的通知》
2017 年度
（1）企业所得税
根据发行人提供的工商档案、专利证书、员工花名册等资料并经本所律师核
查，发行人分别符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）
第十条规定的高新技术企业认定标准以及 2016 年修订后的《高新技术企业认定
7-7-3-132
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）第十一条规定的高新技术企业认定标准，
具体如下：
认定须同时满足的条 发行人的具体情 认定须同时满 发行人的具体情 是否
件 况（2014年复审） 足的条件 况（2017年复审） 符合
发行人成立于
（一）在中国境内（不
2000年7月28日， （一）企业申请认
包括港、澳、台地区） 发行人成立于
注册地址为建德 定时须注册成立 是
注册一年以上的居民 2000年7月28日
市大慈岩镇檀村 一年以上
企业
村
（二）在中国境内（不
（二）企业通过自
含港、澳、台地区）注
近三年，发行人获 主研发、受让、受 截至2016年12月
册的企业，近三年内通
得8项专利。发行 赠、并购等方式， 31日，发行人拥有
过自主研发、受让、受
人对其主要产品 获得对其主要产 9项专利，对其主
赠、并购等方式，或通 是
（服务）的核心技 品（服务）在技术 要产品（服务）在
过5年以上的独占许可
术拥有自主知识 上发挥核心支持 技术上发挥核心
方式，对其主要产品
产权 作用的知识产权 支持作用
（服务）的核心技术拥
的所有权
有自主知识产权
发行人主营产品
发行人主营产品 （三）对企业主要 （服务）所属技术
（服务）所属技术 产品（服务）发挥 领域为《国家重点
（三）产品（服务）属
领域为《国家重点 核心支持作用的 支持的高新技术
于《国家重点支持的高
支持的高新技术 技术属于《国家重 领域》（2016年） 是
新技术领域》规定的范
领域》（2008年） 点支持的高新技 之“新材料-金属
围
之“新材料技 术领域》规定的范 材料-纳米及粉末
术” 围 冶金新材料制备
与应用技术”
发行人具有大专 截至2016年12月
（四）具有大学专科以 （四）企业从事研
以上学历的职工 31日，发行人从事
上学历的科技人员占 发和相关技术创
人数占当年职工 研发和相关技术
企业当年职工总数的 新活动的科技人
总数的30%以上， 创新活动的科技 是
30%以上，其中研发人 员占企业当年职
其中研发人员占 人员占发行人当
员占企业当年职工总 工总数的比例不
当年职工总数的 年职工总数的不
数的10%以上 低于10%
10%以上 低于10%
7-7-3-133
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（五）企业为获得科学
（五）企业近三个
技术（不包括人文、社
会计年度（实际经
会科学）新知识，创造
营期不满三年的
性运用科学技术新知
按实际经营时间
识，或实质性改进技
计算，下同）的研
术、产品（服务）而持
究开发费用总额
续进行了研究开发活 2013年度，发行人 2016年度，发行人
占同期销售收入
动，且近三个会计年度 销售收入在5,000 销售收入在5,000
总额的比例符合
的研究开发费用总额 万元至2亿元（含） 万元至2亿元（含）
如下要求：1.最近
占销售收入总额的比 之间；2011年至 之间；2014年至
一年销售收入小
例符合如下要求：1. 2013年，发行人研 2016年，发行人研
于5,000万元（含）
最近一年销售收入小 究开发费用总额 究开发费用总额
的企业，比例不低
于5,000万元的企业， 占销售收入总额 占销售收入总额
于5%；2.最近一年
比例不低于6%；2.最近 的比例不低于4%； 的比例不低于4%； 是
销售收入在5,000
一年销售收入在5,000 2011年至2013年， 2014年至2016年，
万元至2亿元（含）
万元至20,000万元的 发行人在中国境 发行人在中国境
的企业，比例不低
企业，比例不低于4%； 内发生的研究开 内发生的研究开
于4%；3.最近一年
3.最近一年销售收入 发费用总额占全 发费用总额占全
销售收入在2亿元
在20,000万元以上的 部研究开发费用 部研究开发费用
以上的企业，比例
企业，比例不低于3%。 总额的比例为 总额的比例为
不低于3%。其中，
其中，企业在中国境内 100% 100%
企业在中国境内
发生的研究开发费用
发生的研究开发
总额占全部研究开发
费用总额占全部
费用总额的比例不低
研究开发费用总
于60%。企业注册成立
额的比例不低于
时间不足三年的，按实
60%
际经营年限计算
发行人2013年度 （六）近一年高新 发行人 2016 年度
（六）近一年高新技术
高新技术产品（服 技术产品（服务） 高新技术产品（服
产品（服务）收入占企
务）收入占企业当 收入占企业同期 务）收入占企业当 是
业当年总收入的60%以
年总收入的60%以 总收入的比例不 年总收入的 60%以
上
上 低于60% 上
发行人研究开发
（七）企业研究开发组 发行人知识产权、
组织管理水平、科
织管理水平、科技成果 科技成果转化能
技成果转化能力、
转化能力、自主知识产 （七）企业创新能 力、研究开发组织
自主知识产权数
权数量、销售与总资产 力评价应达到相 管理水平、企业成 是
量、销售与总资产
成长性等指标符合《认 应要求 长性等四项指标
成长性等指标符
定管理工作指引》的要 综合得分不低于
合《认定管理工作
求 70 分
指引》的要求
（八）企业申请认 自 2016 年 1 月 1
定前一年内未发 日以来，发行人未
-- -- 是
生重大安全、重大 发生重大安全、重
质量事故或严重 大质量事故以及
7-7-3-134
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
环境违法行为。 不存在违反环境
保护相关法律、法
规而被处以行政
处罚的情形
（2）增值税
根据发行人提供的员工花名册、社保缴纳清单、劳动合同等资料并经本所律
师实地核查残疾人用工情况，发行人符合 2016 年 5 月 1 日前适用的《关于促进
残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税〔2007〕92 号）第五条规定、《关于促
进残疾人就业税收优惠政策征管办法的公告》（2014 年第 2 号）第二条规定以及
2016 年 5 月 1 日后适用的《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税
〔2016〕52 号）第二条规定，具体如下：
《关于促进残疾人 《关于促进残疾人 《关于促进残疾人 是
就业税收优惠政策 就业税收优惠政策 就业增值税优惠政 否
发行人的具体情况
的通知》第五条规 征管办法的公告》 策的通知》第二条 符
定 第二条规定 规定 合
2016年、2017年、
纳税人（除盲人按
安置残疾人就业的 2018年及2019年1-6
摩机构外）月安置
福利企业、盲人按 月，发行人月平均实
的残疾人占在职职
摩机构和工疗机 际安置的残疾人占
工人数的比例不低
-- 构，安置残疾人超 单位在职职工总数 是
于25%（含25%），
过25%（含25%）， 的比例高于25%，并
并且安置的残疾人
且残疾职工人数不 且实际安置的残疾
人数不少于10人
少于10人的 人人数多于10人（含
（含10人）
10人）
依法与安置的每位 依法与安置的每位 发行人依法与安置
残疾人签订了一年 残疾人签订了一年 依法与安置的每位 的每位残疾人签订
以上（含一年）的 以上（含一年）的 残疾人签订了一年 了一年以上（含一
劳动合同或服务协 劳动合同或服务协 以上（含一年）的 年）的劳动合同或服 是
议，并且安置的每 议，并且安置的每 劳动合同或服务协 务协议，并且安置的
位残疾人在单位实 位残疾人在单位实 议 每位残疾人在单位
际上岗工作 际上岗工作 实际上岗工作
月平均实际安置的 月平均实际安置的 发行人月平均实际
残疾人占单位在职 残疾人占单位在职 安置的残疾人占单
职工总数的比例应 职工总数的比例应 位在职职工总数的
高于25%（含25%）， 高于25%（含25%）， -- 比例高于25%，并且 是
并且实际安置的残 并且实际安置的残 实际安置的残疾人
疾人人数多于10人 疾人人数多于10人 人数多于10人（含10
（含10人） （含10人） 人）
7-7-3-135
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
为安置的每位残疾
为安置的每位残疾
人按月足额缴纳了
人按月足额缴纳了
单位所在区县人民
基本养老保险、基 发行人为安置的每
政府根据国家政策
-- 本医疗保险、失业 位残疾人按月足额 是
规定的基本养老保
保险、工伤保险和 缴纳了社会保险
险、基本医疗保险、
生育保险等社会保
失业保险和工伤保
险
险等社会保险
发行人通过银行等
通过银行等金融机 通过银行等金融机
金融机构向安置的
构向安置的每位残 构向安置的每位残
每位残疾人，按月支
疾人实际支付了不 疾人，按月支付了
付了不低于纳税人
低于单位所在区县 -- 不低于纳税人所在 是
所在区县适用的经
适用的经省级人民 区县适用的经省人
省人民政府批准的
政府批准的最低工 民政府批准的月最
月最低工资标准的
资标准的工资 低工资标准的工资
工资
发行人具备安置残
具备安置残疾人上 具备安置残疾人上
-- 疾人上岗工作的基 是
岗工作的基本设施 岗工作的基本设施
本设施
（3）城镇土地使用税
根据发行人提供的员工花名册、社保缴纳清单、劳动合同等资料并经本所律
师核查，发行人符合《关于调整对安置残疾人就业单位城镇土地使用税定额减征
标准的公告》（2014 年第 8 号）第三条规定，具体如下：
《关于调整对安置残疾人就业单位城
镇土地使用税定额减征标准的公告》 发行人的具体情况 是否符合
（2014年第8号）第三条规定
对在一个纳税年度内月平均实际安置
2016年、2017年、2018年及2019年1-6
残疾人就业人数占单位在职职工总数
月，发行人月平均实际安置的残疾人
的比例高于25%（含25%）且实际安置
占单位在职职工总数的比例高于25%， 是
残疾人人数高于10人（含10人）的单
并且实际安置的残疾人人数多于10人
位（包括福利企业、盲人按摩机构、
（含10人）
工疗机构和其他单位）
依法与安置的每位残疾人签订了一年 发行人依法与安置的每位残疾人签订
以上（含一年）的劳动合同或服务协 了一年以上（含一年）的劳动合同或
是
议，并且安置的每位残疾人在单位实 服务协议，并且安置的每位残疾人在
际上岗工作 单位实际上岗工作
为安置的每位残疾人按月足额缴纳了
单位所在区县人民政府根据国家政策 发行人为安置的每位残疾人按月足额
是
规定的职工基本养老保险、职工基本 缴纳了社会保险
医疗保险、失业保险和工伤保险等社
7-7-3-136
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
会保险
纳税人支付给每位残疾人的应发工资
金额不得低于单位所在市、县（区）
发行人通过银行等金融机构向安置的
适用的经省级人民政府批准的最低工
每位残疾人，按月支付了不低于纳税
资标准的工资。扣除相关社会保险个 是
人所在区县适用的经省人民政府批准
人自负部分及其他个人应付部分的实
的月最低工资标准的工资
发工资应通过银行等金融机构及时支
付给每位残疾职工个人
发行人具备安置残疾人上岗工作的基
具备安置残疾人上岗工作的基本设施 是
本设施
（4）水利建设基金
经本所律师核查，发行人符合《关于印发浙江省地方水利建设基金征收和减
免管理办法的通知》（浙财综〔2012〕130 号）第九条规定，具体如下：
《关于印发浙江省地方水利建设基金征
收和减免管理办法的通知》（浙财综 发行人的情况 是否符合
〔2012〕130号）第九条规定
（五）符合省政府产业政策支持的先进
制造业企业，或属于县（市）级以上， 县（市）级以上政府认定的骨干企业，
政府认定的骨干企业，有技术开发项目， 并且当年发生符合企业所得税加计 是
并且当年发生符合企业所得税加计扣除 扣除规定的技术开发费100万以上
规定的技术开发费100万以上的
国家税务总局建德市税务局分别于 2019 年 2 月 20 日和 2019 年 8 月 8 日出
具《证明》，确认发行人所执行的税率、税种符合法律、法规、规章及规范性文
件的规定，所执行的税收优惠政策符合有关规定，并依法缴纳各项税款。报告期
内能够按时纳税申报，未发现欠缴税款的情形，亦不存在因违反税收法律、法规、
规章及其他规范性文件的规定而被处罚的情形。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人享受相关税收优惠政策合法合规，
不存在与有关法律、法规和规范性文件相冲突或不一致之处。
（二）相关税收优惠未来能否持续、若不能持续将对发行人盈利能力造成
的影响
根据天健所出具的《审计报告》，发行人按照高新技术企业享受企业所得税
减按 15%的税率计缴。发行人享受的其他税收优惠对发行人当期利润的影响如
下：
7-7-3-137
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
单位：万元
城镇土地使 水利建设 占当期利润
期间 增值税 当期利润总额
用税 基金 总额的比例
2016 年度 150.33 6.80 5.82 2,301.56 7.08%
2017 年度 299.88 6.70 3.77 5,334.84 5.82%
2018 年度 343.10 6.70 - 5,155.22 6.79%
2019 年 1-6 月 237.05 - - 3,411.77 6.95%
如上表所述，发行人对税收优惠的依赖程度不高。根据发行人确认并经本所
律师核查，本所律师认为，发行人目前持续符合享受税收优惠的条件，未来该等
税收优惠被撤销的可能性较低。但若未来税收优惠政策发生重大变化致使相关税
收优惠不能持续，将对发行人的经营业绩影响较小。
十二、反馈问题 42
请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提
出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
回复：
本所律师已根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，出具了
《补充法律意见书（二）》，并相应补充了工作底稿。
（以下无正文）
7-7-3-138
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州屹通新材料股份有限公司
首次公开发行并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：____________________
章晓洪
负责人：____________________ 经办律师：____________________
顾功耘 李 波
经办律师：____________________
李 青
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
7-7-3-139
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于杭州屹通新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
7-7-5-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于杭州屹通新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
案号：05F20170327-3
致：杭州屹通新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州屹通新材料股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的
《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以
下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
锦天城律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对发行人已经提供的与本次发行
上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2019 年 6 月 18 日出具了《上
海市锦天城律师事务所关于杭州屹通新材料股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于杭州屹通新材料
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下分别简
称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”），于 2019 年 9 月 24 日出具了《上海
市锦天城律师事务所关于杭州屹通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2019
年 12 月 17 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于杭州屹通新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书（二）》（以下简称“《补充法
律意见书（二）》”）。
根据中国证监会的要求，发行人将补充上报 2019 年年度财务数据，天健所
出具了天健审[2020]38 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），本所律师对
7-7-5-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
发行人于 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间（以下简称“期间”）的重
大事项进行了核查；另根据中国证监会补充反馈要求，本所律师对补充反馈相关
法律问题进行了核查，据此出具本补充法律意见书。
7-7-5-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
第一部分 声明
本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补
充法律意见书（二）》的基础上，出具《上海市锦天城律师事务所关于杭州屹通
新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中所使用的释义仍适用于本
补充法律意见书。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见
书须与原法律意见书一并使用，原法律意见书中未被本补充法律意见书修改的内
容仍然有效。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充
法律意见书（二）》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为
准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补
充法律意见书（二）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
7-7-5-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
第二部分 反馈回复
一、反馈问题 1
请披露发行人引入慈正投资增资价格确定的依据；增资过程是否履行了相应
的股东会程序；资金具体来源及其合法性；慈正投资与发行人之间是否存在对
赌协议等特殊协议或安排。
请保荐机构、发行人律师核查：（1）慈正投资合伙人五年内的从业经历、
现任职单位和职务、在发行人担任的职务；（2）慈正投资合伙人与发行人实际
控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人
员是否存在亲属关系或其他关联关系；（3）发行人的直接和间接股东是否存在
以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、
其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股。
请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范
围和所取得的证据并发表核查意见。
回复：
（一）请披露发行人引入慈正投资增资价格确定的依据；增资过程是否履行
了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；慈正投资与发行人之间是否
存在对赌协议等特殊协议或安排。
2018 年 8 月 1 日，易通有限股东会审议通过了《建德市易通金属粉材有限公
司员工股权激励方案》（以下简称“《员工股权激励方案》”）。2018 年 8 月
20 日，易通有限股东会作出决议，同意增加注册资本至 2,127.6596 万元，新增
的 127.6596 万元由慈正投资认购。
经核查《员工股权激励方案》，发行人根据坤元资产评估有限公司出具的《资
产评估报告》（坤元评报〔2018〕590 号），参考以 2018 年 7 月 31 日为基准日经
评估的每股净资产，并与激励对象协商后确定本次增资价格为 10.575 元/股。
7-7-5-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
经核查慈正投资及其合伙人的出资凭证并经本所律师访谈全体合伙人，慈正
投资的增资资金来源于全体合伙人的自有资金，资金来源具有合法性。经发行人、
慈正投资及其合伙人出具承诺函，确认慈正投资与发行人之间不存在对赌协议等
特殊协议或安排。
（二）慈正投资合伙人五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担
任的职务
根据发行人提供的员工名册、社保缴纳清单等资料并经全体慈正投资合伙人
确认，慈正投资合伙人五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的
职务情况如下：
序号 姓名 部门/职位 近五年工作简历
监事会主席、生产部/
1 王立清 2015 年-至今，就职于发行人
部长
2 柴俊卫 董事、工程部/部长 2015 年-至今，就职于发行人
2015 年-2018 年 5 月，于温州意华接插件股
董事、副总经理、董事 份有限公司，任副总经理、董事会秘书
3 李辉
会办公室/董秘
2018 年 6 月-至今，就职于发行人
4 叶高升 财务部/财务总监 2015 年-至今，就职于发行人
5 杨建平 监事、采购部/部长 2015 年-至今，就职于发行人
监事、销售部/区域经
6 雷杰 2015 年-至今，就职于发行人
理
销售部/部长、副总经
7 何可人 2015 年-至今，就职于发行人
理
8 陈建伟 销售部/经理 2015 年-至今，就职于发行人
9 唐华军 销售部/区域经理 2015 年-至今，就职于发行人
2014 年 3 月-2016 年 11 月，沈阳工业大学博
士后
10 郑卓 研发中心/副主任
2017 年 6 月-至今，就职于发行人
2015 年-2018 年 10 月，于杭州钢铁集团，任
11 李朋欢 技术部/副总监
炼钢技术专家
7-7-5-6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2018 年 10 月-至今，就职于发行人
2015 年-2017 年 11 月，于浙江新安化工集团
股份有限公司，任税务主管
2017 年 12 月-2018 年 6 月，于浙江新安物流
12 唐悦恒 董事会办公室/证代
有限公司，任财务经理
2018 年 6 月-至今，就职于发行人
2014-2015 年 7 月，于杭州威衡科技有限公
司，任销售
13 李丹 销售部/区域经理
2015 年 9 月-至今，就职于发行人
2014-2017 年 12 月，于浙江普林艾尔电器工
业有限公司，任财务经理
14 陈裕 财务部/总账会计
2017 年 12 月-至今，就职于发行人
2015 年-2017 年 1 月，于金华市程凯合金材
料有限公司，任副总工程师
15 蒋守高 技术部/副部长
2017 年 2 月-至今，就职于发行人
16 刘伟贤 生产部/值班长 2015 年-至今，就职于发行人
17 戴小平 工程部/机修班组长 2015 年-至今，就职于发行人
18 刘献君 工程部/维修组长 2015 年-至今，就职于发行人
2015 年-2018 年 3 月，于中策橡胶（建德）
有限公司，任电气技术员
19 叶俊 工程部/副部长
2018 年 4 月-至今，就职于发行人
20 徐文新 生产部/值班长 2015 年-至今，就职于发行人
21 方建平 生产部/值班长 2015 年-至今，就职于发行人
2015 年-2018 年 6 月，于建德市双剑工具有
限公司，任会计职务
22 舒金鸿 财务部/成本会计
2018 年 6 月-至今，就职于发行人
23 汪源 生产部/经理助理 2015 年-至今，就职于发行人
2015 年-2016 年 7 月，于浙江金磐机电实业
有限公司，任生产计划科长
24 王海标 品管部/副部长
2016 年 7 月-2017 年 1 月，于浙江鹰鸿园林
机械有限公司，任车间主任
7-7-5-7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2017 年 2 月-至今，就职于发行人
2015 年-2018 年 3 月，于绍兴蓝海纤维科技
有限公司，任车间管理
25 王文涛 生产部/生产管理
2018 年 3 月-至今，就职于发行人
26 李卫民 工程部/电工组长 2015 年-至今，就职于发行人
27 洪旭平 生产部/混合粉班长 2015 年-至今，就职于发行人
28 方友生 生产部/维修组长 2015 年-至今，就职于发行人
29 方庆连 生产部/值班长 2015 年-至今，就职于发行人
30 胡建标 生产部/值班长 2015 年-至今，就职于发行人
31 傅晓春 品管部/检验组组长 2015 年-至今，就职于发行人
32 顾卫松 品管部/检验员 2015 年-至今，就职于发行人
33 洪川 品管部/检验员 2015 年-至今，就职于发行人
（三）慈正投资合伙人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次
申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系
经核查慈正投资的工商登记资料，发行人部分董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员系慈正投资合伙人，具体如下：
序号 姓名 发行人职务 慈正投资合伙人
1 柴俊卫 董事 是
2 李辉 董事、副总经理、董事会秘书 是
3 王立清 监事会主席 是
4 杨建平 监事 是
5 雷杰 监事 是
6 叶高升 财务总监 是
7 何可人 副总经理 是
8 郑卓 核心技术人员 是
9 蒋守高 核心技术人员 是
同时，慈正投资合伙人戴小平，刘献君系发行人实际控制人叔叔的女婿，除
上述情况外，经本所律师访谈全体慈正投资合伙人并经全体慈正投资合伙人、发
7-7-5-8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、
工作人员确认，慈正投资合伙人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、
本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员不存在亲属关系或其他关联关系。
（四）发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他
人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员
是否直接或间接持股
经核查发行人直接和间接股东的出资凭证并经本所律师访谈发行人直接股东
以及全体慈正投资合伙人，确认发行人的直接和间接股东不存在以委托持股或信
托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为。经发行人保荐机构、其他中介
机构及负责人、工作人员确认，上述主体及其工作人员未直接或间接持有发行人
股份。
二、反馈问题 2
2007 年 6 月 5 日，易通有限股东会作出决议，同意陈建阳分别将其持有的
340,567.50 元、78,592.50 元出资额转让给汪志荣、汪志春。请保荐机构、发
行人律师核查并披露相关主体是否依法纳税。
回复：
经核查股权转让协议及支付凭证等文件，陈建阳于 2007 年将其持有的易通有
限以及粉末冶金公司的全部股权转让给汪志荣、汪志春，股权转让金额为 420
万元。经核查本次股权转让的完税凭证，2020 年 2 月 27 日，发行人实际控制人
已按照 420 万元的股权转让金额缴纳了全部税收款项。同日，建德市税务局寿昌
税务分局出具《证明》，确认陈建阳转让易通有限及粉末冶金公司所涉及的税款
已按规定全部缴纳，该股权转让纳税事项已经办理完结，不涉及其他税收责任情
形。
综上，本所律师认为，本次股权转让已经按照法律规定缴纳了税款，该事项
已经办理完结，并由主管部门出具了证明文件，不会对本次发行上市造成影响。
三、反馈问题 3
7-7-5-9
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
请披露檀村建工队的性质，说明其是否为国有或集体，其退出粉末冶金公司
是否履行了法律法规规定的程序，是否造国有或集体资产流失。
回复：
（一）檀村建工队的性质
经访谈时任檀村镇副镇长姜芳明、檀村建工队队长方元标，确认檀村建工队
系檀村镇人民政府组建而来，并由檀村镇企业办公室进行管理，属于“镇集体企
业”，但实际不具有法律主体资格。根据建德市市场监督管理局的查询结果，檀
村建工队未办理工商设立登记。另经查询粉末冶金公司的财务报表，檀村建工队
对粉末冶金公司的出资金额计入了乡集体资本金科目。因此，檀村建工队性质为
檀村镇人民政府下属的建筑工程队，系镇集体资产。
（二）檀村建工队退出粉末冶金公司履行的程序及其价格公允性
经核查檀村建工队退出粉末冶金公司签署的股份转让协议书、工商登记档案、
财务报表等资料并访谈时任檀村镇副镇长姜芳明、檀村建工队负责人方元标，确
认檀村建工队将其持有的全部出资额转让给汪田缺。根据双方签署的股份转让协
议书，其退出时由檀村镇企业办公室进行鉴证，取得了主管部门的同意，但未按
照《乡镇企业集体资产管理办法》规定履行评估程序。根据檀村建工队退出时粉
末冶金公司的财务报表以及股份转让协议书等文件，檀村建工队转让股权时粉末
冶金公司处于亏损状态，其退出时的股权转让价格高于当期每股净资产金额，故
相关股权转让虽未履行评估程序，但不会影响前述股权转让价格的公允性，前述
股权转让行为合法、价格公允合理、未造成集体资产流失。
2020 年 3 月 6 日，建德市大慈岩镇人民政府出具确认意见，认为檀村建工
队退出粉末冶金公司时取得了主管部门的同意，虽未履行评估程序，但粉末冶金
公司长期处于亏损状态，檀村建工队股权转让价格高于当期粉末冶金公司的每股
净资产金额，转让价格公允合理，未造成国有或集体资产流失。
综上，本所律师认为，檀村建工队退出粉末冶金公司时取得了主管部门的同
意，虽未履行评估程序，但粉末冶金公司长期处于亏损状态，檀村建工队股权转
让价格高于当期粉末冶金公司的每股净资产金额，转让价格公允合理，未造成国
7-7-5-10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
有或集体资产流失。
四、反馈问题 4
请补充说明粉末冶金公司历史上在人员、资产、场地、技术、财务、机构、
客户、供应商、渠道与发行人是否重合，与发行人是否存在业务竞争，与发行
人是否存在业务、资金往来。
回复：
经本所律师核查，发行人自 2000 年 7 月设立以来，在人员、资产、场地、
技术、财务、机构、客户及供应商方面始终保持独立。
人员方面，汪志荣自发行人成立以来主要精力用于发行人的生产经营与管
理，未过多参与粉末冶金公司的日常经营活动。工商信息显示汪志荣于 2001 年
8 月至 2011 年 4 月在粉末冶金公司担任执行董事兼总经理，主要系粉末冶金公
司主要管理者汪田缺去世后，汪志荣作为剩余主要股东，自动承继其职位并变更
工商信息所致，除此之外发行人与粉末冶金公司不存在人员混用的情况。客户及
供应商方面，存在少数客户及供应商因正常的商业往来同时与粉末冶金公司、发
行人合作的情形。
除上述情形外，发行人与粉末冶金公司在其他方面不存在重合或混用的情
形。发行人与粉末冶金公司主营业务产品在原材料、技术及应用市场方面存在较
大差异，系满足客户不同产品需求，不存在替代关系，因此不存在业务竞争情况。
发行人与粉末冶金公司在 2000-2002 年期间存在资金往来，产生原因系粉末冶金
公司经营情况不佳向发行人借款以支付电费、供应商货款及偿还银行贷款所致，
上述借款已于 2009 年 5 月还清。发行人与粉末冶金公司间不存在其他业务往来。
具体如下：
（一）主营业务情况说明
粉末冶金公司成立于 1994 年 7 月，主要从事铜基粉体的生产与销售。根据
粉末冶金公司当时财务报表数据及访谈当时股东陈建阳、时任檀村建工队负责人
方元标、时任檀村镇副镇长姜芳明，粉末冶金公司成立后，由于铜基粉体市场价
7-7-5-11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
格波动大，竞争较为激烈，粉末冶金公司经营情况较差，长期处于亏损状态，且
主要管理者汪田缺身体状况欠佳，并于 2001 年 4 月去世，导致粉末冶金公司于
2002 年 1 月起已实际停止生产经营。
当时粉末冶金公司股东汪志荣看好铁基粉体市场发展，希望粉末冶金公司进
入铁基粉体产品领域并扩大生产规模。由于粉末冶金公司主要股东汪田缺身体状
况不佳且经营理念与汪志荣有所差异，不愿继续增加投入，故汪志荣与汪志春、
陈建阳于 2000 年 7 月另行成立易通有限。因此，发行人和粉末冶金公司实际经
营重合时间区间仅为 2000 年 7 月至 2002 年 1 月期间。
发行人自成立以来始终专注于铁基粉体的研发、生产与销售，与粉末冶金公
司在应用领域、主要原材料种类、产品特点、生产工艺及主要生产设备等方面均
存在较大差异，主要体现在：（1）应用领域差异：铜基粉体广泛应用于摩擦材料、
含油轴承、机械零件、导电油墨等制造领域中的功能性添加粉材；铁基粉体主要
应用粉末冶金结构零件、焊材、冶金辅料、软磁材料、金刚石工具及热喷涂粉末
等领域，两种产品应用领域具有较大差异；（2）原材料种类：铜基粉体原材料主
要为铜，铁基粉体原材料主要为铁，差异明显；（3）产品颗粒度差异：铜基粉体
颗粒度较细，多为 200 目、300 目甚至 500 目，而铁基粉体颗粒度较粗，多为 80
目；（4）生产工艺差别：铜基粉体采用小流量高压雾化工艺，还原过程温度为
400～600℃，需有氧化煅烧、抗氧化处理等环节。而铁基粉体采用大流量高压雾
化工艺，还原温度为 900～1000℃，过程中需控制出钢温度等条件，雾化时调整
工艺参数，取得松装密度、粒度分布合理的粉末即可；（5）主要设备差别：铜基
粉体熔炼采用小吨位的电炉（一般 0.20～0.75 吨），而铁基粉体则采用大吨位的
电炉（至少 1.5 吨），生产设备存在较大差别。
综上，发行人与粉末冶金公司在应用领域、主要原材料种类、产品特点、生
产工艺及主要生产设备等方面均存在较大差异，且铜基和铁基粉体满足客户不同
产品需求，不存在替代关系，因此发行人与粉末冶金公司不存在业务竞争情况。
（二）人员方面存在部分重合情形的说明
人员方面，经本所律师查阅发行人及粉末冶金公司工商资料、访谈汪志荣和
7-7-5-12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
陈建阳，确认汪志荣在发行人及粉末冶金公司重合经营期间任职情况如下：（1）
2000 年 7 月至 2001 年 4 月期间，汪田缺为粉末冶金公司主要股东并担任执行董
事兼经理，负责公司日常的生产经营及管理工作。发行人自 2000 年 7 月成立以
来，汪志荣主要精力用于发行人的生产经营及管理，仅在粉末冶金公司保留副总
经理职位，便于履行其股东职责；（2）2001 年 4 月，汪田缺去世，粉末冶金公
司生产经营基本处于停滞状态，出于工商登记需要，2001 年 8 月，粉末冶金公
司执行董事兼经理变更为汪志荣。由于此时汪志荣已成立发行人前身易通粉材
厂，并专注于铁基粉体领域，因此该次变更后汪志荣并未将主要精力投入粉末冶
金公司。2002 年 1 月，粉末冶金公司已实际停止生产经营。综上，自发行人成
立以来汪志荣主要精力用于发行人的生产经营及管理，未过多参与粉末冶金公司
的生产经营。
除上述情况外，发行人与粉末冶金公司历史上不存在人员重合、混用的情形。
（三）资产、场地方面不存在重合、混用情形
经核查发行人与粉末冶金公司工商注册地址并进行实地查看，发行人设立初
期注册地址为建德市大慈岩镇檀村村，粉末冶金公司注册地址为建德市大慈岩镇
檀村建工队内，上述注册地址不在同一地块且存在物理间隔距离，不存在场地重
合、混用情形。根据两者之间的实际间隔距离以及双方之间主要产品、生产工艺
及主要生产设备均存在较大差异并经核查双方之间的交易往来，发行人设立以来
不存在向粉末冶金公司收购资产情形，故双方之间资产不存在重合、混用情形。
综上，发行人与粉末冶金公司在资产、场地方面不存在重合、混用的情形。
（四）技术方面不存在重合、混用情形
发行人与粉末冶金公司在技术方面相互独立，不存在重合或混用的情形，具
体如下：（1）发行人与粉末冶金公司虽然均采用雾化法进行产品生产，但雾化法
为铜基粉体及铁基粉体生产制造的两种主流方法之一，具有通用性；且如前所述：
铜基粉体采用小流量高压雾化工艺，还原过程温度为 400～600℃，需有氧化煅
烧、抗氧化处理等环节。而铁基粉体采用大流量高压雾化工艺，还原温度为 900～
1000℃，过程中需控制出钢温度等条件，雾化时调整工艺参数。两者具体生产技
7-7-5-13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
术存在明显差别；（2）发行人与粉末冶金公司在产品种类、产品特点、生产工艺
及主要生产设备等方面均存在较大差异，不存在技术混用的基础；（3）粉末冶金
公司未申请过任何专利，不存在向发行人转让无形资产情形；（4）目前，发行人
已掌握“大流量高压水雾化”、“高效低能耗还原”等核心技术，上述技术的形成
均系发行人多年技术积累及自主研发投入的结晶。经查询，发行人自 2011 年开
始申请专利，截至本补充法律意见书出具日，现行有效的专利共计 15 项。
综上，发行人与粉末冶金公司在技术方面不存在重合、混用的情形。
（五）财务、机构方面不存在重合、混用情形
财务和机构方面，发行人与粉末冶金公司系相互独立的企业法人，双方具有
独立的企业管理机构和财务人员，不存在重合、混用的情形。2002 年 1 月粉末
冶金公司生产经营实际停止后，由于粉末冶金公司已无正式员工，无法完成每年
度的税务申报，故由发行人财务人员代为办理直至该公司注销。
（六）客户、供应商等销售采购渠道方面存在少量重合情形的说明
经查询发行人与粉末冶金公司凭证、发票等资料，访谈汪志荣、汪志春，发
行人与粉末冶金公司在重合经营期间存在少数重合的客户及供应商，具体重合家
数及其占比情况如下：
2001 年 2002 年
项目
粉末冶金公司 发行人 粉末冶金公司 发行人
客户重合家数 12 12 8 8
客户总家数 60 58 58 82
客户重合比例 20.00% 20.69% 13.79% 9.76%
供应商重合家数 2 2 1 1
供应商总家数 25 15 20 33
供应商重合比例 8.00% 13.33% 5.00% 3.03%
由上表可知，重合经营期间发行人与粉末冶金公司重合客户及供应商家数占
比较低且呈现逐渐下降趋势。客户方面，发行人与粉末冶金公司在 2001 年至 2002
年重合经营期间存在少部分客户重合情况主要系客户根据自身生产所需，同时采
购了发行人的铁基粉体与粉末冶金公司的铜基粉体，系正常的商业行为。供应商
方面，发行人与粉末冶金公司在 2001 年至 2002 年间存在少数重合的供应商，主
7-7-5-14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
要系发行人与粉末冶金公司均向该等供应商采购包装袋及电力能源，属于正常的
商业行为。
综上，发行人与粉末冶金公司销售及采购体系相互独立，存在少数重合的客
户及供应商属于正常的商业行为，不影响两家公司销售、采购渠道的独立性。
（七）发行人与粉末冶金公司存在少量资金往来、不涉及业务往来的情况
说明
经核查发行人与粉末冶金公司财务凭证、银行转账纪录并访谈发行人实际控
制人汪志荣、财务总监叶高升，粉末冶金公司于 2000-2002 年期间存在向发行人
借款的情形，主要原因系此期间内粉末冶金公司经营情况不佳并逐步停止生产经
营，且汪田缺退股后，汪志荣和陈建阳同时为粉末冶金公司和易通粉材厂的股东，
因此粉末冶金公司只能向发行人借款用以支付部分电费、支付部分供应商货款以
及偿还部分银行贷款，截至 2002 年末，发行人其他应收粉末冶金公司款项余额
为 140.59 万元，随着粉末冶金公司应收账款陆续回款，至 2009 年 5 月偿还完毕
上述同发行人之间的借款金额。
经核查发行人与粉末冶金公司财务凭证、银行转账纪录并访谈发行人实际控
制人汪志荣、财务总监叶高升，发行人与粉末冶金公司不存在业务往来情况。
综上，自 2000 年 7 月设立以来，发行人在人员、资产、场地、技术、财务、
机构、客户及供应商方面始终保持独立。人员方面，汪志荣自发行人成立以来主
要精力用于发行人的生产经营与管理，未过多参与粉末冶金公司的日常经营活
动。工商信息显示汪志荣于 2001 年 8 月至 2011 年 4 月在粉末冶金公司担任执行
董事兼总经理，主要系粉末冶金公司主要管理者汪田缺去世后工商信息变更所
致，除此之外发行人与粉末冶金公司不存在人员混用的情况。客户及供应商方面，
存在少数客户及供应商因正常的商业往来同时与粉末冶金公司、发行人合作。除
上述情形外，发行人与粉末冶金公司在其他方面不存在重合或混用的情形。发行
人与粉末冶金公司主营业务产品在原材料、技术及应用市场方面存在较大差异，
不存在业务竞争情况。发行人与粉末冶金公司在 2000-2002 年期间存在部分资金
往来，产生原因系粉末冶金公司经营情况不佳并逐步停止生产经营，只能向发行
7-7-5-15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
人借款以支付电费、供应商货款及偿还银行贷款所致，上述借款已于 2009 年 5
月偿还完毕。发行人与粉末冶金公司间不存在业务往来。
五、反馈问题 5
请保荐机构、发行人律师核查并披露建德嘉鑫基本情况，说明其是否与发行
人业务独立，报告期内是否与发行人存在交易或资金往来，是否存在为发行人
承担成本费用、利益输送等情形。
回复：
（一）建德嘉鑫的基本情况
该公司成立于 2008 年 4 月 25 日，企业类型为有限责任公司，统一社会信用
代码为 91330182673968884Q，注册于建德市市场监督管理局，住所为建德市梅
城镇城南工业功能区，法定代表人为陈建阳，注册资本为 270 万元，经营范围为
水雾化合金粉的生产、销售，股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈建阳 137.70 51
2 柴献明 67.50 25
3 陈芬芳 64.80 24
合计 270.00 100
（二）说明其是否与发行人业务独立，报告期内是否与发行人存在交易或资
金往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形
经核查，建德嘉鑫与发行人主要客户及供应商报告期内存在部分重叠的情
况，主要系建德嘉鑫与发行人从事相同业务且经营地域相似所致。报告期内，发
行人与建德嘉鑫重叠的客户及供应商具体如下：
序号 公司名称 类别 销售/采购内容
1 国网浙江建德市供电公司 供应商 电力
2 衢州市衢化东南化工有限公司 供应商 液氨
3 有研粉末新材料（北京）有限公司 供应商 铜粉
4 南京冠华贸易有限公司 供应商 镍粉
7-7-5-16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
5 宜兴市兴飞集装袋有限公司 供应商 包装袋
6 朗迈冶金（嘉兴）有限公司 客户 铁基粉体
根据上述统计，报告期内发行人与建德嘉鑫重叠的供应商均为液氨、铜粉等
基础原材料及电力供应商，该等供应商均为行业内规模较大的供应商，且不涉及
废钢供应商。报告期内发行人与建德嘉鑫重叠的客户仅朗迈冶金（嘉兴）有限公
司，重合度较低。经访谈陈建阳并由发行人主要供应商及客户确认，建德嘉鑫与
上述供应商及客户间资金往来系双方独立决策下的业务合作，与发行人无关，建
德嘉鑫不存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
经核查发行人报告期内的财务报表、银行流水并经本所律师访谈陈建阳，确
认发行人和建德嘉鑫报告期内不存在交易或资金往来情况。
六、反馈问题 6
请披露祁阳华瑞特种材料有限公司、建德市泰盛金属材料有限责任公司基本
情况，说明其是否与发行人业务独立，报告期内是否与发行人存在交易或资金
往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
回复：
（一）两个公司的基本情况
1、祁阳华瑞特种材料有限公司（以下简称“华瑞特种”）
华瑞特种成立于 2006 年 1 月 23 日，企业类型为有限责任公司，统一社会信
用代码为 91431121785380305Y，注册于祁阳县食品药品工商质量监督管理局，
住所为祁阳县七里桥镇湖塘湾村六组（湖南祁阳经济开发区内），法定代表人为
曹华英，注册资本为 50 万元，经营范围为粉末冶金生产、加工、销售，粉末冶
金产品贸易，股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 曹顺华 15.00 30
2 易辉伟 15.00 30
3 曹华英 12.50 25
7-7-5-17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
4 易辉平 7.50 15
合计 50.00 100
2、建德市泰盛金属材料有限责任公司（以下简称“建德泰盛”）
建德泰盛成立于 2001 年 12 月 23 日，企业类型为有限责任公司，统一社会
信用代码为 91330182735252380A，注册于建德市市场监督管理局，住所为建德
市新安江康乐路 14 号，法定代表人为王奇望，注册资本为 50 万元，经营范围为
销售：金属材料及制品、建筑材料、机电产品、五金工具、化工产品（除化学危
险品及易制毒化学品）、日化用品，股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王奇望 50.00 100
合计 50.00 100
（二）说明其是否与发行人业务独立，报告期内是否与发行人存在交易或
资金往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
经本所律师实地走访并分别访谈华瑞特种、建德泰盛的负责人，华瑞特种生
产产品为钨铜合金制品，属于发行人产品金属粉体的广义下游应用领域，与发行
人产品并不相同。泰盛金属销售产品为钢线材及板材，与发行人产品类型完全不
同。因此，发行人与上述企业业务独立。
经核查发行人报告期内的财务报表、银行流水并经本所律师访谈华瑞特种、
建德泰盛的负责人，确认发行人和上述两家公司报告期内不存在交易或资金往来
情况，亦不存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
七、反馈问题 7
请并在招股说明书中披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有
效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，
报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用
是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风
7-7-5-18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高
新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政
策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。
1、发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期
2014 年 9 月 29 日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、
浙江省地方税务局向公司颁发了编号为 GF201433000199 的高新技术企业证书，
有效期为三年。
2017 年 11 月 13 日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、
浙江省地方税务局向公司颁发了编号为 GR201733002536 的高新技术企业证书，
有效期为三年。
2、发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定
根据发行人提供的工商档案、专利证书、员工花名册等资料，发行人分别符
合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）第十条规定的高新
技术企业认定标准以及 2016 年修订后的《高新技术企业认定管理办法》（国科
发火〔2016〕32 号）第十一条规定的高新技术企业认定标准，具体如下：
认定须同时满足的条 发行人的具体情 认定须同时满 发行人的具体情 是否
件 况（2014年复审） 足的条件 况（2017年复审） 符合
发行人成立于
（一）在中国境内（不
2000年7月28日， （一）企业申请认
包括港、澳、台地区） 发行人成立于
注册地址为建德 定时须注册成立 是
注册一年以上的居民 2000年7月28日
市大慈岩镇檀村 一年以上
企业
村
（二）在中国境内（不 近三年，发行人获 （二）企业通过自 截至2016年12月
含港、澳、台地区）注 得8项专利。发行 主研发、受让、受 31日，发行人拥有
册的企业，近三年内通 人对其主要产品 赠、并购等方式， 9项专利，对其主
是
过自主研发、受让、受 （服务）的核心技 获得对其主要产 要产品（服务）在
赠、并购等方式，或通 术拥有自主知识 品（服务）在技术 技术上发挥核心
过5年以上的独占许可 产权 上发挥核心支持 支持作用
7-7-5-19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
方式，对其主要产品 作用的知识产权
（服务）的核心技术拥 的所有权
有自主知识产权
发行人主营产品
（三）对企业主要 （服务）所属技术
发行人主营产品
产品（服务）发挥 领域为《国家重点
（三）产品（服务）属 （服务）所属技术
核心支持作用的 支持的高新技术
于《国家重点支持的高 领域为《国家重点
技术属于《国家重 领域》（2016年） 是
新技术领域》规定的范 支持的高新技术
点支持的高新技 之“新材料-金属
围 领域》（2008年）
术领域》规定的范 材料-纳米及粉末
之“新材料技术”
围 冶金新材料制备
与应用技术”
发行人具有大专 截至2016年12月
（四）具有大学专科以 （四）企业从事研
以上学历的职工 31日，发行人从事
上学历的科技人员占 发和相关技术创
人数占当年职工 研发和相关技术
企业当年职工总数的 新活动的科技人
总数的30%以上， 创新活动的科技 是
30%以上，其中研发人 员占企业当年职
其中研发人员占 人员占发行人当
员占企业当年职工总 工总数的比例不
当年职工总数的 年职工总数的不
数的10%以上 低于10%
10%以上 低于10%
（五）企业为获得科学 （五）企业近三个
技术（不包括人文、社 会计年度（实际经
会科学）新知识，创造 营期不满三年的
性运用科学技术新知 按实际经营时间
2013年度，发行人 2016年度，发行人
识，或实质性改进技 计算，下同）的研
销售收入在5,000 销售收入在5,000
术、产品（服务）而持 究开发费用总额
万元至2亿元（含） 万元至2亿元（含）
续进行了研究开发活 占同期销售收入
之间；2011年至 之间；2014年至
动，且近三个会计年度 总额的比例符合
2013年，发行人研 2016年，发行人研
的研究开发费用总额 如下要求：1.最近
究开发费用总额 究开发费用总额
占销售收入总额的比 一年销售收入小
占销售收入总额 占销售收入总额
例符合如下要求：1. 于5,000万元（含）
的比例不低于4%； 的比例不低于4%； 是
最近一年销售收入小 的企业，比例不低
2011年至2013年， 2014年至2016年，
于5,000万元的企业， 于5%；2.最近一年
发行人在中国境 发行人在中国境
比例不低于6%；2.最近 销售收入在5,000
内发生的研究开 内发生的研究开
一年销售收入在5,000 万元至2亿元（含）
发费用总额占全 发费用总额占全
万元至20,000万元的 的企业，比例不低
部研究开发费用 部研究开发费用
企业，比例不低于4%； 于4%；3.最近一年
总额的比例为 总额的比例为
3.最近一年销售收入 销售收入在2亿元
100% 100%
在20,000万元以上的 以上的企业，比例
企业，比例不低于3%。 不低于3%。其中，
其中，企业在中国境内 企业在中国境内
发生的研究开发费用 发生的研究开发
7-7-5-20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
总额占全部研究开发 费用总额占全部
费用总额的比例不低 研究开发费用总
于60%。企业注册成立 额的比例不低于
时间不足三年的，按实 60%
际经营年限计算
发行人2013年度 （六）近一年高新 发行人 2016 年度
（六）近一年高新技术
高新技术产品（服 技术产品（服务） 高新技术产品（服
产品（服务）收入占企
务）收入占企业当 收入占企业同期 务）收入占企业当 是
业当年总收入的60%以
年总收入的60%以 总收入的比例不 年总收入的 60%以
上
上 低于60% 上
发行人研究开发
（七）企业研究开发组 发行人知识产权、
组织管理水平、科
织管理水平、科技成果 科技成果转化能
技成果转化能力、
转化能力、自主知识产 （七）企业创新能 力、研究开发组织
自主知识产权数
权数量、销售与总资产 力评价应达到相 管理水平、企业成 是
量、销售与总资产
成长性等指标符合《认 应要求 长性等四项指标
成长性等指标符
定管理工作指引》的要 综合得分不低于
合《认定管理工作
求 70 分
指引》的要求
自 2016 年 1 月 1
日以来，发行人未
（八）企业申请认
发生重大安全、重
定前一年内未发
大质量事故以及
-- -- 生重大安全、重大 是
不存在违反环境
质量事故或严重
保护相关法律、法
环境违法行为。
规而被处以行政
处罚的情形
3、报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政
策适用是否符合规定
按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定，发行人适
用 15%的企业所得税税率。2017 年、2018 年、2019 年公司享受的所得税税收优
惠总额分别为 446.67 万元、549.91 万元、520.91 万元，占当期利润总额的比重
分别为 8.37%、10.67%、7.78%，其中 2018 年比重较大主要系确认股份支付
1,690.27 万元，在计算应纳税所得额时进行调整所致。
7-7-5-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
综上，本所律师认为，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定，
报告期内因此享受的优惠政策和依据、相关优惠政策适用符合规定。
（二）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因素”
和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。请保荐机
构、发行人律师发表核查意见。
发行人已在招股书“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通
过复审对其的具体影响，如下：
“2014 年 9 月，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、
浙江省地方税务局向公司颁发了编号为 GF201433000199 的高新技术企业证书，
2017 年 11 月，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省
地方税务局向公司颁发了编号为 GR201733002536 的高新技术企业证书，有效期
至 2020 年 11 月。
发行人将在前述《高新技术企业证书》有效期届满前，根据届时有效的法
律法规规定，依法申请《高新技术企业证书》的复审。如若不能通过复审，则
公司届时不能再享受按照 15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策，对公司的净利
润产生一定影响。2017 年、2018 年、2019 年公司享受的所得税税收优惠总额分
别为 446.67 万元、549.91 万元、520.91 万元，占当期利润总额的比重分别为
8.37%、10.67%、7.78%，其中 2018 年比重较大主要系确认股份支付 1,690.27
万元，在计算应纳税所得额时进行调整所致。因此，发行人报告期每年享受的
所得税优惠金额占公司净利润比例较低，对净利润的影响较小。”
综上所述，本所律师认为，发行人报告期享受的所得税优惠金额占净利润比
例较低，故未能通过复审对公司经营状况的影响较小。
八、反馈问题 8
请在招股说明书中披露：（1）发行人报告期内的董事、监事、高管离职的
时间、原因、目前去向；（2）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其
他对外投资、兼职的企业是否与发行人业务相同或相似，报告期内是否与发行
7-7-5-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
人存在交易或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形；
（3）发行人独立董事是否符合任职资格；（4）发行人是否聘任一名会计专业
人士担任独立董事。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）发行人报告期内的董事、监事、高管离职的时间、原因、目前去向
经核查，发行人报告期内不存在董事、监事、高管离职的情形。
（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资、兼职
的企业是否与发行人业务相同或相似，报告期内是否与发行人存在交易或资金
往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形
经登陆国家企业信用信息公示系统查询董事、监事、高级管理人员及其他核
心人员其他对外投资、兼职企业的基本信息并经访谈上述人员，确认上述人员的
其他对外投资、兼职的企业与发行人不存在业务相同或相似的情形。
根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员填写的《关联自然人
调查表》并经本所律师核查发行人报告期内的财务报表、银行流水，上述企业报
告期内与发行人不存在交易或资金往来，亦不存在为发行人承担成本费用、利益
输送等情形。
（三）发行人独立董事是否符合任职资格
经查看独立董事提供的任职资格证书、专业资格证书、独立董事填写的《关
联自然人调查表》等文件，登陆中国注册会计师行业管理信息系统、中南大学网
站等查询任职资格，并经本所律师访谈全部独立董事，确认发行人独立董事符合
独立董事的任职资格。
（四）发行人是否聘任一名会计专业人士担任独立董事
经查看发行人独立董事周素娟提供的独立董事资格证书、注册会计师资格证
书并经登陆中国注册会计师行业管理信息系统查询，本所律师认为，发行人已聘
任一名会计专业人士担任独立董事。
7-7-5-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
九、反馈问题 9
2018 年 11 月 27 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验（2018）
432 号《验资报告》，经审验，截至 2018 年 11 月 26 日止，经审计的净资产
213,773,302.76 元，折合实收资本 7,500 万元，其余净资产中 138,742,969.75
元计入资本公积，30,333.01 元作为专项储备。请在招股说明书中披露“专项储
备”的具体含义。
发行人已在招股书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“五、主要会
计政策和会计估计”之“（十七）安全生产费”中补充披露：
“专项储备是权益类会计科目和报表项目，适用于执行中国《企业会计准
则》的企业，用于核算企业按照规定提取的安全生产费等具有类似性质的费用。
公司按照财政部、国家安全生产监督管理总局联合发布的《企业安全生产费用
提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16 号）的规定提取安全生产费，计入相
关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。”
7-7-5-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
第三部分 年报更新
一、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行的类别
发行人系依据《公司法》的规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公
司，发行人本次股票发行系首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市交
易，本次发行的股票仅限于人民币普通股 A 股。
（二）本次发行的条件
本所律师对照《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，通过查询相关资料、向相关机构询证、向发行人查证等方式对
发行人本次发行上市的实质条件逐项进行了查验。经查验，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规
及规范性文件规定的首次公开发行股票的条件和要求：
1、发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
（1）发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监
事会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，发行人具备健
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据天健所出具的《审计报告》，发行人最近三年财务状况良好，具有
持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据天健所出具的《审计报告》，发行人提交的财务会计报告被出具无
保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）根据公安机关出具的《无犯罪记录证明》，发行人及其控股股东、实际
控制人不存在刑事犯罪记录，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
2、发行人符合《公司法》、《管理办法》第十一条至第二十条规定的首次公
7-7-5-25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
开发行股票并在创业板上市的条件
（1）发行人系由易通有限以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有
限公司，持续经营时间可以从易通有限成立之日（即 2006 年 7 月 25 日）起计算，
故发行人已经持续经营三年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）款的规定。
（2）根据天健所出具的《审计报告》：①发行人 2018 年度、2019 年度归
属于母公司所有者的净利润分别为 43,303,497.70 元、51,986,494.71 元。以上
数据表明，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，
符合《管理办法》第十一条第（二）款的规定；②发行人截至 2019 年 12 月 31
日的净资产为 288,008,987.42 元，发行人最近一期末净资产不少于两千万元，
且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）款的规定。
（3）发行人本次公开发行前的股本总额为 7,500 万元，本次公开发行拟发
行 2,500 万股，每股面值 1 元，发行人本次发行后股本总额不少于三千万元，符
合《管理办法》第十一条第（四）款的规定。
（4）根据天健所出具的天健验[2018]432 号《验资报告》，发行人本次公开
发行前的注册资本为 7,500 万元，已全部足额缴纳，发起人或者股东用作出资的
资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符
合《管理办法》第十二条的规定。
（5）发行人记载于最新《营业执照》上的经营范围为“铁基粉末冶金产品、
有色金属粉加工，销售金属材料（不含稀贵金属），经营进出口业务”。本所律师
认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家
产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
（6）经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员
均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更（详见《律师工作报告》正文部
分之“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化”），符合《管理办法》第十四条的规定。
（7）根据发行人股东出具的承诺函以及杭州市市场监督管理局出具的证明
文件，截至本补充法律意见书出具日，发行人各股东均合法持有发行人股份，其
7-7-5-26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
所持发行人股份不存在质押情形，发行人的股权清晰，控股股东所持发行人的股
份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
（8）经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立并健全
了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相
关机构和人员能够依法履行职责（详见《律师工作报告》正文部分之“五、发行
人的独立性”）；发行人在《公司章程》、《杭州屹通新材料股份有限公司股东大会
议事规则》及发行上市后适用的《公司章程（草案）》、《杭州屹通新材料股份有
限公司股东大会网络投票实施细则》中建立健全了股东投票计票制度，建立了发
行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法行使收益权、知
情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的规定。
（9）根据天健所出具的无保留意见的《审计报告》，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理
办法》第十七条的规定。
（10）根据天健所出具的无保留意见天健审[2020]39 号《内部控制鉴证报
告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十八条的规定。
（11）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠诚、勤勉，
具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：①被中国证监
会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近三年内受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；③因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，符合《管
理办法》第十九条的规定。
（12）经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存
在损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证
券，也不存在有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，
7-7-5-27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
符合《管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市符合
《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的
股票上市的条件。
二、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明，发行人主营业务为铁基粉体的研发、生产及销售。经本
所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的生产、
供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业
务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发
行人具有面向市场的自主经营能力。
（二）发行人的资产完整情况
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产
权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生
产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房
屋所有权、机器设备、注册商标和专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统，
其资产具有完整性。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
经发行人说明并经本所律师查验，发行人具有独立的生产、供应、销售业务
体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发
行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（四）发行人的人员独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务总监和
董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其
7-7-5-28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五）发行人的机构独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独
立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混
同的情形。
（六）发行人的财务独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专
职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
三、发行人的业务
根据天健所出具的《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度的
主营业务收入情况如下表所示：
主营业务收入占营业
年度 营业收入（元） 主营业务收入（元）
收入比例（%）
2017 年度 254,306,093.93 254,212,792.51 99.96
2018 年度 309,279,550.53 308,213,233.43 99.66
2019 年度 305,515,551.08 304,410,130.92 99.64
经查验，本所律师认为，发行人报告期内持续经营相同的业务，主营业务
仍然突出，且主营业务报告期内未发生重大变化。
7-7-5-29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
四、发行人的关联交易
（一）发行人与建德农商行之间的交易情况
1、关联方存款
发行人在建德农商行开立银行账户，截至 2019 年 12 月 31 日在建德农商行
的银行存款余额如下：
（单位：元）
项目名称 关联方 2019.12.31
银行存款 建德农商行 58,810,328.03
2、关联方银行借款
期间内，发行人向建德农商行借款，各期末银行借款情况如下：
（单位：元）
关联方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2019 年度
建德农商行 50,000,000.00 41,000,000.00 50,000,000.00 41,000,000.00
经核查，本所律师认为，发行人期间内基于日常生产经营需要与建德农商行
产生交易，系双方真实的意思表示，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（二）关键管理人员报酬
（单位：万元）
项目名称 2019 年度
关键管理人员报酬 221.31
五、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的知识产权
1、发行人的商标
经本所律师核查，期间内发行人新增 1 项商标，具体情况如下：
7-7-5-30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 商标 注册号 类号 取得方式 有效期限 权利人
1 36373957 6 原始取得 2019.10.14-2029.10.13 发行人
2、发行人的专利
经本所律师核查，期间内发行人新增 1 项专利权，具体情况如下：
取得
序号 专利号 专利名称 专利类别 专利申请日 权利人
方式
汽车配件用无偏析铁
ZL201710854 原始
1 铜碳粘结混合粉料及 发明专利 2017.09.20 发行人
247.3 取得
其制作方法
（二）发行人拥有的生产经营设备
根据天健所出具的《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为通用设备、
专用设备、运输工具，该等设备均由发行人实际占有和使用。截至 2019 年 12
月 31 日，发行人的固定资产账面价值为 58,556,274.50 元。其中，房屋及建筑
物的账面价值为 23,455,673.46 元，通用设备的账面价值为 383,850.49 元，专
用设备的账面价值为 33,914,335.57 元，运输工具的账面价值为 802,414.98 元。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人的上述财产均通
过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
六、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、采购合同
截至 2020 年 2 月 10 日，发行人正在履行的新增的标的金额在 500 万以上的
采购合同如下：
序号 采购合同名称 供应商名称 主要内容 签订时间 履行期限
宁波锦田再生资源有 2020.1.1-
1 《销售合同》 购买废钢 2019.12.27
限公司 2020.3.31
金华市永兴废旧物资 2020.1.1-
2 《销售合同》 购买废钢 2020.1.1
回收有限公司 2020.12.31
3 《销售合同》 浙江祥隆废旧金属有 购买废钢 2020.1.1 2020.1.1-
7-7-5-31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
限责任公司 2020.12.31
2、销售合同
截至 2020 年 2 月 10 日，发行人正在履行的新增的标的金额在 500 万以上的
销售合同如下：
序
销售合同名称 客户名称 合同主要内容 签订时间 履行期限
号
东睦新材料
发行人向购买方出售
集团股份有 2020.1.2-
1 《合同》 铁粉；产品价格以每批 2020.1.2
限公司及其 2020.12.31
订单为准
下辖子公司
宁波金恒汽
发行人向购买方出售 2020.1.1-
2 《产品购销合同》 车零部件有 2020.1.1
雾化铁粉、易切削钢粉 2020.12.31
限公司
朗迈冶金 发行人向购买方出售
2020.1.5-
3 《产品购销合同》 （嘉兴）有 水雾化铁粉；产品价格 2020.1.5
2021.1.4
限公司 以每批订单为准
宁波金裕粉
发行人向购买方出售 2020.1.5
4 《产品购销合同》 末冶金有限 2020.1.5
雾化铁粉、易切削钢粉 2021.1.4
公司
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据天健所出具的《审计报告》并经本所律师查验，截至 2019 年 12 月 31
日，除本补充法律意见书已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在以下
情形：1、发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；2、发行人与关联
方之间不存在相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据天健所出具的《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应收
款账面价值为 0 元，其他应付款账面价值为 25,174.59 元。
经核查，本所律师认为，上述重大合同均为发行人日常生产经营合同，属
7-7-5-32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
于合同双方真实意思表示，合法、有效，合同履行不存在法律障碍。
七、发行人新增的股东大会、董事会、监事会会议情况
（一）股东大会的召开
2020 年 2 月 10 日，发行人召开了 2019 年年度股东大会会议，审议通过了
《2019 年度董事会工作报告》、《2019 年度监事会工作报告》、《2019 年度独
立董事述职报告》、《2019 年度财务决算报告》、《关于公司 2019 年度利润分配
的议案》、《关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案》、《关于公司 2020 年度向银
行申请借款总额度的议案》、《关于 2019 年度董事薪酬的议案》、《关于 2019
年度监事薪酬的议案》等议案。
（二）董事会的召开
2020 年 1 月 21 日，发行人召开了第一届董事会第六次会议，审议通过了
《2019 年度总经理工作报告》、《2019 年度董事会工作报告》、《2019 年度独
立董事述职报告》、《2019 年度财务决算报告》、《关于公司 2019 年度利润分配
的议案》、《关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案》、《关于公司 2020 年度向银
行申请借款总额度的议案》、《关于 2019 年度董事薪酬的议案》、《关于 2019
年度高级管理人员薪酬的议案》、《关于审议 2017 年度至 2019 年度<审计报告>
的议案》、《关于审议<内部控制自我评价报告>的议案》、《关于提请召开公司 2019
年年度股东大会的议案》等议案。
（三）监事会的召开
2020 年 1 月 21 日，发行人召开了第一届监事会第六次会议，审议通过了
《2019 年度监事会工作报告》、《2019 年度财务决算报告》、《关于公司 2019 年度
利润分配的议案》、《关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案》、《关于公司 2020
年度向银行申请借款总额度的议案》、《关于 2019 年度监事薪酬的议案》、《关于
审议 2017 年度至 2019 年度<审计报告>的议案》、《关于审议<内部控制自我评价
报告>的议案》等议案。
经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程
7-7-5-33
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员在发行人以外的单位任职或
兼职的情况如下：
序号 姓名 发行人职务 其他任职/兼职单位 任职/兼职职务
1 汪志荣 董事长、总经理 -- --
2 汪志春 董事、副总经理 -- --
3 柴俊卫 董事 -- --
董事、副总经理、
4 李辉 -- --
董事会秘书
5 曹顺华 独立董事 中南大学粉末冶金研究院 教授
6 周素娟 独立董事 浙江天平会计师事务所 注册会计师
浙江杭星律师事务所 主任
7 翁洪 独立董事
建德市欣瑞企业管理有限公司 监事
8 王立清 监事会主席 慈正投资 执行事务合伙人
9 杨建平 监事 杭州湖塘配售电有限公司 董事
10 雷杰 职工代表监事 杭州瑞青环保科技有限公司 监事
11 何可人 副总经理 -- --
12 叶高升 财务总监 -- --
九、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据天健所出具的《审计报告》，发行人报告期内主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、16%、13%
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%
房产税 1.2%
计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%
7-7-5-34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%
经查验，本所律师认为，发行人报告期内执行的主要税种、税率符合现行
法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
1、企业所得税
2017 年 11 月 13 日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务
局、浙江省地方税务局向公司颁发了编号为 GR201733002536 的高新技术企业证
书，有效期为三年。根据高新技术企业所得税优惠政策，发行人 2019 年度企业
所得税减按 15%的税率计缴。
2、增值税
根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》
（财税〔2016〕52 号）和浙江省国家税务局、浙江省地方税务局、浙江省民政
厅、浙江省残疾人联合会《关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的公告》
（2014 年第 2 号），发行人享受福利企业增值税退税优惠，2019 年度公司收到增
值税退税 4,342,560.00 元。
3、城镇土地使用税
根据浙江省地方税务局《关于调整对安置残疾人就业单位城镇土地使用税定
额减征标准的公告》（2014 年第 8 号），发行人享受福利企业城镇土地使用税退
税优惠，2019 年度发行人收到城镇土地使用税退税 91,500.00 元。
根据浙江省人民政府办公厅《关于进一步减轻企业负担增强企业竞争力的若
干意见》（浙政办发〔2018〕99 号），发行人 2019 年度享受免征城镇土地使用税
优惠。
经发行人说明及本所律师查验，发行人期间内享受的税收优惠符合法律、
法规的规定。
7-7-5-35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（三）发行人在期间内享受的财政补助
根据天健所出具的《审计报告》并经本所律师查验，发行人 2019 年度的政
府补助如下：
2019 年度
项目名称 金额（元） 依据
建德市人民政府《关于进一步推进企业利用资本市场加快发
上市扶持资金 5,126,280.00
展的若干意见》（建政函〔2018〕11 号）
建德市人民政府金融工作办公室、建德市财政局《关于下达
企业利用资本市场奖励 1,236,700.00 2018 年第二批企业利用资本市场奖励资金的通知》（建金融
办〔2019〕6 号）
建德市人民政府金融工作办公室、建德市财政局《关于下达
企业利用资本市场奖励 1,226,400.00 2019 年企业利用资本市场奖励资金的通知》（建金融办
〔2019〕8 号）
建德市发展和改革局、建德市财政局《关于下达杭州市环境
杭州市环境污染第三方治 600,000.00
污染第三方治理示范试点专项补助资金的通知》（建发改
理示范试点专项补助资金 [注 1]
〔2019〕450 号）
浙江省人民政府文件《浙江省人民政府关于做好当前和今后
社保补贴 594,220.24
一个时期促进就业工作的实施意见》（浙政发〔2018〕50 号）
建德市科学技术局、建德市财政局《关于下达 2018 年度建
科技创新奖励 100,000.00
德市科技创新奖励资金的通知》（建科〔2019〕12 号）
中共建德市大慈岩镇委员会《关于表彰 2018 年度工业经济
和商旅服务业发展先进单位和个人的决定》（慈委〔2019〕
税收贡献奖 50,000.00
26 号）、中共建德市大慈岩镇委员会《关于促进大慈岩镇工
业经济及招商引资发展的若干意见》(慈委〔2017〕14 号)
中共建德市大慈岩镇委员会《关于表彰 2018 年度工业经济
和商旅服务业发展先进单位和个人的决定》（慈委〔2019〕
其他零星补助 23,000.00
26 号）、中共建德市大慈岩镇委员会《关于促进大慈岩镇工
业经济及招商引资发展的若干意见》(慈委〔2017〕14 号)
合计 8,956,600.24 -
注 1：此金额为本期新增财政补助，期末递延收益 600,000.00 元。
经本所律师查验，发行人享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法、
有效。
（四）发行人的完税情况
2020 年 1 月 14 日，国家税务总局建德市税务局出具《证明》，确认发行人
所执行的税率、税种符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，所执行的税收
7-7-5-36
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
优惠政策符合有关规定，并依法缴纳各项税款。自 2019 年 1 月 1 日起至今，该
公司能够按时纳税申报，未发现欠缴税款的情形，亦不存在因违反税收法律、法
规、规章及其他规范性文件的规定而被我局处罚的情形。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
发行人持有杭州市生态环境局建德分局于 2020 年 1 月 2 日核发的《排污许
可证》（913301827245151225001U），有效期自 2020 年 1 月 1 日至 2024 年 12
月 31 日止。
2020 年 1 月 13 日，杭州市生态环境局建德分局出具《关于征询杭州屹通新
材料股份有限公司环保问题的函的复函》，确认发行人自 2019 年 1 月 1 日以来
在我局行政处罚库无信息，无因环保违法行为而被我局行政处罚的情况，未发生
环境污染而引起的上访事件，未发现有环境污染事故发生。
经本所律师查询杭州市生态环境局建德分局网站，发行人期间内未发生过环
境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规、规章及规范性文件而
受到行政处罚的情形。
（二）发行人报告期内在生产经营活动中未因严重违反工商行政管理、质
量监督方面的法律、法规而受到行政处罚
2020 年 1 月 13 日，建德市市场监督管理局出具《企业无违法违规证明》（建
市管信证（2020）7 号），确认发行人自 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 13 日
止，发行人无因违反市场监督管理法律法规被本局行政处罚的记录。
2020 年 1 月 8 日，杭州市市场监督管理局出具《企业无违法违规证明》（杭
市管信征（2020）42 号），确认发行人自 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 8 日
止，发行人无因违法违规被本局行政处罚的记录。
（三）发行人在报告期内未因严重违反建设工程、土地、安全生产方面的
法律法规而受到行政处罚
2020 年 1 月 6 日，建德市住房和城乡建设局出具《证明》，确认发行人自
7-7-5-37
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2019 年 1 月 1 日起至今，能够遵守房屋建设相关法律法规规定，无任何因违反
房产管理相关法律法规而受到我局处罚之情形。
2020 年 1 月 6 日，建德市规划和自然资源局出具《证明》，确认发行人自
2019 年 1 月 1 日起至今，严格遵守土地管理等方面的相关法律法规，且无任何
因违反土地管理相关法律法规而受到我局处罚之情形。
2020 年 1 月 6 日，建德市应急管理局出具《证明》，确认发行人自 2019 年
1 月 1 日起至今，能够遵守安全生产管理方面的法律、法规和规范性文件规定，
未有违反安全生产管理规定而受到我局行政处罚的记录。
（四）发行人在报告期内未因严重违反社会保险、公积金方面的法律、法
规而受到行政处罚
2020 年 1 月 7 日，建德市人力资源和社会保障局出具《征信意见书》，确
认发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 6 日，无严重违反劳动保障法律法规
行为。
2020 年 1 月 6 日，杭州市住房公积金管理中心建德分中心出具《缴存证明》，
确认发行人截至 2020 年 1 月 6 日，在本中心无涉及以上单位违反国家及地方有
关住房公积金方面的法律、法规的行政处罚记录。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人出具的说明、建德市人民法院出具的查询文件并经本所律师通过
中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公
示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具日，
发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）发行人持股 5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人持股 5%以上股东、实际控制人出具的确认文件并经本所律师通
过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息
公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具日，
7-7-5-38
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的确认文件并经本所律师通过中
国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“浙江省政务服务网”等
公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事及高
级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人在期间内新发生的事项符合相关法律、法
规及规范性文件的规定。发行人本次发行上市除尚需取得中国证监会和深圳证券
交易所的核准同意外，发行人仍具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件所规定的各项股票发行上市条件，不存在影响本次发行
及上市的重大法律障碍和重大法律风险。
（以下无正文）
7-7-5-39
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州屹通新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
章晓洪
负责人： 经办律师：
顾功耘 李 波
经办律师：
李 青
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
7-7-5-40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于杭州屹通新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
7-7-10-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于杭州屹通新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
案号：05F20170327-4
致：杭州屹通新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州屹通新材料股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的
《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以
下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
锦天城律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对发行人已经提供的与本次发行
上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2019 年 6 月 18 日出具了《上
海市锦天城律师事务所关于杭州屹通新材料股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于杭州屹通新材料
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下分别简
称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”），于 2019 年 9 月 24 日出具了《上海
市锦天城律师事务所关于杭州屹通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2019
年 12 月 17 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于杭州屹通新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书（二）》（以下简称“《补充法
律意见书（二）》”），于 2020 年 3 月 13 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于
杭州屹通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。根据《创业板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》规定，于 2020 年 6 月 22 日出具了《上海市锦天城律
7-7-10-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
师事务所关于杭州屹通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于杭州屹通新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》。
根据深圳证券交易所出具的《关于杭州屹通新材料股份有限公司申请首次公
开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函[2020]010346 号）
要求，本所律师对审核中心意见落实函相关问题进行了核查，据此出具本补充法
律意见书。
7-7-10-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
第一部分 声明
本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补
充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的基础上，出具《上海市锦天城
律师事务所关于杭州屹通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本所律师在《法
律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》中所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见
书须与原法律意见书一并使用，原法律意见书中未被本补充法律意见书修改的内
容仍然有效。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充
法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》与本补充法律意见书不一致的部分，
以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充
法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中声明
的事项适用于本补充法律意见书。
7-7-10-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
第二部分 正文
一、请发行人结合公司特点对风险因素进行有针对性的披露，删除创新风
险、原材料价格波动风险中的风险对策、发行人竞争优势及类似表述，对于风
险因素披露重新按重要性排序，量化分析原材料价格波动、应收账款及应收票
据规模较高及产品销售毛利率等财务风险因素。请保荐人、发行人律师、申报
会计师发表明确意见。
回复：
经核查，发行人已在招股说明书对风险章节进行如下修改：
“一、经营风险
（一）市场需求波动风险
公司现有产品的终端应用领域主要为交通工具、家用电器、电动工具以及工
程机械等行业，上述行业受宏观经济形势、居民可支配收入以及消费者信心的影
响较大。根据中国汽车工业协会统计分析，2019 年，汽车产销分别完成 2,572.1
万辆和 2,576.9 万辆，产销量比上年分别下降 7.5%和 8.2%。如果我国交通工具、
家用电器行业景气度持续下降，产销规模不及预期，或新冠疫情影响进一步扩大，
影响粉末冶金制品生产企业对铁基粉体的市场需求，进而可能影响公司的经营及
收入情况。
目前我国粉末冶金新工艺仍然处于起步阶段，3D 打印等下游应用仍未完全
成熟，相应市场正处于起步及快速发展期。未来，若受到产业政策变化、技术发
展阶段以及客户消费认可等因素影响，导致粉末冶金下游市场需求出现较大波动，
进而影响粉末冶金企业对铁基粉体的市场需求，将会对公司的生产经营造成较大
影响。
公司第一大客户系东睦股份，报告期各期收入占比分别为 18.31%、13.32%
和 11.91%。根据东睦股份 2019 年度报告披露，东睦股份 2019 年归属于上市公
司股东的扣非后净利润同比下降较大。目前公司与东睦股份仍保持持续且稳定的
长期合作关系，但若公司大客户由于自身原因、突发因素或宏观经济环境的重大
7-7-10-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
不利变化减少对公司产品的需求，而公司又不能及时拓展其他新的客户，则将导
致公司面临经营业绩下滑的风险。
（二）原材料价格波动风险
公司主要原材料为废钢，公司产品销售价格随市场废钢的采购价格而变动，
而采购价格一般参考到货当日或前一定期间内的市场价格并上下浮动一定区间
确定。2017 年、2018 年及 2019 年，公司废钢平均采购价格分别为 1,666.41 元/
吨、2,250.56 元/吨及 2,295.69 元/吨，2018 年及 2019 年公司废钢采购价格较
上一年分别上涨 35.05%与 2.01%。在 2019 年财务数据的基础进行敏感性测试，
公司营业成本中废钢采购均价变动 1.00%，可能导致公司利润总额变动 2.17%，
毛利率变动 1.80%。未来若原材料价格波动幅度较大，公司面临采购成本大幅上
涨而带来的成本压力，进而挤压公司的利润空间。
（三）市场竞争加剧风险
近年来，金属粉体在快速发展的同时，行业竞争也日趋激烈。国内厂商中鞍
钢粉材、莱钢粉末、屹通新材以及吉凯恩霸州处于市场前列。此外，众多中小企
业在中低端金属粉体市场展开激烈竞争。随着市场竞争压力的不断增大和客户需
求的不断提高，公司未来将面临市场竞争加剧的风险，对公司发展产生不利影响。
（四）供应商集中度较高且变动风险
2017-2019 年，公司向前五大供应商合计采购金额占比较高，分别为 81.13%、
83.37%和 86.15%，且报告期内发行人前五大供应商存在一定变动。报告期内发
行人供应商集中度较高主要系公司原材料种类相对较少，主要为废钢、液氨和电
力等。因此，原材料的集中采购有利于公司取得相对优惠的采购价格，从而降低
营业成本。但若公司主要废钢供应商发生大幅业务调整，公司仍可能面临因原材
料供应商变动而带来的产品稳定性风险，进而可能影响公司的经营及收入情况。
（五）产业政策变化风险
公司产品铁基粉体应用领域广泛，其中粉末冶金行业为主要应用领域。受益
于《中国制造 2025》等产业政策对新材料及增材制造领域的大力支持，近年来
7-7-10-6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
我国粉末冶金行业，尤其是注射成型及 3D 打印等新型市场发展较快。铁基粉体
作为粉末冶金的核心关键材料，市场规模和技术水平将得以提升。但若相关的产
业政策发生变化，或者某些部门或领域在政策执行方面存在偏差，导致外部整体
经营环境出现不利变化，将会影响粉末冶金等下游行业的发展情况，进而影响公
司的经营业绩。
（六）产品质量问题风险
金属粉体材料的下游客户主要为粉末冶金制品生产企业，下游客户通常对产
品质量有较高要求。报告期内，公司未发生任何重大产品质量纠纷，不存在因产
品质量问题受到质量技术监督部门行政处罚的情形。但如果公司未来出现重大产
品质量问题，将可能影响公司产品的市场销售，并对公司的经营业绩产生不利影
响。
二、财务风险
（一）产品销售毛利率波动的风险
2017 年、2018 年以及 2019 年，公司主营业务综合毛利率分别为 29.95%、
30.04%和 26.48%，2019 年度毛利率相较于上年度下降 3.56 个百分点主要系产品
市场价格受宏观经济等因素影响有所回调。与此同时，为满足下游市场需求，行
业竞争企业也在纷纷投入金属粉体的研发与生产。因此若未来市场竞争加剧、国
家政策调整或者公司未能持续保持产品质量，产品售价及原材料采购价格发生不
利变化，公司毛利率存在下降的风险。
（二）应收账款及应收票据规模较高的风险
截至 2017 年末、2018 年末及 2019 年末，应收账款及应收票据账面价值分
别为 13,338.72 万元、14,522.77 万元和 17,268.49 万元，较当期营业收入的比
例分别为 52.45%、46.96%和 56.52%。公司 2019 年末应收账款及应收票据相较于
上年末增加 2,745.72 万元，增幅为 18.91%。公司期末应收账款及应收票据余额
较大，主要受所处行业特点、客户结算模式等因素所影响。公司产品下游客户主
要为粉末冶金制品生产企业，行业惯例以票据结算为主。虽然期末应收账款的账
7-7-10-7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
龄主要集中在 1 年以内，且应收票据均为银行承兑汇票，结算方式风险相对较小。
但由于应收账款及应收票据余额金额较大，且较收入总额的比例较高，如不能及
时收回或发生坏账，将会对公司业绩造成不利影响。
（三）税收优惠政策发生变化的风险
2014 年 9 月，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙
江省地方税务局向公司颁发了编号为 GF201433000199 的高新技术企业证书，
2017 年 11 月，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省
地方税务局向公司颁发了编号为 GR201733002536 的高新技术企业证书，有效期
至 2020 年 11 月。
发行人将在前述《高新技术企业证书》有效期届满前，根据届时有效的法律
法规规定，依法申请《高新技术企业证书》的复审。如若不能通过复审，则公司
届时不能再享受按照 15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策，对公司的净利润产
生一定影响。2017 年、2018 年、2019 年公司享受的所得税税收优惠总额分别为
446.67 万元、549.91 万元、520.91 万元，占当期利润总额的比重分别为 8.37%、
10.67%及 7.78%，其中 2018 年比重较大主要系确认股份支付 1,690.27 万元，在
计算应纳税所得额时进行调整所致。此外，报告期各期，发行人享受增值税、城
镇土地使用税优惠以及水利建设基金总和占各期利润总额的比例分别为 5.82%、
6.79%以及 6.63%。未来，公司若不能被持续认定为高新技术企业认定，或者国
家税收优惠政策发生变动导致公司不能持续享受上述税收优惠，将对公司未来盈
利水平产生不利影响。
（四）营运资金周转风险
2017-2019 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-329.79 万元、
5,053.53 万元和 3,600.66 万元。2017 年现金流量净额较低主要系，一方面公司
业务快速发展，应收账款和存货规模逐年增长，销售回款与采购付款具有不同信
用期；另一方面，公司与客户主要采取银行承兑汇票结算，销售货款的票据回款
未计入经营活动现金流入。虽然公司后续通过应收银行承兑汇票的贴现与到期托
收金额增加，带动经营活动产生现金流净额的显著改善。但如未来公司经营活动
7-7-10-8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
现金流量净额改善的态势不能持续保持，公司在营运资金周转上将会存在一定的
风险。
（五）募投项目实施后机器设备折旧对经营业绩影响的风险
公司本次募投项目包括年产 7 万吨替代进口铁、铜基新材料智能制造项目及
杭州屹通新材料研究院建设项目，合计投资金额为 47,068.59 万元。
根据公司固定资产折旧政策，本次募投项目达产后，因本次募投项目机器设
备每年新增固定资产折旧金额为 2,185.10 万元。其中，年产 7 万吨替代进口铁、
铜基新材料智能制造项目设备折旧金额计入营业成本，对成本每年影响金额为
1,873.50 万元；杭州屹通新材料研究院建设项目设备折旧金额计入研发费用，
对研发费用每年影响金额为 311.60 万元。本次募投项目设备折旧将对公司毛利
率及净利润水平产生一定影响。
三、技术创新风险
（一）人才流失风险
金属粉体产品的研究开发和技术的突破创新依赖经验丰富、结构稳定的研发
团队。目前，与快速发展的市场空间相比，金属粉体行业研发人员相对不足，且
基本集中于国际巨头和国内少数领先厂商。金属粉体技术涉及范围广、复杂程度
高、研发难度大，掌握这些技术需要多年的技术积累和沉淀。截至 2019 年 12
月 31 日，公司拥有研发人员 35 人，占公司员工总数的 19.55%。未来随着金属
粉体行业规模的稳步扩大，公司对研究开发的投入以及研发人员的培养力度也将
逐步加强。但如果由于不可预计的因素导致公司研发人员流失，可能会造成公司
研发能力减弱、技术经验等秘密泄露以及经营业绩下滑等不利影响。
（二）创新风险
伴随下游粉末冶金注射成型及 3D 打印等新型工艺的快速发展以及应用领域
的不断拓展，下游领域对金属粉体材料的要求呈现复杂化及多样化趋势。由于铁
基粉体行业发展趋势的固有不确定性，可能会导致公司选择投入的研发方向并由
此取得的创新成果与未来的行业发展趋势和市场需求存在差异，致使公司的新产
7-7-10-9
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
品无法有效满足用户的未来需求，从而降低公司产品及服务体系的整体竞争力。
除此之外，若公司因人员、资金等原因导致研发创新及产品商业化的进度受到拖
延，也有可能造成公司新产品无法及时投入市场，对公司未来的市场竞争力产生
不利影响。
（三）技术经验泄密风险
金属粉体行业产品技术经验含量较高，核心技术及经验是行业内企业的核心
竞争要素之一。公司已采取与核心技术人员签订保密协议以及加强内部保密意识
等方式以防止技术经验泄密，但仍然不排除核心技术人员泄密或者竞争对手通过
非正常渠道获取公司商业机密的情况，核心技术及经验是公司保持市场竞争力的
关键，技术泄密将影响公司的整体利益。
四、管理风险
（一）快速增长带来的管理风险
近年来，公司生产经营规模迅速扩张、管理链条逐渐延长，公司总体管理难
度逐步增加，存在因管理控制不当遭受损失的风险。
本次发行结束后，随着募投项目的建成达产，公司资产规模将迅速增加、产
销规模进一步提高，从而在资源整合、项目研发、资本运作、市场开拓等方面对
公司的管理层和内部管理水平提出更高的要求。如果公司管理层业务素质及管理
水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能及时调整、完
善，公司将面临较大的管理风险。
（二）实际控制人控制的风险
本次发行前，公司实际控制人汪志荣、汪志春合计控制公司 94.00%表决权，
为公司实际控制人，并在本次发行完成后仍将为公司的实际控制人。虽然公司已
经建立了较为完善的公司治理结构、内部控制制度，并建立、健全了各项规章制
度，上市后还将接受投资者和监管部门的监督和管理；但是，汪志荣、汪志春作
为公司实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权对公司的经营决策实
施控制，从而对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。
7-7-10-10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
五、其他风险
（一）本次发行失败的风险
公司本次首次公开股票如能获得深圳证券交易所审核同意并经中国证监会
注册，则公司可在中国证监会出具的注册决定有效期内发行股票，具体时点由公
司协同主承销商确定。
中国证监会作出注册决定后、公司股票上市交易前，发现可能影响本次发行
的重大事项的，中国证监会可以要求公司暂缓或者暂停发行、上市；相关重大事
项导致公司不符合发行条件的，中国证监会可以撤销注册。中国证监会撤销注册
后，股票尚未发行的，公司应当停止发行；股票已经发行尚未上市的，公司应当
按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票持有人。
此外，如公司在中国证监会出具的股票注册决定有效期内，无法满足深圳证
券交易所关于发行上市相关要求，还可能产生发行中止，甚至发行失败的风险。
（二）募投项目实施效果未达预期的风险
本次募集资金投资项目全部围绕公司现有的主营业务进行，是公司依据未来
发展规划作出的战略性安排，以进一步增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。
但是，本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果仍可能因技术研
发障碍、投资成本变化、市场环境突变、项目管理不善等因素而增加不确定性，
从而影响公司的经营业绩。
此外，募集资金投资项目建设和运营初期，业绩短期之内不能体现，折旧、
人工等费用上升，将会给公司经营业绩带来不利影响。
（三）即期回报被摊薄与净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司资金实力将大幅增强，同时公
司总股本和净资产将有较大幅度的增长，后续募集资金投资项目的效益将逐步体
现，公司的净利润将有所增加，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间
周期，相关效益的实现也需要一定的时间过程，因此短期内公司的每股收益和净
资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
7-7-10-11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（四）股票价格可能发生较大波动的风险
首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将
受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发
事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因
素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。”
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、访谈发行人实际控制人以及高管，了解发行人经营中面临的风险；
2、对公司采购部负责人进行了访谈，了解各期各类原材料主要供应商与公
司的合作开始时间、主要采购内容和合作情况，查阅了公司与供应商的采购合同，
了解主要原材料定价方式；
3、查阅相关采购合同、制式订单、采购发票等，统计报告期内各类材料采
购情况；
4、获取主要材料市场价格相关资料，比较分析材料价格波动情况；
5、访谈销售部门主要负责人，了解公司销售模式、销售业务的主要环节以
及各环节涉及的主要部门和经办人员；
6、实地走访公司主要客户，对其与公司的业务往来及其他相关事项进行访
谈；获取主要客户的访谈记录、营业执照、工商档案等资料；
7、结合实地走访及其他可获取资料，对主要客户向公司采购的商业逻辑、
采购规模是否与其自身经营规模相匹配进行分析；
8、对报告期内各期主要客户的销售金额和应收账款余额实施函证程序；
9、获取报告期各期分类产品收入、成本及毛利率，通过分析收入类型、成
本类型分析报告期综合毛利率差异及变动；通过了解产品定价方式、分析成本结
构等方式分析产品毛利率差异及变动；
10、查阅上游供应商、下游客户等的公开披露信息，查阅行业研究报告，了
解和分析行业及上下游经营中的主要风险。
7-7-10-12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
经核查，本所律师认为，公司已结合公司特点在招股书中对风险因素进行有
针对性的披露，并删除了创新风险、原材料价格波动风险中的风险对策、公司竞
争优势及类似表述，同时对原材料价格波动、应收账款及应收票据规模较高及产
品销售毛利率等财务风险因素进行了量化分析。
（以下无正文）
7-7-10-13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州屹通新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
章晓洪
负责人： 经办律师：
顾功耘 李 波
经办律师：
李 青
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦
敦
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于杭州屹通新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
7-7-11-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于杭州屹通新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
案号：05F20170327-5
致：杭州屹通新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州屹通新材料股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的
《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以
下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
锦天城律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对发行人已经提供的与本次发行
上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2019 年 6 月 18 日出具了《上
海市锦天城律师事务所关于杭州屹通新材料股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于杭州屹通新材料
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下分别简
称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”），于 2019 年 9 月 24 日出具了
《上海市锦天城律师事务所关于杭州屹通新材料股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
于 2019 年 12 月 17 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于杭州屹通新材料股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书（二）》（以下简称
“《补充法律意见书（二）》”），于 2020 年 3 月 13 日出具了《上海市锦天城
律师事务所关于杭州屹通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。根据《创
业板首次公开发行股票注册注册管理办法（试行）》规定，于 2020 年 6 月 22
7-7-11-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
日出具了《上海市锦天城律师事务所关于杭州屹通新材料股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于杭州
屹通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》，
于 2020 年 8 月 24 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于杭州屹通新材料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书（四）》（以下简称“《补
充法律意见书（四）》”）。
根据深圳证券交易所的审核要求，发行人将补充上报 2020 年半年度财务数
据。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了天健审[2020]9668 号《审
计报告》（以下简称“《审计报告》”）。本所律师对发行人于 2020 年 1 月 1
日至 2020 年 6 月 30 日期间（以下简称“期间”）的重大事项进行了核查，据此
出具本补充法律意见书。
7-7-11-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
第一部分 声明
本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、
的基础上，出具《上海市锦天城律师事务所关于杭州屹通新材料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充
法律意见书”）。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补
充法律意见书（四）》中所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见
书须与原法律意见书一并使用，原法律意见书中未被本补充法律意见书修改的内
容仍然有效。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》
与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。本所律师在《法
律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见
书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中声明的
事项适用于本补充法律意见书。
7-7-11-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
第二部分 正文
一、本次发行上市的实质条件
本所律师对照《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，通过查询相关资料、向相关机构询证、向发行人查证等
方式对发行人本次发行上市的实质条件逐项进行了查验。经查验，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人符合《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》等
法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票的条件和要求：
（一）发行人符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行新股的条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构中信证券签署
了《承销及保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十条第一款
的规定。
2、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股
份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价
格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票
的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的
规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件以及公
司治理制度，发行人已设立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，发行人具
备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规
定。
5、根据天健所出具的《审计报告》并核查发行人报告期内已经履行或正在
履行的重大合同文件，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一
款第（二）项的规定。
7-7-11-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
6、根据天健所出具的《审计报告》，发行人提交的最近三年财务会计报告
被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、根据发行人及控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师登陆国家
企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等查询以及访谈发行人住所地公安主管
部门，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪记录，符合《证券法》第十
二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的首次公开发行股
票并在创业板上市的条件
1、根据发行人的工商登记资料及历次股东大会、董事会及监事会会议资料，
发行人是易通有限按照经审计的账面净资产值折股变更为股份有限公司，持续经
营时间从易通有限开始计算已经三年以上，并设立了股东大会、董事会和监事会
等组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条
的规定。
2、根据天健所出具的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由
天健所出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规
定。
3、根据天健所出具的天健审[2020]9669《内部控制鉴证报告》，发行人的
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务
报告的可靠性，并由天健所出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管
理办法》第十一条第二款的规定。
4、根据天健所出具的《审计报告》、发行人董事、监事及高级管理人员填
写的调查表并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询发
行人的关联方，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第
7-7-11-6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
十二条第（一）项的规定。
5、根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人主要从事铁基粉体的研发、
生产及销售，主营业务最近两年未发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员
最近两年内未发生重大不利变化；发行人的实际控制人为汪志荣、汪志春，最近
两年实际控制人未发生变更，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所
持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。据此，
发行人符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6、根据发行人的说明并经本所律师查验发行人主要资产的权属证明及取得
方式，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
7、根据发行人的说明并经相关主管部门出具的专项证明，发行人的生产经
营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十
三条第一款的规定。
8、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师检索相
关网站，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为。据此，发行人符合《注册管理办法》第十三
条第二款的规定。
9、根据公安机关出具的董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明、上述
人员分别出具的声明以及发行人的书面说明，并经本所律师查阅中国证监会网站
及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息，发行人董事、监事和高级
管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等
情形。据此，发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关上市条件
7-7-11-7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
1、发行人本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发行条件（详见本补
充法律意见书正文部分之“一、发行人本次发行上市的实质条件之（二）发行人
本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关上市条件”），符合《上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（一）项规定。
2、根据天健所出具的《审计报告》及发行人提供的营业执照，截至本补充
法律意见书出具日，发行人的注册资本为 7,500 万元，本次发行上市后股本总额
不低于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项规定。
3、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市的议案》，本次公开发行股票的数量不超过 2,500
万股，公开发行股份数量不低于本次发行后总股本的 25%，符合《上市规则》第
2.1.1 条第一款第（三）项规定。
4、经核查发行人报告期内历次三会文件以及《公司章程》、《公司章程（草
案）》，发行人不存在表决权差异安排。根据天健所出具的《审计报告》，发行
人 2018 年 度 、 2019 年 度 实 现 扣 除 非 经 常 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 分 别 为
43,303,497.70 元、51,986,494.71 元，发行人最近两年净利润为正，且累计净
利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和 2.1.2
条第（一）项规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市符合
《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规、
规章及规范性文件规定的股票上市的条件。
二、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明，发行人主营业务为铁基粉体的研发、生产及销售。经本
所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的生产、
供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业
务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发
7-7-11-8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
行人具有面向市场的自主经营能力。
（二）发行人的资产完整情况
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产
权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生
产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房
屋所有权、机器设备、注册商标和专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统，
其资产具有完整性。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
经发行人说明并经本所律师查验，发行人具有独立的生产、供应、销售业务
体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发
行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（四）发行人的人员独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务总监和
董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五）发行人的机构独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独
立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混
同的情形。
（六）发行人的财务独立情况
经访谈发行人财务总监并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，
配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财
务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股
7-7-11-9
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
三、发行人的业务
根据天健所出具的《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度及
2020年1-6月的主营业务收入情况如下表所示：
主营业务收入占营
年度 营业收入(元) 主营业务收入(元)
业收入比例（%）
2017 年度 254,306,093.93 254,212,792.51 99.96
2018 年度 309,279,550.53 308,213,233.43 99.66
2019 年度 305,515,551.08 304,410,130.92 99.64
2020 年 1-6 月 133,956,604.17 133,496,970.55 99.66
经查验，本所律师认为，发行人报告期内持续经营相同的业务，主营业务
仍然突出，且主营业务报告期内来未发生重大变化。
四、发行人的关联方和关联交易
（一）发行人关联方
经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人关联自然人直接或间接控制的、或
者担任董事、高级管理人员的企业均系发行人关联方，主要为公司董事、监事及
高级管理人员及其配偶担任董事、高级管理人员或控制的企业，具体新增如下：
序 注册资本
公司名称 法定代表人 经营范围 关联关系
号 （万元）
法律、法规和政策允
湖南有色 许的有色金属、新材
新材料科 料的科研、开发、加 独立董事曹顺华担任其
1 13,500 傅崇伟
技有限公 工、制造及销售（不 董事
司 含危险化学品；《外
商投资产业指导目
7-7-11-10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
录》中限制类除外）；
有色金属原料及材
料贸易(不含危险化
学品)；代理有色金
属材料及其他材料
产品销售(不含危险
化学品)。
（二）发行人 2020 年度 1-6 月发生的关联交易事项
1、发行人与建德农商行之间的交易情况
①关联方存款
发行人在建德农商行开立银行账户，截至 2020 年 6 月 30 日在建德农商行的
银行存款余额如下：
（单位：元）
项目名称 关联方 2020.6.30
银行存款 建德农商行 42,458,492.26
②关联方银行借款
期间内，发行人向建德农商行借款，各期末银行借款情况如下：
（单位：元）
关联方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2020 年 1-6 月
建德农商行 41,000,000.00 10,000,000.00 41,000,000.00 10,000,000.00
经核查，本所律师认为，发行人期间内基于日常生产经营需要与建德农商行
产生交易，系双方真实的意思表示，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
2、关键管理人员报酬
（单位：万元）
项目名称 2020 年 1-6 月
关键管理人员报酬 97.17 万元
五、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的知识产权
7-7-11-11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人新增取得 3 项专利权，具
体情况如下：
序号 专利号 专利名称 专利类别 专利申请日 权利人 法律状态
烧结尺寸变化率小的
ZL201710854 专利权维
1 零件用铁铜合金粉末 发明专利 2017.09.28 发行人
209.8 持
及其制备方法
ZL201921340 一种粉末冶金制品拉 专利权维
2 实用新型 2019.08.19 发行人
269.9 伸试样用烧结舟 持
ZL201921414 一种拉伸试样热处理 专利权维
3 实用新型 2019.8.29 发行人
439.3 保护桶 持
（二）发行人拥有的生产经营设备
根据天健所出具的《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为通用设备、
专用设备、运输工具，该等设备均由发行人实际占有和使用。截至 2020 年 6 月
30 日，发行人的固定资产账面价值为 55,161,716.24 元。其中，房屋及建筑物
的账面价值为 22,611,275.89 元，通用设备的账面价值为 315,001.76 元，专用
设备的账面价值为 31,551,156.77 元，运输工具的账面价值为 684,281.82 元。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人的上述财产均通
过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
六、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、采购合同
截至 2020 年 8 月 31 日，发行人新增单笔或一年累计标的金额在 1,000 万元
以上的采购合同如下：
序 主要 履行
采购合同名称 供应商名称 签订时间 履行期限
号 内容 情况
履行
1 宁波锦田再 2019.12.27 2020.1.1-2020.3.31
购买 完毕
《销售合同》 生资源有限
废钢 正在
2 公司 2020.3.28 2020.4.1-2020.6.30
履行
杭州锦虹废
购买 正在
3 《销售合同》 旧物资贸易 2020.1.1 2020.1.1-2020.12.31
废钢 履行
有限公司
7-7-11-12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
杭州瀚真电
购买 履行
4 《销售合同》 器制造有限 2020.5.12 2020.5.12-2020.8.11
废钢 完毕
公司
2、销售合同
截至 2020 年 8 月 31 日，发行人新增单笔或一年累计标的金额在 1,000 万元
以上的销售合同如下：
序 销售合 履行
客户名称 合同主要内容 签订时间 履行期限
号 同名称 情况
发行人向购买
履行
1 常熟市迅 方出售水雾化 2019.3.3 2019.3.3-2020.3.2
《产品 完毕
达粉末冶 铁粉和混合
购销合
金有限公 粉；产品价格
同》 正在
2 司 以每批订单为 2020.3.3 2020.3.3-2021.3.2
履行
准
发行人向购买 履行
3 无锡市恒 2019.3.3 2019.3.3-2020.3.2
《产品 方出售水雾化 完毕
特力金属
购销合 铁粉；产品价
制品有限 正在
4 同》 格以每批订单 2020.3.3 2020.3.3-2021.3.2
公司 履行
为准
3、借款合同
截至 2020 年 8 月 31 日，发行人新增正在履行的或已经履行完毕的借款合同
如下：
序 贷款银 合同金额 担保方 履行
银行合同及编号 利率 借款期限
号 行 （万元） 式 情况
《流动资金借款合
2019.5.1- 履行
1 同》 2,000 4.35% 抵押
2020.4.30 完毕
8081120190015884
建德农
《流动资金借款合
商行大 2020.4.27- 履行
2 同》 1,000 4.35% 抵押
慈岩支 2021.4.25 完毕
8081120200007243
行
《流动资金保证借
2020.7.30- 汪志荣 正在
3 款合同》 50 4.35%
2021.7.25 保证 履行
8081120200017835
4、抵押合同
截至 2020 年 8 月 31 日，发行人新增正在履行的或已经履行完毕的抵押合同
如下：
7-7-11-13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序 贷款银 担保金额 履行
银行合同及编号 担保期限 担保方式
号 行 （万元） 情况
浙（2019）建德市
建德农 《最高额抵押合 不动产权第
商行大 同》 2019.4.25- 0003659 号、浙 履行
1 4,300
慈岩支 80813201900001 2022.4.24 （2019）建德市不 完毕
行 64 动产权第 0003658
号不动产权抵押
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据天健所出具的《审计报告》并经本所律师查验，截至 2020 年 6 月 30
日，除本补充法律意见书已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在以下
情形：
1、发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；
2、发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据天健所出具的《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人其他应收
款账面价值为 0 元，其他应付款账面价值为 26,914.55 元。
经核查，本所律师认为，上述重大合同均为发行人日常生产经营合同，属
于合同双方真实意思表示，合法、有效，合同履行不存在法律障碍。
七、发行人新增的董事会、监事会会议情况
（一）董事会的召开
2020 年 9 月 3 日，发行人召开了第一届董事会第七次会议，审议通过了《关
于审议公司 2017 年度-2019 年度及 2020 年 1-6 月<审计报告>的议案》、《关于
审议<内部控制自我评价报告>的议案》、《关于确认关联方为公司借款提供担保
的议案》。
7-7-11-14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（二）监事会的召开
2020 年 9 月 3 日，发行人召开了第一届监事会第七次会议，审议通过了《关
于审议公司 2017 年度-2019 年度及 2020 年 1-6 月<审计报告>的议案》、《关于
审议<内部控制自我评价报告>的议案》、《关于确认关联方为公司借款提供担保
的议案》。
经核查，本所律师认为，发行人上述董事会、监事会的召开程序、决议内
容及签署均合法、合规、真实、有效。
八、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据天健所出具的《审计报告》，发行人报告期内主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、16%、13%
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%
房产税 1.2%
计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%
经查验，本所律师认为，发行人报告期内执行的主要税种、税率符合现行
法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
1、企业所得税
2017 年 11 月 13 日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务
局、浙江省地方税务局向公司颁发了编号为 GR201733002536 的高新技术企业证
书，有效期为三年。根据高新技术企业所得税优惠政策，发行人 2020 年 1-6 月
企业所得税减按 15%的税率计缴。
7-7-11-15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2、增值税
根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》
（财税〔2016〕52 号）和浙江省国家税务局、浙江省地方税务局、浙江省民政
厅、浙江省残疾人联合会《关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的公告》
（2014 年第 2 号），发行人享受福利企业增值税退税优惠，2020 年 1-6 月公司
收到增值税退税 1,978,720.00 元。
3、城镇土地使用税
根据浙江省人民政府办公厅《关于进一步减轻企业负担增强企业竞争力的
若干意见》（浙政办发〔2018〕99 号），本公司 2019 年度及 2020 年 1-6 月享
受免征城镇土地使用税优惠。
经发行人说明及本所律师查验，发行人期间内享受的税收优惠符合法律、
法规的规定。
（三）发行人在期间内享受的财政补助
根据天健所出具的《审计报告》并经本所律师查验，发行人 2020 年 1-6 月
政府补助如下：
2020 年 1-6 月
项目名称 金额（元） 依据
建德市发展和改革局、建德市财政局《关于下达
节能和循环经济专
500,000.00 2018 年建德市节能和循环经济专项补助资金的
项补助资金
通知》（建发改〔2020〕11 号）
建德市科学技术局、建德市财政局《关于下达
科技创新奖励 170,000.00 2018 年度建德市重大科技创新项目资金的通知》
（建科〔2019〕43 号）
国家税务总局《个人所得税扣缴申报管理办法
个税返还 164,452.00
（试行）》（国家税务总局公告 2018 年第 61 号）
中共浙江省委《中共浙江省委浙江省人民政府关
社保补贴 149,919.00 于坚决打赢新冠肺炎疫情防控阻击战全力稳企
业经济发展的若干意见》（浙委发〔2020〕4 号）
建德市财政局、建德市人民政府金融工作办公室
企业利用资本市场
136,900.00 《关于下达企业利用资本市场奖励资金的通知》
奖励
(建金融办〔2020〕3 号)
7-7-11-16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
其他零星补助 12,736.20 -
小计 1,134,007.20 -
经本所律师查验，发行人享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法、
有效。
（四）发行人的完税情况
2020 年 9 月 15 日，国家税务总局建德市税务局出具《证明》，确认发行人
所执行的税率、税种符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，所执行的税收
优惠政策符合有关规定，并依法缴纳各项税款。自 2020 年 1 月 1 日起至今，该
公司能够按时纳税申报，未发现欠缴税款的情形，亦不存在因违反税收法律、法
规、规章及其他规范性文件的规定而被我局处罚的情形。
九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
2020 年 9 月 13 日，杭州市生态环境局建德分局出具《关于征询杭州屹通新
材料股份有限公司环保问题的复函》，确认发行人自 2020 年 1 月 1 日以来在我
局行政处罚库无信息，未受到环境行政处罚，未发生因环境污染引起的群体上访
事件。
经本所律师查询杭州市生态环境局建德分局网站，发行人期间内未发生过环
境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规、规章及规范性文件而
受到行政处罚的情形。
（二）发行人报告期内在生产经营活动中未因严重违反工商行政管理、质
量监督方面的法律、法规而受到行政处罚。
2020 年 7 月 27 日，杭州市市场监督管理局出具《企业信用信息查询报告》
（编号：2020-XYCX-0040），确认发行人自 2019 年 1 月 2 日至 2020 年 7 月 27
日止，发行人无违法行为或处罚的记录。
（三）发行人在报告期内未因严重违反建设工程、土地、安全生产方面的
法律法规而受到行政处罚。
7-7-11-17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2020 年 9 月 15 日，建德市住房和城乡建设局出具《证明》，确认发行人自
2020 年 1 月 1 日起至今，能够遵守房屋建设工程相关法律法规规定，无任何因
违反相关法律法规而受到我局处罚之情形。
2020 年 9 月 7 日，建德市规划和自然资源局出具《证明》，确认发行人自
2020 年 1 月 1 日起至今，严格遵守土地管理方面的相关法律法规，且无任何因
违反土地管理相关法律法规而受到我局处罚之情形。
2020 年 9 月 15 日，建德市应急管理局出具《证明》，确认发行人自 2020
年 1 月 1 日起至今，能够遵守安全生产管理方面的法律、法规和规范性文件规定，
未有违反安全生产管理规定而受到我局行政处罚的记录。
（四）发行人在报告期内未因严重违反社会保险、公积金方面的法律、法
规而受到行政处罚。
2020 年 7 月 27 日，杭州市人力资源和社会保障局出具《用人单位劳动保障
信用情况证明》，经查询浙江省用人单位劳动保障诚信档案数据库，确认发行人
自 2018 年 1 月至证明出具日，未发现因劳动保障违法行为被行政处罚的记录。
2020 年 9 月 15 日，杭州市住房公积金管理中心建德分中心出具《缴存证明》，
确认发行人截至 2020 年 9 月 15 日，在本中心无涉及以上单位违反住房公积金相
关法律、法规的行政处罚记录。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人出具的说明、建德市人民法院出具的查询文件并经本所律师通过
中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信
息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出
具日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）发行人持股 5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人持股 5%以上股东、实际控制人出具的确认文件并经本所律师通
过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用
7-7-11-18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书
出具日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的确认文件并经本所律师通过中
国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“浙江省政务服务网”
等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事及
高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
十一、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人在期间内新发生的事项符合相关法律、法
规及规范性文件的规定。发行人本次发行上市已经取得深圳证券交易所审核通过，
尚需取得中国证监会核准同意，发行人仍具备《公司法》、《证券法》、《注册
管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的各项股票发行上市条件，不
存在影响本次发行及上市的重大法律障碍和重大法律风险。
（以下无正文）
7-7-11-19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州屹通新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
章晓洪
负责人： 经办律师：
顾功耘 李 波
经办律师：
李 青
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/ 7-7-11-20
上海市锦天城律师事务所
关于杭州屹通新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于杭州屹通新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
案号：05F20170327-6
致：杭州屹通新材料股份有限公司
锦天城律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对发行人已经提供的与本次发行
上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2019 年 6 月 18 日出具了《上
海市锦天城律师事务所关于杭州屹通新材料股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于杭州屹通新材料
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下分别简
称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”），于 2019 年 9 月 24 日出具了
《上海市锦天城律师事务所关于杭州屹通新材料股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
于 2019 年 12 月 17 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于杭州屹通新材料股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书（二）》（以下简称
“《补充法律意见书（二）》”），于 2020 年 3 月 13 日出具了《上海市锦天城
律师事务所关于杭州屹通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。根据《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定，于 2020 年 6 月 22 日出具
了《上海市锦天城律师事务所关于杭州屹通新材料股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于杭州屹通新
材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》，于 2020
年 8 月 24 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于杭州屹通新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书（四）》（以下简称“《补充
法律意见书（四）》”），于 2020 年 9 月 21 日出具了《上海市锦天城律师事务
2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
所关于杭州屹通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律
意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
锦天城及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
第一部分 声明
本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、
《补充法律意见书（五）》的基础上，出具《上海市锦天城律师事务所关于杭州
屹通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（六）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本所律师在《法律意见书》、《律
师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补
充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》
中所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见
书须与原法律意见书一并使用，原法律意见书中未被本补充法律意见书修改的内
容仍然有效。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、
《补充法律意见书（五）》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意
见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法
律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》中声明的事项适用于本补充法律
意见书。
4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
第二部分 反馈回复更新事项
规范性问题
一、反馈问题 1
申报材料显示，发行人前身易通有限的前身为易通粉材厂，为集体企业，
后续通过解除挂靠关系设立有限公司。请发行人：（1）补充说明檀村服务站的
具体单位性质，与发行人实际控制人的关系，并根据当时有效的法律法规说明
易通粉材厂属于集体企业及其判断依据；（2）补充说明易通粉材厂设立时实际
出资人是否为汪志荣、陈建阳、汪志春，设立时相关出资资金和后续增资资金
来源及合法性、是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）补充说明檀村服务站代发行人
出资的原因及合理性，相关挂靠关系形成的法律依据，说明易通粉材厂是否存
在上缴管理费或挂靠费的情形，并据此分析易通粉材厂的设立和存续是否合法
合规；（4）结合檀村服务站和大慈岩服务站的承继关系，补充说明《关于汪志
荣、陈建阳、汪志春与建德市大慈岩镇企业服务站解除挂靠的协议》的法律效
力，是否能有效解除挂靠关系，是否存在潜在纠纷风险（5）补充说明易通粉材
厂改制前的财产是否不属于集体性质，是否存在以集体企业名义享受国家优惠
政策所形成的资产；（6）明确改制前易通粉材厂的主管部门、审批机关，并结
合有关法律法规规定，说明建德市大慈岩镇人民政府出具的政府[2006]61 号《关
于对建德市易通金属粉材厂三位股东汪志荣、陈建阳、汪志春要求解除大慈岩
镇企业服务站挂靠协议的批复》的法律效力，易通粉材厂改制过程和清产核资
是否符合当时有效的法律法规的规定，是否与债权人和职工存在纠纷或潜在纠
纷，是否需进一步取得有权部门的确认文件。请保荐机构、发行人律师对上述
事项进行核查，说明核查过程、核查方法并发表意见。
回复：
（一）补充说明檀村服务站的具体单位性质，与发行人实际控制人的关系，
并根据当时有效的法律法规说明易通粉材厂属于集体企业及其判断依据
1、檀村服务站的具体单位性质，与发行人实际控制人的关系
根据檀村服务站于 2000 年 6 月 9 日持有的《事业单位法人登记证》（建事
5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
法登字 295 号），该服务站符合中华人民共和国有关事业法人的规定，属于事业
单位法人，法定代表人为姜芳明，服务范围为对村镇办企业规划、管理、服务和
经营。
根据本所律师对发行人实际控制人汪志荣、汪志春及时任檀村服务站法定代
表人姜芳明的访谈以及查看《事业单位法人登记证》，确认檀村服务站与发行人
实际控制人不具有关联关系。
2、易通粉材厂属于集体企业及其判断依据
2000 年 6 月 12 日，建德市计划与经济委员会出具《关于同意建德市易通金
属粉材厂年产 1500 吨水雾化合金钢粉末项目的批复》（建计经字[2000]122 号），
同意创办易通粉材厂，企业经济性质为集体，法人代表为汪志春，注册资金为
20 万元。2000 年 7 月 28 日，杭州市工商行政管理局建德分局核准该厂设立，企
业性质为集体所有制。
经本所律师访谈汪志荣、汪志春、陈建阳以及时任檀村服务站法定代表人姜
芳明、檀村服务站会计诸葛志勤等人员，查看《关于汪志荣、陈建阳、汪志春与
建德市大慈岩镇企业服务站解除挂靠的协议》、《关于对建德市易通金属粉材厂
三位股东汪志荣、陈建阳、汪志春要求解除大慈岩镇企业服务站挂靠协议的批复》
（政府[2006]61 号）、《关于杭州屹通新材料股份有限公司企业产权界定结果
的批复》（建政函[2019]54 号）以及《关于确认杭州屹通新材料股份有限公司
历史沿革有关情况的请示》（杭政[2019]69 号）等文件，确认易通粉材厂设立
时登记为集体所有制企业，实际系自然人投资设立的私营企业。
（二）补充说明易通粉材厂设立时实际出资人是否为汪志荣、陈建阳、汪
志春，设立时相关出资资金和后续增资资金来源及合法性、是否存在纠纷或潜
在纠纷
根据本所律师对时任檀村服务站法定代表人姜芳明、檀村服务站会计诸葛志
勤以及汪志荣、汪志春、陈建阳等人员的访谈，并查询股东出资凭证，确认檀村
服务站在该厂设立时未出资任何资金，实际出资人为汪志荣、陈建阳、汪志春。
根据本所律师对汪志荣、汪志春、陈建阳的访谈，确认易通粉材厂设立及后
6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
续增资资金来源于上述三位人员的自有资金，不存在纠纷或潜在纠纷情况。
（三）补充说明檀村服务站代发行人出资的原因及合理性，相关挂靠关系
形成的法律依据，说明易通粉材厂是否存在上缴管理费或挂靠费的情形，并据
此分析易通粉材厂的设立和存续是否合法合规
根据对时任檀村服务站法定代表人姜芳明、檀村服务站会计诸葛志勤以及汪
志荣、汪志春、陈建阳等人员的访谈，并核查易通粉材厂解除挂靠签署的协议、
大慈岩镇人民政府出具的批复文件以及发行人的工商登记资料，确认易通粉材厂
系挂靠檀村服务站登记设立，该厂工商登记的股东为檀村服务站，根据工商登记
要求以及验资需要，檀村服务站应当名义上代发行人股东进行出资。
经核查，双方之间的挂靠关系在《关于汪志荣、陈建阳、汪志春与建德市大
慈岩镇企业服务站解除挂靠的协议》和建德市大慈岩镇人民政府出具的《关于对
建德市易通金属粉材厂三位股东汪志荣、陈建阳、汪志春要求解除大慈岩镇企业
服务站挂靠协议的批复》（政府[2006]61 号）等文件中进一步确认。
根据对时任檀村服务站法定代表人姜芳明以及汪志荣、汪志春等人员的访
谈，核查易通粉材厂的财务凭证并经建德市大慈岩镇人民政府确认，易通粉材厂
不存在上缴管理费或挂靠费的情形。
综上，本所律师认为，易通粉材厂设立及存续期间虽然挂靠服务站被登记为
集体企业，实际系自然人投资设立的私营企业，并在杭州市工商行政管理局建德
分局办理了登记程序，设立及存续合法合规。
（四）结合檀村服务站和大慈岩服务站的承继关系，补充说明《关于汪志
荣、陈建阳、汪志春与建德市大慈岩镇企业服务站解除挂靠的协议》的法律效
力，是否能有效解除挂靠关系，是否存在潜在纠纷风险
经查询檀村镇更名文件并访谈建德市大慈岩镇人民政府，确认大慈岩服务站
系檀村服务站更名而来。经核查，《关于汪志荣、陈建阳、汪志春与建德市大慈
岩镇企业服务站解除挂靠的协议》系各方在平等协商基础上达成的一致意见，体
现了各方的真实意思表示，合法有效，经建德市大慈岩镇人民政府见证，并出具
了《关于对建德市易通金属粉材厂三位股东汪志荣、陈建阳、汪志春要求解除大
7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
慈岩镇企业服务站挂靠协议的批复》（政府[2006]61 号），能够有效解除挂靠
关系。
根据本所律师对时任檀村服务站法定代表人姜芳明、檀村服务站会计诸葛志
勤以及汪志荣、陈建阳、汪志春等人员的访谈并经建德市大慈岩镇人民政府确认，
各方解除挂靠过程中不存在纠纷或潜在纠纷风险。
（五）补充说明易通粉材厂改制前的财产是否不属于集体性质，是否存在
以集体企业名义享受国家优惠政策所形成的资产
经核查《关于汪志荣、陈建阳、汪志春与建德市大慈岩镇企业服务站解除挂
靠的协议》、《关于对建德市易通金属粉材厂三位股东汪志荣、陈建阳、汪志春
要求解除大慈岩镇企业服务站挂靠协议的批复》（政府[2006]61 号）、《关于
杭州屹通新材料股份有限公司企业产权界定结果的批复》（建政函[2019]54 号）
以及《关于确认杭州屹通新材料股份有限公司历史沿革有关情况的请示》（杭政
[2019]69 号）等文件，确认易通粉材厂设立时登记为集体所有制企业，实际系
自然人投资设立的私营企业，改制前的财产不属于集体性质。
根据建德市国有资产管理委员会出具的《关于明确建德市易通金属粉材有限
公司国家补助资金性质的批复》（建国资委[2018]3 号）、建德市人民政府出具
的《关于杭州屹通新材料股份有限公司企业产权界定结果的批复》（建政函
[2019]54 号）以及《关于提请确认杭州屹通新材料股份有限公司历史产权的请
示》（建政发[2019]19 号），确认截至 2014 年 12 月 31 日，发行人集体企业及
有限公司期间享受的各项税收优惠及财政补贴共计 17,893,295.74 元属于公司
自有资产，归全体股东所有。
2019 年 11 月 16 日，杭州市人民政府办公厅下发《关于反馈杭州屹通新材
料股份有限公司历史产权确认情况的函》，上述资产中 1,342,420.49 元界定为
扶持性国有资产。2019 年 11 月 26 日，建德市人民政府出具《关于杭州屹通新
材料股份有限公司历史产权确认整改情况的函》，确认如下：“根据建德市人民
政府出具的《关于杭州屹通新材料股份有限公司企业产权界定结果的批复》（建
政函[2019]54 号）及杭州屹通新材料股份有限公司控股股东汪志荣出具的承诺
函，建德市财政局要求汪志荣将上述资金全额上缴国库。2019 年 11 月 26 日，
8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
汪志荣上缴了 1,342,420.49 元。目前，《建德市人民政府关于提请确认杭州屹
通新材料股份有限公司历史产权的请示》（建政发[2019]19 号）中相关内容与
事实相符。”
2019 年 11 月 30 日，杭州市人民政府出具《关于确认杭州屹通新材料股份
有限公司历史沿革有关情况的请示》（杭政[2019]69 号），认为发行人历史产
权界定合法合规、真实有效；不存在任何国有和集体资产出资入股，产权不存在
纠纷或潜在纠纷。
2019 年 12 月 17 日，浙江省人民政府办公厅出具《关于杭州屹通新材料股
份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函[2019]95 号），同意
杭州市政府的确认意见。
综上，本所律师认为，发行人集体企业及有限公司期间享受的各项税收优惠
及财政补贴共计 17,893,295.74 元，其中 1,342,420.49 元被界定为扶持性国有
资产，该部分扶持性国有资产已全额上缴国库。发行人历史沿革界定合法合规、
真实有效；不存在任何国有或集体资产出资入股。目前发行人所有资产皆为公司
自有资产，产权不存在纠纷或潜在纠纷。
（六）明确改制前易通粉材厂的主管部门、审批机关，并结合有关法律法
规规定，说明建德市大慈岩镇人民政府出具的政府[2006]61 号《关于对建德市
易通金属粉材厂三位股东汪志荣、陈建阳、汪志春要求解除大慈岩镇企业服务
站挂靠协议的批复》的法律效力，易通粉材厂改制过程和清产核资是否符合当
时有效的法律法规的规定，是否与债权人和职工存在纠纷或潜在纠纷，是否需
进一步取得有权部门的确认文件
1、改制前易通粉材厂的主管部门和审批机关职责清晰，出具的确认文件合
法、有效
根据易通粉材厂的工商登记资料并访谈建德市大慈岩镇人民政府，确认易通
粉材厂主管部门为建德市檀村镇企业办公室，并由建德市计划与经济委员会出具
了设立批复文件。
根据《乡镇企业集体资产管理办法》第六条规定，地方各级人民政府乡镇企
9
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
业行政管理部门负责本行政区域内的乡镇企业集体资产管理的指导和监督工作。
经建德市大慈岩镇人民政府确认，建德市檀村镇企业办公室系建德市大慈岩镇人
民政府下属办公室，建德市大慈岩镇人民政府有权对汪志荣、陈建阳、汪志春与
大慈岩镇企业服务站解除挂靠协议进行确认，其出具的《关于对建德市易通金属
粉材厂三位股东汪志荣、陈建阳、汪志春要求解除大慈岩镇企业服务站挂靠协议
的批复》（政府[2006]61 号）合法、有效。
2、易通粉材厂改制过程和清产核资符合当时有效的法律法规的规定，与债
权人和职工不存在纠纷或潜在纠纷，已进一步取得有权部门的确认文件
2006 年 6 月 30 日，汪志荣、陈建阳、汪志春和大慈岩服务站（原檀村服务
站）签署了《关于汪志荣、陈建阳、汪志春与建德市大慈岩镇企业服务站解除挂
靠的协议》，明确易通粉材厂设立及增资的全部资金均系汪志荣、陈建阳、汪志
春出资，大慈岩服务站（檀村服务站）未出过资金，并于 2006 年 6 月 30 日解除
挂靠关系；挂靠关系解除后，易通粉材厂的全部产权归汪志荣、陈建阳、汪志春
三人按股份比例（各为 65%、20%、15%）所持有，该厂全部债权债务均由三人共
同承担，职工由三人负责安置并不得以解除挂靠为由进行辞退。
2006 年 7 月 13 日，建德市大慈岩镇人民政府出《关于对建德市易通金属粉
材厂三位股东汪志荣、陈建阳、汪志春要求解除大慈岩镇企业服务站挂靠协议的
批复》（政府[2006]61 号），对上述《关于汪志荣、陈建阳、汪志春与建德市
大慈岩镇企业服务站解除挂靠的协议》所约定的事项进行了确认。
上述挂靠关系解除后，汪志荣、陈建阳、汪志春向工商管理部门递交了易通
粉材厂变更为有限责任公司的申请，易通有限设立时注册资本为人民币 209.58
万元，出资方式为货币，并由建德信安会计师事务所有限公司出具了建信会业验
字（2006）第 256 号《验资报告》。2006 年 7 月 25 日，杭州市工商行政管理局
建德分局核准了易通有限的设立登记。
经访谈发行人实际控制人汪志荣、登陆“裁判文书网”及“全国法院被执行
人信息查询系统”等网站查询、查看建德市人民法院出具证明并由改制时主要职
工出具说明，确认易通有限设立过程与债权人和职工不存在纠纷或潜在纠纷。
10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2019 年 4 月 27 日，建德市人民政府出具《关于杭州屹通新材料股份有限公
司企业产权界定结果的批复》（建政函[2019]54 号），认为：
（1）易通粉材厂设立及增资的全部资金系汪志荣、陈建阳、汪志春三人投
入，没有任何国有和集体资产出资入股。该厂设立至改制为有限责任公司期间登
记注册为“集体”性质，实际为自然人投资设立并经营的私营企业，产权不存在
纠纷或潜在纠纷，不存在损害国有和集体权益的情形，也不存在国有和集体资产
的流失；
（2）易通粉材厂改制为有限责任公司时履行了挂靠集体的解除程序，大慈
岩镇人民政府对其解除程序及全部资产进行了审批和界定，并完成了工商变更登
记程序，改制行为符合当时法律法规及政策的规定，不存在损害国有和集体权益
的情形，改制程序及结果合法、有效。易通有限产权归属于实际投资人所有，不
存在任何国有和集体资产出资入股，产权不存在纠纷或潜在纠纷。
2019 年 11 月 30 日，杭州市人民政府出具《关于确认杭州屹通新材料股份
有限公司历史沿革有关情况的请示》（杭政[2019]69 号），认为发行人历史产
权界定合法合规、真实有效；不存在任何国有和集体资产出资入股，产权不存在
纠纷或潜在纠纷；改制行为符合当时法律法规及政策的规定，不存在损害国有和
集体权益的情形，改制程序及结果合法、有效。
2019 年 12 月 17 日，浙江省人民政府办公厅出具《关于杭州屹通新材料股
份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函[2019]95 号），同意
杭州市政府的确认意见。
综上，本所律师认为，易通有限改制过程和清产核资符合当时有效的法律法
规规定，与债权人及职工不存在纠纷或潜在纠纷，并取得了浙江省人民政府的确
认意见。
二、反馈问题 2
申报材料显示，发行人的实际控制人为汪志荣、汪志春，易通有限创始股
东陈建阳 2007 年退出持股，员工持股平台慈正投资于 2018 年增资入股易通有
限。请发行人：（1）结合汪志荣、汪志春的持股和任职情况，说明认定两人共
11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
同控制发行人是否符合《证券期货法律适用意见第 1 号》的规定；（2）补充说
明陈建阳 2007 年将全部股权转让的背景、原因，结合相关自然人股东的基本情
况、关联关系及工作履历，说明其退出持股的合理性、发行人是否存在信托持
股、委托持股等情形，是否存在股权纠纷或潜在纠纷；（3）结合历史财务数据
和业务开展情况，补充说明 2007 年股权转让价格和后续历次增资价格确定的依
据及公允性、所履行的法律程序和价款支付情况，股东资金来源及其合法性；
（4）说明陈建阳退股后是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公
司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司；（5）补充披
露发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税
的金额及是否履行纳税义务，是否存在税收风险及对发行人的影响；（6）补充
披露相关持股平台员工的选择条件和范围，是否履行相应法律程序，说明股份
价格的确定方式及合理性，员工出资资金来源、是否合法合规，存续期间持股
主体的变化情况及原因；说明是否存在代持情形、离职员工是否均巳转让股份，
对发行人股权稳定的影响，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律
师对上述事项进行核查，说明核查过程、核查方法并发表意见。
回复：
（一）结合汪志荣、汪志春的持股和任职情况，说明认定两人共同控制发
行人是否符合《证券期货法律适用意见第 1 号》的规定
截至本补充法律意见书出具日，汪志荣与汪志春分别持有发行人 76.3750%
和 17.6250 %股权，合计直接持有发行人 94%股权。报告期内两人所持股权比例
达到了 90%以上，能够控制发行人股东（大）会，能够决定发行人董事会成员的
提名及选举，从而控制董事会，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第三条第
一款第（一）项规定。
发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及各专门委员
会的公司治理结构，并制定了《杭州屹通新材料股份有限公司章程》、《杭州屹
通新材料股份有限公司股东大会议事规则》、《杭州屹通新材料股份有限公司董
事会议事规则》、《杭州屹通新材料股份有限公司监事会议事规则》、《杭州屹
通新材料股份有限公司关联交易管理制度》、《杭州屹通新材料股份有限公司对
12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
外担保管理制度》、《杭州屹通新材料股份有限公司对外投资管理制度》等规范
运作制度，能够保证发行人的规范运行，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》
第三条第一款第（二）项规定。
为保持控制权的稳定性与持续性，汪志荣、汪志春于 2019 年 5 月 23 日签署
《共同控制协议书》，约定就董事、监事和高级管理人员的提名和任免事项以及
其他有关发行人经营发展的重大事项需要提交董事会、股东大会审议时，在任一
方拟就相关事项向董事会、股东大会提出议案前，或在董事会或股东大会就该事
项表决前，双方应当内部就相关事项进行沟通协商并形成统一意见，协商无法统
一意见时，以汪志荣的意见为最终的表决意见。上述共同控制关系将至少维持至
发行人股票上市后三十六个月，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第三条第
一款第（三）项规定。
同时，汪志荣、汪志春均已作出承诺，本人自公司股票在深圳证券交易所上
市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司上市之前直接
或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人在公司上市之前直接或间接持有的
公司股份，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第三条第二款规定。
另经核查发行人的工商登记资料，发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股
份表决权比例最高的人系汪志荣，未发生任何变化，符合《证券期货法律适用意
见第 1 号》第三条第三款规定。
综上，本所律师认为，发行人的实际控制人系汪志荣、汪志春的认定符合《证
券期货法律适用意见第 1 号》规定。
（二）补充说明陈建阳 2007 年将全部股权转让的背景、原因，结合相关自
然人股东的基本情况、关联关系及工作履历，说明其退出持股的合理性、发行
人是否存在信托持股、委托持股等情形，是否存在股权纠纷或潜在纠纷
1、陈建阳 2007 年将全部股权转让的背景、原因
根据本所律师对汪志荣、汪志春、陈建阳的访谈，本次股权转让的原因系陈
建阳与汪氏兄弟的经营理念有所差异及对公司未来发展方向分歧较大，故决定不
再参与易通有限后续的经营管理并将全部股权转让。
13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2、结合相关自然人股东的基本情况、关联关系及工作履历，说明其退出持
股的合理性、发行人是否存在信托持股、委托持股等情形，是否存在股权纠纷或
潜在纠纷
根据陈建阳提供的身份证明文件并经其确认，陈建阳的基本情况及工作履历
如下：
陈建阳，男，身份证号码为 330126195809******，住址为浙江省建德市新
安江街道严东关路（桥西路），工作履历为 1977 年 12 月至 1988 年 12 月，横山
铁合金厂担任电工；1988 年 12 月至 1997 年 2 月，建德市严州五茄皮酒厂担任
电工；1997 年 2 月至 2000 年 7 月，粉末冶金公司担任销售；2000 年 7 月至 2007
年 6 月，易通粉材厂、易通有限担任销售；2008 年 4 月至今，建德市嘉鑫金属
粉材有限公司担任执行董事兼总经理。
根据本所律师对汪志荣、汪志春、陈建阳的访谈，确认陈建阳与汪志荣、汪
志春不存在关联关系；陈建阳于 2007 年将发行人的股权全部转让，发行人不存
在信托持股、委托持股等情形，各方对本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）结合历史财务数据和业务开展情况，补充说明 2007 年股权转让价格
和后续历次增资价格确定的依据及公允性、所履行的法律程序和价款支付情况，
股东资金来源及其合法性
根据发行人的工商登记资料并核查历次股权变动涉及的股东会决议、验资报
告、评估报告、财务报表、支付凭证等文件并访谈相关股东，发行人 2007 年股
权转让及后续历次增资的定价依据及公允性、法律程序、价款支付、资金来源及
合法性等情况如下：
时间 查验事项 具体内容
陈建阳将易通有限及粉末冶金公司的
基本情况 全部股权转让给汪志荣、汪志春，转让
价格为 420 万元。
易通有限股东会作出决议并办理了工
2007 年股权转让 合法性的审批程序
商变更登记程序
各方以易通有限及粉末冶金公司 2006
定价依据
年底净资产为基础协商确定，价格公允
资金来源及支付情况 自有资金，已支付
2009 年 5 月、12 月 易通有限分别增加注册资本至 1,000
基本情况
增加注册资本 万元、2,000 万元
14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
易通有限股东会分别作出决议并办理
合法性的审批程序
了工商变更登记程序
汪志荣、汪志春分别按照持有的股权比
定价依据
例进行增资，价格公允
资金来源及支付情况 自有资金，已支付并履行了验资程序
易通有限增加注册资本至 2,127.6596
基本情况 万元，新增的 127.6596 万元由慈正投
资认购
易通有限股东会作出决议并办理了工
合法性的审批程序
商变更登记程序
本次股权激励价格系根据坤元资产评
2018 年 8 月增加注册
估有限公司以 2018 年 7 月 31 日为基准
资本
日出具的评估报告以及公司账面净资
定价依据
产值，并综合考虑公司所处行业成长
性、激励对象对公司的贡献等综合因素
确定，价格公允
员工自有资金，已支付并履行了验资程
资金来源及支付情况
序
（四）说明陈建阳退股后是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往
来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司
1、陈建阳退股后存在持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司
经本所律师核查并经陈建阳确认，陈建阳退股后持股或控制了两家公司，具
体如下：
（1）建德市嘉鑫金属粉材有限公司（以下简称“建德嘉鑫”）
建德嘉鑫成立于 2008 年 4 月 25 日，企业类型为有限责任公司，统一社会信
用代码为 91330182673968884Q，注册于建德市市场监督管理局，住所为建德市
梅城镇城南工业功能区，法定代表人为陈建阳，注册资本为 270 万元，经营范围
为水雾化合金粉的生产、销售，股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈建阳 137.70 51
2 柴献明 67.50 25
3 陈芬芳 64.80 24
合计 270.00 100
（2）吉安林之宝香料有限公司（以下简称“吉安林之宝”）
15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
吉安林之宝成立于 2018 年 3 月 30 日，企业类型为有限责任公司，统一社会
信用代码为 91360822MA37T13W0U，注册于吉水县市场和质量监督管理局，住所
为江西省吉安市吉水县文峰镇东村村土家塘小组，法定代表人为陈建阳，注册资
本为人民币 500 万元，经营范围为杉木油加工、销售。股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈建阳 500 100
合计 500 100
经核查上述两家公司的经营范围、发行人报告期内的财务报表并经陈建阳确
认，建德嘉鑫从事水雾化合金粉的生产和销售，与发行人从事相同业务，但其持
股或控制的公司与发行人之间不存在业务往来情况。
2、陈建阳控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司
经核查，报告期内建德嘉鑫与发行人主要客户及供应商存在部分重叠的情
况，主要系建德嘉鑫与发行人从事相同业务且经营地域相似所致。报告期内，发
行人主要客户及供应商中，与建德嘉鑫重叠部分具体如下：
序号 公司名称 类别 销售/采购内容
1 国网浙江建德市供电公司 供应商 电力
2 衢州市衢化东南华化工有限公司 供应商 液氨
3 有研粉末新材料（北京）有限公司 供应商 铜粉
4 南京冠华贸易有限公司 供应商 镍粉
5 宜兴市兴飞集装袋有限公司 供应商 包装袋
6 朗迈冶金（嘉兴）有限公司 客户 铁基粉体
7 加英（上海）国际贸易有限公司 供应商 镍粉
经核查，报告期内发行人与建德嘉鑫重叠的供应商均为液氨、铜粉等常规原
材料及电力供应商，该等供应商均为行业内规模较大的供应商，且不涉及废钢供
应商。经访谈陈建阳并由发行人主要供应商及客户确认，报告期内发行人与建德
嘉鑫重叠的客户仅朗迈冶金（嘉兴）有限公司，重合度较低。建德嘉鑫与上述供
应商及客户间资金往来系双方独立决策下的业务合作，与发行人无关。
除上述情形外，陈建阳控制的公司与发行人的主要客户、供应商报告期内不
存在资金往来。
16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（五）补充披露发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、
股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务，是否存在税收风险及对发行人
的影响
1、发行人股东在历次股权转让中需纳税的金额及是否履行纳税义务，是否
存在税收风险及对发行人的影响
经核查股权转让协议及支付凭证等文件，陈建阳于 2007 年将其持有的易通
有限以及粉末冶金公司的全部股权转让给汪志荣、汪志春，股权转让金额为 420
万元，该次股权转让已经按转让金额缴纳了全部税收款项。
综上，本所律师认为，该次股权转让已经按照法律规定缴纳了税款，该事项
已经办理完结，并由主管部门出具了证明文件，不会对本次发行上市造成影响。
2、发行人股东在整体变更为股份有限公司需纳税的金额及是否履行纳税义
务，是否存在税收风险及对发行人的影响
经核查，本次改制过程中，发行人股东及时履行了纳税义务，共依法缴纳所
得税合计 801.98 万元，不存在税收风险。
3、发行人股东在历次股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务，是否
存在税收风险及对发行人的影响
2018 年 7 月 26 日，易通有限股东会作出决议，现金分红人民币 4,000 万元，
本次分红应当缴纳个人所得税人民币 800 万元。经核查本次现金分红的缴税凭证
及转账凭证等资料，本次现金分红发行人股东履行了纳税义务，不存在税收风险。
（六）补充披露相关持股平台员工的选择条件和范围，是否履行相应法律
程序，说明股份价格的确定方式及合理性，员工出资资金来源、是否合法合规，
存续期间持股主体的变化情况及原因；说明是否存在代持情形、离职员工是否
均已转让股份，对发行人股权稳定的影响，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、相关持股平台员工的选择条件和范围，是否履行相应法律程序，说明股
份价格的确定方式及合理性，员工出资资金来源、是否合法合规，存续期间持股
主体的变化情况及原因
17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（1）持股平台员工的选择条件、范围及其履行的法律程序
2018 年 8 月 1 日，易通有限股东会审议通过了《建德市易通金属粉材有限
公司员工股权激励方案》（以下简称“《员工股权激励方案》”）。根据《员工
股权激励方案》，本次股权激励对象系与发行人签署了劳动合同的核心或骨干员
工。
（2）股份价格的确定方式及合理性
根据《员工股权激励方案》规定并访谈发行人实际控制人汪志荣，本次员工
股权激励的价格系根据坤元资产评估有限公司以 2018 年 7 月 31 日为基准日出具
的《资产评估报告》（坤元评报[2018]590 号）以及公司账面净资产值，并综合
考虑公司所处行业成长性、激励对象对公司的贡献等综合因素确定。
（3）员工出资资金来源、是否合法合规
根据本所律师对慈正投资 33 名合伙人的访谈并核查出资凭证，确认慈正投
资的合伙人的资金来源系自有资金，合法合规。
（4）存续期间持股主体的变化情况及原因
2018 年 10 月 29 日，慈正投资全体合伙人作出决定，同意苏凤戈退伙。经
苏凤戈确认，由于其主动离职原因，根据《杭州慈正股权投资合伙企业（有限合
伙）合伙协议》规定，慈正投资的合伙人系发行人员工，故其本人将不再持有慈
正投资合伙份额。
2018 年 12 月 12 日，慈正投资全体合伙人作出决定，同意李朋欢入伙。根
据本所律师对李朋欢的访谈，李朋欢作为新入职员工并作为激励对象。
2、说明是否存在代持情形、离职员工是否均已转让股份，对发行人股权稳
定的影响，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据《杭州慈正股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》规定，慈正投资
的合伙人系发行人员工。由于离职员工不再符合担任慈正投资合伙人的资格，故
均已转让股份。
根据本所律师对慈正投资全体合伙人的访谈，确认慈正投资不存在代持情
18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
形，不存在纠纷或潜在纠纷，其持有发行人的股权不存在质押、冻结或权利限制
等情形，不会影响发行人股权的稳定性。
三、反馈问题 3
请发行人：（1）结合发行人及其子公司的具体业务情况，补充披露发行人、
发行人子公司及相关人员是否取得从事业务所必要的全部资质、许可或认证，
取得过程是否合法合规、有效期限能否覆盖发行人业务开展期间和全部产品；
（2）补充说明发行人相关资质到期后的续期条件及所需履行的续期程序，对照
相关业务资质的许可或备案程序和条件，逐项说明是否存在丧失相关资质的风
险，并就未申请续期或未获准续期对发行人的业绩影响进行分析；（3）补充说
明截至反馈回复日，发行人是否存在产品质量缺陷或不达标的情形，是否存在
因产品质量问题而引发重大纠纷及被处罚的情况。请保荐机构、发行人律师核
查并发表明确意见。
回复：
（一）结合发行人及其子公司的具体业务情况，补充披露发行人、发行人
子公司及相关人员是否取得从事业务所必要的全部资质、许可或认证，取得过
程是否合法合规、有效期限能否覆盖发行人业务开展期间和全部产品
1、发行人从事业务所需的资质情况
根据发行人持有的《营业执照》及天健所出具的《审计报告》，发行人报告
期内的主营业务为铁基粉体的研发、生产及销售，该类业务以回收的废旧金属为
原料进行深加工并研发、生产雾化铁基粉，区别于以废料收集、分类等粗加工为
目的从事再生资源利用的企业。根据《再生资源回收管理办法》第七条、第八条
规定，发行人不属于应当向登记注册地的商务主管部门或其授权机构以及所在地
公安机关履行备案程序的再生资源回收经营者。
2、发行人相关人员从事业务所需的资质情况
经查阅发行人员工从事生产经营活动所涉及的业务资质证书、访谈发行人安
全负责人，确认发行人相关员工已经取得了业务所需的资质，如主要负责人安全
资格证书、安全生产管理人员安全资格证书等。
19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
综上，本所律师认为，发行人及相关人员已取得从事业务所必要的全部资质，
取得过程合法合规，有效期限覆盖发行人业务开展期间和全部产品。
（二）补充说明发行人相关资质到期后的续期条件及所需履行的续期程序，
对照相关业务资质的许可或备案程序和条件，逐项说明是否存在丧失相关资质
的风险，并就未申请续期或未获准续期对发行人的业绩影响进行分析
经核查，发行人从事的业务不需要办理专门的经营资质，故不存在资质到期
后需要履行续期程序等情形。
（三）补充说明截至反馈回复日，发行人是否存在产品质量缺陷或不达标
的情形，是否存在因产品质量问题而引发重大纠纷及被处罚的情况。
根据《产品质量法》第四十六规定，产品质量缺陷是指产品存在危及人身、
他人财产安全的不合理的危险；产品有保障人体健康和人身、财产安全的国家标
准、行业标准的，是指不符合该标准。经查看粉末冶金用水雾化纯铁粉、合金钢
粉的国家标准（GB/T19743-2018）并访谈建德市市场监督管理局、发行人品管部
负责人及发行人主要客户，确认发行人报告期内存在少量由于包装、运输等原因
导致产品受潮进而发生换货的情形，但发行人不存在产品质量缺陷或产品不符合
国家标准的情形。
根据本所律师对发行人主要客户的访谈、核查发行人营业外支出明细、登陆
国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网等网站查询并经建德市
市场监督管理局访谈、建德市人民法院出具证明，确认发行人报告期内不存在因
产品质量问题而引发重大纠纷及被处罚的情况。
四、反馈问题 4
请发行人补充披露发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染
物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内发行人环保投资和相关
费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成
本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保
措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合
国家和地方环保要求。对员工的健康保护措施情况，是否存在环保违法违规。
20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）请发行人补充披露发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主
要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力
发行人所属金属粉体行业是以废旧金属作为原材料，从事金属粉体产品的研
发、生产与销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修
订）》分类，公司所处行业为废弃资源综合利用业（C42）；根据国家统计局颁
布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人所处行业为废弃资源综
合利用业（C42）中的金属废料和碎屑加工处理（C4210）。其行业不属于《关于
对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发
[2003]101 号文）和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融
资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105 号文）所规定的重污染行业。
1、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物及排放量
发行人生产经营过程中产生污染物较少且通过相应的治理措施，各项污染物
能够做到达标排放。发行人生产经营过程中涉及污染的具体环节包括电炉熔炼、
水雾化、破碎筛分等环节。生产过程中产生的污染物主要包括废气、废水、噪声
及固废。其中：废气的排放量为 9.015t/a，废水中水量排放量为 30050t/a，CODCr
的排放量为 0.902t/a，氨氮的排放量为 0.0475t/a。噪声的排放量为 47db 至
59db；固废通过企业回收利用、环卫部门清理等方式进行处理，不对外排放。
2、主要处理设施及处理能力
公司根据实际需要配备了必要的环保设施，环保设施运行状况良好，处理能
力均满足排放量的要求，使得生产经营过程中产生的大气污染物、水污染物、固
体废物及噪声得到了合理、有效的控制。
生产过程中产生的大气污染物主要包括电炉熔炼过程中产生的熔炉废气及
破碎筛分粉尘，公司采用集气罩、二级降温惯性除尘器和布袋除尘器等措施进行
治理，处理能力为 1.655×105m/h；水污染物主要包括雾化废水及生活污水，
对雾化废水，公司将废水收集后经“过滤+沉淀+超滤”处理后 90%回用生产，10%
21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
排放，纳入市政污水管道，排入大慈岩污水处理厂处理，处理能力为 300t/d；
对于生活污水，公司将其经化粪池与处理后纳入市政污水管道，排入大慈岩污水
处理厂处理；对于噪声，公司设备噪声主要依托车间墙体隔声和噪声传播过程中
距离衰减；对于固体废物，公司处理措施包括委托具有相关资质企业回收、环保
部门处理以及公司回收利用等措施。
报告期内，上述环保设施及措施均有效运行，公司废气、废水、噪声均采取
相应的污染防治措施，并且均可以达标排放；企业固体废物经处理后不对外排放。
综上，本所律师认为，报告期内发行人污染物排放量在许可范围内，主要环
保设施可有效处理发行人生产中排放的污染物。
（二）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际
运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所
产生的污染相匹配
1、报告期内发行人环保投入与支出情况
报告期内，发行人环保设备与工程投入情况如下：
单位：万元
年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
金额 - 50.69 159.53 1.02
报告期内，发行人环保设备投入金额较少主要原因系铁基粉体行业不属于重
污染行业，发行人产生污染物较少，对应环保投入较少。此外，发行人环保投入
具有一定周期性，主要根据生产经营状况及相关环保设备磨损情况进行投入，
2014 年至 2016 年发行人环保投入合计已达 160.8 万元，相关投入在 2017 年仍
处于较好运行状态。2019 年发行人环保投入为 159.53 万元，主要系发行人于 2019
年 4 月新增电炉除尘系统以进一步提高熔炼环节粉尘处理能力及处理稳定性。报
告期内，发行人环保相关费用较小，主要包括环保设备折旧 109.51 万元、环保
设备运营维护与检测费 202.77 万元，以及环保税及排污费 0.29 万元。
2、环保设施实际运行情况
22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
报告期内，发行人环保设施均正常运行，与主体设施的同步运转,有效保证
发行人生产过程中污染物的处理能力。发行人环保设施实际运行情况如下：
处理设施名称 主要工艺 数量 运行状况
生产废水处理设施 过滤+沉淀+超滤 1套 正常运行
感应电炉除尘系统 集气罩+布袋除尘器 1套 正常运行
电炉除尘系统 集气罩+布袋除尘器 1套 正常运行
筛分破碎系统收尘系统 布袋除尘器 设备自带 正常运行
发行人所处行业不属于重污染行业，生产经营过程中产生污染物较少。根据
发行人的说明、浙江环龙环境保护有限公司出具的《环保核查报告》、杭州市生
态环境局建德分局出具《关于<关于征询杭州屹通新材料股份有限公司环保问题
的函>的复函》并经本所律师核查，本所律师认为，报告期内发行人环保投入、
环保相关成本费用与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配。
（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
发行人本次募投项目中“年产 7 万吨替代进口铁、铜基新材料智能制造项
目”，建设总投资 40,407.97 万元，其中环保措施投资为 925 万元，环保措施投
资增加主要系引入全自动化熔化烟气处理系统等先进环保处理系统，进一步提高
污染物处理能力及处理稳定性。资金来源为募集资金，可满足募投项目建设完成
后进行运营环境保护需要。
（四）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
发行人持有杭州市生态环境局建德分局于 2019 年 3 月 6 日核发的《排污许
可证》（913301827245151225001U），有效期自 2019 年 3 月 6 日至 2019 年 12
月 31 日止。
发行人持有杭州市生态环境局建德分局于 2020 年 1 月 2 日核发的《排污许
可证》（913301827245151225001U），有效期自 2020 年 1 月 1 日至 2024 年 12
月 31 日止。
发行人现投入使用的建设项目已取得了环评批复及验收文件，具体如下：
23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 项目名称 环评批复 环评验收
《关于建德市易通金属粉
《建德市易通金属粉材有限
材有限公司升级改造现有 6
升级改造现有 6 万吨水 公司升级改造年产 6 万吨水
万吨水雾化钢铁粉末生产
1 雾化钢铁粉末生产线 雾化钢铁粉末生产线技改项
线技改项目环境影响报告
技改项目 目竣工环境保护验收意见》
表审批意见的函》（建环许
（建环验（寿）[2015]028）
批[2014]B153）
《建德市易通金属粉材有限
《关于建德市易通金属粉 公司新增年产 2 万吨轿车用
材有限公司新增年产 2 万吨 高性能水雾化钢铁粉末生产
新增年产 2 万吨轿车用
轿车用高性能水雾化钢铁 线技改项目竣工环境保护验
2 高性能水雾化钢铁粉
粉末生产线技改项目环境 收意见》、
末生产线技改项目
影响报告表审批意见的函》 《建设项目环境保护设施竣
（建环审批[2016]B020） 工验收意见》（建环验（寿）
[2019]B012 号）
公司募集资金将存放于董事会指定的专户集中管理，做到专款专用。募集资
金拟投资项目的投入计划及项目审批情况如下表：
单位：万元
序 项目 募集资金
项目名称 备案情况 环评文号
号 投资额 投资额
年产 7 万吨替代 建德市经信局项目备案
进口铁、铜基新 （赋码）信息表项目代码 杭环建批
1 40,407.97 40,407.97
材料智能制造项 2019-330182-42-03-028 [2019]A010
目 441-000
建德市经信局项目备案
杭州屹通新材料 （赋码）信息表项目代码 杭环建批
2 6,660.62 6,660.62
研究院建设项目 2019-330182-42-03-028 [2019]B052
442-000
合计 47,068.59 47,068.59 - -
2019 年 6 月，浙江环龙环境保护有限公司出具了《环保核查报告》，认为
发行人已落实环评和环保“三同时”制度，企业生产产能符合环评审批产能要
求；环保设施日常运行比较稳定；废气、废水、噪声、固废等主要污染物均采取
了相应的治理措施，各项污染物能够做到达标排放；已经进行清洁生产审核和完
成环境应急预案；核查时段内，企业未发生重、特大环境污染事故，未受到环保
行政处罚。
2019 年 2 月 28 日，杭州市生态环境局建德分局出具《关于<关于征询杭州
屹通新材料股份有限公司环保问题的函>的复函》，确认发行人自 2016 年 1 月 1
24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
日以来在我局行政处罚库无信息，未受到环境行政处罚，未发生因环境污染引起
的上访事件，未发现有环境污染事故发生。
2019 年 8 月 14 日，杭州市生态环境局建德分局出具《关于<关于征询杭州
屹通新材料股份有限公司环保问题的函>的复函》，确认发行人自 2019 年 1 月 1
日以来在我局行政处罚库无信息，未受到环境行政处罚，未发生因环境污染引起
的上访事件，未发现有环境污染事故发生。
2020 年 1 月 13 日，杭州市生态环境局建德分局出具《关于征询杭州屹通新
材料股份有限公司环保问题的函的复函》，确认发行人自 2019 年 1 月 1 日以来
在我局行政处罚库无信息，无因环保违法行为而被我局行政处罚的情况，未发生
环境污染而引起的上访事件，未发现有环境污染事故发生。
2020 年 9 月 13 日，杭州市生态环境局建德分局出具《关于征询杭州屹通新
材料股份有限公司环保问题的复函》，确认发行人自 2020 年 1 月 1 日以来在我
局行政处罚库无信息，未受到环境行政处罚，未发生因环境污染引起的群体上访
事件。
综上，本所律师认为，发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方
环保要求。
（五）发行人对员工的健康保护措施情况，是否存在环保违法违规
1、发行人对员工的健康保护措施情况
为做好员工安全健康保护工作，发行人根据自身实际情况制定了《职业健康
管理制度》、《劳动防护用品管理制度》、《安全生产、劳动保护管理制度》、
《工作环境管理制度》等制度，并就不同生产线岗位的员工制定安全流程，并将
上述制度及流程进行公开宣讲，定期进行安全培训。
经本所律师实地走访发行人的生产经营场所，发行人为生产员工配备相应的
工作服、安全帽、手套、口罩等配套设施，并为员工配备与职业健康保护相适应
的设施、工具。
2、发行人报告期内不存在环保违法违规
25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
根据杭州市生态环境保护局建德分局出具的证明并经本所律师核查发行人
的营业外支出明细并登陆杭州市生态环境局网站查询，确认发行人报告期内未因
违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受到行政处罚。
五、反馈问题 5
请发行人说明报告期内是否存在未披露的被行政处罚情况，补充说明控股
股东和实际控制人以及董事、监事、高级管理人员是否存在受到行政处罚的情
况，如是，请补充披露相关处罚具体内容包括但不限于主管部门、违法事实、
处罚结果及整改措施等，说明是否构成重大违法违规，是否对本次发行上市构
成法律障碍或影响相关主体的任职资格。请保荐机构、发行人律师核查并发表
明确意见。
回复：
（一）请发行人说明报告期内是否存在未披露的被行政处罚情况
根据建德市市场监督管理局、国家税务总局建德市税务局、建德市规划和自
然资源局、建德市住房和城乡建设局、建德市应急管理局、杭州市生态环境局建
德分局、建德市人力资源和社会保障局、杭州市住房公积金管理中心建德分中心
等政府部门分别出具的合规证明并经本所律师查阅了发行人营业外支出明细，登
陆了国家企业信用信息公示系统、信用中国、国家市场监督管理总局、国家税务
总局、浙江政务服务网等网站进行查询以及发行人出具的说明，走访了相关政府
部门，本所律师认为，报告期内发行人不存在未披露的行政处罚情况。
（二）补充说明控股股东和实际控制人以及董事、监事、高级管理人员是
否存在受到行政处罚的情况
根据中国人民银行出具的发行人控股股东和实际控制人以及董事、监事、高
级管理人员《个人信用报告》、公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师走
访了国家税务总局建德市税务局、建德市应急管理局、建德市规划和自然资源局
等政府部门，登陆了证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所、深圳证
券交易所、中国证监会等网站进行查询以及对上述人员的出具的承诺，本所律师
认为，报告期内发行人控股股东和实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不
26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
存在受到行政处罚的情况。
信息披露问题
一、反馈问题 16
申报材料显示，陈建阳曾将当时其持有的易通有限以及建德市粉末冶金有
限公司（以下简称“粉末冶金公司”）两个公司股权打包转让给汪志荣和汪志春，
粉末冶金公司成立于 1994 年 7 月 l 日，并于 2018 年 8 月 2 日注销。注销前，汪
凤仙、汪志荣、陈建阳对其出资比例分别为 40%、40%、20%。请发行人：（1）
补充披露粉末冶金公司的历史沿革、注销主要财务数据和主营业务开展情况，
说明汪锦旺、汪凤仙的基本情况、工作履历及与发行人及其实际控制人的关系，
说明其历次股权转让的原因、背景，定价是否公允；说明股权转让后未办理工
商变更登记的原因，粉末冶金公司是否存在股权代持，是否实际为发行人实际
控制人汪志荣控制；（2）补充说明粉末冶金公司存续期间生产经营是否合法合
规，发行人实际控制人是否对其营业执照被吊销负有主要责任；（3）补充说明
粉末冶金公司于 2002 年开始无实际经营的原因，说明在此种情况下，发行人实
际控制人受让陈建阳转让的其持有的粉末冶金公司 20%股权的原因及合理性，
说明相关股权交易作价是否公允、与易通有限转让交易对价是否能区分，是否
存在利益输送；（4）补充说明粉末冶金公司注销前在人员、资产、场地、技术、
财务、机构、客户、供应商、渠道与发行人是否重合，与发行人是否存在业务
竞争，报告期内与发行人及关联人是否存在业务、资金往来；（5）补充说明粉
末冶金公司注销的原因及合理性、必要性、合法合规性，相关资产、人员去向。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、核查方法并发
表意见。
回复：
（一）补充披露粉末冶金公司的历史沿革、注销主要财务数据和主营业务
开展情况，说明汪锦旺、汪凤仙的基本情况、工作履历及与发行人及其实际控
制人的关系，说明其历次股权转让的原因、背景，定价是否公允；说明股权转
让后未办理工商变更登记的原因，粉末冶金公司是否存在股权代持，是否实际
为发行人实际控制人汪志荣控制
27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
1、补充披露粉末冶金公司的历史沿革、注销主要财务数据和主营业务开展
情况，说明汪锦旺、汪凤仙的基本情况、工作履历及与发行人及其实际控制人的
关系，说明其历次股权转让的原因、背景，定价是否公允
（1）粉末冶金公司的历史沿革以及历次股权转让的原因、背景，定价是否
公允
①1994 年，公司设立
1994 年 7 月，粉末冶金公司申请设立，企业类型为股份制，企业负责人为
汪田缺，注册资金为 50 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 檀村建工队 15.00 30.00
2 汪志荣 13.75 27.50
3 郑进忠 13.75 27.50
4 程海松 7.50 15.00
合计 50.00 100.00
②1996 年，企业类型变更
1996 年，粉末冶金公司企业类型变更为有限责任公司，根据工商登记资料
记载，法定代表人为汪田缺，注册资本增加至 54.7 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 檀村建工队 16.41 30.00
2 汪志荣 15.04 27.50
3 郑进忠 15.04 27.50
4 程海松 8.21 15.00
合计 54.70 100.00
③1998 年，股东变更
1998 年，粉末冶金公司股东间对是否继续投资经营粉末冶金公司存在一定
的分歧，原股东对粉末冶金股权按照实际投资金额进行转让或申请退回。1998
28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
年底，根据工商登记信息记载，粉末冶金公司股权结构变更如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 汪田缺 21.88 40
2 汪志荣 21.88 40
3 陈建阳 10.94 20
合计 54.70 100
④2001 年，股东变更
2001 年，根据工商登记信息记载，粉末冶金公司股东汪田缺去世，其持有
的股权由妻子汪凤仙继承，公司执行董事兼经理由汪田缺变更为汪志荣。
2001 年 5 月 11 日，各股东签署的《汪田缺股份退股协议》同意汪凤仙退股，
经发行人实际控制人汪志荣确认，汪凤仙考虑其从未参与粉末冶金公司的实际经
营管理，故提出了退回投资申请。经核查款项支付凭证，本次股权变动以股东实
际投资金额并扣减所欠公司债务为依据，价格公允。本次退股完成后未能及时办
理工商变更登记。
⑤2007 年，股权转让
2007 年 6 月 4 日，陈建阳与汪志荣、汪志春签署了《股权转让协议书》，
其将持有的易通有限以及粉末冶金公司的全部股权转让给汪志荣、汪志春，转让
金额为 420 万元。本次股权变动以易通有限和粉末冶金公司 2006 年底净资产为
依据并经股东协商确定，价格公允。本次退股完成后未能及时办理工商变更登记。
⑥2018 年，公司注销
2018 年 6 月 3 日，粉末冶金公司股东会作出决议，同意解散公司。2018 年
6 月 13 日，粉末冶金公司在《都市快报》上刊登了注销公告。2018 年 7 月 30
日，粉末冶金公司股东会作出决议，审议通过了清算报告。
2018 年 8 月 2 日，粉末冶金公司完成了注销登记。
（2）粉末冶金公司注销主要财务数据和主营业务开展情况
根据粉末冶金公司注销时的《清算报告》，截止 2018 年 7 月 30 日，粉末冶
29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
金公司资产为 0 元、负债为 0 元、净资产为 0 元。另经核查粉末冶金公司的财务
报表并访谈发行人实际控制人汪志荣，确认粉末冶金公司报告期内均未开展任何
主营业务活动。
（3）汪锦旺、汪凤仙的基本情况、工作履历及与发行人及其实际控制人的
关系
①汪锦旺，身份证号码为 330126195012******，住所为浙江省建德市大慈
岩镇檀村村，系发行人实际控制人的叔叔，工作履历为 2000 年 7 月至 2010 年
12 月，易通粉材厂、易通有限担任行政人员；2011 年 4 月至 2018 年 8 月，粉末
冶金公司担任执行董事兼经理。
②经粉末冶金财务负责人叶庆松、发行人实际控制人汪志荣确认，汪凤仙从
未在发行人及粉末冶金公司任职，与发行人实际控制人没有关联关系。
2、粉末冶金股权转让后未办理工商变更登记的原因，粉末冶金公司是否存
在股权代持，是否实际为发行人实际控制人汪志荣控制
经查看粉末冶金公司的工商登记资料并访谈汪志荣，确认股权转让后未办理
工商变更登记的原因系该公司于 2002 年左右已不从事业务经营活动，因此股东
退出后就未及时进行工商变更；粉末冶金公司不存在股权代持，最后实际为汪志
荣控制。
（二）补充说明粉末冶金公司存续期间生产经营是否合法合规，发行人实
际控制人是否对其营业执照被吊销负有主要责任
1、粉末冶金公司存续期间生产经营的合法合规情况
经核查，粉末冶金公司存续期间受到了如下行政处罚：
2013 年 10 月 28 日，杭州市工商行政管理局建德分局作出了杭工商建处字
[2013]8-124 号《行政处罚决定书》，粉末冶金公司未参加 2012 年度企业年检，
违反了《企业年度检验办法》规定，吊销其营业执照。
2018 年 5 月 10 日，建德市地方税务局寿昌税务分局作出了建地税寿简罚
[2018]43 号《税务行政处罚决定书》，粉末冶金公司未按照规定期限办理纳税
30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
申报和报送纳税资料，罚款人民币 550 元。
2019 年 2 月 19 日，建德市市场监督管理局出具《证明》，确认粉末冶金公
司已经办理完成了注销程序，结束了吊销未注销的状态，上述行为已经得到了纠
正，故不构成重大违法违规行为，亦不会再作出行政处罚。2019 年 11 月 6 日，
建德市市场监督管理局出具《证明》，确认除杭工商建处字[2013]8-124 号《行
政处罚决定书》外，自设立至注销期间，粉末冶金公司不存在其他工商违法违规
事项，亦不存在其他行政处罚事项。
2019 年 2 月 20 日，国家税务总局建德市税务局出具《证明》，确认粉末冶
金公司收到税务行政处罚决定后，已经缴纳了罚款，并办理完成了税务注销程序，
上述行为得到了纠正，故不构成重大违法违规行为，亦不属于重大行政处罚事项。
2019 年 11 月 5 日，国家税务总局建德市税务局出具《证明》，确认除建地税寿
简罚[2018]43 号《税务行政处罚决定书》外，粉末冶金公司自设立至注销期间
尚未发现因其他重大税务违法行为而受到行政处罚情况。
此外，本所律师取得了建德市规划和自然资源局、建德市人力资源和社会保
障局、建德市劳动监察大队等主管部门出具的证明文件，确认粉末冶金公司存续
期间不存在重大违法违规行为。
2、发行人实际控制人对粉末冶金公司营业执照吊销不负有主要责任
根据粉末冶金公司的工商登记资料，2011 年 4 月变更法定代表人为汪锦旺，
并由其担任执行董事兼经理职务。由于粉末冶金公司 2002 年左右已不从事业务
经营活动，故本次变更后未及时办理 2012 年度年检事项，导致被吊销了营业执
照。因此，发行人实际控制人对粉末冶金公司营业执照吊销不负有主要责任。
（三）补充说明粉末冶金公司于 2002 年开始无实际经营的原因，说明在此
种情况下，发行人实际控制人受让陈建阳转让的其持有的粉末冶金公司 20%股权
的原因及合理性，说明相关股权交易作价是否公允、与易通有限转让交易对价
是否能区分，是否存在利益输送
1、粉末冶金公司于 2002 年开始无实际经营的原因
31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
经访谈发行人实际控制人汪志荣，粉末冶金公司主要从事铜基粉体生产、销
售，发行人主要从事铁基粉体生产、销售，股东汪田缺于 2001 年去世，且汪志
荣、陈建阳主要精力用于发行人经营管理，故 2002 年开始无实际经营。
2、发行人实际控制人受让陈建阳持有粉末冶金公司 20%股权的原因及合理
性
经访谈发行人实际控制人汪志荣、汪志春，本次股权受让的原因系陈建阳与
汪氏兄弟的经营理念有所差异及对公司未来发展方向分歧较大，故决定不再参与
易通有限后续的经营管理并将易通有限、粉末冶金公司全部股权转让。
3、相关股权交易作价是否公允、与易通有限转让交易对价是否能区分，是
否存在利益输送
经核查本次股权转让的协议及款项支付凭证等文件并访谈汪志荣、汪志春、
陈建阳等人员，本次股权转让价格以 2006 年 12 月底两家公司净资产为基础协商
确定。两家公司的净资产情况及陈建阳对应股权价值情况如下：
单位：万元
项目 易通粉材 粉末冶金 合计
所有者权益 2,155.82 17.70 2,173.52
陈建阳持股比例 20% 20% --
陈建阳所持股权价值 431.16 3.54 434.70
综上，本所律师认为，本次股权转让价格系以两家公司净资产为基础协商确
定，价格公允，不存在利益输送；本次股权转让系两家公司股权打包转让，交易
对价系整体性约定。
（四）补充说明粉末冶金公司注销前在人员、资产、场地、技术、财务、
机构、客户、供应商、渠道与发行人是否重合，与发行人是否存在业务竞争，
报告期内与发行人及关联人是否存在业务、资金往来
根据天健所出具的《审计报告》并经核查粉末冶金公司的财务报表、访谈发
行人实际控制人汪志荣，确认粉末冶金公司注销前已经没有实际经营业务，与发
行人不存在业务竞争，在人员、资产、场地、技术、财务、机构、客户、供应商、
32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
渠道不存在重合，报告期内与发行人及关联人之间不存在业务、资金往来。
（五）补充说明粉末冶金公司注销的原因及合理性、必要性、合法合规性，
相关资产、人员去向
根据粉末冶金公司的工商登记资料，该公司注销前处于吊销未注销状态，经
营范围与发行人存在部分重合。为结束长期的吊销未注销状态并解决双方经营范
围的重合问题，故决定注销粉末冶金公司。
2018 年 6 月 8 日，建德市地方税务局寿昌税务分局出具了《税务事项通知
书》（建地税寿税通[2018]2073 号），同意粉末冶金公司税务注销。2018 年 8
月 2 日，建德市市场监督管理局向出具了《工商企业注销证明》（建 7000000105），
同意粉末冶金公司工商注销。
经核查粉末冶金公司的财务报表并访谈实际控制人汪志荣，确认该公司注销
前没有任何员工，相关资产及债务注销后由股东享有及承担。
二、反馈问题 18
关于发行人销售。据招股说明书披露，公司客户主要为粉末冶金制品企业，
报告期内，公司前五大客户基本保持稳定，销售额合计占比分别为 30.74%、
32.91%与 26.84%。请发行人：（1）结合行业特征及同行业上市公司销售情况，
说明发行人销售区域集中的合理性；（2）按主要产品大类补充披露报告期内主
要客户基本情况，包括客户名称、设立时间、股权结构、实际控制人、注册地、
注册资本、合作历史、获得订单的方式等，以及对应销售情况，如销售区域、
销售内容、销售数量、销售金额及占比、销售单价及定价依据、毛利率、销售
占其同类采购比重等，说明相关客户采购产品的最终用途及对应的主要下游客
户；说明其与发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高和其他核
心人员、发行人其他股东及其关联方是否存在关联关系及利益输送的情形；（3）
分析主要客户销售金额变动的原因及合理性，说明相关客户负责采购的工作人
员与发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高和其他核心人员、
发行人其他股东及其关联方是否存在利益关系。请保荐机构、发行人律师对上
述事项进行核查，说明核查过程、核查方法并发表意见。
33
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
回复：
（一）结合行业特征及同行业上市公司销售情况，说明发行人销售区域集
中的合理性
报告期内公司销售区域分布情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
华东地区 12,085.06 90.53% 27,092.86 89.00% 27,888.31 90.48% 22,686.95 89.24%
华北地区 572.48 4.29% 1,450.44 4.76% 1,251.16 4.06% 1,222.93 4.81%
华中地区 117.78 0.88% 711.68 2.34% 840.77 2.73% 726.04 2.86%
其他地区 574.38 4.30% 1,186.03 3.90% 841.09 2.73% 785.36 3.09%
总计 13,349.70 100.00% 30,441.01 100.00% 30,821.32 100.00% 25,421.28 100.00%
公司产品销售面向全国市场，在各个地区均已形成一定规模的销售。其中华
东地区经济发达，拥有国内最完整的粉末冶金行业产业链，系铁基粉体的主流市
场区域，同时公司占据地理位置优势，故公司在该区域销售占比较高。
1、符合行业特征
中国粉末冶金产业集中度较高，主要集中在浙江、江苏及上海地区。根据机
协粉末冶金分会数据，位于浙江、江苏及上海粉末冶金制品企业的年产量及年销
售额占全国产量及销售额的比重均超过 60%。发行人坐落于浙江省杭州市建德
市，位于华东地区的中心地带，处在国内粉末冶金制造业分布最集中、产业链最
完整的区域，具有良好的上下游协同效应。
2、与比上市公司情况相符
可比上市公司销售区域分布情况如下：
证券代码 上市公司 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
国内（70.37%）（下游市 国内（68.7%）（下游
场：京津冀、长三角、珠 市场：京津冀、长三角、
国内 66%，国外 国内 67.98%；国外
000969.SZ 安泰科技 三角地区）； 珠三角地区）；
34% 32.02%
国外(29.63%)（美国、日 国外(31.3%)（美国、
本、韩国、德国） 日本、德国）
国内占 95.24%，国外占 国内占 96.32%，国外
600172.SH 黄河旋风 - 国内 97%，国外 3%
4.76% 占 3.68%
34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
证券代码 上市公司 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
国内 65%（福建、浙江、 国内 77%（福建、天津、
北京、湖南、广东、江苏 湖南、浙江、广东、江
国内 78.83%，国 国内 79.29%，国外
002340.SZ 格林美 等地）； 苏）；
外 21.17% 20.71%。
国外 35%（美国、瑞典、 国外 23%（美国、瑞典、
英国、韩国） 英国、韩国）
国内占 97.64%，国 国内占 98.31%，国外占 国内占 97.46%，国外
600784.SH 鲁银投资 -
外占 2.36% 1.69% 占 2.54%
境外销售 24.19%，
境外销售 28.96%，境内销 境外销售 28.21%，境
境内销售 75.81%，
2020 年 6 月 售 71.04%，境外销售包含 内销售 71.79%，境外
悦安新材 - 境外销售包含销
申报 销售到中国香港、中国台 销售包含销售到中国
售到中国香港、中
湾的数据 香港、中国台湾的数据
国台湾的数据
2020 年 6 月 境外销售 20.89%，境外销售 21.58%，境内销 境外销售 20.65%，境
有研粉末 -
申报 境内销售 79.11% 售 78.42% 内销售 79.35%
境外销售
境外销售 57.57%，境外销售 2.21%，境内销 境外销售 1.82%，境内
300811.SZ 铂科新材 50.30%，境内销
境内销售 42.43% 售 97.79% 销售 98.18%
售 39.70%
可比上市公司未披露国内分区域分布明细，根据安泰科技和格林美披露的主
要客户以及重大合同交易对方等信息，安泰科技和格林美主要下游客户集中在长
三角等华东区域，与发行人情况一致。
（二）按主要产品大类补充披露报告期内主要客户基本情况，包括客户名
称、设立时间、股权结构、实际控制人、注册地、注册资本、合作历史、获得
订单的方式等，以及对应销售情况，如销售区域、销售内容、销售数量、销售
金额及占比、销售单价及定价依据、毛利率、销售占其同类采购比重等，说明
相关客户采购产品的最终用途及对应的主要下游客户
1、按主要产品大类补充披露报告期内主要客户基本情况以及对应销售情况
发行人主要产品分为高性能纯铁粉、合金钢粉和添加剂用铁粉三大类，且销
售均为直销模式。报告期内，发行人主营业务收入按产品分类的构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
高性能纯铁粉 7,382.86 55.30% 16,589.37 54.50% 18,353.85 59.55% 15,216.45 59.86%
合金钢粉 4,316.65 32.34% 9,413.90 30.93% 8,707.07 28.25% 7,286.59 28.66%
添加剂用铁粉 1,650.19 12.36% 4,437.74 14.58% 3,760.40 12.20% 2,918.24 11.48%
总计 13,349.70100.00%30,441.01100.00% 30,821.32 100.00% 25,421.28 100.00%
35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（1）发行人报告期内主要产品的前十大客户的销售情况
1）高性能纯铁粉产品的主要销售客户
发行人对高性能纯铁粉产品各期前十大客户销售情况如下：
单位：万元
年份 序号 客户名称 销售金额 销售占比
1 东睦股份 786.62 10.65%
2 扬州立德粉末冶金股份有限公司 350.93 4.75%
3 江苏华骏丰金属制品有限公司 326.28 4.42%
4 无锡市恒特力金属制品有限公司 285.78 3.87%
5 浙江衢州永丰金属制品有限公司 267.61 3.62%
2020 年
6 烟台东星大韩粉末冶金有限公司 259.20 3.51%
1-6 月
7 莱州长和粉末冶金有限公司 253.27 3.43%
8 德钜（厦门）特种合金制品有限公司 240.27 3.25%
9 芜湖贝埃斯汽车部件有限公司 172.04 2.33%
10 重庆聚能粉末冶金股份有限公司 146.28 1.98%
合计 3,088.28 41.83%
1 东睦股份 2,112.12 12.73%
2 无锡市恒特力金属制品有限公司 1,171.04 7.06%
3 扬州立德粉末冶金股份有限公司 769.49 4.64%
4 浙江衢州永丰金属制品有限公司 586.58 3.54%
5 烟台东星大韩粉末冶金有限公司 539.94 3.25%
2019 年 6 浙江中平粉末冶金有限公司 456.88 2.75%
7 莱州长和粉末冶金有限公司 456.15 2.75%
8 重庆聚能粉末冶金股份有限公司 392.54 2.37%
9 芜湖贝埃斯汽车部件有限公司 346.33 2.09%
10 德钜（厦门）特种合金制品有限公司 322.89 1.95%
合计 7,153.96 43.12%
1 东睦股份 2,604.18 14.19%
2 无锡市恒特力金属制品有限公司 1,045.21 5.69%
2018 年 3 浙江衢州永丰金属制品有限公司 612.99 3.34%
4 扬州立德粉末冶金股份有限公司 507.92 2.77%
5 江苏华骏丰金属制品有限公司 478.94 2.61%
36
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
年份 序号 客户名称 销售金额 销售占比
6 烟台东星大韩粉末冶金有限公司 475.36 2.59%
7 芜湖贝埃斯汽车部件有限公司 424.15 2.31%
8 浙江中平粉末冶金有限公司 416.21 2.27%
9 莱州长和粉末冶金有限公司 406.06 2.21%
10 宁波市海曙粉末冶金厂 376.24 2.05%
合计 7,347.25 40.03%
1 东睦股份 3,037.79 19.96%
2 无锡市恒特力金属制品有限公司 995.68 6.54%
3 浙江衢州永丰金属制品有限公司 508.97 3.34%
4 扬州立德粉末冶金股份有限公司 446.73 2.94%
5 烟台东星大韩粉末冶金有限公司 408.36 2.68%
2017 年 6 芜湖贝埃斯汽车部件有限公司 323.80 2.13%
7 宁波金恒汽车零部件有限公司 312.09 2.05%
8 宁波市海曙粉末冶金厂 301.74 1.98%
9 青志(无锡)粉末铸锻有限公司 292.92 1.93%
10 宁波宁江粉末冶金有限公司 245.62 1.61%
合计 6,873.72 45.16%
从上表可知，公司高性能纯铁粉产品在行业形成较好口碑，2017 年至 2018
年随着新增客户拓展以及其他存量客户需求增长，该类产品的前十大客户集中度
有所降低。
2）合金钢粉产品的主要销售客户
发行人对合金钢粉产品各期前十大客户销售情况如下：
单位：万元
年份 序号 客户名称 销售金额 销售占比
1 东睦股份 1,085.09 25.14%
2 常熟市迅达粉末冶金有限公司 660.96 15.31%
3 无锡市恒特力金属制品有限公司 236.53 5.48%
2020 年
4 常熟市华德粉末冶金有限公司 216.07 5.01%
1-6 月
5 宁波金裕粉末冶金有限公司 210.00 4.86%
6 浙江鑫和粉末冶金制品有限公司 175.79 4.07%
7 宁波金恒汽车零部件有限公司 103.08 2.39%
37
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
年份 序号 客户名称 销售金额 销售占比
8 浙江恒立粉末冶金有限公司 91.42 2.12%
9 海门精工粉末冶金有限公司 90.57 2.10%
10 上海家声汽车零部件有限公司 85.50 1.98%
合计 2,954.99 68.46%
1 东睦股份 1,526.42 16.21%
2 常熟市迅达粉末冶金有限公司 1,257.57 13.36%
3 常熟市华德粉末冶金有限公司 763.63 8.11%
4 无锡市恒特力金属制品有限公司 564.48 6.00%
5 宁波金恒汽车零部件有限公司 557.58 5.92%
2019 年 6 浙江鑫和粉末冶金制品有限公司 496.95 5.28%
7 宁波金裕粉末冶金有限公司 477.56 5.07%
8 海门精工粉末冶金有限公司 468.76 4.98%
9 浙江中平粉末冶金有限公司 356.95 3.79%
10 上海家声汽车零部件有限公司 277.08 2.94%
合计 6,746.97 71.67%
1 东睦股份 1,516.12 17.41%
2 常熟市迅达粉末冶金有限公司 1,389.60 15.96%
3 常熟市华德粉末冶金有限公司 640.90 7.36%
4 浙江鑫和粉末冶金制品有限公司 579.68 6.66%
5 宁波金恒汽车零部件有限公司 563.50 6.47%
2018 年 6 海门精工粉末冶金有限公司 358.21 4.11%
7 荆州市九菱科技有限公司 355.35 4.08%
8 宁波金裕粉末冶金有限公司 327.41 3.76%
9 上海家声汽车零部件有限公司 281.34 3.23%
10 无锡市恒特力金属制品有限公司 226.19 2.60%
合计 6,238.30 71.64%
1 东睦股份 1,618.85 22.22%
2 常熟市迅达粉末冶金有限公司 1,155.52 15.86%
3 常熟市华德粉末冶金有限公司 658.40 9.04%
2017 年 4 宁波金恒汽车零部件有限公司 470.77 6.46%
5 宁波金裕粉末冶金有限公司 459.49 6.31%
6 浙江鑫和粉末冶金制品有限公司 281.34 3.86%
7 海门精工粉末冶金有限公司 264.49 3.63%
38
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
年份 序号 客户名称 销售金额 销售占比
8 上海家声汽车零部件有限公司 259.92 3.57%
9 马鞍山市华东粉末冶金厂 198.29 2.72%
10 浙江恒立粉末冶金有限公司 132.72 1.82%
合计 5,499.79 75.49%
由上表可知，合金钢粉产品 2017 年至 2019 年各期前十大客户的合计占比较
高，保持相对平稳。
3）添加剂用铁粉产品的主要销售客户
发行人对添加剂用铁粉产品各期前十大客户销售情况如下：
单位：万元
年份 序号 客户名称 销售金额 销售占比
1 朗迈冶金（嘉兴）有限公司 481.42 29.17%
2 江西瑞特冶金有限公司 311.79 18.89%
3 石家庄鹏蟾达商贸有限公司 310.94 18.84%
4 沧州市东众特种合金制造有限公司 99.68 6.04%
5 江苏大西洋焊接材料有限责任公司 77.26 4.68%
2020 年
6 海门市金易焊接材料有限公司 75.93 4.60%
1-6 月
7 上海蕴金国际贸易有限公司 52.23 3.17%
8 江西宏科特种合金有限公司 50.60 3.07%
9 江苏红光铝业有限公司 33.90 2.05%
10 河北四通新型金属材料股份有限公司 25.49 1.54%
合计 1,519.22 92.06%
1 朗迈冶金（嘉兴）有限公司 1,166.93 26.30%
2 石家庄鹏蟾达商贸有限公司 692.16 15.60%
3 江西瑞特冶金有限公司 631.47 14.23%
4 沧州市东众特种合金制造有限公司 495.65 11.17%
5 巩义市桥沟金鑫粉末冶金厂 226.58 5.11%
2019 年
6 上海关金粉体材料有限公司 165.51 3.73%
7 上海申昂实业有限公司 155.06 3.49%
8 上海蕴金国际贸易有限公司 130.19 2.93%
9 江西金泰特种材料有限公司 99.60 2.24%
10 海门市金易焊接材料有限公司 83.39 1.88%
39
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
年份 序号 客户名称 销售金额 销售占比
合计 3,846.55 86.68%
1 朗迈冶金（嘉兴）有限公司 689.10 18.33%
2 沧州市东众特种合金制造有限公司 658.37 17.51%
3 江西瑞特冶金有限公司 643.16 17.10%
4 上海关金粉体材料有限公司 475.08 12.63%
5 石家庄鹏蟾达商贸有限公司 407.79 10.84%
2018 年 6 巩义市桥沟金鑫粉末冶金厂 133.05 3.54%
7 江苏大西洋焊接材料有限责任公司 112.02 2.98%
8 江西金泰特种材料有限公司 100.06 2.66%
9 无锡市赛瑞金属粉体制造有限公司 65.24 1.73%
10 郑州博远金属材料有限公司 56.29 1.50%
合计 3,340.16 88.82%
1 江西瑞特冶金有限公司 584.21 20.02%
2 朗迈冶金（嘉兴）有限公司 557.26 19.10%
3 沧州市东众特种合金制造有限公司 501.33 17.18%
4 石家庄鹏蟾达商贸有限公司 442.94 15.18%
5 巩义市桥沟金鑫粉末冶金厂 172.58 5.91%
2017 年 6 河北竺泰粉末冶金制品有限公司 159.86 5.48%
7 上海蕴金国际贸易有限公司 86.32 2.96%
8 郑州恒诚冶金焊材有限公司 71.08 2.44%
9 莱芜市昊宇粉末材料有限公司 55.51 1.90%
10 拉法金属（深圳）有限公司 53.59 1.84%
合计 2,684.68 92.01%
由上表可知，添加剂用铁粉产品各期前十大客户的合计占比较高，均在 85%
以上。
（2）发行人报告期内前十名销售客户的基本情况
报告期内，进入发行人各期销售金额前十名的客户主要有东睦股份、无锡市
恒特力金属制品有限公司等十六家主要客户。该等客户基本情况如下：
1）东睦股份
客户名称 东睦新材料集团股份有限公司
40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
客户性质 直销客户
设立时间 1994 年 7 月 11 日
实际控制人 /主
上市公司，不存在控股股东和实际控制人
要股东
注册地址 浙江省宁波市鄞州工业园区景江路 1508 号
注册资本 61,645.4517 万元人民币
粉末冶金制品、专用设备、工装模具及原辅材料的生产销售和技术咨询服
经营范围
务；自有房屋出租。
主要业务情况 粉末冶金制品制造与销售
与发行人合作起
自 2001 年合作至今
止时间
获得订单方式 客户主动向发行人下订单
发行人对其销售
直销模式
模式
发行人对其销售
高性能纯铁粉、合金钢粉
内容
发行人对其销售
华北地区、华东地区、华南地区
区域
根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参考市场价格水平公
定价依据
允定价
2）无锡市恒特力金属制品有限公司
客户名称 无锡市恒特力金属制品有限公司
客户性质 直销客户
设立时间 2000 年 7 月 12 日
实际控制人 /主
包敢锋
要股东
注册地址 江阴市祝塘镇文林锡文路 22 号
注册资本 3,500 万元人民币
粉末冶金制品、汽车零件、电动工具零件、压缩机零件及其他机械零部件、
五金的制造、加工；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进
经营范围
出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要业务情况 粉末冶金制品制造与销售
41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
与发行人合作起
自 2006 年合作至今
止时间
获得订单方式 客户主动向发行人下订单
发行人对其销售
直销模式
模式
发行人对其销售
高性能纯铁粉、合金钢粉
内容
发行人对其销售
华东地区
区域
根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参考市场价格水平公
定价依据
允定价
3）常熟市迅达粉末冶金有限公司
客户名称 常熟市迅达粉末冶金有限公司
客户性质 直销客户
设立时间 2000 年 08 月 23 日
实际控制人 /主
朱杏根
要股东
注册地址 常熟市辛庄镇张桥东旺村
注册资本 640 万元人民币
从事有色金属复合材料、新型合金材料生产,销售自产产品道路普通货物运
输（以许可证核准范围为准）从事货物及技术的进出口业务,但国家限定公
经营范围
司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）
主要业务情况 粉末冶金制品制造与销售
与发行人合作起
自 2001 年合作至今
止时间
获得订单方式 客户主动向发行人下订单
发行人对其销售
直销模式
模式
发行人对其销售
高性能纯铁粉、合金钢粉
内容
发行人对其销售
华东地区
区域
定价依据 根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参考市场价格水平公
42
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
允定价
4）朗迈冶金（嘉兴）有限公司
客户名称 朗迈冶金（嘉兴）有限公司
客户性质 直销客户
设立时间 2008 年 7 月 29 日
实际控制人 /主
AMG 先进冶金集团私人投资有限责任公司
要股东
注册地址 浙江省嘉兴经济开发区沐阳路 289 号内 E 幢厂房
注册资本 145 万美元
生产粉末冶金制品,自产产品的销售及铝合金产品,金属硅,金属镁,电解
经营范围 铝,精炼剂,打渣剂,速溶硅,特种合金及化工品(不含危险化学品)的批发及
进出口业务,以及冶金技术和管理咨询服务
主要业务情况 金属添加剂等
与发行人合作起
自 2012 年合作至今
止时间
获得订单方式 客户主动向发行人下订单
发行人对其销售
直销模式
模式
发行人对其销售
添加剂用铁粉
内容
发行人对其销售
华东地区
区域
根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参考市场价格水平公
定价依据
允定价
5）宁波金恒汽车零部件有限公司
客户名称 宁波金恒汽车零部件有限公司
客户性质 直销客户
设立时间 2006 年 3 月 29 日
实际控制人 /主
邬赛尧
要股东
注册地址 浙江省宁波市鄞州区云龙镇龙霞路 417 号
注册资本 234.395326 万元人民币
43
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
汽车摩托车零件、压缩件配件、五金件、有色金属复合材料、新型合金材
料、粉末冶金制品、精度高于 0.05 毫米（含 0.05 毫米）精密型腔模具的
经营范围 制造、加工；自营或代理货物和技术的进出口,但国家限制经营或禁止进出
口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
主要业务情况 粉末冶金制品制造与销售
与发行人合作起
自 2008 年合作至今
止时间
获得订单方式 客户主动向发行人下订单
发行人对其销售
直销模式
模式
发行人对其销售
高性能纯铁粉、合金钢粉
内容
发行人对其销售
华东地区
区域
根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参考市场价格水平公
定价依据
允定价
6）扬州立德粉末冶金股份有限公司
客户名称 扬州立德粉末冶金股份有限公司
客户性质 直销客户
设立时间 1998 年 1 月 12 日
实际控制人 /主
新三板挂牌企业（代码：430701）实际控制人：葛莲
要股东
注册地址 扬州市江都区沿江开发区兴港路
注册资本 2,189.9285 万元人民币
粉末冶金制品制造、粉末冶金制品及材料销售,节能设备、汽车配件加工、
销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
经营范围
进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
主要业务情况 粉末冶金制品制造与销售
与发行人合作起
自 2004 年合作至今
止时间
获得订单方式 客户主动向发行人下订单
发行人对其销售 直销模式
44
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
模式
发行人对其销售
高性能纯铁粉、合金钢粉
内容
发行人对其销售
华东地区
区域
根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参考市场价格水平公
定价依据
允定价
7）宁波金裕粉末冶金有限公司
客户名称 宁波金裕粉末冶金有限公司
客户性质 直销客户
设立时间 2009 年 11 月 30 日
实际控制人 /主
陈杰
要股东
注册地址 镇海区蛟川街道大运路 361 号
注册资本 1,330 万元人民币
粉末冶金制品、汽车摩托车零配件、家用电器及零配件、普通机械设备的
经营范围
制造、加工、批发、零售；空调、水暖工程的安装。
主要业务情况 粉末冶金制品制造与销售
与发行人合作起
自 2011 年合作，期间合作有中断，2016 年恢复合作至今
止时间
获得订单方式 客户主动向发行人下订单
发行人对其销售
直销模式
模式
发行人对其销售
高性能纯铁粉、合金钢粉
内容
发行人对其销售
华东地区
区域
根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参考市场价格水平公
定价依据
允定价
8）石家庄鹏蟾达商贸有限公司
客户名称 石家庄鹏蟾达商贸有限公司
客户性质 直销客户
45
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
设立时间 2016 年 5 月 11 日
实际控制人 /主
赵龙伟
要股东
注册地址 河北省石家庄市藁城区岗上镇东邑村西 200 米
注册资本 200 万元人民币
铁粉、还原铁粉、雾化铁粉、铸铁粉、海绵铁、氧化铁皮销售；自营或代
经营范围 理货物进出口及技术进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
主要业务情况 金属添加剂等
与发行人合作起
自 2016 年合作至今
止时间
获得订单方式 客户主动向发行人下订单
发行人对其销售
直销模式
模式
发行人对其销售
添加剂用铁粉
内容
发行人对其销售
华北地区
区域
根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参考市场价格水平公
定价依据
允定价
9）常熟市华德粉末冶金有限公司
客户名称 常熟市华德粉末冶金有限公司
客户性质 直销客户
设立时间 1994 年 4 月 13 日
实际控制人 /主
邹育文
要股东
注册地址 常熟市董浜镇华强路 9 号
注册资本 2,000 万元人民币
粉末冶金制品、五金机械配件制造、加工金属材料销售道路普通货物运输
从事货物进出口业务及技术进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出
经营范围
口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
主要业务情况 粉末冶金制品制造与销售
与发行人合作起 自 2001 年合作至今
46
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
止时间
获得订单方式 客户主动向发行人下订单
发行人对其销售
直销模式
模式
发行人对其销售
高性能纯铁粉、合金钢粉
内容
发行人对其销售
华东地区
区域
根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参考市场价格水平公
定价依据
允定价
10）浙江鑫和粉末冶金制品有限公司
客户名称 浙江鑫和粉末冶金制品有限公司
客户性质 直销客户
设立时间 2011 年 4 月 19 日
实际控制人 /主
陈承志
要股东
注册地址 浙江省兰溪市赤溪街道工业功能区
注册资本 1,200 万元人民币
粉末冶金制品、铝压铸件、汽车配件、摩托车配件、平衡车、五金工具及
经营范围
零配件制造,园林工具、电动工具及零配件销售,货物及技术进出口业务。
主要业务情况 粉末冶金制品制造与销售
与发行人合作起
自 2011 年合作至今
止时间
获得订单方式 客户主动向发行人下订单
发行人对其销售
直销模式
模式
发行人对其销售
高性能纯铁粉、合金钢粉
内容
发行人对其销售
华东地区
区域
根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参考市场价格水平公
定价依据
允定价
11）浙江衢州永丰金属制品有限公司
47
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
客户名称 浙江衢州永丰金属制品有限公司
客户性质 直销客户
设立时间 2007 年 10 月 15 日
实际控制人 /主
陈建水
要股东
注册地址 衢州市衢江区重阳路 5 号
注册资本 1,020 万元人民币
粉末冶金制品、汽车零部件、摩托车零件的制造、加工、销售;货物及技术
经营范围
进出口。
主要业务情况 粉末冶金制品制造与销售
与发行人合作起
自 2007 年合作至今
止时间
获得订单方式 客户主动向发行人下订单
发行人对其销售
直销模式
模式
发行人对其销售
高性能纯铁粉、合金钢粉
内容
发行人对其销售
华东地区
区域
根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参考市场价格水平公
定价依据
允定价
12）江西瑞特冶金有限公司
客户名称 江西瑞特冶金有限公司
客户性质 直销客户
设立时间 2006 年 9 月 6 日
实际控制人 /主
胡晓霞
要股东
注册地址 江西省萍乡市莲花县工业园
注册资本 600 万元人民币
有色金属、黑色金属及相关冶金化学产品生产、销售(国家有专项审批的除
经营范围 外)；高温陶瓷、特种耐火材料、化工原料、冶金材料、托盘、包装材料生
产销售（不含危险化学品及其它专项审批项目）。
主要业务情况 金属添加剂等
48
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
与发行人合作起
自 2008 年合作至今
止时间
获得订单方式 客户主动向发行人下订单
发行人对其销售
直销模式
模式
发行人对其销售
添加剂用铁粉
内容
发行人对其销售
华东地区
区域
根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参考市场价格水平公
定价依据
允定价
13）浙江中平粉末冶金有限公司
客户名称 浙江中平粉末冶金有限公司
客户性质 直销客户
设立时间 1997 年 4 月 8 日
实际控制人 /主
郑平龙
要股东
注册地址 宁波市镇海区蟹浦汇源路
注册资本 3,209.28 万元人民币
普通货物道路运输（在许可证有效期限内经营）。 粉末冶金制品、热气设
备、汽车摩托车零部件、塑料制品的制造、加工;摩托车、冰箱、小家电、
经营范围
自行车的批发、零售;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或
禁止进出口的货物和技术除外。
主要业务情况 粉末冶金制品制造与销售
与发行人合作起
自 2001 年合作至今
止时间
获得订单方式 客户主动向发行人下订单
发行人对其销售
直销模式
模式
发行人对其销售
高性能纯铁粉、合金钢粉
内容
发行人对其销售
华东地区
区域
定价依据 根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参考市场价格水平公
49
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
允定价
14）沧州市东众特种合金制造有限公司
客户名称 沧州市东众特种合金制造有限公司
客户性质 直销客户
设立时间 2009 年 11 月 20 日
实际控制人 /主
哈尔滨东盛金属材料有限公司
要股东
注册地址 沧县风化店乡凤凰工业区
注册资本 372 万元人民币
加工、销售：金属添加剂、速熔剂、铁粉、旋压机(压力机)；销售:变质剂、
复合坩埚、中间合金、有色金属材料(不含稀有贵重金属)、非金属材料、
经营范围
铝型材、铝合金锭及铸件；货物或技术进出口业务；太阳能发电(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要业务情况 金属添加剂等
与发行人合作起
自 2015 年合作至今
止时间
获得订单方式 客户主动向发行人下订单
发行人对其销售
直销模式
模式
发行人对其销售
添加剂用铁粉
内容
发行人对其销售
华北地区
区域
根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参考市场价格水平公
定价依据
允定价
15）江苏华骏丰金属制品有限公司
客户名称 江苏华骏丰金属制品有限公司
客户性质 直销客户
设立时间 2016 年 10 月 26 日
实际控制人/主
宣夏良
要股东
注册地址 武进区横山桥镇芳茂村
50
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
注册资本 5000 万元人民币
金属制品、粉末冶金结构件、轴承、齿轮、机械零部件、模具制造，加工；
金属热处理加工；粉末冶金结构件、轴承、齿轮、金属材料、灯具、日用
百货、五金产品、交通器材、电器配件、润滑油的销售；道路普通货物运
经营范围 输（限《道路运输经营许可证》核定范围）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）
主要业务情况 粉末冶金制品制造与销售
与发行人合作
自 2016 年合作至今
起止时间
获得订单方式 客户主动向发行人下订单
发行人对其销
直销模式
售模式
发行人对其销
高性能纯铁粉、合金钢粉
售内容
发行人对其销
华东地区
售区域
根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参考市场价格水平公
定价依据
允定价
16）烟台东星大韩粉末冶金有限公司
客户名称 烟台东星大韩粉末冶金有限公司
客户性质 直销客户
设立时间 2005 年 5 月 30 日
实际控制人/主
烟台东星集团有限公司
要股东
注册地址 烟台经济技术开发区嘉陵江路 88 号
注册资本 1803.41 万美元
生产、研发烧结材料、汽车零部件及相关产品，并销售上述所列公司自产
经营范围 产品；提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
主要业务情况 粉末冶金制品制造与销售
与发行人合作
自 2009 年合作至今
起止时间
获得订单方式 客户主动向发行人下订单
51
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
发行人对其销
直销模式
售模式
发行人对其销
高性能纯铁粉、合金钢粉
售内容
发行人对其销
华东地区
售区域
根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参考市场价格水平公
定价依据
允定价
（3）发行人报告期内对前十名销售客户销售情况
发行人主要客户主要为粉末冶金制品行业，终端应用于交通工具、家用电器、
电动工具行业、工程器械等行业。
1）高性能纯铁粉产品的主要销售客户
发行人对高性能纯铁粉产品各期前十大客户销售情况如下：
序 销售数量 销售单价 毛利
年份 客户名称 毛利率
号 （吨） （元/吨） （万元）
1 东睦股份 1,714.00 4,589.35 177.34 22.54%
2 扬州立德粉末冶金股份有限公司 739.00 4,748.70 86.49 24.65%
3 江苏华骏丰金属制品有限公司 690.00 4,728.74 88.95 27.26%
4 无锡市恒特力金属制品有限公司 593.15 4,818.02 80.03 28.00%
5 浙江衢州永丰金属制品有限公司 570.00 4,694.92 63.54 23.74%
2020 年
1-6 月 6 烟台东星大韩粉末冶金有限公司 553.00 4,687.23 55.74 21.51%
7 莱州长和粉末冶金有限公司 510.00 4,966.16 71.69 28.30%
德钜（厦门）特种合金制品有限
8 510.00 4,711.09 54.81 22.81%
公司
9 芜湖贝埃斯汽车部件有限公司 360.00 4,778.76 41.66 24.22%
10 重庆聚能粉末冶金股份有限公司 285.00 5,132.74 48.34 33.04%
1 东睦股份 5,010.05 4,215.76 366.96 17.37%
2 无锡市恒特力金属制品有限公司 2,618.00 4,473.03 258.49 22.07%
3 扬州立德粉末冶金股份有限公司 1,705.00 4,513.12 176.13 22.89%
2019 年 4 浙江衢州永丰金属制品有限公司 1,295.00 4,529.60 136.79 23.32%
5 烟台东星大韩粉末冶金有限公司 1,180.00 4,575.75 128.10 23.72%
6 浙江中平粉末冶金有限公司 1,020.00 4,479.19 103.08 22.56%
7 莱州长和粉末冶金有限公司 1,025.00 4,450.29 98.34 21.56%
52
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序 销售数量 销售单价 毛利
年份 客户名称 毛利率
号 （吨） （元/吨） （万元）
8 重庆聚能粉末冶金股份有限公司 858.00 4,575.08 95.59 24.35%
9 芜湖贝埃斯汽车部件有限公司 740.00 4,680.11 88.32 25.50%
德钜（厦门）特种合金制品有限
10 720.00 4,484.63 72.63 22.49%
公司
1 东睦股份 5,782.00 4,503.94 605.58 23.25%
2 无锡市恒特力金属制品有限公司 2,185.00 4,783.55 289.34 27.68%
3 浙江衢州永丰金属制品有限公司 1,275.00 4,807.74 171.85 28.03%
4 扬州立德粉末冶金股份有限公司 1,050.00 4,837.37 143.22 28.20%
5 江苏华骏丰金属制品有限公司 1,012.96 4,728.08 132.66 27.70%
2018 年
6 烟台东星大韩粉末冶金有限公司 965.00 4,926.03 142.04 29.88%
7 芜湖贝埃斯汽车部件有限公司 850.00 4,990.06 128.66 30.33%
8 浙江中平粉末冶金有限公司 860.00 4,839.60 123.04 29.56%
9 莱州长和粉末冶金有限公司 850.00 4,777.18 109.81 27.04%
10 宁波市海曙粉末冶金厂 768.00 4,898.91 112.23 29.83%
1 东睦股份 7,684.50 3,953.13 757.04 24.92%
2 无锡市恒特力金属制品有限公司 2,460.00 4,047.49 266.76 26.79%
3 浙江衢州永丰金属制品有限公司 1,250.00 4,071.79 138.59 27.23%
4 扬州立德粉末冶金股份有限公司 1,090.00 4,098.45 123.75 27.70%
5 烟台东星大韩粉末冶金有限公司 936.00 4,362.81 131.01 32.08%
2017 年
6 芜湖贝埃斯汽车部件有限公司 765.00 4,232.72 97.13 30.00%
7 宁波金恒汽车零部件有限公司 760.00 4,106.50 86.90 27.84%
8 宁波市海曙粉末冶金厂 732.00 4,122.18 84.84 28.12%
9 青志(无锡)粉末铸锻有限公司 717.00 4,085.40 80.47 27.47%
10 宁波宁江粉末冶金有限公司 592.00 4,149.05 70.21 28.58%
发行人高性能纯铁粉产品根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同
时参考市场价格水平公允定价。产品价格及毛利率存在差异原因主要系发行人针
对不同客户采购量情况进行差异化定价，一般而言，客户采购量越大，所获得的
销售价格的优惠幅度越大。报告期内东睦股份作为高性能纯铁粉的第一大客户，
采购需求较大，因此发行人对其销售单价及毛利率相对较低。
2）合金钢粉产品的主要销售客户
发行人对合金钢粉产品各期前十大客户销售情况如下：
53
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序 销售数量 销售单价 毛利
年份 客户名称 毛利率
号 （吨） （元/吨） （万元）
1 东睦股份 1,930.00 5,622.21 301.90 27.82%
2 常熟市迅达粉末冶金有限公司 628.00 10,524.77 264.96 40.09%
3 无锡市恒特力金属制品有限公司 472.20 5,009.05 65.17 27.55%
4 常熟市华德粉末冶金有限公司 204.00 10,591.71 82.56 38.21%
2020 年 5 宁波金裕粉末冶金有限公司 420.00 5,000.00 60.12 28.63%
1-6 月 6 浙江鑫和粉末冶金制品有限公司 149.00 11,797.83 60.99 34.70%
7 宁波金恒汽车零部件有限公司 202.00 5,102.95 27.80 26.97%
8 浙江恒立粉末冶金有限公司 49.50 18,467.86 30.71 33.60%
9 海门精工粉末冶金有限公司 68.60 13,202.74 37.15 41.02%
10 上海家声汽车零部件有限公司 57.00 14,999.53 34.39 40.23%
1 东睦股份 2,627.25 5,809.94 420.11 27.52%
2 常熟市迅达粉末冶金有限公司 1,196.05 10,514.35 512.47 40.75%
3 常熟市华德粉末冶金有限公司 702.50 10,870.24 306.45 40.13%
4 无锡市恒特力金属制品有限公司 1,084.70 5,203.98 152.09 26.94%
5 宁波金恒汽车零部件有限公司 1,129.57 4,936.23 156.22 28.02%
2019 年
6 浙江鑫和粉末冶金制品有限公司 470.50 10,562.10 174.59 35.13%
7 宁波金裕粉末冶金有限公司 1,010.00 4,728.27 126.48 26.48%
8 海门精工粉末冶金有限公司 587.50 7,978.89 147.58 31.48%
9 浙江中平粉末冶金有限公司 750.00 4,759.29 96.14 26.94%
10 上海家声汽车零部件有限公司 187.00 14,817.28 120.26 43.40%
1 东睦股份 2,534.05 5,982.99 442.61 29.19%
2 常熟市迅达粉末冶金有限公司 1,342.62 10,349.92 532.55 38.32%
3 常熟市华德粉末冶金有限公司 579.00 11,069.01 277.24 43.26%
4 浙江鑫和粉末冶金制品有限公司 672.40 8,621.06 198.53 34.25%
5 宁波金恒汽车零部件有限公司 1,081.00 5,212.77 174.12 30.90%
2018 年
6 海门精工粉末冶金有限公司 416.00 8,610.75 134.15 37.45%
7 荆州市九菱科技有限公司 630.50 5,636.08 121.76 34.26%
8 宁波金裕粉末冶金有限公司 660.00 4,960.82 96.50 29.47%
9 上海家声汽车零部件有限公司 190.70 14,752.94 136.61 48.56%
10 无锡市恒特力金属制品有限公司 450.00 5,026.41 67.66 29.91%
1 东睦股份 3,332.50 4,857.77 475.22 29.36%
2017 年
2 常熟市迅达粉末冶金有限公司 1,197.00 9,653.50 444.79 38.49%
54
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序 销售数量 销售单价 毛利
年份 客户名称 毛利率
号 （吨） （元/吨） （万元）
3 常熟市华德粉末冶金有限公司 656.60 10,027.48 298.05 45.27%
4 宁波金恒汽车零部件有限公司 1,057.20 4,452.96 149.56 31.77%
5 宁波金裕粉末冶金有限公司 1,070.00 4,294.27 140.35 30.55%
6 浙江鑫和粉末冶金制品有限公司 376.60 7,470.55 96.30 34.23%
7 海门精工粉末冶金有限公司 350.00 7,556.78 106.67 40.33%
8 上海家声汽车零部件有限公司 183.98 14,127.81 134.85 51.88%
9 马鞍山市华东粉末冶金厂 228.20 8,689.22 87.47 44.11%
10 浙江恒立粉末冶金有限公司 71.15 18,654.10 48.85 36.80%
发行人合金钢粉产品根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参
考市场价格水平公允定价。存在差异的主要原因系，一方面不同客户采购数量不
同导致产品销售价格存在差异，另一方面合金钢粉产品往往针对客户需求进行定
制化生产，因此产品型号较多，产品成本及定价存在差异。
3）添加剂用铁粉产品的主要销售客户
发行人对添加剂用铁粉各期前十大客户销售情况如下：
序 销售数量 销售单价 毛利
年份 客户名称 毛利率
号 （吨） （元/吨） （万元）
1 朗迈冶金（嘉兴）有限公司 1,280.00 3,761.06 109.92 22.83%
2 江西瑞特冶金有限公司 800.00 3,897.35 79.27 25.42%
3 石家庄鹏蟾达商贸有限公司 840.72 3,698.44 64.68 20.80%
4 沧州市东众特种合金制造有限公司 256.00 3,893.81 24.53 24.61%
2020 年 5 江苏大西洋焊接材料有限责任公司 160.00 4,828.54 29.14 37.72%
1-6 月 6 海门市金易焊接材料有限公司 180.00 4,218.29 20.11 26.49%
7 上海蕴金国际贸易有限公司 140.00 3,730.72 11.02 21.11%
8 江西宏科特种合金有限公司 129.95 3,893.81 13.37 26.42%
9 江苏红光铝业有限公司 86.22 3,931.53 8.92 26.32%
10 河北四通新型金属材料股份有限公司 64.00 3,982.30 6.82 26.76%
1 朗迈冶金（嘉兴）有限公司 3,104.00 3,759.44 253.79 21.75%
2 石家庄鹏蟾达商贸有限公司 1,982.90 3,490.66 106.89 15.44%
2019 年
3 江西瑞特冶金有限公司 1,632.00 3,869.27 152.23 24.11%
4 沧州市东众特种合金制造有限公司 1,320.00 3,754.95 109.71 22.14%
55
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序 销售数量 销售单价 毛利
年份 客户名称 毛利率
号 （吨） （元/吨） （万元）
5 巩义市桥沟金鑫粉末冶金厂 656.00 3,453.99 33.39 14.74%
6 上海关金粉体材料有限公司 424.00 3,903.60 39.30 23.75%
7 上海申昂实业有限公司 424.00 3,656.96 30.32 19.55%
8 上海蕴金国际贸易有限公司 342.00 3,806.87 29.12 22.37%
9 江西金泰特种材料有限公司 256.00 3,890.47 24.27 24.36%
10 海门市金易焊接材料有限公司 210.00 3,971.13 22.02 26.41%
1 朗迈冶金（嘉兴）有限公司 1,824.00 3,777.98 161.54 23.44%
2 沧州市东众特种合金制造有限公司 1,760.00 3,740.72 150.12 22.80%
3 江西瑞特冶金有限公司 1,632.00 3,940.96 165.72 25.77%
4 上海关金粉体材料有限公司 1,220.00 3,894.08 122.80 25.85%
5 石家庄鹏蟾达商贸有限公司 1,120.00 3,640.96 81.45 19.97%
2018 年
6 巩义市桥沟金鑫粉末冶金厂 382.00 3,483.03 23.51 17.67%
7 江苏大西洋焊接材料有限责任公司 240.00 4,667.50 32.09 28.64%
8 江西金泰特种材料有限公司 256.00 3,908.46 25.26 25.25%
9 无锡市赛瑞金属粉体制造有限公司 176.00 3,706.90 13.52 20.73%
10 郑州博远金属材料有限公司 158.00 3,562.94 10.14 18.01%
1 江西瑞特冶金有限公司 1,920.00 3,042.74 131.26 22.47%
2 朗迈冶金（嘉兴）有限公司 1,920.00 2,902.42 104.32 18.72%
3 沧州市东众特种合金制造有限公司 1,744.00 2,874.62 89.91 17.93%
4 石家庄鹏蟾达商贸有限公司 1,664.00 2,661.90 50.19 11.33%
5 巩义市桥沟金鑫粉末冶金厂 576.00 2,996.20 36.69 21.26%
2017 年
6 河北竺泰粉末冶金制品有限公司 592.00 2,700.39 20.20 12.64%
7 上海蕴金国际贸易有限公司 288.00 2,997.09 17.25 19.98%
8 郑州恒诚冶金焊材有限公司 252.00 2,820.51 11.63 16.36%
9 莱芜市昊宇粉末材料有限公司 182.00 3,050.15 12.58 22.66%
10 拉法金属（深圳）有限公司 180.00 2,977.21 11.13 20.76%
公司添加剂用铁粉产品根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时
参考市场价格水平公允定价，存在差异原因主要系采购量、所在地区差异以及产
品成分及粒度要求不同等因素综合导致。
根据走访以及客户确认函，报告期内发行人对主要客户的销售占其同类采购
比重情况如下：
56
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 客户名称 占其同类采购比重
1 东睦股份 小于 30%
2 无锡市恒特力金属制品有限公司 大于 50%
3 常熟市迅达粉末冶金有限公司 大于 50%
4 朗迈冶金（嘉兴）有限公司 大于 50%
5 宁波金恒汽车零部件有限公司 30-40%
6 扬州立德粉末冶金股份有限公司 大于 50%
7 宁波金裕粉末冶金有限公司 小于 40%
8 石家庄鹏蟾达商贸有限公司 小于 50%
9 常熟市华德粉末冶金有限公司 大于 50%
10 浙江鑫和粉末冶金制品有限公司 20%-40%
11 浙江衢州永丰金属制品有限公司 大于 50%
12 江西瑞特冶金有限公司 15%-30%
13 浙江中平粉末冶金有限公司 小于 30%
14 沧州市东众特种合金制造有限公司 小于 40%
15 江苏华骏丰金属制品有限公司 小于 30%
16 烟台东星大韩粉末冶金有限公司 小于 30%
发行人占主要客户同类型产品的采购比例稳中有升，在主要客户同类产品的
供应商体系内占据较为重要地位。
2、相关客户采购产品的最终用途及对应的主要下游客户
报告期内发行人前十大客户的主要下游客户主要包括奔驰、宝马、比亚迪、
博世、电装，爱信、格力、美的等知名企业，具体情况如下：
序号 客户名称 所属行业 下游主要知名企业
交通工具行业 奔驰、宝马、爱信
1 东睦股份 电动工具行业 博世集团（BOSCH）
家用电器行业 格力
交通工具行业 吉利、大众、比亚迪
2 无锡市恒特力金属制品有限公司
家用电器行业 美的
交通工具行业 大众
3 常熟市迅达粉末冶金有限公司 电动工具行业 博世集团（BOSCH）、百得
家用电器行业 美的
4 朗迈冶金（嘉兴）有限公司 铝合金行业等 云海金属、中孚美业
5 宁波金恒汽车零部件有限公司 交通工具行业 奔驰、吉利
6 扬州立德粉末冶金股份有限公司 交通工具 宝马、本田
7 宁波金裕粉末冶金有限公司 家用电器行业 美的、海尔、东贝
8 石家庄鹏蟾达商贸有限公司 - -
57
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 客户名称 所属行业 下游主要知名企业
9 常熟市华德粉末冶金有限公司 交通具行业 法雷奥、电装
10 浙江鑫和粉末冶金制品有限公司 电动工具行业 创科实业（TTI）、博匠工具
交通工具行业 道斯特
11 浙江衢州永丰金属制品有限公司
家用电器行业 三星
12 江西瑞特冶金有限公司 - -
13 浙江中平粉末冶金有限公司 家用电器行业 美的、格力
空客、海德鲁、美的铝业、
14 沧州市东众特种合金制造有限公司 铝合金行业等
俄罗斯铝业
自成立以来，发行人致力于成为行业领先的金属粉体制造商，目前已形成高
性能纯铁粉、合金钢粉及添加剂用铁粉等系列产品，被广泛应用于交通工具、家
用电器、电动工具、工程机械及医疗器械等终端行业。公司通过近二十年的技术
积累，部分中高端产品主要性能已达到国内外先进水平，已初步满足下游客户对
中高端金属粉体的市场需求。凭借多年的技术积累及优异的成本管控能力，发行
人已成为国内铁基粉体行业的领军者之一及进口替代的先行者，下游客户进而服
务于包括奔驰、宝马、海尔、博世、格力、美的等知名企业。
3、说明其与发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高和其他
核心人员、发行人其他股东及其关联方是否存在关联关系及利益输送的情形
经走访主要客户，查阅主要客户的销售合同，获取无关联关系承诺函，获得
发行人、发行人控股股东、实际控制人、董监高与核心技术人员、发行人其他股
东等主体出具的承诺函，发行人报告期内前十大客户与发行人、发行人控股股东、
实际控制人、发行人董监高和其他核心人员、发行人其他股东及其关联方不存在
关联关系及利益输送的情形。
（三）分析主要客户销售金额变动的原因及合理性，说明相关客户负责采
购的工作人员与发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高和其他
核心人员、发行人其他股东及其关联方是否存在利益关系
1、主要客户销售金额变动的原因及合理性
报告期内，公司对主要客户的销售金额、销售占比、金额顺序及新增减少等
变动情况如下：
单位：万元
58
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
是否为报告
客户名称 年度 销售金额 主营业务收占比 排序
期内新增
2020 年 1-6 月 1,871.70 14.02% 1
2019 年 3,638.53 11.95% 1
东睦股份 否
2018 年 4,120.30 13.37% 1
2017 年 4,656.64 18.32% 1
2020 年 1-6 月 522.31 3.91% 3
无锡市恒特
2019 年 1,735.51 5.70% 2
力金属制品 否
2018 年 1,271.39 4.13% 3
有限公司
2017 年 1,064.53 4.19% 3
2020 年 1-6 月 675.13 5.06% 2
常熟市迅达
2019 年 1,280.96 4.21% 3
粉末冶金有 否
2018 年 1,426.86 4.63% 2
限公司
2017 年 1,195.80 4.70% 2
2020 年 1-6 月 481.42 3.61% 4
朗迈冶金（嘉 2019 年 1,166.93 3.83% 4
否
兴）有限公司 2018 年 689.1 2.24% 5
2017 年 557.26 2.19% 8
2020 年 1-6 月 122.19 0.92% 24
宁波金恒汽
2019 年 757.86 2.49% 8
车零部件有 否
2018 年 795.27 2.58% 4
限公司
2017 年 782.86 3.08% 4
2020 年 1-6 月 352.56 2.64% 5
扬州立德粉
2019 年 771.89 2.54% 7
末冶金股份 否
2018 年 511.21 1.66% 13
有限公司
2017 年 456.28 1.79% 11
2020 年 1-6 月 279.96 2.10% 11
宁波金裕粉
2019 年 293.34 0.96% 10
末冶金有限 否
2018 年 498.13 1.62% 14
公司
2017 年 637.44 2.51% 6
2020 年 1-6 月 310.94 2.33% 9
石家庄鹏蟾
2019 年 692.16 2.27% 9
达商贸有限 否
2018 年 407.79 1.32% 19
公司
2017 年 442.94 1.74% 12
2020 年 1-6 月 222.30 1.67% 14
常熟市华德
2019 年 780.59 2.56% 6
粉末冶金有 否
2018 年 655.04 2.13% 7
限公司
2017 年 668.53 2.63% 5
2020 年 1-6 月 192.03 1.44% 15
浙江鑫和粉
2019 年 530.43 1.74% 15
末冶金制品 否
2018 年 601.28 1.95% 11
有限公司
2017 年 369.25 1.45% 13
浙江衢州永 2020 年 1-6 月 289.81 2.17% 10 否
59
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
丰金属制品 2019 年 599.81 1.97% 13
有限公司 2018 年 622.42 2.02% 9
2017 年 521.34 2.05% 9
2020 年 1-6 月 311.79 2.34% 8
江西瑞特冶 2019 年 631.47 2.07% 11
否
金有限公司 2018 年 643.16 2.09% 8
2017 年 584.21 2.30% 7
2020 年 1-6 月 188.23 1.41% 16
浙江中平粉
2019 年 813.82 2.67% 5
末冶金有限 否
2018 年 607.06 1.97% 10
公司
2017 年 281.28 1.11% 20
2020 年 1-6 月 99.68 0.75% 30
沧州市东众
2019 年 495.65 1.63% 17
特种合金制 否
2018 年 658.37 2.14% 6
造有限公司
2017 年 501.33 1.97% 10
2020 年 1-6 月 327.79 2.46% 6
江苏华骏丰
2019 年 317.42 1.04% 23
金属制品有 否
2018 年 487.01 1.58% 15
限公司
2017 年 69.74 0.27% 70
2020 年 1-6 月 312.65 2.34% 7
烟台东星大
2019 年 558.79 1.84% 13
韩粉末冶金 否
2018 年 478.45 1.55% 16
有限公司
2017 年 428.70 1.69% 13
由上表可知，公司各期前十大客户相对稳定。其中，部分客户报告期内销售
金额增长较大，具体分析如下：
（1）客户自身业务增长较快，拉动采购放量增长
得益于粉末冶金工艺的比较优势，近年来规模以上的粉末冶金制品企业发展
较为迅速。东睦股份、无锡市恒特力金属制品有限公司、常熟市迅达粉末冶金有
限公司、常熟市华德粉末冶金有限公司、浙江鑫和粉末冶金制品有限公司、浙江
中平粉末冶金有限公司等下游客户凭借自身技术实力以及行业口碑实现自身业
务较快增长，从而带动对发行人采购的放量增长。
（2）发行人产能扩张，对客户选择面更广
公司 2017 年产能由 2016 年的 3.5 万吨提升至 6 万吨，进一步增强规模效应，
由于公司 2017 年以前受限于产能瓶颈，生产量相对较小，为保证销售收益最大
化需控制对相对低毛利率客户的销售量。随着产能瓶颈突破，公司对客户选择面
60
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
进一步拓展，从而提高了相对低毛利率客户的销售。
（3）客户的供应商切换，市场份额增加
1）部分竞争对手退出
2017 年竞争对手 GKN 国内合资公司由于自身经营战略改变，退出部分高性
能纯铁粉产品市场。东睦股份、宁波金恒汽车零部件有限公司等客户原先由该公
司供应的份额部分由发行人获取，因此发行人对上述公司 2017 年对销售金额有
较大幅度增长。
2）竞争对手供货不及时
宁波金裕粉末冶金有限公司（简称“宁波金裕”）于 2011 年与发行人开始
合作，后由于就产品价格未达成一致意，期间中断合作。之后由于宁波金裕原先
铁基粉体主要供应商供货不及时，2016 年宁波金裕转而寻求其他供应商，并于
2016 年 11 月与发行人开始恢复合作，在 2017 年逐步放大对发行人的采购量。
2、相关客户负责采购的工作人员与发行人、发行人控股股东、实际控制人、
发行人董监高和其他核心人员、发行人其他股东及其关联方不存在利益关系
经走访主要客户，查阅主要客户的销售合同，获取无关联关系承诺函，获得
发行人、发行人控股股东、实际控制人、董监高和核心技术人员、发行人其他股
东等主体出具的承诺函，发行人报告期内前十大客户负责采购的工作人员与发行
人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高和其他核心人员、发行人其他
股东及其关联方不存在关联关系或其他利益关系。
三、反馈问题 19
关于发行人采购。据招股说明书披露，公司日常生产所需原材料主要为各
类废旧金属及辅料等，公司上游供应商主要为废旧金属回收公司、再生资源公
司、辅料供应商等。报告期内，发行人 2016 年、2017 年、2018 年前五大供应
商的合计采购金额的占比高达分别为 80.73%、81.13%和 83.37%，占比较高。其
中部分新增供应商设立时间较晚，且交易金额较大。请发行人：（1）补充说明
报告期各期原材料采购金额和采购结构变动情况与业务规模变化的匹配性；说
61
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
明原材料价格显著波动是否符合市场趋势，发行人是否具备向下游传导成本的
能力；（2）补充说明原材料供应商集中的原因及合理性，是否符合行业特征，
说明相关原材料供应商是否可替代；（3）分采购内容披露前十大供应商情况，
包括但不限于供应商名称、股权结构、设立时间、注册资本、采购内容、采购
数量、采购金额及占比、定价依据及其公允性，并分析主要供应商采购金额变
动的原因及合理性，各期新增供应商的原因及合理性，部分新增供应商如宁波
锦田、浙江祥隆交易金额大幅增加的原因及合理性，同类原材料不同供应商采
购价格是否存在明显差异；（4）说明发行人主要供应商与发行人及其控股股东、
实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否
存在关联关系或其他利益关系；说明主要供应商及其实际控制人与发行人控股
股东、实际控制人、董监高、其他核心人员是否存在资金往来；说明发行人员
工或前员工及其关系密切人员是否在供应商持有股权等权益，是否存在变相利
益输送；（5）说明报告期内发行人是否存在向贸易商采购原材料的情形，如是，
说明贸易商的基本情况及产权控制关系，补充披露报告期内通过贸易商采购的
主要内容以及最终供应商名称，说明未直接向最终供应商采购的原因及合理性
是否存在利益输送；（6）补充说明发行人不再向浦江天原和再生集团采购废旧
金属的原因，是否存在业务纠纷；补充说明建德再生与再生集团是否存在关联
关系；（7）补充说明原材料供应商是否具备相应的经营资质，发行人选择供应
商的标准和内部控制流程、原材料质量和安全的控制措施，是否存在原材料供
应商违法经营的情形；（8）补充说明是否存在终端客户指定采购的情形，如存
在，补充披露主要交易对方及交易内容，说明相关交易的定价依据及公允性。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、核查方法并发
表意见。
回复：
（一）补充说明报告期各期原材料采购金额和采购结构变动情况与业务规
模变化的匹配性；说明原材料价格显著波动是否符合市场趋势，发行人是否具
备向下游传导成本的能力
1、与业务规模的匹配性
62
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
发行人主营业务为铁基粉体的研发、生产及销售，主要原材料为废钢、镍及
镍粉、铜及铜粉以及液氨。各期原材料采购金额变动情况与业务规模变动情况匹
配性良好，采购结构变动具有合理性。报告期内，发行人主要原材料采购金额及
变动幅度、在采购总额中占比情况如下：
单位：万元；%
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目 同比增
金额 占比 金额 占比 金额 同比增长 占比 金额 占比
长
废钢 7,308.19 67.65 14,588.79 6.67 67.02 13,676.00 32.04 65.03 10,357.76 59.13
镍及镍粉 424.73 3.93 778.13 21.16 3.57 642.23 14.38 3.05 561.48 3.21
铜及铜粉 294.84 2.73 733.89 1.05 3.37 726.26 30 3.45 558.66 3.19
液氨 286.79 2.65 644.27 -5.76 2.96 683.64 0.74 3.25 678.65 3.87
营业收入 13,395.66 - 30,551.56 -1.22% - 30,927.96 21.62 - 25,430.61 -
（1）废钢
废钢系公司生产主要原材料，公司废钢采购金额占各期采购总额比例分别为
59.13%、65.03%、67.02%及 67.65%，采购占比逐步提升；2018 年及 2019 年公司
废钢采购金额较上年增长比例分别为 32.04%与 6.67%，高于同期营业收入增速。
报告期内废钢采购占比逐步提升且采购金额增速高于同期营业收入增速，主要系
报告期内废钢市场价格不断提升导致公司废钢采购单价提升所致。
富宝废钢网数据显示，2017 年、2018 年及 2019 年及 2020 年 1-6 月，废钢
市场价格（陶庄地区冷热轧冲料）较上年分别增长 13.38%、39.26%、10.34%及
-2.51%。
剔除废钢价格变动因素，报告期内废钢采购数量与公司产量的匹配关系如下
2020 年
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 1-6 月
采购量 采购量 变动比率 采购量 变动比率 采购量
废钢(吨) 31,527 63,548 4.58% 60,767 -2.24% 62,156
产量(吨) 29,012 60,035 -0.03% 60,054 5.19% 57,092
报告期内，公司废钢采购数量与各期产量匹配度较高。2018 年较 2017 年，
公司产品产量由 57,092 吨增长至 60,054 吨，而废钢采购量由 62,156 吨下降至
60,767 吨，主要原因为 2017 年末公司根据市场情况增加了废钢原材料的存货数
63
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
量。2019 年公司产量基本与 2018 年持平，废钢采购量较上年增长 4.58%主要系
公司根据年底市场销售情况适当增加备货所致。
综上，报告期各期废钢采购占比逐步提升且采购金额增速高于同期营业收入
增速，主要系报告期内废钢市场价格不断提升所致。剔除价格因素，废钢采购数
量与各期产量匹配度良好。因此，公司废钢采购金额及采购占比变动具有合理性，
与业务规模变化的匹配性良好。
（2）镍及镍粉、铜及铜粉
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，公司镍及镍粉采购金额占各
期采购总额的比例分别为 3.21%、3.05%、3.57%及 3.93%，公司铜及铜粉采购金
额占各期采购总额的比例分别为 3.19%、3.45%、3.37%及 2.73%，镍及镍粉、铜
及铜粉在报告期内各期采购占比基本保持稳定。
（3）液氨
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，公司液氨采购金额占各期采
购总额的占比分别为 3.87%、3.25%、2.96%及 2.65%，采购占比呈现不断下降趋
势，采购金额增速亦低于同期营业收入增速，主要原因为：公司通过多年攻关，
具备还原炉等关键生产设备的自主设计、制造及安装能力。报告期内，公司多次
对还原炉等关键设备进行技术改造，覆盖还原、熔炼、雾化、脱水干燥及破碎筛
分等多个铁基粉体生产过程中的重要工艺环节。公司通过不断优化工艺参数，在
保证粉体产量和质量稳定的基础上降低了液氨等原材料的单位耗用量。
综上，报告期内各期主要原材料采购金额和采购结构变动具有合理性，与业
务规模变化匹配性较好。
2、废钢等主要原材料价格波动是否符合市场趋势
（1）废钢采购价格变动情况
报告期内，公司各期废钢采购价格情况如下：
单位：元/吨
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
64
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
废钢（不含税） 2,318.07 2,295.69 2,250.56 1,666.41
报告期内，公司废钢采购价格与废钢市场价格走势基本一致，公司废钢采购
单价整体呈现上升趋势主要系市场废钢价格波动所致。
报告期内废钢价格透明化程度不断提高，公司成本管控意识不断加强且伴随
公司规模增长对于上游供应商议价能力逐步增强。公司通过配备德国 OBLF 直读
光谱仪等国外进口原材料检测设备，不断提升检测技术，检测多家供应商废钢筛
选出废钢元素匹配度较高且价格较低的废钢品类及供应商，满足公司使用需求。
报告期内公司废钢采购单价与陶庄冷/热轧冲料市场价差异较小，采购价格具有
公允性。
（2）铜及铜粉采购价格变动情况
报告期内，铜及铜粉采购单价及市场单价变动如下：
2020 年 1-6 月较 2019 2019 年 2018 年度
明细
年变动 较 2018 年变动 较 2017 年度变动
铜板采购单价 -9.31% -5.84% 3.69%
铜粉采购单价 -4.54% -2.49% -0.64%
市场单价 -6.49% -5.77% 2.89%
注：数据来源于上海有色金属网
报告期内，公司报告期内铜及铜粉的采购单价变动趋势和市场单价变动趋势
基本一致。
（3）镍及镍粉采购价格变动情况
2020 年 1-6 月较 2019 年 2018 年度
明细
2019 年变动 较 2018 年变动 较 2017 年度变动
镍板采购单价 -11.43% 10.34% 14.62%
镍粉采购单价 -8.02% -1.44% 18.21%
市场单价 -8.44% 6.50% 22.41%
注：数据来源于上海有色金属网
报告期内，公司报告期内镍及镍粉的采购单价变动趋势和市场单价变动趋势
基本一致。
65
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
3、向下游传导的能力
发行人通常在年初与主要客户签订该年度销售框架协议，约定当年的基本供
货数量和价格，然后根据客户具体金属粉体需求情况发货。若发生原材料价格大
幅波动的情形，发行人将视情况与客户协商，对产品价格进行调整。报告期内，
由于废钢等主要原材料价格波动较大，发行人销售价格也相应进行调整，将成本
变动影响传导至下游客户。报告期内，发行人单位产量主要原材料成本变动情况
与销售价格变动情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
主要原材料采购金额（万元） 8,314.54 16,745.09 15,728.13 12,156.55
产量（吨） 29,012 60,035 60,054 57,092
单位产量主要原材料采购金额
2,865.87 2,789.22 2,619.00 2,129.29
（元/吨）
较上年变动（元/吨） 76.65 170.22 489.71 105.07
平均销售价格（元/吨） 5,258.76 5,002.89 5,232.47 4,421.85
较上年变动（元/吨） 255.87 -229.58 810.62 146.04
报告期内，公司各期单位产量主要原材料成本分别为 2,129.29 元/吨、
2,619.00 元/吨、2,789.22 元/吨及 2,865.87 元/吨，较上一期分别增长 489.71
元/吨及、170.22 元/吨及 76.65 元/吨。与之对应，报告期各期公司产品平均销
售价格变动分别为 810.62 元/吨、-229.58.元/吨及 255.87 元/吨。由此可见，
报告期内公司具有将成本端压力向下游传导的能力。
此外，报告期内公司毛利率分别为 29.95%、30.04%、26.48%及 27.99%，在
废钢价格波动较大的 2018 年，公司保持 30.04%的毛利率，表现出良好的成本传
导及抗风险能力。
（二）补充说明原材料供应商集中的原因及合理性，是否符合行业特征，
说明相关原材料供应商是否可替代
报告期内，公司向前五大供应商采购额占同期采购总额比例分别 81.13%、
83.37%、86.15%和 73.49%，采购比例较高，符合行业特征。主要原因包括：首
先，废钢成本在公司成本结构中占据较大比例，除国网浙江与衢化东南外，公司
报告期内前五大供应商均为废钢供应商，符合公司的成本特征；其次，废钢的集
66
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
中采购有利于公司取得相对优惠的采购价格，进而降低营业成本。此外，报告期
内公司主要废钢供应商与公司距离较近，在同样满足原材料要求的前提下集中采
购有利于降低运输费用，从而降低采购成本。
公司废钢原材料供应商可以被替代，主要原因包括：首先，公司地处金属加
工行业较为发达的江浙地区，废钢市场供给充足，满足公司使用需求的废钢供应
商众多，公司废钢供应商选择空间较大。此外，公司已建立供应商动态管理机制
并储备有多家优质候选供应商。因此，尽管报告期内公司原材料供应商采购较为
集中，但不存在对供应商依赖的情形。
（三）分采购内容披露前十大供应商情况，包括但不限于供应商名称、股
权结构、设立时间、注册资本、采购内容、采购数量、采购金额及占比、定价
依据及其公允性，并分析主要供应商采购金额变动的原因及合理性，各期新增
供应商的原因及合理性，部分新增供应商如宁波锦田、浙江祥隆交易金额大幅
增加的原因及合理性，同类原材料不同供应商采购价格是否存在明显差异
1、分采购内容披露前十大供应商情况，包括但不限于供应商名称、股权结
构、设立时间、注册资本、采购内容、采购数量、采购金额及占比、定价依据及
其公允性
（1）前十大废钢供应商
1）公司向废钢供应商采购情况
报告期内，公司向废钢供应商采购情况如下：
序 2020 年
供应商 项目 2019 年 2018 年 2017 年
号 1-6 月
金额（万元） 1,541.72 8,085.68 7,193.24 3,289.98
宁波锦田再生
1 数量（吨） 6,525.35 34,995.15 31,750.21 18,072.32
资源有限公司
占比（%） 21.1 55.42 52.6 31.76
金额（万元） 3,405.55 5,227.43 4,772.80 -
浙江祥隆废旧
2 金属有限责任 数量（吨） 15,119.92 22,961.08 21,545.26 -
公司
占比（%） 46.6 35.83 34.9 -
3 金华市永兴废 金额（万元） 279.75 1,041.21 1,153.68 2,645.03
67
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
旧物资回收有
数量（吨） 1,226.24 4,558.66 4,871.16 16,097.26
限公司
占比（%） 3.83 7.14 8.44 25.54
金额（万元） 598.19 - - -
杭州瀚真电器
4 数量（吨） 2,310.45 - - -
制造有限公司
占比（%） 8.19 - - -
杭州锦虹废旧 金额（万元） 523.12 - - -
5 物资贸易有限 数量（吨） 2,300.95 - -
公司 占比（%） 7.16 - - -
金额（万元） 300.25 - - -
浙江加和再生
6 数量（吨） 1,292.57 - - -
资源有限公司
占比（%） 4.11 - - -
浙江金洲管道 金额（万元） - 234.47 - -
7 科技股份有限 数量（吨） - 1,033.57 - -
公司 占比（%） - 1.61 - -
金额（万元） - - 434.07 42.65
永康广通废钢
8 数量（吨） - 2,022.35 183.26
配送有限公司
占比（%） - - 3.17 0.41
建德市三业金 金额（万元） - - 72.49 -
9 属制造有限公 数量（吨） 367.15
司 占比（%） - - 0.53 -
金额（万元） - - 46.32 -
浙江兴达钢带
10 数量（吨） - 210.98
有限公司
占比（%） - - 0.34 -
金额（万元） - - - 3,333.23
浦江天原再生
11 数量（吨） - - - 21,929.22
资源有限公司
占比（%） - - - 32.18
宁波中列再生 金额（万元） 480 - - 964.83
12 资源回收有限 数量（吨） 2,041.54 - - 5,789.90
公司 占比（%） 6.57 - - 9.32
2）废钢供应商股权结构、设立时间、注册资本等基本情况及定价依据及其
公允性
①宁波锦田再生资源有限公司
宁波锦田再生资源有限公司（以下简称“宁波锦田”）成立于 2017 年 4 月
5 日，法定代表人为胡春尔，注册地点为宁波杭州湾新区滨海四路北侧众创园 16
号楼 637 室。宁波锦田注册资本为 508 万元，股东为金银土与金伟波，持股比例
68
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
分别为 80%与 20%。
②浙江祥隆废旧金属有限责任公司
浙江祥隆废旧金属有限责任公司（以下简称“浙江祥隆”）成立于 2017 年
12 月 4 日，法定代表人为张惠君，注册地点为浙江省衢州市龙游县东华街道宝
塔路南 236 号。浙江祥隆注册资本为 3,000 万元，股东为张惠君与赵虎根，持股
比例分别为 70%与 30%。
③金华市永兴废旧物资回收有限公司
金华市永兴废旧物资回收有限公司（以下简称“金华永兴”）成立于 2004
年 6 月 1 日，法定代表人为倪伟良，注册地点为浙江省金华市婺城区白龙桥镇怡
村。金华永兴注册资本为 1,560 万元，股东为倪伟良与王美贞，持股比例分别为
50%与 50%。
④浙江金洲管道科技股份有限公司
浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“金洲管道”）成立于 2002 年
7 月 31 日，法定代表人为孙进峰，注册地点为浙江省湖州市东门十五里牌（318
国道旁）。金洲管道注册资本为 52,053.55 万元，主要股东为霍尔果斯万木隆股
权投资有限公司、杭州明函投资管理有限公司与刘爽，持股比例分别为 20.24%、
3.05%与 2.88%。
⑤永康广通废钢配送有限公司
永康广通废钢配送有限公司（以下简称“永康广通”）成立于 2017 年 6 月
16 日，法定代表人为章安定，注册地点为浙江省金华市永康市东城苏川工业区
（钢海集团有限公司内第 7 幢第一层东侧）。永康广通注册资本为 2,000 万元，
股东为章安定，持股比例为 100%。
⑥浦江天原再生资源有限公司
浦江天原再生资源有限公司（以下简称“浦江天原”）成立于 2016 年 10 月
13 日，法定代表人为王秀良，注册地点为浙江省浦江县黄宅镇黄岩路南侧（浙
江胜达钢铁有限公司内）。浦江天原注册资本为 300 万元，股东为蚌埠市天源再
69
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
生资源有限公司，持股比例分别为 100%。
⑦宁波中列再生资源回收有限公司
宁波中列再生资源回收有限公司（以下简称“宁波中列”）成立于 2009 年
3 月 11 日，法定代表人为潘祖列，注册地点为浙江省宁波杭州湾新区滨海四路
北侧众创园 5 号楼 B488 室。宁波中列注册资本为 500 万元，股东为潘祖列与潘
志南，持股比例分别为 90%与 10%。
⑧建德市三业金属制造有限公司
建德市三业金属制造有限公司（以下简称“建德三业”）成立于 2010 年 3 月
26 日，法定代表人为曾利仙，注册地点为建德市寿昌经济开发区。建德三业注
册资本为 463.13 万元，股东为蒋富华与曾利仙，持股比例分别为 78.41%与
21.59%。
⑨浙江兴达钢带有限公司
浙江兴达钢带有限公司（以下简称“兴达钢带”）成立于 1997 年 10 月 13 日，
法定代表人为胡香秋，注册地点为浙江省永康市东城街道永新路 1 号。公司注册
资本为 5152.5 万元，股东为叶寿福与胡香秋，持股比例分别为 65%与 35%。
⑩杭州瀚真电器制造有限公司
杭州瀚真电器制造有限公司(以下简称“杭州瀚真”)成立于 2018 年 6 月 14
日，法定代表人张云，注册地点为浙江省杭州市余杭区余杭街道科技大道 12 号。
杭州瀚真注册资本为 3000 万元，股东为杭州钱江制冷压缩机集团有限公司，持
股比例为 100%。
11）杭州锦虹废旧物资贸易有限公司
杭州锦虹废旧物资贸易有限公司(以下简称“杭州锦虹”)成立于 2017 年 1
月 9 日，法定代表人徐国强，注册地点为浙江省杭州余杭区瓶窑镇凤都路 13 号
-3。杭州锦虹注册资本为 100 万元，股东为张国林、徐国强、陈永国、沈惠忠与
方烈，持股比例分别为 25%、25%、17%、17%、16%。
12)浙江加和再生资源有限公司
70
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
浙江加和再生资源有限公司(以下简称“浙江加和”)成立于 2019 年 3 月 1
日，法定代表人杨幼华，注册地点为浙江省湖州市安吉县天子湖镇现代工业园区
J 座 207 室。浙江加和注册资本为 3000 万元，股东为杨幼华，持股比例为 100%。
浙江加和主营业务为再生资源的回收、加工及销售，主要产品为废钢。
报告期内，公司与废钢供应商采购单价均参照富宝废钢网市场价格，并经双
方协商确定。
（2）电力公司
1）向电力公司采购情况
报告期内，公司向唯一电力供应商国网浙江建德市供电有限公司采购电力。
具体采购情况如下：
供应商 项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
数量（兆瓦时） 33,940.04 67,322.26 67,128.33 69,852.08
国网浙江建
德市供电有 单价（元/千瓦时） 0.55 0.56 0.56 0.57
限公司 1,870.76
金额（万元） 3,755.13 3,730.55 3,979.03
2）电力公司股权结构、设立时间、注册资本等基本情况及定价依据及其公
允性
国网浙江建德市供电有限公司（以下简称“国网建德”）成立于 1988 年 4
月 11 日，法定代表人为朱卫东，注册地点为浙江省杭州市建德市新安江街道新
安路 228 号。国网建德注册资本为 29,524.70 万元，股东为国网浙江省电力有限
公司，持股比例为 100%。
报告期内，公司与国网浙江采购单价系政府部门定价。
（3）主要铜及铜粉供应商
1）向铜及铜粉供应商采购情况
公司报告期前十大供应商中，铜及铜粉采购情况如下：
供应商 项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
浙江江铜 数量（吨） 47.00 113.61 103.93 75.29
71
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
富冶和鼎 单价（万元/吨） 3.85 4.21 4.37 4.20
铜业有限
公司 金额（万元） 180.91 478.84 454.57 316.07
占比 61.36% 65.68% 62.59% 56.58%
数量（吨） 24.00 50.66 53.79 49.09
有研粉末
新材料股 单价（万元/吨） 4.75 4.94 5.05 4.94
份有限公 金额（万元） 113.93 250.19 271.70 242.60
司
占比 38.64% 34.32% 37.41% 43.42%
公司报告期仅向浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司采购铜材，仅向有研粉末新
材料股份有限公司采购铜粉。
2）铜及铜粉供应商股权结构、设立时间、注册资本等基本情况及定价依据
及其公允性
①浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司
浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司（以下简称“江铜富冶”）成立于 2011 年
2 月 24 日，法定代表人为丁治元，注册地点为浙江省杭州市富阳区新登工业功
能区。江铜富冶注册资本为 128,000 万元，股东为浙江富冶集团有限公司、江西
铜业股份有限公司、宣城全鑫矿业有限公司与杭州富阳缘和实业有限公司，持股
比例分别为 40%、40%、15%与 5%。
②有研粉末新材料股份有限公司
有研粉末新材料股份有限公司（以下简称“有研粉末”）成立于 2004 年 3
月 4 日，法定代表人为汪礼敏，注册地点为北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖南
四街 12 号。有研粉末注册资本为 7,366 万元，主要股东为有研科技集团有限公
司、重庆机电股份有限公司与北京华鼎新基石股权投资基金（有限合伙），持股
比例分别为 51.10%、6.65%与 6.57%。
公司向铜粉供应商采购依据上海有色金属网当日电解铜市场价格并经双方
协商进行定价，铜板采购价格在当日电解铜市场价格基础上加一定加工费定价。
（4）主要镍及镍粉供应商
1）向镍及镍粉供应商采购情况
72
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
报告期内，公司主要镍及镍粉供应商包括加英国际、甘肃锐鑫、南京冠华、
湖州慧金、上海金藏以及吉林吉恩。报告期内，公司仅向上海金藏采购镍板。报
告期内，公司主要镍粉供应商中除吉林吉恩外均为贸易商，各家供应商最终镍粉
产地不同，故报告期内各供应商镍粉报价情况有所差异。而公司综合供应商产品
质量及报价综合评定各期向镍粉供应商的采购数量，因此公司镍粉供应商采购金
额及数量存在一定变动情况。具体采购情况如下：
供应商 项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
数量（吨） 14.56 34.22 16.24 11.86
加英（上海）国
单价（元/吨） 126,137.81 128,641.46 132,707.66 115,305.35
际贸易有限公
司 金额（万元） 183.72 440.19 215.52 136.75
占比（%） 43.26% 56.57 33.56 24.36
数量（吨） 10.02 - - -
湖州慧金材料 单价（元/吨） 113,274.35 - - -
科技有限公司 金额（万元） 113.50 - - -
占比（%） 26.72% - - -
数量（吨） - - 15.96 7.44
单价（元/吨） - - 123,788.25 115,384.61
甘肃锐鑫材料
科技有限公司 金额（万元） - - 197.57 85.85
占比（%） - - 30.76 15.29
数量（吨） 5.44 13.06 13.06 9.66
南京冠华贸易 单价（元/吨） 123,008.85 138,504.79 135,008.74 115,830.19
有限公司 金额（万元） 66.92 180.83 176.32 111.89
占比（%） 15.76% 23.24 27.45 19.93
数量（吨） - - - 12.18
吉林吉恩镍业 单价（元/吨） - - - 94,450.41
股份有限公司 金额（万元） - - - 115.04
占比（%） - - - 20.49
2）镍及镍粉供应商股权结构、设立时间、注册资本等基本情况及定价依据
及其公允性
①加英（上海）国际贸易有限公司
加英（上海）国际贸易有限公司（以下简称“加英国际”）成立于 2011 年
3 月 16 日，法定代表人为张艳平，注册地点为上海市松江区茸梅路 518 号 1 幢
1145 室。加英国际注册资本为 200 万元，股东为张艳平与赵军喜，持股比例分
73
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
别为 60%与 40%。
②甘肃锐鑫材料科技有限公司
甘肃锐鑫材料科技有限公司（以下简称“甘肃锐鑫”）成立于 2015 年 11 月
2 日，法定代表人为石坚，注册地点为甘肃省金昌市金川区昌福里馨河苑 49 幢 1
单元 802 号。甘肃锐鑫注册资本为 500 万元，股东为石坚，持股比例为 100%。
③吉林吉恩镍业股份有限公司
吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“吉林吉恩”）成立于 2000 年 12 月
27 日，法定代表人为王金星，注册地点为吉林省磐石市红旗岭镇。吉林吉恩注
册资本为 78,359.972 万元，主要股东为吉林中泽昊融集团股份有限公司、国家
开发银行和吉林昊融集团股份有限公司，持股比例分别为 56.51%、5.65%与
4.62%。
④南京冠华贸易有限公司
南京冠华贸易有限公司（以下简称“南京冠华”）成立于 1998 年 10 月 5 日，
法定代表人为刘泳旗，注册地点为南京市玄武区峨嵋路 12 号。南京冠华注册资
本为 1,070 万元，股东为刘泳旗，持股比例分别为 100%。
⑤湖州慧金材料科技有限公司
湖州慧金材料科技有限公司（以下简称“湖州慧金”）成立于 2013 年 5 月
3 日，注册资本 250 万元，法定代表人为陈新国，注册地点为德清县雷甸镇振兴
路 168 号。股东为陈新国和骆仙珍，持股比列分别为 90%和 10%。
公司向镍粉供应商采购依据上海有色金属网当日电解镍市场价格并经双方
协商进行定价，镍板采购价格在当日电解镍市场价格基础上加加工费定价。
（5）液氨
1）向液氨供应商采购情况
公司报告期前十大供应商中，液氨采购情况如下：
供应商 项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
74
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
数量（吨） 985.26 1,994.46 2,091.66 2,395.92
衢州市衢化东南
单价（万元/吨） 0.29 0.32 0.33 0.28
化工有限公司
金额（万元） 286.79 644.27 683.64 678.65
2）液氨供应商股权结构、设立时间、注册资本等基本情况及定价依据及其
公允性
衢州市衢化东南化工有限公司（以下简称“衢化东南”）成立于 1999 年 11
月 18 日，法定代表人为张磊，注册地点为浙江省衢州市柯城区东港八路 17 号 2
幢 102-106 室。衢化东南注册资本为 100 万元，股东为张磊与应晓鸣，持股比例
分别为 55%与 45%。
公司同衢化东南采购液氨的定价方式为参考当日巨化股份液氨出厂价，经双
方协商确定。
2、分析主要供应商采购金额变动的原因及合理性，各期新增供应商的原因
及合理性，部分新增供应商如宁波锦田、浙江祥隆交易金额大幅增加的原因及合
理性
报告期内，公司主要采购内容包括废钢、镍及镍粉、铜及铜粉，液氨及电力。
按采购内容划分报告期内各主要供应商采购金额及数量变动如下：
（1）废钢主要供应商采购金额及数量变动
废钢系公司主要生产原材料，报告期内废钢采购金额占采购总额比重分别为
59.13%、65.03%、67.02%及 67.65%。报告期内，公司废钢供应商及采购金额存
在一定变动，主要表现为：1）存在新增或退出的废钢供应商，主要系浙江省内
废钢市场供给充足，整体呈现供大于求的供给关系，公司选择空间较大。此外，
报告期内公司部分废钢供应商存在自身经营策略调整或所在地税务政策调整而
收缩供给的情况，在此基础上公司积极拓展如宁波锦田、浙江祥隆等优质供应商，
保证稳定的废钢供给；2）废钢供应商采购金额变动，主要系公司根据废钢供应
商提供的废钢品质与运输距离综合判定，适当调整不同供应商供货数量所致。报
告期内，公司主要废钢供应商采购金额、采购数量及采购单价（不含税）情况如
下：
75
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序
废钢供应商 项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
号
浙江祥隆废旧金属 数量(吨) 15,119.92 22,961.08 21,545.26 -
1
有限责任公司 金额(万元) 3,405.55 5,227.43 4,772.80 -
宁波锦田再生资源 数量(吨) 6,525.35 34,995.15 31,750.21 18,072.32
2
有限公司 金额(万元) 1,541.72 8,085.68 7,193.24 3,289.98
杭州瀚真电器制造 数量(吨) 2,310.45 - - -
3
有限公司 金额(万元) 598.19 - - -
杭州锦虹废旧物资 数量(吨) 2,300.95 - - -
4
贸易有限公司 金额(万元) 523.12 - - -
宁波中列再生资源 数量(吨) 2,041.54 - - 5,789.90
5
回收有限公司 金额(万元) 480.00 - - 964.83
浙江加和再生资源 数量(吨) 1,292.57 - - -
6
有限公司 金额(万元) 300.25 - - -
金华市永兴废旧物 数量(吨) 1,226.24 4,558.66 4,871.16 16,097.26
7
资回收有限公司 金额(万元) 279.75 1,041.21 1,153.68 2,645.03
浙江金洲管道科技 数量(吨) - 1,033.57 - -
8
股份有限公司 金额(万元) - 234.47 - -
永康广通废钢配送 数量(吨) - - 2,022.35 183.26
9
有限公司 金额(万元) - - 434.07 42.65
浦江天原再生资源 数量(吨) - - - 21,929.22
10
有限公司 金额(万元) - - - 3,333.23
1）宁波锦田
宁波锦田系报告期内公司主要废钢供应商，该企业属于宁波杭州湾新区重点
扶持企业，企业经营稳定性较强；且其为全国最大民营钢铁企业沙钢集团的合格
供应商，供货质量有保障。报告期内，公司与宁波锦田合作关系稳定，且保持增
长。
2017 年以来，公司与宁波锦田合作关系稳定。2018 年，公司综合前期合作
情况以及宁波锦田提供的废钢品质，进一步加大向宁波锦田的采购金额。2019
76
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
年，公司向宁波锦田采购废钢占比与 2018 年基本持平。2020 年上半年公司向宁
波锦田采购金额及占比下降主要系公司新增废钢供应商降低采购集中度所致。
2）浙江祥隆
浙江祥隆系公司 2018 年新增供应商，主要系浦江天原注销后，业务负责人
王秀良转至浙江祥隆工作，并建立起公司与浙江祥隆间业务关系，经原材料质检
合格后，公司开始向浙江祥隆采购废钢。根据龙游县人民政府办公室《关于支持
商贸服务企业做大做强的政策意见（2017 年 7 号文）》，衢州市龙游县对于年
缴税额达到 500 万元以上的当地商贸企业给予较高力度的财政补贴。经访谈确
认，浙江祥隆 2018 年实现营业收入 55,803 万元，业务规模较大，产品质量优良，
属于龙游县重点扶持的商贸企业之一。发行人与浙江祥隆初步合作后，考虑到浙
江祥隆废钢与发行人产品元素匹配度较高，且浙江祥隆经营规模较大，属于当地
财政扶持企业，因此向其采购金额较大。
2019 年，公司向浙江祥隆采购废钢占废钢采购总额比例为 33.95%，与 2018
年采购占比 34.90%基本持平。2020 年 1-6，公司向浙江祥隆采购废钢占废钢采
购总额比例为 46.60%，采购占比有所提升。
3）金华永兴
2017 年及 2018 年发行人向金华市永采购金额分别为 2,645.03 万元及
1,153.68 万元，发行人向金华永兴采购金额下降的原因主要包括：1）2018 年当
期金华永兴提供废钢与发行人产品所需元素匹配度相对较低，导致发行人 2018
年向其采购金额下降；2）2017 年下半年及 2018 年初年，发行人开拓了宁波锦
田及浙江祥隆等优质供应商，从而挤压了金华永兴的采购空间。
2019 年，公司向金华永兴采购金额为 1,041.21 万元，采购占比为 7.14%，较
2018 年基本持平。
4）金洲管道
金洲管道系 2019 年公司新增废钢供应商，采购金额为 234.47 万元，占同期
废钢采购总额的 1.61%。公司系钢铁制品制造商，公司采购的废钢系金洲管道生
产过程中产生的边角料，经公司检测，其废钢产品元素含量满足公司要求，2019
77
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
年进行小批量采购。
5）永康广通
2017 年及 2018 年，公司向永康广通采购金额分别为 42.65 万元与 434.07
万元，占同期废钢采购总额比例分别为 0.41%与 3.17%，占比较小。经公司对永
康广通废钢产品元素检测，从元素含量评判其产品质量较低。2019 年，公司暂
时停止了与永康广通的合作。
6）浦江天原再生资源有限公司
2018 年，浦江天原注销，其业务负责人王秀良转至浙江祥隆工作，并建立
起公司与浙江祥隆间业务关系。
7）宁波中列
经访谈确认，2017 年下半年，宁波中列由于自身原因业务收缩，因此公司
2017 年 12 月与其停止了业务合作。2020 年上半年，公司与宁波中列交易金额为
480 万元。
8）杭州瀚真电器制造有限公司
2020 年上半年，公司向杭州瀚真电器制造有限公司采购废钢主要为生产制
冷设备的边角料，品质较好，杂质元素含量低。公司小批量采购质量检测合格后
开始批量采购。
9）杭州锦虹废旧物资贸易有限公司
2020 年上半年，公司向杭州锦虹废旧物资贸易有限公司采购废钢主要系该
供应商提供废钢品质较好，杂质元素含量较低。
（2）电力主要供应商采购金额及数量变动
报告期内，公司向唯一电力供应商国网浙江建德市供电有限公司采购电力。
具体采购情况如下：
供应商 项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
国网浙江建德市 数量（兆瓦时） 33,940.04 67,322.26 67,128.33 69,852.08
78
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
供电有限公司 金额（万元） 1,870.76 3,755.13 3,730.55 3,979.03
报告期内，公司电力采购基本保持稳定。
（3）液氨主要供应商采购金额及数量变动
公司报告期前十大供应商中，液氨采购情况如下：
供应商 项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
衢州市衢化东南化工 数量(吨) 985.26 1,994.46 2,091.66 2,395.92
有限公司 金额(万元) 286.79 644.27 683.64 678.65
报告期内，公司仅向衢州市衢化东南化工有限公司采购液氨，主要系衢化东
南最终供应商为浙江晋巨化工有限公司（以下简称“晋巨化工”），其液氨产品
质量高，供应稳定。晋巨化工系上交所主板上市公司浙江巨化股份有限公司（以
下简称“巨化股份”）的控股子公司。
报告期内，公司液氨采购金额及数量基本保持稳定。
（4）镍粉主要供应商采购金额及数量变动
报告期内，公司主要镍粉供应商包括加英国际、甘肃锐鑫、南京冠华以及吉
林吉恩。公司主要镍粉供应商中除吉林吉恩外均为贸易商，各家供应商最终镍粉
产地不同，故报告期内各供应商镍粉报价情况有所差异。而公司综合供应商产品
质量及报价综合评定各期向镍粉供应商的采购数量，因此公司镍粉供应商采购金
额及数量存在一定变动情况。具体如下：
供应商 项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
加英（上海）国际贸易有限 数量（吨） 14.56 34.22 16.24 11.86
公司 金额（万元） 183.72 440.19 215.52 136.75
数量（吨） 10.02 - - -
湖州慧金材料科技有限公司
金额（万元） 113.5 - - -
数量（吨） - - 15.96 7.44
甘肃锐鑫材料科技有限公司
金额（万元） - - 197.57 85.85
数量（吨） 5.44 13.06 13.06 9.66
南京冠华贸易有限公司
金额（万元） 66.92 180.83 176.32 111.89
数量（吨） - - - 12.18
吉林吉恩镍业股份有限公司
金额（万元） - - - 115.04
79
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
1）加英（上海）国际贸易有限公司
加英国际系报告期内公司镍粉供应商。报告期内，公司向加英国际采购占比
提升主要系该公司在满足公司检测及使用需求的前提下，报价相对较低。
2）甘肃锐鑫材料科技有限公司
甘肃锐鑫系公司 2017 年新增镍及镍粉供应商，2017 年及 2018 年，公司向
甘肃锐鑫采购金额占镍及镍粉同期采购额比重分别为 15.29%及 30.76%。2018 年
采购占比上升主要系其他供应商吉林吉恩因自身业务调整镍粉供给减少，公司向
甘肃锐鑫加大采购力度所致。
3）南京冠华贸易有限公司
报告期各期，公司向南京冠华采购金额占镍及镍粉同期采购额比重分别为
19.93%、27.45%以及 23.24%，基本保持稳定。
4）吉林吉恩镍业股份有限公司
2017 年，公司向吉林吉恩采购金额占镍及镍粉同期采购额比重分别为
20.49%，2018 年以来与公司不再有业务往来，主要系吉林吉恩自身业务调整，
减少镍粉向市场供应所致。
5）湖州慧金材料科技有限公司
湖州慧金系公司 2020 年新增镍粉供应商，2020 年 1-6 月公司向湖州慧金采
购镍粉 113.5 万元。（5）铜及铜粉主要供应商采购金额及数量变动
公司报告期前十大供应商中，铜及铜粉采购情况如下：
供应商 项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
浙江江铜富 数量(吨) 47.00 113.61 103.93 75.29
冶和鼎铜业
有限公司 金额(万元) 180.91 478.84 454.57 316.07
有研粉末新 数量(吨) 24.00 50.66 53.79 49.09
材料股份有
限公司 金额(万元) 113.93 250.19 271.70 242.60
公司报告期仅向浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司采购铜材，仅向有研粉末新
80
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
材料股份有限公司采购铜粉。
综上，报告期内公司主要供应商采购金额存在一定变动，且新增宁波锦田、
浙江祥隆等废钢供应商主要系公司综合产品质量、售价等优化供应商选择以及部
分废钢供应商自身业务调整而收缩供给所致，具有商业合理性。
3、同类原材料不同供应商采购价格是否存在明显差异
报告期内，公司主要采购内容包括废钢、镍及镍粉、铜及铜粉、液氨及电力。
其中，公司向不同供应商采购的内容主要是废钢及镍粉，同类原材料采购价格不
存在明显差异。具体如下：
（1）向供应商采购废钢情况
报告期内，公司向供应商采购废钢价格主要依据富宝废钢网当日陶庄地区废
钢价格，并经双方协商确定。公司与各家废钢供应商采购定价方式一致，同期公
司向不同废钢供应商采购废钢单价不存在较大差异，具体如下：
2020 年 1-6 月
单价 采购额
供应商 数量(吨) 金额(万元)
(元/吨) 占比(%)
浙江祥隆废旧金属有限责任公司 15,119.92 2,252.36 3,405.55 46.60
宁波锦田再生资源有限公司 6,525.35 2,362.66 1,541.72 21.10
杭州瀚真电器制造有限公司 2,310.45 2,589.06 598.19 8.19
杭州锦虹废旧物资贸易有限公司 2,300.95 2,273.51 523.12 7.16
宁波中列再生资源回收有限公司 2,041.54 2,351.17 480.00 6.57
浙江加和再生资源有限公司 1,292.57 2,322.90 300.25 4.11
金华市永兴废旧物资回收有限公司 1,226.24 2,281.38 279.75 3.83
小计 30,817.01 2,313.20 7,128.58 97.54
2019 年
单价 金额 采购额
供应商 数量(吨)
(元/吨) (万元) 占比(%)
宁波锦田再生资源有限公司 34,995.15 2,310.51 8,085.68 55.42
浙江祥隆废旧金属有限责任公司 22,961.08 2,276.65 5,227.43 35.83
金华市永兴废旧物资回收有限公司 4,558.66 2,284.03 1,041.21 7.14
浙江金洲管道科技股份有限公司 1,033.57 2,268.53 234.47 1.61
小计 63,548.46 2,295.69 14,588.79 100.00
81
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2018 年度
单价 采购额
供应商 数量(吨) 金额(万元)
(元/吨) 占比(%)
宁波锦田再生资源有限公司 31,750.21 2,265.57 7,193.24 52.60
浙江祥隆废旧金属有限责任公司 21,545.26 2,215.24 4,772.80 34.90
金华市永兴废旧物资回收有限公司 4,871.16 2,368.38 1,153.68 8.44
小计 58,166.63 2,255.54 13,119.72 95.94
2017 年度
单价 采购额
供应商 数量(吨) 金额(万元)
(元/吨) 占比(%)
浦江天原再生资源有限公司 21,929.22 1,519.99 3,333.23 32.18
宁波锦田再生资源有限公司 18,072.32 1,820.45 3,289.98 31.76
金华市永兴废旧物资回收有限公司 16,097.26 1,643.16 2,645.03 25.54
宁波中列再生资源回收有限公司 5,789.90 1,666.41 964.83 9.31
小计 61,888.70 1,653.46 10,233.07 98.79
由上表可知，2020 年 1-6 月，公司向杭州瀚真电器制造有限公司采购废钢
单价较高，主要原因是公司向杭州瀚真采购的废钢主要为生产制冷设备的边角
料，品质较好，杂质元素含量低，故价格相应较高。2018 年及 2019 年，公司向
不同供应商采购废钢单价不存在较大差异；2017 年公司与部分供应商全年采购
均价出现小幅差异主要系报告期内各年废钢价格下半年通常高于上半年，而各供
应商供货时间段分布不同所致，具体如下：
报告期内，废钢市场价格波动情况如下表所示，整体呈现下半年价格高于上
半年的市场特点。
单位：元/吨
2017 年 2017 年 2018 年 2018 年 2019 年 2019 年 2020 年
时间段
上半年 下半年 上半年 下半年 上半年 下半年 上半年
陶庄冷/热轧冲料平均价 1,340.64 1,674.41 1,996.16 2,252.32 2,298.73 2399.57 2,290.05
数据来源：富宝资讯
报告期内公司部分废钢供应商存在自身经营策略调整或所在地政策调整而
收缩供给的情况，在此基础上公司积极拓展如宁波锦田、浙江祥隆等优质供应商，
保证稳定的废钢供给。因此，报告期内公司废钢供应商存在一定变动。
2017 年度公司向浦江天原再生资源有限公司采购价格低主要系 2017 年公司
向浦江天原采购主要集中于 2017 年上半年，向宁波锦田再生资源有限公司采购
82
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
价格高主要系宁波锦田成立于 2017 年 4 月，公司向宁波锦田采购主要集中于
2017 年下半年。
除上述情形外，公司向不同废钢供应商采购价格基本一致，不存在采购价格
存在较大差异的情形。
（2）向供应商采购镍粉情况
报告期内，公司向供应商采购镍粉价格主要依据上海有色金属网电解镍价
格，并经双方协商加一定加工费确定。报告期内，公司向不同供应商采购镍粉价
格情况如下：
2020 年 1-6 月
数量 单价 采购额
供应商 金额(万元)
(吨) (元/吨) 占比
加英（上海）国际贸易有限公司 14.56 126,137.81 183.72 50.45%
湖州慧金材料科技有限公司 10.02 113,274.35 113.50 31.17%
南京冠华贸易有限公司 5.44 123,008.85 66.92 18.38%
小计 30.02 121,278.04 364.13 100.00%
2019 年
数量 单价
供应商 金额(万元) 采购额占比
(吨) (元/吨)
加英（上海）国际贸易有限公司 34.22 128,641.46 440.19 70.88%
南京冠华贸易有限公司 13.06 138,504.79 180.83 29.12%
小计 47.27 131,365.47 621.02 100.00%
2018 年
数量 单价
供应商 金额(万元) 采购额占比
(吨) (元/吨)
加英（上海）国际贸易有限公司 16.24 132,736.00 215.52 36.57%
甘肃锐鑫材料科技有限公司 15.96 123,788.25 197.57 33.52%
南京冠华贸易有限公司 13.06 135,050.10 176.32 29.92%
小计 45.25 130,247.89 589.40 100.00%
2017 年
数量 单价(元/
供应商 金额(万元) 采购额占比
(吨) 吨)
甘肃锐鑫材料科技有限公司 7.44 115,384.61 85.85 19.10%
吉林吉恩镍业股份有限公司 12.18 94,489.20 115.04 25.59%
83
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
加英（上海）国际贸易有限公司 11.86 115,342.30 136.75 30.42%
南京冠华贸易有限公司 9.66 115,878.18 111.89 24.89%
小计 41.13 109,302.57 449.53 100.00%
2020 年 1-6 月公司向湖州慧金采购镍粉价格低主要系湖州慧金与公司在
2020 年 5 月开始合作，合作初期给予适当价格优惠。2018 年公司向甘肃锐鑫采
购镍粉价格较低主要系甘肃锐鑫处于市场开拓期，在发行人采购量较大时给予适
当价格优惠。2017 年向吉林吉恩采购镍粉价格较低主要系吉林吉恩处于业务转
型期，且镍粉库存较大，为消化库存采用低价促销的销售策略所致，经访谈确认，
目前吉林吉恩已不再销售镍粉。
除上述情形外，公司向不同供应商采购镍粉价格基本一致，不存在采购价格
存在较大差异的情形。
（四）说明发行人主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监
高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其
他利益关系；说明主要供应商及其实际控制人与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、其他核心人员是否存在资金往来；说明发行人员工或前员工及其关系
密切人员是否在供应商持有股权等权益，是否存在变相利益输送
经核查发行人的工商登记资料、查询主要供应商的基本情况并由发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、主要供应商出具声
明，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人主要供应商与发行人
及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签
字人员，不存在关联关系或其他利益关系。
经核查发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及其他核心人员个
人信用报告及银行流水并由上述人员及主要供应商出具的声明，本所律师认为，
截至本补充法律意见书出具日，发行人主要供应商及其实际控制人与发行人控股
股东、实际控制人、董监高、其他核心人员不存在资金往来。
根据发行人及其主要供应商出具的声明并查询主要供应商的基本情况，本所
律师认为，截至本补充法律意见书出具日，公司员工或前员工及其关系密切人员
未在主要供应商持有股权，不存在变相利益输送。
84
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（五）说明报告期内发行人是否存在向贸易商采购原材料的情形，如是，
说明贸易商的基本情况及产权控制关系，补充披露报告期内通过贸易商采购的
主要内容以及最终供应商名称，说明未直接向最终供应商采购的原因及合理性
是否存在利益输送
报告期内，公司存在向贸易商采购原材料的情形，主要采购内容为镍及镍粉、
液氨。公司采购的贸易商包括加英（上海）国际贸易有限公司、南京冠华贸易有
限公司、上海金藏物资有限公司以及衢州市衢化东南化工有限公司。该等贸易商
供应商情况基本情况及产权控制关系如下：
1、加英（上海）国际贸易有限公司
加英（上海）国际贸易有限公司（以下简称“加英国际”）成立于 2011 年
3 月 16 日，法定代表人为张艳平。公司注册资本为 200 万元人民币，股东为张
艳平与赵军喜，持股比例分别为 60%与 40%。公司主要产品为镍粉，最终供应商
为俄罗斯诺里尔斯克镍业公司（NorilskNickel）。
2、南京冠华贸易有限公司
南京冠华贸易有限公司（以下简称“南京冠华”）成立于 1998 年 10 月 5
日，法定代表人为刘泳旗。公司注册资本为 1070 万元人民币，股东为刘泳旗，
持股比例为 100%。公司主要产品为镍粉，最终供应商位于加拿大、英国、美国
等地。
3、上海金藏物资有限公司
上海金藏物资有限公司（以下简称“上海金藏”）成立于 2001 年 3 月 14
日，法定代表人为黄美芬。公司注册资本为 998 万元人民币，股东为黄美芬与倪
灿坚，持股比例为 80%与 20%。公司主要产品为镍板，最终供应商包括金川集团
股份有限公司及位于俄罗斯、芬兰、南非等国的供应商。
4、衢州市衢化东南化工有限公司
衢州市衢化东南化工有限公司（以下简称“衢化东南”）成立于 1999 年 11
月 18 日，法定代表人为张磊。公司注册资本为 100 万元人民币，股东为张磊与
85
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
应晓鸣，持股比例为 55%与 45%。公司主要产品为液氨、氟产品等。公司产品的
最终供应商为浙江晋巨化工有限公司。
报告期内，公司未直接向贸易商的最终供应商进行直接采购的原因主要系最
终供应商由于原产地位于国外或下游客户众多等原因制定了贸易商销售的销售
策略。
（六）补充说明发行人不再向浦江天原和再生集团采购废旧金属的原因，
是否存在业务纠纷；补充说明建德再生与再生集团是否存在关联关系
1、补充说明发行人不再向浦江天原和再生集团采购废旧金属的原因，是否
存在业务纠纷
经现场走访确认，同时浙江再生出具证明文件：浙江再生 2016 年底已完成
业务转型，不再从事废旧金属回收行业。因此公司 2017 年起终止了与浙江再生
的业务合作，转而向其投资的浦江天原采购废钢。2018 年 8 月浦江天原注销。
经现场访谈浙江再生，公司与浙江再生为正常业务往来，不存在业务纠纷。
经访谈浦江天原法定代表人王秀良，公司与浦江天原为正常业务往来，不存在业
务纠纷。
2、说明建德再生与再生集团是否存在关联关系
经查询国家企业信息系统，并访谈建德再生与浙江再生，建德再生与再生集
团是无关联关系。
（七）补充说明原材料供应商是否具备相应的经营资质，发行人选择供应
商的标准和内部控制流程、原材料质量和安全的控制措施，是否存在原材料供
应商违法经营的情形
1、补充说明原材料供应商是否具备相应的经营资质
报告期内，公司采购主要原材料主要包括废钢、镍及镍粉、铜及铜粉、液氨
及液氮。经查询，废钢供应商分为钢铁制品、电器制造企业及废旧资源回收企业，
其中，钢铁制品、电器制造企业在生产过程中产生废钢，无需行业特殊资质。根
据《再生资源回收管理办法》（2019 年修订）规定，从事再生资源回收的企业
86
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
首先必须进行工商登记，取得营业执照后方可进行经营活动；其次，回收生产性
废旧金属的再生资源回收企业和回收非生产性废旧金属的再生资源回收经营者
还需要前往公安机关进行备案。截至 2020 年 6 月末，公司废钢供应商共计七家，
均持有营业执照。除杭州瀚真为电器制造企业无需在公安机关备案外，宁波锦田、
浙江祥隆、金华永兴、杭州锦虹、浙江加和均已在所在地的区公安机关备案。
经查询，镍及镍粉、铜及铜粉制造商除营业执照等工商登记资料外，无需特
殊行业经营资质。发行人已取得公司镍及镍粉、铜及铜粉供应商的营业执照。
经查询，液氨供应商需具备危险化学品经营许可证，液氨生产商应具备危险
化学品生产经营许可证，运输厂商应具备危险货物道路运输许可证。经核查，报
告期内公司液氨供应商为衢州市衢化东南化工有限公司，已取得危险化学品经营
许可证，液氨运输厂商衢州市速通物流有限公司具有道路运输经营许可证，经营
范围包括经营性危险货物运输。液氨最终供应商为浙江晋巨化工有限公司具有危
险化学品安全生产许可证，经营许可范围包括年产 19 万吨氨等。
2、发行人选择供应商的标准和内部控制流程
为保证废钢原材料供应的稳定性及品质的可靠性，发行人建立起完整的供应
商筛选及备案流程。发行人积极与省内外优质的供应商取得联系，查验供应商的
经营资质后，通过小批量采购、检验后，经与同类供应商原材料品质、单价、运
输距离等综合评估后，将其加入发行人供应商备选库。
根据公司内控制度，公司在选择供应商时，综合考虑包括产品质量、价格、
公司服务以及供应商地理位置等因素。公司采购部经理每季度对档案中的供应商
进行一次业绩评价，通过优胜劣汰确认合格供应商范围。
3、原材料质量和安全的控制措施
为保证公司原材料采购质量及安全，公司建立了《杭州屹通新材料股份有限
公司企业标准》（YT-JS002-2019）（以下简称“企业标准”）。《企业标准》
对熔炼用废钢的范围、废钢级别、技术要求、检验项目、检验方法及验收规则等
内容进行了明确的规定。
公司严格按照《企业标准》执行采购计划，保障公司原材料的质量和安全。
87
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
4、是否存在原材料供应商违法经营的情形
经公开网站查询、访谈主要原材料供应商并取得其出具的确认函，报告期内
公司主要原材料供应商不存在违法经营的情形。
（八）补充说明是否存在终端客户指定采购的情形，如存在，补充披露主
要交易对方及交易内容，说明相关交易的定价依据及公允性
经访谈公司主要客户，不存在终端客户指定采购的情形。
四、反馈问题 20
关于人员。据招股说明书披露，报告期内，发行人员工人数分别为 117 人、
152 人以及 180 人，其中残疾人员工人数分别为 35 人、43 人及 53 人，占职工
总人数的比例分别为 29.91%、28.29%和 29.44%。发行人存在部分员工未缴纳
社会保险和住房公积金的情形。请发行人：（1）补充说明发行人员工人数与发
行人报告期内业务规模和业务模式的变化情况是否一致；补充披露公司员工薪
酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比
较情况，未来薪酬制度及水平变化趋势；补充披露报告期内发行人员工流动情
况、离职率等；（2）补充说明发行人聘用残疾人员是否符合公司实际需求，享
受相关税收优惠政策是否合法合规，说明聘用残疾人员对发行人财务数据的具
体影响程度；（3）补充披露未缴纳社会保险和住房公积金主要原因对应的人数，
说明发行人及其子公司是否存在因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的
风险，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，是否构成本次发行上市的
法律障碍。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、核
查方法并发表意见。
回复：
（一）补充说明发行人员工人数与发行人报告期内业务规模和业务模式的
变化情况是否一致；补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入
水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，未来薪酬制度及水平变化趋
势；补充披露报告期内发行人员工流动情况、离职率等
1、发行人员工人数与发行人报告期内业务规模和业务模式的变化情况是否
88
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
一致
根据发行人提供的员工花名册、天健所出具的《审计报告》，发行人员工人
数与报告期内业务规模和业务模式的变化情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年度 2017 年度
业务模式 直销 直销 直销 直销
主营业务收入
13,349.70 30,441.01 30,821.32 25,421.28
（万元）
期末人数（人） 184 179 180 152
报告期内，发行人均保持直销的业务模式，随着业务规模的扩大，发行人主
要加大了生产研发人员的引进，发行人业务规模与员工总数的变动趋势保持了良
好的匹配关系。
2、公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当
地平均工资水平比较情况，未来薪酬制度及水平变化趋势
（1）发行人员工薪酬制度
根据发行人说明，发行人根据国家相关法律法规以及公司发展战略制定了符
合其实际情况并有利于激发员工积极性的薪酬体系。主要内容如下：
发行人员工薪酬制度的制定严格遵循以下三原则：效率原则，即员工的工资
收入水平与工作效率挂钩；市场原则，即加大发行人不同岗位的工资水平与劳动
力市场价位接轨的力度，重点向关键岗位倾斜，提高企业留住和引进人才的竞争
力；考核原则，即建立员工工资收入与岗位绩效管理相关的考核体系，加大激励
力度，激发员工的工作积极性。发行人依据岗位价值遵循按劳分配、效率优先、
兼顾公平及可持续发展的原则设计薪酬体系，并结合发行人当期经济效益及可持
续发展状况决定员工薪酬水平。
公司员工薪酬主要包括底薪、津贴和奖金三部分组成。公司制定了《薪资管
理办法》等制度，主要规定了核薪原则、薪资结构、薪资计发、薪资调整等事项。
除了制定科学的员工薪酬制度之外，发行人还为员工明确提供了与薪酬挂钩
的职位晋升路径。为了充分调动技术人员自主创新的积极性，发行人对技术人员
89
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
实施较为灵活的考评制度，提供了广阔的职业发展空间，以吸引核心技术骨干。
发行人设立员工持股平台慈正投资，充分调动员工工作的积极性。
（2）发行人员工各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围
①发行人各级别员工年平均收入水平及范围如下：
单位：万元/人
级别 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
高层员工 12.31 29.46 27.11 26.28
中层员工 9.05 20.66 20.28 24.89
普通员工 3.16 6.61 6.81 6.43
注：2019 年 1-6 月工资为当期应发薪酬合计（不含年终奖），以下同。
②发行人各岗位员工年平均收入水平及范围如下：
单位：万元/人
岗位类别 2020 年度 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
生产人员 2.93 6.17 6.44 6.08
研发人员 5.64 13.55 14.17 15.99
销售人员 5.47 12.81 12.05 12.83
管理与行政人员 4.30 9.05 9.05 11.23
2018 年较 2017 年，发行人员工收入水平有所下降系新入职人员薪酬较低所
致。
（3）发行人员工收入水平与当地平均工资水平比较情况
报告期内，发行人员工收入水平与当地平均水平对比如下：
单位：万元/人
类别 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
发行人员工平均收入 3.75 8.07 8.08 7.97
浙江省就业人员平均工资 - 7.21 6.64 6.11
注：浙江省就业人员平均工资来源于浙江省统计局统计公报。
90
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
综上，报告期内发行人员工平均收入均高于浙江省平均收入，发行人向员工
提供了当地较高的薪资待遇，充分调动员工的工作积极性，同时吸引外来高素质
人才的加入。
（4）未来薪酬制度及水平变化趋势
发行人通过对员工公正的评价，使得员工与公司之间建立对等的能力认知，
为员工提供明确的努力方向，为员工提供公平的晋级机会，形成和谐有序的员工
竞争氛围。另外，发行人将进一步增强员工对企业的归属感和企业凝聚力。未来
随着发行人的发展以及治理水平的提高，发行人将通过不断完善的薪酬制度、灵
活的员工激励计划和优秀的企业文化等多种途径来吸引人才、发展人才。
发行人员工平均收入水平长年高于当地平均收入水平，今后发行人每年都会
参考当地以及同行业薪酬变化、宏观经济发展情况以及发行人盈利水平对员工薪
酬进行动态调整，坚持具有市场竞争力的薪酬和福利体系以此来保证员工的稳定
性，提升员工的能动性，增强对行业内人才的吸引力。
3、补充披露报告期内发行人员工流动情况、离职率等
根据发行人提供的员工花名册并经核查报告期内社保及公积金缴纳人数，报
告期内发行人人员变动情况如下：
项目 2020 年度 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
当期离职人数（人） 8 13 18 14
期末人数（人） 184 179 180 152
当期离职率 4.17% 6.77% 9.09% 8.43%
注：离职率=离职人数/（期末人数+离职人数）
根据发行人员工花名册，离职员工主要系生产部门工人。经发行人确认，发
行人生产经营情况良好，该等人员可替代性强，该等变动未对发行人生产经营产
生重大不利影响。
（二）补充说明发行人聘用残疾人员是否符合公司实际需求，享受相关税
收优惠政策是否合法合规，说明聘用残疾人员对发行人财务数据的具体影响程
度
91
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
1、发行人聘用残疾人员情况
根据发行人提供的员工花名册、社保缴纳清单等资料并经本所律师实地走
访，发行人报告期内残疾人员工情况如下：
部门 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
残疾员工人数（人） 55 53 53 43
员工总数（人） 184 179 180 152
残疾人占比 29.89% 29.61% 29.44% 28.29%
报告期内，发行人残疾员工占各期员工总数的比例分别为 28.29%、29.44%、
29.61%及 29.89%，保持稳定，符合公司实际生产经营需求。
2、发行人聘用残疾人员享受相关税收优惠政策的合法合规情况
（1）增值税
根据发行人提供的员工花名册、社保缴纳清单、劳动合同等资料并经本所律
师实地核查残疾人用工情况，发行人符合《关于促进残疾人就业税收优惠政策征
管办法的公告》（2014 年第 2 号）第二条规定以及 2016 年 5 月 1 日后适用的《关
于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税〔2016〕52 号）第二条规定，
具体如下：
《关于促进残疾人 《关于促进残疾人 《关于促进残疾人 是
就业税收优惠政策 就业税收优惠政策 就业增值税优惠政 否
发行人的具体情况
的通知》第五条规 征管办法的公告》 策的通知》第二条 符
定 第二条规定 规定 合
2017年、2018年、
纳税人（除盲人按
安置残疾人就业的 2019年及2020年1-6
摩机构外）月安置
福利企业、盲人按 月，发行人月平均实
的残疾人占在职职
摩机构和工疗机 际安置的残疾人占
工人数的比例不低
-- 构，安置残疾人超 单位在职职工总数 是
于25%（含25%），
过25%（含25%）， 的比例高于25%，并
并且安置的残疾人
且残疾职工人数不 且实际安置的残疾
人数不少于10人
少于10人的 人人数多于10人（含
（含10人）
10人）
依法与安置的每位 依法与安置的每位 依法与安置的每位 发行人依法与安置
残疾人签订了一年 残疾人签订了一年 残疾人签订了一年 的每位残疾人签订
是
以上（含一年）的 以上（含一年）的 以上（含一年）的 了一年以上（含一
劳动合同或服务协 劳动合同或服务协 劳动合同或服务协 年）的劳动合同或服
92
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
议，并且安置的每 议，并且安置的每 议 务协议，并且安置的
位残疾人在单位实 位残疾人在单位实 每位残疾人在单位
际上岗工作 际上岗工作 实际上岗工作
月平均实际安置的 月平均实际安置的 发行人月平均实际
残疾人占单位在职 残疾人占单位在职 安置的残疾人占单
职工总数的比例应 职工总数的比例应 位在职职工总数的
高于25%（含25%）， 高于25%（含25%）， -- 比例高于25%，并且 是
并且实际安置的残 并且实际安置的残 实际安置的残疾人
疾人人数多于10人 疾人人数多于10人 人数多于10人（含10
（含10人） （含10人） 人）
为安置的每位残疾
为安置的每位残疾
人按月足额缴纳了
人按月足额缴纳了
单位所在区县人民
基本养老保险、基 发行人为安置的每
政府根据国家政策
-- 本医疗保险、失业 位残疾人按月足额 是
规定的基本养老保
保险、工伤保险和 缴纳了社会保险
险、基本医疗保险、
生育保险等社会保
失业保险和工伤保
险
险等社会保险
发行人通过银行等
通过银行等金融机 通过银行等金融机
金融机构向安置的
构向安置的每位残 构向安置的每位残
每位残疾人，按月支
疾人实际支付了不 疾人，按月支付了
付了不低于纳税人
低于单位所在区县 -- 不低于纳税人所在 是
所在区县适用的经
适用的经省级人民 区县适用的经省人
省人民政府批准的
政府批准的最低工 民政府批准的月最
月最低工资标准的
资标准的工资 低工资标准的工资
工资
发行人具备安置残
具备安置残疾人上 具备安置残疾人上
-- 疾人上岗工作的基 是
岗工作的基本设施 岗工作的基本设施
本设施
（2）城镇土地使用税
《关于调整对安置残疾人就业单位城
是否
镇土地使用税定额减征标准的公告》 发行人的具体情况
符合
（2014年第8号）第三条规定
对在一个纳税年度内月平均实际安置
残疾人就业人数占单位在职职工总数 2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，
的比例高于25%（含25%）且实际安置 发行人月平均实际安置的残疾人占单位在
是
残疾人人数高于10人（含10人）的单 职职工总数的比例高于25%，并且实际安置
位（包括福利企业、盲人按摩机构、 的残疾人人数多于10人（含10人）
工疗机构和其他单位）
依法与安置的每位残疾人签订了一年 发行人依法与安置的每位残疾人签订了一
以上（含一年）的劳动合同或服务协 年以上（含一年）的劳动合同或服务协议， 是
议，并且安置的每位残疾人在单位实 并且安置的每位残疾人在单位实际上岗工
93
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
际上岗工作 作
为安置的每位残疾人按月足额缴纳了
单位所在区县人民政府根据国家政策
发行人为安置的每位残疾人按月足额缴纳
规定的职工基本养老保险、职工基本 是
了社会保险
医疗保险、失业保险和工伤保险等社
会保险
纳税人支付给每位残疾人的应发工资
金额不得低于单位所在市、县（区）
发行人通过银行等金融机构向安置的每位
适用的经省级人民政府批准的最低工
残疾人，按月支付了不低于纳税人所在区
资标准的工资。扣除相关社会保险个 是
县适用的经省人民政府批准的月最低工资
人自负部分及其他个人应付部分的实
标准的工资
发工资应通过银行等金融机构及时支
付给每位残疾职工个人
发行人具备安置残疾人上岗工作的基本设
具备安置残疾人上岗工作的基本设施 是
施
综上，本所律师认为，发行人享受相关税收优惠政策合法合规。
3、聘用残疾人员对发行人财务数据的具体影响程度
聘用残疾人员未对发行人财务数据的具体影响如下：
单位：万元
项目 2020 年度 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
增值税返还 197.87 434.26 343.10 299.88
城镇土地使用税 - 9.15 6.70 6.70
和残疾人相关的政府补
- - - -
助
残疾人工资 105.89 214.02 207.19 200.27
残疾人社保、公积金 19.14 58.64 54.64 32.48
对净利润影响的分子 77.81 177.24 105.85 92.80
净利润 2,527.66 5,910.05 4,330.35 4,676.45
对净利润的影响率 3.08% 3.00% 2.44% 1.98%
注：对净利润影响的分子=（增值税返还+城镇土地使用税+和残疾人相关的政府补助-
残疾人工资-残疾人社保、公积金）*（1-15%）+残疾人工资加计*15%
综上，本所律师认为，聘用残疾人员对发行人净利润影响程度较小。
（三）补充披露未缴纳社会保险和住房公积金主要原因对应的人数，说明
发行人及其子公司是否存在因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的风
险，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，是否构成本次发行上市的法
94
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
律障碍。
1、发行人未缴纳社会保险和住房公积金主要原因对应的人数
根据发行人提供的员工花名册、社会保险缴纳清单并经发行人说明，报告期
内，发行人因新聘用员工入职时间晚于当地当月社保办理时间而无法在当月为该
类员工缴纳社会保险的人数为 1 人、0 人、0 人和 0 人。
根据发行人提供的员工花名册、住房公积金缴纳清单并经发行人说明，报告
期内，发行人因城镇户口员工，已有住房，且从工资中扣除个人应承担的缴存部
分会影响工资收入，自愿放弃缴纳公积金人数为 2017 年 13 人；因员工为农村户
口，有宅基地保障，且从工资中扣除个人应承担的缴存部分会影响工资收入，自
愿放弃缴纳公积金人数为 2017 年 126 人。2018 年 12 月当月入职未缴纳公积金
的员工 4 人，发行人已于 2019 年 1 月予以缴纳。2019 年 12 月末及 2020 年 6 月
末，公司公积金缴纳比例为 100%。
2、发行人及其子公司是否存在因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚
的风险，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，是否构成本次发行上市的
法律障碍
报告期内，发行人部分员工未参缴职工社会保险与住房公积金存在补缴的可
能。如补缴，对报告期可能需要补缴的金额测算如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
可能的补缴金额 - - 0.16 63.29
其中：社会保险 - - - 0.05
住房公积金 - - 0.16 63.24
所得税影响额 - - 0.02 9.49
可能的补缴金额（税后影
- - 0.14 53.80
响额）
各期经审计的净利润 2,527.66 5,910.05 4,330.35 4,676.45
假设补缴后的净利润 2,527.66 5,910.05 4,330.19 4,613.16
可能补缴金额占净利润
- - - 1.15%
比
建德市人力资源与社会保障局分别于 2019 年 2 月 19 日、2019 年 8 月 7 日
95
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
和 2020 年 1 月 7 日出具证明以及杭州市人力资源与社会保障局于 2020 年 7 月
27 日出具证明，确认报告期内公司能够遵守有关社会保险法律法规及其他规范
性文件的规定，无违反相关法律法规而受到行政处罚的情形。
杭州住房公积金管理中心建德分中心分别于 2019 年 2 月 19 日、2019 年 8
月 7 日、2020 年 1 月 6 日和 2020 年 9 月 15 日出具证明，确认报告期内公司不
存在因违反住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形。
关于发行人缴纳社会保险、缴存住房公积金的情况，发行人控股股东、实际
控制人出具了《关于社保公积金补缴的承诺函》，承诺如下：“若由于屹通新材
在上市前的经营活动中存在应缴未缴的社会保险和住房公积金而被有关政府部
门要求补缴或者处罚，本人将赔偿屹通新材由此产生的全部损失。”
综上，本所律师认为，发行人报告期内存在部分未缴纳社会保险和住房公积
金的情形，但预测补缴的金额对利润影响小，且发行人取得了相关主管部门出具
的合规证明及控股股东、实际控制人出具的承诺，不会对发行人持续经营造成重
大不利影响，亦不构成本次发行上市的法律障碍。
五、反馈问题 21
关于关联方和关联交易。据招股说明书披露，发行人报告期内存在关联资
金拆借以及关联方收款的情况，同时发行人与关联主体建德农商行存在存款、
票据贴现、贷款和购买理财产品等业务往来。请发行人：（1）说明发行人实际
控制人及其关系密切人员是否投资其他主体，是否存在其他未披露的被代持股
权，并严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及证券交易
所颁布的业务规则中有关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；（2）补充
说明发行人关联企业是否与发行人从事相同或类似的业务，是否与发行人存在
重叠的销售渠道、客户和供应商，或者与之存在业务或资金往来；（3）补充说
明向关联方陈瑶拆借资金的原因和资金用途，资金拆出、归还路径，计息情况
及依据；说明报告期内是否存在关联方无偿占用或变相占用发行人资金的情形；
（4）补充说明通过关联方陈瑶代收货款的原因，对应的主要交易对方及交易内
容，说明相关交易价格是否公允；结合报告期内发行人对资金管理问题的整改
情况，说明发行人资金管理内部控制的有效性；（5）补充披露建德农商行的基
96
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
本情况，包括不限于设立时间、股权结构、实际控制人、注册资本、主要财务
数据和业务范围，说明发行人投资入股建德农商行的背景和入股价格的公允性，
发行人、实际控制人与建德农商行其他股东是否存在其他利益关系；补充说明
建德农商行报告期内经营是否合法合规，是否存在被主管部门采取限制业务的
行政处罚或行政监管措施的情形；说明发行人保证资金安全的措施及其有效性；
（6）补充披露发行人实际控制人及其关联主体是否与建德农商行存在资金存贷
等业务往来，是否与发行人存在资金集中管理的协议安排；结合具体业务合同，
补充说明与建德农商行各项业务约定的具体利率标准是否符合行业水平，是否
存在其他现金管理业务合作；（7）说明报告期内关联交易的公允性、必要性、
合理性，是否存在通过关联交易调节收入利润或成本费用的情形，是否存在利
益输送的情形，是否影响发行人的经营独立性；（8）补充说明 2018 年 12 月以
前发生的关联交易存在未及时履行决策程序的原因及合理性，发行人关联交易
内部控制是否存在重大缺陷，是否已得到有效整改。请保荐机构和发行人律师
核查并发表意见。
回复：
（一）说明发行人实际控制人及其关系密切人员是否投资其他主体，是否
存在其他未披露的被代持股权，并严格按照《企业会计准则》《上市公司信息
披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中有关规定完整、准确的披露关
联方关系及交易
1、发行人实际控制人及其关系密切人员对外投资情况
根据发行人实际控制人填写的《关联自然人调查表》并经本所律师访谈发行
人实际控制人，除对外投资发行人外，发行人实际控制人及其关系密切人员其他
投资情况如下：
序号 名称 经营范围 关联关系
发行人实际控制人汪志荣持
建德和易能源科 能源技术的技术开发、技术咨询、 有其 10%股权，其配偶陈瑶持
1
技有限公司 技术服务、技术成果转让。 有其 90%股权并担任其执行
董事兼经理。
杭州湖塘配售电 电力供应与销售；配电网运营管 建德和易能源科技有限公司
2
有限公司 理；能效管理服务；电力需求管理； 持有其 50%股权，发行人实际
97
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
合同能源管理；节能技术咨询、技 控制人汪志荣配偶陈瑶担任
术服务。（依法须经批准的项目， 董事兼总经理，发行人监事杨
经相关部门批准后方可开展经营 建平担任其董事。
活动）
发行人实际控制人汪志荣配
建德市博文房产
3 房地产居间、代理、咨询服务。 偶陈瑶的弟弟陈琪持股 60%
经纪有限公司
并担任执行董事兼总经理。
除上述情况外，发行人实际控制人及其关系密切人员不存在投资其他主体、
亦不存在其他未披露的被代持股权。
2、发行人的关联方
根据发行人董事、监事以及高级管理人员填写的《关联自然人调查表》并访
谈上述人员，登陆国家企业信用信息公示系统网站查询并调取了相关企业工商资
料，发行人关联方如下：
（1）发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为汪志荣，实际控制人为汪志荣、汪志春，详见《律师工
作报告》正文部分之“六、发起人、股东及实际控制人之（四）发行人的控股股
东和实际控制人”。
（2）发行人持股 5%以上的股东
除上述控股股东、实际控制人外，发行人持股 5%以上的股东为慈正投资，
具体详见《律师工作报告》正文部分之“六、发起人、股东及实际控制人之（二）
发行人的现有股东”。
（3）发行人董事、监事及高级管理人员
发行人董事、监事及高级管理人员详见《律师工作报告》正文部分之“十五、
发行人的现任董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（4）上述 1-3 项所列自然人的关系密切的家庭成员
上述 1-3 项所列关联自然人的关系密切的家庭成员，系发行人的关联方。该
等关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
98
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（5）发行人关联自然人直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的
企业均系发行人关联方，具体如下：
序号 名称 经营范围 关联关系
控股股东汪志荣持有其 10%股
建德和易能源科 能源技术的技术开发、技术咨
1 权，其配偶陈瑶持有其 90%股权
技有限公司 询、技术服务、技术成果转让。
并担任其执行董事兼经理。
建德和易能源科技有限公司持
电力供应与销售；配电网运营管
有其 50%股权，发行人实际控制
杭州湖塘配售电 理；能效管理服务；电力需求管
2 人汪志荣配偶陈瑶担任董事兼
有限公司 理；合同能源管理；节能技术咨
总经理，发行人监事杨建平担
询、技术服务。
任其董事。
水力发电；企业营销策划、企业
独立董事翁洪持有其 70%的股
建德市欣瑞企业 形象策划、企业管理、市场调研、
3 权，其配偶黄元都担任其执行
管理有限公司 商务信息咨询（除证券和期货）。
董事。
电站管理。
电子通讯配件相关技术研发、技
术咨询服务；电子通讯配件的生 独立董事翁洪配偶黄元都持有
建德市海航科技
4 产、电子通讯配件的销售；资产 其 70%股权，并担任其执行董事
有限公司
管理、投资咨询（除证券、期货）、 兼总经理。
投资管理、财务咨询。
建德市国有粮食 粮食收购、批发、调拨、储存、 独立董事周素娟配偶方南征担
5
收储有限公司 中转，军粮供应。 任其董事长兼总经理。
发行人独立董事曹顺华持有其
祁阳华瑞特种材 粉末冶金生产、加工、销售，粉
6 30%股权，其配偶易辉伟持有
料有限公司 末冶金产品贸易。
30%股权。
发行人独立董事翁洪配偶黄元
杭州瑞和市场管 市场经营管理，企业管理、咨询，
7 都持股 100%，担任执行董事兼
理有限公司 房屋租赁。
总经理。
防城港市绿色集 房地产的投资；建筑材料、金属 发行人独立董事翁洪配偶黄元
8 美房地产开发有 材料（除国家专控）、装饰材料 都持股 80%，担任执行董事兼总
限公司 的购销。 经理。
防城港市东方国
出境旅游、入境旅游、国内旅游、 防城港市绿色集美房地产开发
9 际旅行社有限责
边境旅游。 有限公司持股 57%。
任公司
餐饮服务，住宿服务，洗浴服务，
会议服务，酒店管理服务，保健
按摩服务，健身房健身服务，美 发行人董事李辉的姐姐李瑶持
安徽楚都汉宫餐
10 容服务，旅客票务代理服务，旅 股 100%并担任执行董事、总经
饮服务有限公司
游信息咨询服务，食品、日用百 理。
货、工艺品、古玩字画（不含文
物）销售，卷烟零售。
祁阳富达汽车电 发行人独立董事曹顺华的哥哥
11 汽车电机触点生产、销售
机配件厂 曹顺富持股 100%。
建德市泰盛金属 销售：金属材料及制品、建筑材 发行人董事柴俊卫女儿的配偶
12 材料有限责任公 料、机电产品、五金工具、化工 的父亲王奇望持股 100%，担任
司 产品（除化学危险品及易制毒化 执行董事兼总经理。
99
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
学品）、日化用品。
组装、销售、维修：机械设备、
自动化设备、智能检测设备、电
器元件；技术开发、技术服务、
技术咨询：自动化设备、电子产
品、机械设备、智能检测设备、
计算机软硬件；批发、零售：机
械设备、自动化设备、智能检测 发行人财务总监叶高升配偶的
杭州嘉柯自动化
13 设备、电子元器件、电线电缆、 弟弟柯红金持股 100%，担任执
科技有限公司
仪器仪表、电子产品、通讯设备 行董事兼总经理。
（除国家专控）；服务：机械设
备、自动化设备、智能检测设备、
电子产品的上门安装及维护（以
上涉及资质的凭资质证经营）；
其他无需报经审批的一切合法
经营项目。
发行人实际控制人汪志荣配偶
建德市博文房产
14 房地产居间、代理、咨询服务。 的弟弟陈琪持股 60%并担任执
经纪有限公司
行董事兼总经理。
法律、法规和政策允许的有色金
属、新材料的科研、开发、加工、
制造及销售（不含危险化学品；
湖南有色新材料 《外商投资产业指导目录》中限
15 独立董事曹顺华担任其董事
科技有限公司 制类除外）；有色金属原料及材
料贸易(不含危险化学品)；代理
有色金属材料及其他材料产品
销售(不含危险化学品)。
（6）报告期内曾经的关联方
经核查，发行人报告期内曾经的关联方为粉末冶金公司，具体详见《律师工
作报告》之“九、关联交易及同业竞争”。
（7）其他关联方
关联方名称 关联关系
建德农商行 发行人持有建德农商行 5.02%股份
3、发行人的关联交易
根据天健所出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人已按照《企业会
计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则的相关
规定完整、准确的披露交易。报告期内，发行人关联交易具体情况详见《律师工
作报告》之“九、关联交易及同业竞争”及《补充法律意见书（五）》之“四、
100
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
发行人的关联方和关联交易”。
（二）补充说明发行人关联企业是否与发行人从事相同或类似的业务，是
否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商，或者与之存在业务或资金往
来
1、发行人关联企业是否与发行人从事相同或类似的业务
经核查，发行人与关联企业祁阳华瑞特种材料有限公司、建德市泰盛金属材
料有限责任公司的经营范围存在部分重叠。上述两家企业的具体业务如下：
序
名称 关联关系 经营范围 主营业务
号
祁阳华瑞 独立董事曹顺华持有其 粉末冶金生产、加工、
钨铜合金制品的生
1 特种材料 30%股权，其配偶易辉伟 销售，粉末冶金产品贸
产及销售
有限公司 持有 30%股权 易。
销售：金属材料及制品、
建德市泰
建筑材料、机电产品、
盛金属材 独立董事曹顺华的哥哥 钢材（线材及板材）
2 五金工具、化工产品（除
料有限责 曹顺富持股 100% 经营
化学危险品及易制毒化
任公司
学品）、日化用品。
经本所律师访谈上述企业负责人并实地走访查看经营产品，祁阳华瑞特种材
料有限公司生产产品为钨铜合金制品，建德市泰盛金属材料有限责任公司销售产
品为线材及板材，与发行人产品类型存在较大差异。
2、发行人关联企业是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商，或
者与之存在业务或资金往来
根据发行人关联企业确认，发行人关联企业与发行人不存在重叠的销售渠
道、客户和供应商情况。
根据天健所出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人与建德农商行报
告期内存在业务往来情况，详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”
及《补充法律意见书（五）》之“四、发行人的关联方和关联交易”。
除上述情况外，发行人与关联企业报告期内不存在业务或资金往来情况。
（三）补充说明向关联方陈瑶拆借资金的原因和资金用途，资金拆出、归
还路径，计息情况及依据；说明报告期内是否存在关联方无偿占用或变相占用
101
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
发行人资金的情形
1、补充说明向关联方陈瑶拆借资金的原因和资金用途，资金拆出、归还路
径，计息情况及依据
报告期内公司非经营性资金往来主要分为两部分：
一部分为公司与陈瑶之间由于各自资金需求导致的往来拆借，上述资金拆借
全部发生在报告期初至 2017 年 11 月间，报告期初主要系公司对关联方暂时性资
金拆出，其后主要为公司由于补充流动资金等原因从关联方拆入款项，以满足公
司在快速发展过程中对补充运营资金的需求。另一部分为员工苏凤戈由于个人家
庭原因，而要求公司通过个人卡垫付其部分工资，公司已做相应会计处理并报税。
报告期内公司非经营性资金往来的具体情况如下表所示：
单位：万元
2018 年
类别 期初余额 本期增加 利息 本期减少 期末余额
资金拆借-筹资 44.08 - 1.14 45.23 -
合计 44.08 - 1.14 45.23 -
2017 年
类别 期初余额 本期增加 利息 本期减少 期末余额
资金拆借-筹资 697.00 7.67 692.00
1.50 44.08
代付苏凤戈工资 28.61 1.31 -
合计 1.50 725.61 8.98 692.00 44.08
上述非经营性资金发生额已按照同期贷款年利率 4.75%计提资金利息并支
付。
2、说明报告期内是否存在关联方无偿占用或变相占用发行人资金的情形
上述资金拆借主要以关联方向发行人提供借款资金为主，归还拆借资金的来
源是发行人经营所得。上述发生额已按银行同期贷款利率 4.75%计提利息并支
付。自 2017 年 11 月以来，发行人未新增资金拆借情况，截至 2018 年 10 月，与
陈瑶的资金拆借款已全部结清。因此，报告期内不存在关联方无偿占用或变相占
用发行人资金的情形。
102
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（四）补充说明通过关联方陈瑶代收货款的原因，对应的主要交易对方及
交易内容，说明相关交易价格是否公允；结合报告期内发行人对资金管理问题
的整改情况，说明发行人资金管理内部控制的有效性
1、补充说明通过关联方陈瑶代收货款的原因，对应的主要交易对方及交易
内容，说明相关交易价格是否公允
报告期内，公司存在通过关联方陈瑶个人卡收款情形，2017 年含税金额为
30.51 万元，占当年营业收入的比例为 0.12%，主要系公司对于部分零星销售客
户往往采取预收部分或全部货款后方可发货的信用政策。为便于及时付款收货、
减少银行对公业务非工作时间的支付限制以及部分客户的交易习惯，部分客户偏
向于要求公司提供个人账户进行结算。以上事项涉及单位较少，交易金额及占比
均较小，不涉及主要客户，且款项均已及时缴回公司账户，未计提利息。
2、结合报告期内发行人对资金管理问题的整改情况，说明发行人资金管理
内部控制的有效性
报告期初发行人对资金管理的相关内部控制存在一定缺陷。公司依据《公司
法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规和规章制度的
要求，结合公司所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，制定了《杭州屹通
新材料股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、《资金管
理制度》等制度，能够对资金管理实施有效的内部控制，可靠保障公司运营的合
法性、财务报告的可靠性及公司治理的有效性。
2017 年 11 月至今，公司相关的内部控制制度健全，内控运行有效，不存在
新增转贷、非经营性资金往来以及个人卡收款等内控不规范的情形。
综上，本所律师认为，报告期初发行人对资金管理的相关内部控制存在一定
缺陷，涉及的金额以及影响较小，公司已对上述问题进行了整改，并建立有效的
资金管理内部控制体系。公司的运营严格按照资金管理相关内控制度进行，相关
内控体系有效。未再新增资金管理不规范情形。
（五）补充披露建德农商行的基本情况，包括不限于设立时间、股权结构、
实际控制人、注册资本、主要财务数据和业务范围，说明发行人投资入股建德
103
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
农商行的背景和入股价格的公允性，发行人、实际控制人与建德农商行其他股
东是否存在其他利益关系；补充说明建德农商行报告期内经营是否合法合规，
是否存在被主管部门采取限制业务的行政处罚或行政监管措施的情形；说明发
行人保证资金安全的措施及其有效性
1、建德农商行的基本情况，包括不限于设立时间、股权结构、实际控制人、
注册资本、主要财务数据和业务范围
根据建德农商行提供的资料并经本所律师查阅其工商资料，建德农商行基本
情况如下：
（1）基本信息
企业名称 浙江建德农村商业银行股份有限公司
统一社会信用代码 9133018270429246XA
住所 浙江省建德市新安江街道江滨中路 176 号
法定代表人 王锦芳
注册资本 33,145.0562 万元
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定
经营范围 批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 1993 年 1 月 18 日
营业期限 1993 年 1 月 18 日至长期
登记机关 杭州市市场监督管理局
（2）股权结构
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 建德市迪旺家纺有限公司 1,718.99 5.19
2 杭州屹通新材料股份有限公司 1,664.73 5.02
3 建德市杭新土石方工程有限公司 1,664.06 5.02
4 杭州奥立达电梯有限公司 1,098.56 3.31
5 建德市机械链条有限公司 1,032.18 3.11
104
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
6 建德市大同福利轻工助剂有限公司 885.10 2.67
7 建德市耀欣针纺有限公司 875.79 2.64
8 杭州万乐工贸有限公司 647.78 1.95
9 杭州艺佳纺织品有限公司 504.70 1.52
10 陈小英 444.75 1.34
11 其他股东 22,608.42 68.21
合计 33,145.06 100.00
（3）经查阅建德农商行工商资料并访谈建德农商行确认，建德农商行股权
结构分散，不存在实际控制人。
（4）建德农商行主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020.6.30 2019.12.31
总资产 2,050,782.15 1,791,044.49
净资产 141,911.16 135,402.21
净利润 8,572.67 18,443.44
注：2019 年数据经浙江同方会计师事务所有限公司审计，2020 年 1-6 月数据未经审计。
2、发行人投资入股建德农商行的背景和入股价格的公允性
经本所律师访谈发行人实际控制人，发行人投资建德农商行的原因系其具备
较强的管理团队及良好的经营状况，出于财务投资考虑，发行人自 2005 年起投
资入股。截至本补充法律意见书出具日，发行人分别以增资、股权转让以及股利
分配的方式合计持有建德农商行 1,664.73 万股（占建德农商行总股本 5.02%）。
经本所律师查阅建德农商行工商资料、财务报表、转让协议及支付凭证等文
件，发行人采取增资及股权转让方式投资入股的价格及其作价依据如下：
取得 股份数 价格（元/
时间 作价依据
方式 （股） 股）
建德市农村信用合作联社创立大会暨第一届社
员代表大会第一次会议会议纪要和中国银行业
增资
2005 年 510,000 1.00 监督管理委员会浙江监管局出具的《关于同意筹
入股
建建德市农村信用合作联社的批复》（浙银监复
〔2004〕102 号）
2010 年 增资 5,290,000 1.50 建德市农村信用合作联社第二届社员代表大会
105
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
入股 第二次会议审议通过《关于批准市联社<增资扩
股的方案>的决议》和中国银行业监督管理委员
会浙江监管局出具的《浙江银监局关于建德市农
村信用合作联社增资扩股方案的批复》（浙银监
复〔2010〕204 号）
3,257,329 3.07
1,000,000 3.10
股权 根据转让时建德农商行的每股净资产协商确定
2016 年 15,373 3.20
转让 股权转让价格
1,091,487 3.30
100,000 3.30
综上，发行人增资建德农商行价格系经社员代表大会审议通过并经主管部门
批复同意，股权转让价格均参考建德农商行净资产进行协商定价，价格公允。
3、发行人、实际控制人与建德农商行其他股东是否存在其他利益关系
经本所律师访谈发行人实际控制人并经登陆国家企业信用信息公示系统查
询建德农商行其他股东的基本情况，确认发行人、实际控制人与建德农商行其他
股东不存在其他利益关系。
4、补充说明建德农商行报告期内经营是否合法合规，是否存在被主管部门
采取限制业务的行政处罚或行政监管措施的情形
根据中国人民银行建德市支行出具的《证明》并经本所律师登陆中国银行保
险监督管理委员会官方网站查询及访谈建德农商行，确认建德农商行报告期内能
够遵守有关银行监督管理方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在
被主管部门采取限制业务的行政处罚或行政监管措施的情形。
5、说明发行人保证资金安全的措施及其有效性
经核查，发行人已建立了《杭州屹通新材料股份有限公司财务管理制度》、
《杭州屹通新材料股份有限公司关联交易管理制度》、《杭州屹通新材料股份有
限公司募集资金管理制度》等相关制度，上述制度对发行人分级审批权限、资金
预算及使用、成本费用列支、收款、付款、库存现金、银行存款和筹资管理、关
联方资金占用等方面予以明确规定，在采购、运营等环节分别建立了规范的授权
审批流程，有利于对资金使用过程的监督，防范资金的违规使用、盗用、挪用等
106
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
行为的发生，提高公司资金运营的效率，保证资金安全。
发行人自建立相关制度以来严格贯彻执行，并由天健所出具了无保留意见的
天健审（2019）6329 号《内部控制鉴证报告》、天健审（2019）8889 号及天健
审（2020）9669 号《内部控制鉴证报告》。
（六）补充披露发行人实际控制人及其关联主体是否与建德农商行存在资
金存贷等业务往来，是否与发行人存在资金集中管理的协议安排；结合具体业
务合同，补充说明与建德农商行各项业务约定的具体利率标准是否符合行业水
平，是否存在其他现金管理业务合作
1、发行人实际控制人及其关联主体是否与建德农商行存在资金存贷等业务
往来，是否与发行人存在资金集中管理的协议安排
经建德农商行确认，发行人实际控制人及其关联主体与建德农商行存在资金
存贷等业务往来，存款利率根据中国人民银行基准利率确定，贷款利率以中国人
民银行基准利率根据个人信用确定。
经发行人实际控制人及其关联主体和发行人确认，上述主体与发行人不存在
资金集中管理的协议安排。
2、结合具体业务合同，补充说明与建德农商行各项业务约定的具体利率标
准是否符合行业水平，是否存在其他现金管理业务合作
根据天健所出具的《审计报告》、建德农商行访谈并经本所律师核查，发行
人与建德农商行各项业务约定的具体利率情况如下：
序
业务类型 约定的利率 行业水平 差异及原因
号
活期存款
2016.1.1-2019.1
人民银行活期存款基准
.1 利率 0.35%、 与中国人民银行一年期存
1 存款 利率为 0.35%，七天通知
2019.1.1 之后利 款基准利率一致
存款基准利率为 1.35%
率 0.3%；七天通
知存款 1.35%
2018 年上半年票据贴现
2 票据贴现 5.52% 符合行业水平
加权平均利率为 5.30%
一年以内 中国人民银行一年期贷 发行人经营状况良好，具
3 4.35%
流动资金 款基准利率 4.35% 有较强偿债能力，约定的
107
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
借款 利率与中国人民银行一年
期贷款基准利率一致
根据不同产品分别确定 该产品持有人收益率一
4 理财产品 3.3%-4.6%
预期收益 致，符合行业水平
注：2018 年上半年票据贴现加权平均利率来源于上海票据交易所。
经发行人及建德农商行确认，除上述交易情况外，不存在其他现金管理业务
合作。
（七）说明报告期内关联交易的公允性、必要性、合理性，是否存在通过
关联交易调节收入利润或成本费用的情形，是否存在利益输送的情形，是否影
响发行人的经营独立性；
公司经常性关联交易为公司向担任董事、监事及高级管理人员的关联自然人
支付薪酬；偶发性关联交易包括关联方资金拆借、关联方收款、关联方票据贴现、
关联方理财产品；其他关联交易包括关联方存款、关联方票据贴现、关联方借款、
关联方理财产品。具体情况如下所述：
1、经常性关联交易
报告期内，公司向担任董事、监事及高级管理人员的关联自然人支付薪酬系
关联自然人在公司任职并提供服务而支付的薪酬，存在必要性以及合理性。
报告期内董事、监事及高级管理人员人均薪酬与同行业上市公司董监高薪酬
水平具体如下表所示：
单位：万元
证券代码 证券简称 2019 年 2018 年 2017 年
000969.SZ 安泰科技 59.87 31.09 21.04
600172.SH 黄河旋风 17.14 18.75 20.86
002340.SZ 格林美 204.89 204.94 94.54
600784.SH 鲁银投资 27.79 27.36 13.04
2020 年 6 月申报 悦安新材 39.93 - -
2020 年 6 月申报 有研粉末 30.65 - -
300811.SZ 铂科新材 45.48 30.79 -
均值 60.82 62.59 37.37
均值（剔除格林美） 36.81 27.00 18.31
发行人 23.59 21.42 20.16
108
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
注 1：以上数据来自上市公司年报，不含核心技术人员薪酬。
注 2：除黄河旋风 2018 年度未披露董监高明细，因此采用关键管理人员报酬除以董监
高人数外，其他数据口径均不含独立董事薪酬。
注 3：悦安新材、有研粉末未披露 2018 年及以前数据、铂科新材未披露 2017 年及以前
数据，故剔除计算平均值
由于格林美总部设在深圳，平均薪酬水平较高，且偏离行业均值较大。剔除
格林美后，报告期内公司的董事、监事及高级管理人员人均薪酬与同行业上市公
司董监高薪酬水平相比未见较大偏离，其薪酬公允。
2、偶发性关联交易
（1）关联资金拆借情况
报告期内，公司与关联方陈瑶存在资金拆借，具体如下：
单位：万元
年度 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
期初余额 - 44.08 1.50
本期增加 - 1.14 734.59
本期减少 - 45.23 692.00
期末余额 - - 44.08
公司发生的关联资金拆借事项，报告期初主要系公司对关联方暂时性资金拆
出，其后主要为公司由于补充流动资金等原因从关联方拆入款项。针对上述事项，
公司已进行整改，针对性建立内控制度并有效执行，并制定和完善《杭州屹通新
材料股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、《杭州屹通
新材料股份有限公司内部控制制度》、《杭州屹通新材料股份有限公司财务管理
制度》等制度且执行有效。自 2017 年 11 月起，公司与关联方不存在新增资金拆
借行为。
因公司占用陈瑶该部分资金的时间相对较长，基于谨慎性原则，公司已根据
拆借天数并按照同期贷款利率计算利息，定价公允。
（2）关联方收款情况
报告期内，公司存在通过关联方陈瑶个人卡收款情形，2017 年含税金额为
109
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
30.51 万元，占当年营业收入的比例为 0.12%，主要系公司对于部分零星销售客
户往往采取预收部分或全部货款后方可发货的信用政策。为便于零星客户及时付
款收货、减少银行对公业务非工作时间的支付限制以及部分客户的交易习惯，部
分客户偏向于要求公司提供个人账户进行结算。以上事项涉及单位较少，交易金
额及占比较小，不涉及主要客户，且个人卡收取款项均已及时缴回公司账户。2017
年 11 月之后已停止使用个人卡，杜绝个人卡收款的行为，个人卡的发生金额也
已结清。
3、其他关联交易
其他关联交易包括关联方存款、关联方票据贴现、关联方借款、关联方理财
产品，系在建德农商行存款、票据贴现、借款以及购买理财产品。建德农商行在
当地发展较为稳健，历年的不良贷款率较低，业务份额在建德当地占比较大。同
时，公司距离建德农商行地理位置较近，同其进行交易方便开展公司日常经营业
务，故上述关联交易存在必要性及合理性。
公司与建德农商行各项业务约定的具体利率情况及公允性具体如下表所述：
序 业务 是否
约定的利率 行业水平 差异及原因
号 类型 公允
活期存款 人民银行活期存款
与中国人民银行
2016.1.1-2019.1.1 利率 基准利率为 0.35%、
1 存款 一年期存款基准 是
0.35%、2019.1.1 之后利率 七天通知存款基准
利率一致，
0.3%；七天通知存款 1.35% 利率为 1.35%
2018 年上半年票据
票据
2 5.52% 贴现加权平均利率 符合行业水平 是
贴现
为 5.30%
发行人经营状况
一年 良好，具有较强偿
以内 中国人民银行一年
债能力，约定的利
3 流动 4.35% 期贷款基准利率 是
率与中国人民银
资金 4.35%
借款 行一年期贷款基
准利率一致
该产品持有人收
理财 根据不同产品分别
4 3.3%-4.6% 益率一致，符合行 是
产品 确定预期收益
业水平
注：2018 年上半年票据贴现加权平均利率来源于上海票据交易所。
根据关联交易合同、往来凭证并经访谈确认，本所律师认为，发行人不存在
110
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
通过关联交易调节收入利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形，未影响
发行人的经营独立性。
（八）补充说明 2018 年 12 月以前发生的关联交易存在未及时履行决策程
序的原因及合理性，发行人关联交易内部控制是否存在重大缺陷，是否已得到
有效整改
2018 年 12 月以前，公司尚未引入其他投资者，股权结构尚相对简单，并尚
未制订相应的关联交易管理办法，为便于资金较为紧迫的拆借需要，公司虽然对
于前述关联交易未召开正式的董事会、股东会或股东大会程序，但所有股东均已
实际同意了该等行为。
为完善关联交易内部控制制度，发行人创立大会审议通过了《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《关联
交易管理制度》等制度，上述制度中明确了发行人关联交易的审批权限及决策程
序。上述制度审议通过后，发行人对报告期内的关联交易事项进行了确认和预授，
具体如下：发行人第一届董事会第二次会议和 2018 年第一次临时股东大会审议
通过了《关于公司向浙江建德农村商业银行股份有限公司申请借款的议案》，第
一届董事会第三次会议和 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认
2016 年度至 2018 年度关联交易的议案》，第一届董事会第四次会议和 2018 年
年度股东大会审议通过了《关于公司 2019 年度向银行申请借款总额度的议案》，
第一届董事会第六次会议和 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2020
年度向银行申请借款总额度的议案》。上述关联交易议案表决时，关联董事、关
联股东均回避表决，独立董事对相关关联交易事项均发表了独立意见。
综上，本所律师认为，发行人关联交易内部控制已得到有效整改，不存在重
大缺陷。
六、反馈问题 22
关于房屋和土地使用权。据招股说明书披露，发行人有 4 处房屋建筑物和 4
宗土地使用权，其中部分房产和土地使用权被抵押，有一处房屋建筑物未办理
权属证书。请发行人：（1）补充披露上述房产和土地使用权抵押的基本情况，
111
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
包括被担保债权情况、担保合同约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能
行使抵押权及其对发行人生产经营的影响；（2）补充说明尚未办理权属证书的
房产是否存在办理权属证书的法律障碍，对发行人正常生产经营是否构成重大
不利影响。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露上述房产和土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权
情况、担保合同约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其
对发行人生产经营的影响
经本所律师书面审查了发行人的不动产权证书，并向建德市规划和自然资源
局获取发行人的《建德市不动产权属信息查询记录》，截至本补充法律意见书出
具日，发行人房产和土地不存在抵押情形。
（二）补充说明尚未办理权属证书的房产是否存在办理权属证书的法律障
碍，对发行人正常生产经营是否构成重大不利影响
经核查，发行人新建的宿舍楼已取得产权证书。建德市规划和自然资源局收
回浙（2019）建德市不动产权第 0003430 号《不动产权证书》，并向发行人重新
换发浙（2019）建德市不动产权第 0008476 号《不动产权证书》，建筑面积增加
至 8,153.86 平方米，土地使用权面积仍为 4,559 平方米，具体情况如下：
序 他项
证件编号 使用权人 位置 面积（㎡） 用途
号 权利
浙（2019）建德市
1 不动产权第 发行人 大慈岩镇檀村村 8,153.86 非住宅 无
0008476 号
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在未办理权属证书的房产。
七、反馈问题 23
关于发行人技术。据招股说明书披露，截至本招股说明书签署日，公司拥
有 3 项发明专利、11 项实用新型专利。发行人是极少数使用自主设计年产 2 万
吨大型带式还原炉的企业之一，产品可实现替代进口。请发行人：（1）结合行
业技术水平及特点、发行人产品尺寸变化率控制水平数据、发行人平均产品生
112
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
产周期，说明发行人核心技术竞争优势及其先进性；补充披露发行人在行业中
的竞争地位，包括发行人各类细分产品的市场占有率在报告期的变化情况及未
来变化趋势等，量化分析行业市场集中度的变化趋势，说明相关数据来源是否
权威。说明市场供求情况及变动原因等；说明发行人所处行业与上、下游行业
之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响；
（2）结合发行人业务沿革、董监高及其他核心技术人员的工作履历、发行人合
作或委托研发、专利权来源等情况进一步说明并披露发行人主要技术来源、形
成过程及合法合规性；（3）列表说明发行人现有各项核心技术和专利权的发明
人或主要研发人员及其曾任职单位，核心技术的具体来源、研发周期、形成过
程，是否涉及公司董监高或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否存在
权属纠纷或潜在纠纷风险；（4）结合发行人的技术来源以及核心技术人员的工
作履历，说明上述人员以及董监高在其他同行业公司任职期间是否签署过竞业
禁止和保密协议；（5）说明发行人的专利、商标等无形资产是否存在纠纷或潜
在纠纷，如存在，说明对发行人生产经营的影响；（6）补充披露报告期内核心
技术人员是否存在人员变动，该等人员变动对发行人的具体影响；说明报告期
内核心技术人员的薪酬水平、流动情况，是否采取了保证人员稳定的措施；是
否制定了保护知识产权、非专利技术以及防范技术泄密的内部制度及其执行情
况，是否与员工签署保密协议和竞业禁止协议；（7）补充说明发行人合作研发
及投入情况，相关开发技术成果及知识产权分配约定是否合理、是否存在利益
输送，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核
查并发表意见。
回复：
（一）结合行业技术水平及特点、发行人产品尺寸变化率控制水平数据、
发行人平均产品生产周期，说明发行人核心技术竞争优势及其先进性；补充披
露发行人在行业中的竞争地位，包括发行人各类细分产品的市场占有率在报告
期的变化情况及未来变化趋势等，量化分析行业市场集中度的变化趋势，说明
相关数据来源是否权威。说明市场供求情况及变动原因等；说明发行人所处行
业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景
的有利和不利影响
113
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
1、结合行业技术水平及特点、发行人产品尺寸变化率控制水平数据、发行
人平均产品生产周期，说明发行人核心技术竞争优势及其先进性
铁基粉体是金属粉体行业中最为重要的粉体品种，根据钢协粉末冶金分会统
计数据，2019 年会员单位铁基粉体销量为 56.80 万吨，占协会统计单位金属粉
体全年销量的 91.19% 。以铁基粉体为代表的金属粉体是一种新型产业原材料，
属于制造业重要原材料领域，是《中国制造 2025》重点技术路线图的十大重点
领域之一，对我国制造业实现高端突破，完成产业转型具有重要的战略意义。
（1）铁基粉体行业技术水平及特点
粉末冶金制品系铁基粉体主要应用领域之一，相比于铸造、锻造、轧制、挤
压等成型工艺及机加工工艺，粉末冶金工艺具有材料利用率高、单位能耗低、环
保等特点，在企业节约成本、实现高精度零件生产制造方面优势显著，因此被广
泛应用于交通工具、家用电器、电动工具、3C 电子及医疗器械等众多终端领域。
铁基粉体在下游领域应用深度和广度的拓展促使铁基粉体行业本身技术水平不
断提高，对于铁基粉体生产企业提出更高要求，具体如下：
1）铁基粉体尺寸变化率控制水平成为产品关键指标之一
铁基粉体尺寸变化率是将铁基粉体或掺有润滑剂的粉末压制成试样，在规定
条件下烧结，测量计算烧结后试样的尺寸与膜腔尺寸变化的百分比。对于发行人
下游的粉末冶金制品企业，生产过程中若铁基粉体的尺寸变化率波动较大，其生
产产品的稳定性将难以满足下游整车厂商、家电厂商的使用需求。伴随终端应用
厂商对粉末冶金制品精度要求不断提高，铁基粉体尺寸变化率的控制能力愈发关
键，成为铁基粉体生产企业的关键指标之一。
2）对生产工艺的理解深度及把控能力成为铁基粉体生产企业的核心能力
我国金属粉体行业中小企业众多，在中低端市场竞争激烈，而整车厂商等制
品应用企业对供应商年降要求逐步提高使得零部件厂商面临较大的成本压力。因
此，不同于过往粗放式的产品生产模式，铁基粉体行业正逐步走向专业化生产、
精细化经营的发展模式。而铁基粉体生产过程涉及熔炼、水雾化、脱水干燥、还
原、破碎等多个环节，生产工艺较为复杂，如何通过设备改造、过程控制、材料
114
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
选择等方式在保障产品质量的同时更好控制生产成本成为企业考虑的关键问题，
而这对于铁基粉体生产企业在生产工艺的理解深度及把控能力方面提出更高要
求。
3）定制化、高端化成为铁基粉体产品发展方向之一
粉末冶金工艺具有材料利用率高、单位能耗低、环保等特点，下游应用领域
正不断扩展，并且伴随粉末冶金制品大型压机的逐步普及新工艺的不断成熟，粉
末冶金制品将不再局限于 1kg 以下的零部件生产，铁基粉体在交通、家电等传统
应用领域的应用深度将逐步加深。下游应用深度和广度的拓展将进一步提升金属
粉体产品的定制化及高端化需求。
此外，中国铁基粉体行业高端市场仍主要被国外厂商占据，我国主要金属粉
体厂商通过技术提升、产品创新等方式实现进口替代是未来行业发展趋势之一。
（2）公司核心技术竞争优势及其先进性
发行人通过近二十年的技术研发及实践积累，形成了大流量高压水雾化”、
“高效低能耗还原”等五项核心技术，对于铁基粉体生产工艺具有深入理解及把
控能力，在铁基粉体尺寸变化率控制水平方面基本达到国内外先进水平。此外，
公司无偏析混合粉等产品定制化水平高，具备进口替代能力，公司核心技术竞争
力明显，具体如下：
1）尺寸变化率稳定性控制水平基本达到国际先进水平
通过近 20 年的实践和积累，发行人具备烧结尺寸变化率稳定性控制的核心
技术，掌握了基粉化学成分、粒度、形状、显微硬度等对尺寸变化率的影响规律，
可以生产出尺寸变化率稳定性优异的基粉；通过对添加剂、混合工艺等对混合粉
尺寸变化率的深入研究，发行人成功开发出了无偏析混合技术，可以显著提高混
合粉的尺寸变化率控制水平。
发行人坚持对每批粉体的尺寸变化率进行严格检测，分类管理；并建立详细
的客户档案，根据客户模具和零件尺寸精度的个性化要求，有针对性地选用适合
的粉体供货。例如发行人开发的铁铜合金粉，通过预合金或扩散的方式，形成含
Cu 量 20%的合金粉，用于替代铜含量 1.8%及以上混合粉中的纯铜粉，可以有效
115
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
改善零件的尺寸精度控制。
发行人尺寸变化率控制水平与国际先进水平数据对比显示，发行人烧结尺寸
变化率稳定性控制水平基本达到国际先进水平。
2）在雾化、干燥脱水及还原等重要工艺环节具备行业领先的核心技术
在近二十年的发展过程中，发行人始终专注于铁基粉体的生产和研发，对于
铁基粉体的生产工艺具有深刻理解，并不断改进、优化工艺流程及主要设备。报
告期内，发行人多次进行技术改造，涉及熔炼、雾化、还原及破碎筛分等主要生
产环节，在保证粉体产量和质量稳定的基础上提高了液氨等原材料产出率并降低
了电力消耗量。目前，发行人是国内金属粉体生产企业中极少数使用自主设计年
产 2 万吨大型带式还原炉的企业之一，不仅可以保证生产运行平稳，还可以降低
前期投入以及运行和维护成本。在发行人近二十年的行业及技术积累下，发行人
形成了“大流量高压水雾化”、“低温低氧干燥”以及“高效低能耗还原”核心
技术，对于雾化系统、还原炉、真空脱水及干燥系统等主要生产设备进行改造优
化，提高原材料利用率，降低液氨及电力的消耗水平，使得公司在成本管控上具
有较为明显优势。上述三项核心技术及与国内外先进水平对比情况如下：
技术名称 发行人技术水平 国内外行业先进水平
最大单点雾化速率：国内
最大单点雾化速率：500kg/min
300kg/min；国外 500kg/min
大流量高压水雾化 水压：11.5~14MPa
水压：11.5~14MPa
压缩性：7.10~7.28g/cm3
压缩性：7.08-7.28g/cm3
出口粉体表面温度：≤150℃ 出口粉体表面温度：≤300℃（国内）
低温低氧干燥
毛粉氢损：≤1.0% 毛粉氢损：≤1.6%（国内）
产能：10000t/台/年、20000t/台/年 产能：10000t/台/年、20000t/台/年
高效低能耗还原 电耗：250~300kWh/t 电耗：380~420 kWh/t（国内）
气耗：30~42kg/t 气耗：45~51kg/t（国内）
由上表对比可知，公司“ 大流量高压水雾化”、“低温低氧干燥”以及“高
效低能耗还原”三项核心技术具有行业领先的技术水平，竞争力较为明显。
3）定制化及无偏析混合技术具备行业竞争力
通过对添加剂、混合工艺等对混合粉尺寸变化率影响的深入研究，发行人成
116
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
功开发出了无偏析混合技术，通过高性能基粉、合金元素、粘结剂的特定配比组
合，满足下游客户对于铁基粉体的定制化需求。
无偏析混合技术水平主要可以通过料斗混合过程中产品含碳量及尘埃发生
量进行评判，公司无偏析混合粉与国外企业无偏析混合粉对比，发行人无偏析混
合技术水平基本达到国外先进水平，具有较强行业竞争力。
4）产品具备进口替代能力
发行人近年开发的高压缩性纯铁粉（300WG）、扩散合金钢粉（1300WB、
2300WB）、无偏析混合粉等产品主要性能均基本达到国内外先进水平，可实现替
代进口。具体如下：
①高压缩性纯铁粉 300WG
通过高纯熔炼、低温低氧干燥、高温深度还原，发行人公司成功开发出了压
缩性超过 7.20g/cm3 的高压缩性纯铁粉 300WG，压缩性达到国内外先进水平，适
用于生产高密度粉末冶金结构零件及软磁部件。与国内外同类产品相比，发行人
生产的 300WG 成本优势明显，具备较大的进口替代空间。300WG 主要物理及工艺
性能与国外先进产品对比如下：
分类 项目 瑞典赫格纳斯 美国 GKN 300WG
3
压缩性 600MPa，g/cm ≥7.23 ≥7.18 ≥7.20
3
工艺性能 松装密度，g/cm 2.90-3.10 2.85-3.00 2.90-3.05
流动性，s/50g ≤28 ≤30 ≤30
碳含量，% ≤0.01 ≤0.02 ≤0.01
化学成分
总氧含量，% ≤0.07 ≤0.10 ≤0.10
②扩散合金钢粉
扩散合金钢粉是以高性能纯铁粉或高压缩性铁钼粉为基粉，添加镍（Ni）、
铜（Cu）等合金元素粉体，均匀混合后在高温还原性气氛下进行扩散处理而得到
的部分合金化产品。发行人生产的扩散合金钢粉 1300WB、2300WB，既保持了基
粉的高压缩性，又可以使烧结件具有良好的力学性能，产品主要性能指标已达到
或接近国外先进水平，见下表：
测试项目 1300WB 国外同类产品
117
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
横向断裂强度/MPa 1088 1002
烧结 尺寸变化率/% 0.26 0.24
硬度/HRB 81.5 76.4
横向断裂强度/MPa 1607 1630
热处理 尺寸变化率/% 0.33 0.32
硬度/HRC 37.6 38.7
③无偏析混合粉
无偏析混合粉是一类经粘结剂处理的粉末，其处理工艺是在粉末预混合的过
程中用合适的粘结剂将铜粉、石墨粉等合金元素粉末粘结在基粉颗粒表面上进行
生产制备。无偏析混合粉工艺优势详见本问题回复之“3）定制化及无偏析混合
技术具备行业竞争力”。
5）产品生产周期短，供货及时
发行人主要产品的生产周期为 1-2 天，生产效率高，可以满足客户供货需求。
国外金属粉体制造企业由于海外生产，涉及运输等环节而供货期较长，严重影响
下游客户的交货期和响应市场变化的及时性，并且增加了客户的库存成本。相比
之下，发行人生产周期短及供货及时的优势将有助于公司在市场竞争日益激烈的
环境下争取客户并提高市场份额。
综上，发行人技术发展特点符合下游行业对铁基粉体企业的实际需求，在熔
炼、雾化、还原等关键生产环节具备核心技术，技术指标基本达到国外先进水平，
在成本管控、定制化生产及进口替代方面具有较为显著的竞争优势。
2、补充披露发行人在行业中的竞争地位，包括发行人各类细分产品的市场
占有率在报告期的变化情况及未来变化趋势等，量化分析行业市场集中度的变化
趋势，说明相关数据来源是否权威
根据钢协统计数据，2019 年国内钢协会员单位铁基粉体销量为 56.8 万吨，
公司年销量为 6.08 万吨，占全年铁基粉体销量的 10.71%，市场占有率位居行业
前列、民营企业第一。
我国铁基粉体生产企业市场集中度较高，近三年莱钢粉末、鞍钢粉材、屹通
新材及吉凯恩（霸州）四家企业销量占钢协铁基粉体会员单位总销售量占比超过
一半，整体保持平稳发展态势。未来一段时间，上述主要铁基粉体生产企业市场
118
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
占有率有望进一步提升，主要原因包括：首先，我国有超过 110 家铁基粉体生产
企业，绝大多数为规模较小并处于中低端市场的企业，竞争程度高利润水平低，
在下游降本要求下生存压力大；其次，下游行业对铁基粉体产品尺寸变化率控制
水平的高要求趋势明显，中小生产企业难以满足；此外，主要铁基粉体生产企业
凭借规模、技术及先发优势在市场口碑、客户基础等方面建立优势，同时更能满
足客户定制化和高端化的产品需求。
钢协粉末冶金分会是由从事金属粉末制造、粉末冶金制品、粉末冶金装备及
表面硬化技术的生产厂家、大专院校、科研院所组成的全国性行业协会，提供数
据具有权威性。由于合金钢粉包含细分种类众多，各家铁基粉体生产企业对于产
品划分标准不一致，故细分产品市场数据难以统计。铁基粉体行业的市场数据及
集中度情况已在本反馈回复中说明并在招股书中补充披露。
3、说明发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状
况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
（1）公司与上游行业的关联性及其影响
公司所处行业上游为废旧金属回收行业，回收材料包括废钢、废铜等废旧金
属。采购价格方面，由于上游供应商在定价时主要参考相关大宗商品的市场价格，
且公司主要采取以销定采的采购策略，因此宏观经济环境、废旧金属原材料的供
需情况等因素对于公司向供应商的采购价格有较为直接的影响。但由于公司所处
环节具有一定议价权，公司具有将采购成本波动转移至下游的能力，因此上游价
格波动对于公司盈利能力总体影响较小。
供给量方面，由于近二十年的迅猛发展，我国钢铁积蓄量快速上升，废钢产生
量自然逐年攀升，全国范围及浙江省内总体呈现供大于求的市场状态。
（2）公司与下游行业的关联性及其影响
公司产品下游应用广泛，直接客户主要为粉末冶金、磁性材料等厂商，产品
最终用于交通工具、家用电器、电动工具、3C 电子等领域。由于下游领域直接
面向终端消费者，因此受宏观经济环境、消费需求、行业周期等因素影响会有周
119
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
期性波动，进而影响公司的下游需求。但由于公司下游领域较为分散，除系统性
的宏观经济环境下行外，公司整体业绩大幅波动的可能性较小。
粉末冶金制品系铁基粉体主要应用领域之一，相比于铸造、锻造、轧制、挤
压等成型工艺及机加工工艺，粉末冶金工艺具有材料利用率高、单位能耗低、环
保等特点，在企业节约成本、实现精密零件生产制造方面优势显著。
伴随粉末冶金制品大型压机的逐步普及新工艺的不断成熟，粉末冶金制品将
不再局限于 1kg 以下的零部件生产，对铸造、锻造、轧制等产品的替代可能性进
一步增大，并促进上游原材料需求的增长。
此外，随着新兴技术的不断发展，注射成型、3D 打印等前沿课题逐步产业
化，新型客户对于公司及行业内其他公司的产品提出了更高的要求，同时也提供
一片前景广阔的市场。若公司能保持行业内的技术优势并在新型产品方面抓住重
要客户，则对于公司保持竞争优势、扩大经营规模皆具有重要意义。
（二）结合发行人业务沿革、董监高及其他核心技术人员的工作履历、发
行人合作或委托研发、专利权来源等情况进一步说明并披露发行人主要技术来
源、形成过程及合法合规性
在近二十年的发展历程中，公司始终专注于雾化铁基粉体领域，逐步掌握了
“大流量高压水雾化”、“高效低能耗还原”、“烧结尺寸变化率稳定性控制”、
“低温低氧干燥技术”及“无偏析混合”等主要技术。上述主要技术形成均基于
公司的研发设施、研发资金等条件，由公司技术人员通过多年研发及技术积累形
成，部分技术已按照《中华人民共和国专利法》等法律法规的规定自主申请并取
得发明专利，公司核心技术的来源及形成合法合规。
公司主要技术形成于公司多年的技术积累，在项目实践中不断完善雾化、还
原、干燥等工艺环节，并形成多台定制化的生产制造设备以提高生产效率、降低
能耗。同时，公司部分主要技术已自主申请并形成专利成果。公司主要技术及形
成过程如下：
形成过程 成果
120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
专
核心 主要
周期 说明 项目产品 专利 利
技术 阶段
权
起始 2000- 公司通过改进雾化工艺，优化 高强度高精度
- -
阶段 2011 漏包和雾化桶参数，解决了水 水雾化铁粉
大流
雾化粉体粒度和形状控制等 烧结硬化低合
量高
发展 2012- 复杂技术问题，形成了该技 金钢粉、高性能
压水 - -
阶段 2014 术。目前利用该技术制备铁基 粉末冶金零件
雾化
粉的能力从最初 80kg/min 增 用铁粉
技术
成熟 2015- 加到 500kg/min,达到国内单
- - -
阶段 2018 点水雾化效率最高水平。
起始 2000-
- - -
阶段 2007
高导磁率
低损耗金
高性能粉末冶
属软磁材
金用阀座粉
料用粉末
多年来通过设备的不断改进， 高导磁率微型
及其制备
干燥设备年处理量从 1500 吨 变压器用软磁
方法（发明 发
发展 2008- 上升到 3 万吨，从最早的回转 粉末、高性能低
低温 专利） 行
阶段 2014 式干燥到自主设计制造的双 成本软磁铁粉
低氧 一种金属 人
温区螺旋杆式干燥。通过上述 芯用合金粉末、
干燥 注射成型
技术和设备上的改进和完善， 金属注射成形
技术 用铁基合
最终形成了可在较低温度下， 用铁镍合金粉
金预混料
既可以对粉末进行充分干燥， 末
（发明专
的低温低氧干燥技术。
利）
新型烧结硬化
低合金钢粉、低 一种高效 发
成熟 2015-
钼含量烧结硬 固体粉末 行
阶段 2018
化粉、铁铜胎体 干燥设备 人
粉的研发
起始 2000- 该技术是水雾化铁基粉能够 低硫易切削钢
- -
阶段 2008 得以应用的重要技术。公司投 粉
入大量人力物力，对高效低能 中镍含量扩散
发展 2009- 耗还原技术进行开发，通过不 型合金钢粉、粉
- -
高效 阶段 2014 断改进还原设备，逐步将年产 末冶金高速钢
低能 量仅有 1500 吨的还原炉升级 合金粉
耗还 到 2 万吨，淘汰了生产效率低
高性能含磷合 一种带回
原技 的推杆式还原炉，取而代之的
金粉、镍铜钼扩 气门的还
术 是生产效率高、可连续进料还 发
成熟 2015- 散合金粉、高淬 原炉炉膛
原的钢带式还原炉。此外，通 行
阶段 2018 透性铁钼粉、镍 内部结构、
过自主设计及制造，降低了单 人
钼系耐高温合 一种还原
位产能还原气体的消耗。最终
金粉末 炉炉头尾
形成了高效低能耗的还原技
121
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
形成过程 成果
专
核心 主要
周期 说明 项目产品 专利 利
技术 阶段
权
术。 气回收利
用装置
高精度粉末冶
起始 2010-
金零件用 Fe-Cu - -
阶段 2011
预合金粉
一种金刚
金刚石锯切工 石锯切工
发展 2012-
具用预合金粉 具用合金 -
阶段 2014
末 粉末（发明
专利）
烧结 一种具有
尺寸 公司通过总结大量实验数据 辅助安全
变化 及生产经验，优化生产工艺， 筛结构的
率稳 升级制造装备，逐步形成了控 震动筛粉
定性 制烧结尺寸变化率稳定性的 机、小模数
控制 技术。 直伞齿轮
技术 高尺寸精度零 粉末制品 发
成熟 2015-
件用铁铜合金 成型模、防 行
阶段 2018
粉 上外冲成 人
型过程中
开裂的辅
助防护装
置、还原粉
末用网格
式烧结舟
YTTM 表面处理
起始 2003- 粘接混合粉、镍
- -
阶段 2009 钼合金扩散处
混合粉中的元素偏析严重影
理混合粉
响粉末冶金制品的稳定性，成
一种合批
为粉体生产的关键问题之一。
无偏 机包装固
公司通过不断摸索，最终形成
析混 体粉末防 发
发展 2010- 无偏析混合技术，不但可以保 粘结处理预混
合技 偏析装置、 行
阶段 2015 证粉末的均匀性、稳定性，而 粉
术 一种固体 人
且可以改善混合粉末的流动
粉末分流
性和松比。该技术基本达到国
装置
际先进水平。
铁铜碳粘结处 汽车配件 发
成熟 2016-
理混合粉的研 用无偏析 行
阶段 2018
发 铁铜碳粘 人
122
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
形成过程 成果
专
核心 主要
周期 说明 项目产品 专利 利
技术 阶段
权
接混合粉
料及制备
方法、一种
无动力混
粉装置、一
种简单测
量粉末抗
扬尘性能
的装置
发行人主要技术及专利权均来源于自主研发，系公司近二十年行业钻研及实
践总结的技术成果，不存在合作或委托研发。上述主要技术的研发人员情况如下：
核心技术 姓名 任职情况 说明
2001.8-2011.4，粉末冶金执行董事、总经理 核心技术和专
利权的发明
1 汪志荣 2000.7-2018.11，易通有限监事 人、主要研发
2018.12 至今，屹通新材董事长、总经理 人员，在职
2014.3-2016.11，沈阳工业大学博士后 专利权的发明
2 郑卓 人、主要研发
2017.6 至今，屹通新材研发中心副主任 人员，在职
1990.8-1998.10，杭州特种金属材料厂历任技术员、
车间副主任、车间主任、技术科副科长
1998.11-2001.8，杭州粉末冶金总厂副总工程师
2001.9-2004.5，浦江合和铜业有限公司总工程师 主要研发人
3 蒋守高
2004.6-2007.7，易通有限质检技术负责人 员，在职
2007.8-2017.1，金华市程凯合金材料有限公司副总
工程师
2017.2 至今，屹通新材技术部副部长
1994.7-2007.3，杭州新安江味精厂车间主任
其他主要研发
4 王立清 2007 至今，屹通新材及其前身生产部部长
人员，在职
2018.12 至今，屹通新材监事会主席
1987.12-2002.8，建铜集团电力技术人员
2003.2-2006.1 义乌美雪化妆品有限公司生产部部
其他主要研发
5 杨建平 长
人员，在职
2006.4 至今，屹通新材及其前身采购部部长
2018.12 至今，屹通新材监事
1980-2004.4，建德市更楼化工厂机修车间负责人
其他主要研发
6 柴俊卫 2004.4 至今，屹通新材及其前身工程部部长
人员，在职
2018.12 至今，屹通新材董事
综上，发行人主要技术及专利权均来自于自主研发，不存在合作研发或委托
123
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
研发情况，公司主要技术形成过程清晰、合法合规。
（三）列表说明发行人现有各项核心技术和专利权的发明人或主要研发人
员及其曾任职单位，核心技术的具体来源、研发周期、形成过程，是否涉及公
司董监高或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在
纠纷风险
根据发行人专利权属证书、相关人员工作简历等资料及发行人书面说明并经
本所律师查询国家知识产权局网站，现有各项核心技术和专利权的发明人或主要
研发人员及其曾任职单位情况如下：
核
心
姓名 任职情况 说明
技
术
2001.8-2011.4，粉末冶金执行董事、总经理 核心技术和专
利权的发明
1 汪志荣 2000.7-2018.11，易通有限监事 人、主要研发
2018.12 至今，屹通新材董事长、总经理 人员，在职
2014.3-2016.11，沈阳工业大学博士后 专利权的发明
2 郑卓 人、主要研 发
2017.6 至今，屹通新材研发中心副主任 人员，在职
1990.8-1998.10，杭州特种金属材料厂历任技术员、车间
副主任、车间主任、技术科副科长
1998.11-2001.8，杭州粉末冶金总厂副总工程师
主要研发人
3 蒋守高 2001.9-2004.5，浦江合和铜业有限公司总工程师
员，在职
2004.6-2007.7，易通有限质检技术负责人
2007.8-2017.1，程凯有限副总工程师
2017.2 至今，屹通新材技术部副部长
1994.7-2007.3，杭州新安江味精厂车间主任
其他主要研发
4 王立清 2007 至今，屹通新材及其前身生产部部长
人员，在职
2018．12 至今，屹通新材监事会主席
1987.12-2002.8，建铜集团电力技术人员
2003.2-2006.1 义乌美雪化妆品有限公司生产部部长 其他主要研发
5 杨建平
2006.4 至今，屹通新材及其前身采购部部长 人员，在职
2018.12 至今，屹通新材监事
1980-2004．4，建德市更楼化工厂机修车间负责人
其他主要研发
6 柴俊卫 2004.4 至今，屹通新材及其前身工程部部长
人员，在职
2018.12 至今，屹通新材董事
2016.7 前，美国海格纳士苏州粉末应用工程师 专利发明人，
7 苏凤戈
2016.7-2018.9，屹通新材技术部副主任 已离职
2009.1-2011.1，苏州创基精密制造有限公司研发工程师 专利发明人，
8 崔毅
2011.2.10-2017.1.22，屹通新材技术研发 已离职
9 方旭 2009.9-2012.4，中南大学读研 专利发明人，
124
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
核
心
姓名 任职情况 说明
技
术
2013.2-2015.2，屹通新材技术研发 已离职
2009.9-2012.6，中南大学读研 专利发明人 ，
10 何薇
2013.6-2015.2，屹通新材技术研发 已离职
专利发明人，
11 占建伟 2010.9-2016.6，屹通新材技术研发
已离职
发行人核心技术的具体来源、研发周期、形成过程详见“本补充法律意见书
反馈问题 23 之（二）”。
经核查，郑卓作为发明人的部分专利，发行人于其在原单位劳动关系终止后
1 年内提出了专利申请。就涉及专利的权属问题，沈阳工业大学于 2019 年 5 月
24 日出具了《离职员工发明专利证明》，确认目前发行人拥有的以郑卓作为发
明人的专利权与其在沈阳工业大学任职时的本职工作内容无关，其在发明该等专
利的过程中也未利用沈阳工业大学任何物质技术条件；该等专利非郑卓在沈阳工
业大学的职务发明，沈阳工业大学非该等专利的权利人，对该等专利不享有任何
权益；沈阳工业大学与郑卓未就该等专利的权属、使用、收益分配等事项进行过
任何书面或口头的约定或达成任何默契，也无任何纠纷或潜在纠纷。
因此，根据沈阳工业大学出具的《离职员工发明专利证明》、建德市人民法
院、杭州市中级人民法院、杭州仲裁委员会分别出具的查询文件并经发行人董监
高及其他核心人员确认，本所律师认为，发行人现有各项核心技术和专利权不涉
及公司董监高或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，亦不存在权属纠纷或潜
在纠纷风险。
（四）结合发行人的技术来源以及核心技术人员的工作履历，说明上述人
员以及董监高在其他同行业公司任职期间是否签署过竞业禁止和保密协议
发行人核心技术来源为自主研发，根据发行人核心技术人员及董监高工作履
历，上述人员中曾在其他同行业公司任职的情况如下：
序号 姓名 任职情况
1 汪志荣 2001.8-2011.4，粉末冶金执行董事、总经理
125
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 姓名 任职情况
2000.7-2018.11，易通有限监事
2018.11-至今，屹通新材董事长、总经理
2014.3-2016.11，沈阳工业大学博士后
2 郑卓
2017.6-至今，屹通新材研发中心副主任
1990.8-2998.10，杭州特种金属材料厂历任技术员、车间副主任、
车间主任、技术科副科长
1998.11-2001.8，杭州粉末冶金总厂副总工程师
3 蒋守高 2001.9-2004.5，浦江合和铜业有限公司总工程师
2004.6-2007.7，易通有限质检技术负责人
2007.8-2017.1，金华市程凯合金材料有限公司副总工程师
2017.2-至今，屹通新材技术部副部长
经核查，蒋守高与金华市程凯合金材料有限公司于 2013 年 1 月 1 日签署《聘
用协议书》中涉及保密及竞业禁止条款，但该公司在蒋守高离职后未支付竞业限
制补偿金。经金华市程凯合金材料有限公司确认，蒋守高在职期间及离职后不存
在违反《聘用协议书》的情形，发行人及蒋守高与金华市程凯合金材料有限公司
不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，上述人员不存在违反原工作单位竞业限制、保密义务
的情形。
（五）说明发行人的专利、商标等无形资产是否存在纠纷或潜在纠纷，如
存在，说明对发行人生产经营的影响
根据发行人的书面说明并经本所律师登陆国家知识产权网站、中国商标网、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询及取得建德市人民法院、杭州
市中级人民法院、杭州仲裁委员会分别出具的查询文件，本所律师认为，发行人
的专利、商标等无形资产不存在纠纷或潜在纠纷。
（六）补充披露报告期内核心技术人员是否存在人员变动，该等人员变动
对发行人的具体影响；说明报告期内核心技术人员的薪酬水平、流动情况，是
否采取了保证人员稳定的措施；是否制定了保护知识产权、非专利技术以及防
范技术泄密的内部制度及其执行情况，是否与员工签署保密协议和竞业禁止协
议
1、核心技术人员变动及影响
126
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
发行人为进一步拓展研发领域、增强研发实力，报告期内新增核心技术人员
蒋守高、郑卓。经访谈发行人实际控制人，自发行人设立以来，在以汪志荣为核
心的技术研发团队始终致力于铁基金属粉体的研发、生产及销售，其他主要研发
人员王立清、杨建平、柴俊卫均在发行人长期任职，在设备自动化、生产工艺方
面具备十年以上行业经验。发行人研发团队稳固，研发实力雄厚。因此，本所律
师认为，发行人上述核心技术人员变动不构成本次发行上市的实质障碍。
2、报告期内核心技术人员的薪酬水平、流动情况及保证人员稳定的措施
根据发行人核心技术人员的劳动合同、工资表，发行人核心技术人员的薪酬
水平及流动情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年度 2017 年度
期初人数 3 3 3 1
增加人数 0 0 0 2
减少人数 0 0 0 0
期末人数 3 3 3 3
月平均人数 3 3 3 2.4
薪酬总额（万元） 30.63 68.38 64.38 51.79
人均薪酬（万元） 10.21 22.79 21.46 21.58
经本所律师查询浙江省平均工资水平，发行人为核心技术人员提供了具有较
强竞争力的薪酬水平，对核心员工实施员工股权激励，提高研发人员工作积极性。
为了保证人员稳定，发行人制定了较完善的人力资源管理制度。同时，发行人为
员工创建良好的研究平台，建立员工对公司的认同感等。因此，本所律师认为，
发行人采取了保证人员稳定的措施。
3、发行人制定保护知识产权、非专利技术以及防范技术泄密的内部制度及
其执行情况，与员工签署保密协议和竞业禁止协议情况
经核查，发行人制定了《非专利技术及知识产权保护制度》、《保密管理制
度》，上述制度能够加强发行人非专利技术和知识产权的保护，并防止技术信息
泄露；同时，发行人与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要研发技
术人员等签署的劳动合同中包含了保密及竞业禁止条款，有利于约束员工保护公
127
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
司的商业及技术秘密。
（七）补充说明发行人合作研发及投入情况，相关开发技术成果及知识产
权分配约定是否合理、是否存在利益输送，是否存在纠纷或潜在纠纷
2016 年 3 月，易通有限与合肥工业大学材料科学与工程学院签署《产学研
合作协议》，该协议为意向性框架协议，约定双方共同申报和承担各级各类科研
项目、联合申报专利并进行科技成果的鉴定等。经发行人确认，该协议签署后，
发行人与合肥工业大学材料科学与工程学院开展了前瞻性技术、行业发展方向等
方面的交流，但不存在共同申报项目及专利情形。因此，本所律师认为，发行人
不存在合作研发及投入，不存在利益输送，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
八、反馈问题 35
请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人及股东的各项承诺事项是否符
合中国证监会和深圳证券交易所相关规则的规定，并按照《中国证监会关于进
一步推进新股发行体制改革的意见》和相关监管问答的相关要求补充披露相关
承诺。
回复：
经核查发行人及其实际控制人、控股股东、持股 5%以上其他股东、董事、
监事、高级管理人员等其他责任主体作出的相关承诺文件，发行人及其实际控制
人、控股股东、持股 5%以上其他股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体
均已根据《管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、
《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》等规定就股份锁定期限，股份减持价格，股份减持意向，避免
同业竞争，减少和规范关联交易，稳定股价，招股说明书内容真实、准确、完整、
及时且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，关于填补被摊措施薄即期回
报的措施和承诺等事项进行了公开承诺，并提出未能履行承诺时的约束措施。
综上，本所律师认为，发行人及股东的各项承诺事项符合中国证监会和深圳
证券交易所相关规则的规定，并已按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体
制改革的意见》和相关监管问答的相关要求对相关承诺进行了披露。
128
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
九、反馈问题 36
请发行人补充说明董监高及核心技术人员工资水平是否明显偏离同地区或
同行业上市公司水平，并结合整体变更前后各阶段公司属性、治理架构、管理
层架构等情况说明发行人董事、高级管理人员最近两年内是否发生重大变化。
请发行人说明董事、监事、高级管理人员是否具备相应的任职资格、是否为失
信被执行人。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）发行人董监高及核心技术人员工资水平是否明显偏离同地区或同行
业上市公司水平
发行人董监高及核心技术人员工资水平与同行业上市公司董监高薪酬水平
如下：
单位：万元
证券代码 证券简称 2019 年 2018 年 2017 年
000969.SZ 安泰科技 59.87 31.09 21.04
600172.SH 黄河旋风 17.14 18.75 20.86
002340.SZ 格林美 204.89 204.94 94.54
600784.SH 鲁银投资 27.79 27.36 13.04
2020 年 6 月申报 悦安新材 39.93 - -
2020 年 6 月申报 有研粉末 30.65 - -
300811.SZ 铂科新材 45.48 30.79 -
均值 60.82 62.59 37.37
均值（剔除格林美） 36.81 27.00 18.31
发行人 23.59 21.42 20.16
注 1：以上数据来自上市公司年报，不含核心技术人员薪酬。
注 2：除黄河旋风 2018 年度未披露董监高明细，因此采用关键管理人员报酬除以董监
高人数外，其他数据口径均不含独立董事薪酬。
注 3：悦安新材、有研粉末未披露 2018 年及以前数据、铂科新材未披露 2017 年及以前
数据，故剔除计算平均值。
经核查，发行人董监高及核心技术人员与同行业上市公司薪酬水平不存在明
显偏离的情形。
（二）并结合整体变更前后各阶段公司属性、治理架构、管理层架构等情
况说明发行人董事、高级管理人员最近两年内是否发生重大变化
129
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
整体变更为股份有限公司前，易通有限股东会由 3 名股东组成，设执行董事
1 名、监事 1 名。整体变更为股份有限公司后，发行人根据《公司法》、《管理
办法》等相关规定，完善健全公司治理架构，股东大会由 3 名股东组成，董事会
由 7 名董事组成（其中 3 名为独立董事），监事会由 3 名监事组成（其中职工代
表监事 1 名），聘任总经理 1 名、副总经理 3 名、董事会秘书 1 名、财务总监 1
名。
1、发行人董事最近两年变动情况
自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 11 月 28 日，易通有限执行董事为汪志春。
2018 年 11 月 29 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会选举汪志荣、
汪志春、柴俊卫、李辉为第一届董事会董事，曹顺华、周素娟、翁洪为第一届董
事会独立董事，任期三年。同日，发行人第一届董事会第一次会议选举汪志荣为
董事长。
2、发行人高级管理人员最近两年变动情况
自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 11 月 28 日，易通有限经理为汪志春。
2018 年 11 月 29 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任汪志荣为
总经理，聘任汪志春、李辉、何可人为副总经理，李辉为董事会秘书，叶高升为
财务总监，任期三年。
经核查，发行人报告期内董事、高级管理人员变动主要系整体变更股份有限
公司后，发行人按照《上市公司章程指引》及《管理办法》等规定完善了公司治
理架构，发行人整体变更前的执行董事、总经理等人员仍在变更后的董事会、经
营管理层任职，具体人员职位上的调整对发行人生产经营不会产生重大影响。
综上，本所律师认为，发行人最近两年内的董事、高级管理人员未发生重大
变动。
（三）请发行人说明董事、监事、高级管理人员是否具备相应的任职资格、
是否为失信被执行人
根据发行人董事、监事及高级管理人员填写的《关联自然人调查表》并经本
130
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
所律师访谈上述人员，查阅公安机关出具的无犯罪记录证明并登陆中国证券监督
管理委员会、上海及深圳证券交易所等网站查询，确认发行人董事、监事及高级
管理人员具备相应的任职资格。
经本所律师登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信
记录平台等网站查询并经发行人董事、监事及高级管理人员确认，发行人董事、
监事及高级管理人员不属于失信被执行人。
十、反馈问题 37
请保荐机构和发行人律师核查数据、排名等的真实性；说明数据引用的来
源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以
及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性
网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。
回复：
经核查，公司招股说明书行业部分所引用数据具体来源如下：
数据引 数据 是否
发布数据的第三方基本信息
用位置 来源 公开
中国钢结构协会粉末冶金分会（简称“中国钢协粉末冶金分
市场排 钢协粉
会”）是由从事金属粉末制造、粉末冶金制品、粉末冶金装备
名及地 末冶金 是
及表面硬化技术的生产厂家、大专院校、科研院所组成的全国
位 分会
性行业协会。
中国汽车工业协会（CAAM）（简称“中汽协会”）成立于 1987
行业市 年 5 月，是经中华人民共和国民政部批准的社团组织，具有社
场供求 中国汽 会团体法人资格，地址设在北京，是在中国境内从事汽车（摩
状况及 车工业 托车）整车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单 是
变动原 协会 位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、非营利性的社
因 会团体。中汽协会是世界汽车组织（OICA）的常任理事会员单
位
赫格纳斯（Hoganas）成立于 1797 年，是世界上最大的铁基金
属粉末生产集团之一，总部设在瑞典的赫格纳斯，在全球八个
赫格纳 国家设有生产基地。公司的主要产品和应用领域包括粉末冶
主要产
斯产品 金、软磁材料、电感、表面喷涂、激光熔覆、AMPERIT 热喷涂 是
品特点
手册 粉末、陶瓷粉末、钛合金粉末、增材制造、3D 打印设备，钎
焊、焊接、摩擦、水处理、土壤修复、复印载体、热聚合过滤、
化学及冶金工业和食品添加等。
131
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
数据引 数据 是否
发布数据的第三方基本信息
用位置 来源 公开
中国钢结构协会粉末冶金分会（简称“中国钢协粉末冶金分
钢协粉
行业概 会”）是由从事金属粉末制造、粉末冶金制品、粉末冶金装备
末冶金 是
况 及表面硬化技术的生产厂家、大专院校、科研院所组成的全国
分会
性行业协会。
中国机械通用零部件工业协会粉末冶金专业协会
我国粉 中国机 （PMAOfCGMCIA）成立于 1988 年 10 月，秘书处设在北京市。
末冶金 协粉末 是我国从事粉末冶金结构零件、含油轴承、烧结摩擦材料、磁
是
产业发 冶金分 性材料及粉末冶金专用设备、金属粉末（含有色粉末）、辅料
展概况 会 等的生产制造企业、科研院所、经销公司及相关单位自愿参加
组成的全国行业性组织。
《2017
我国粉 年金属
末冶金 注射成 《2017 年金属注射成形行业统计报告》由钢协粉末冶金分会
是
产业发 形行业 撰写，钢协粉末冶金分会介绍如上
展概况 统计报
告》
前瞻产业研究院于 1998 年成立于北京清华园，主要致力于为
功能性 前瞻产
企业、政府、科研院所提供产业申报、产业规划、产业布局、
材料应 业研究 是
产业升级转型、细分产业研究等领域提供具有前瞻性的产业规
用分析 院
划咨询与解决方案。
上海有色金属行业协会是上海及上海周边地区有色金属行业
主要原 上海有 企事业单位、团体和其他经济组织自愿组建的行业性社会团
材料市 色金属 体。成立于 2002 年 1 月 8 日。目前，有会员单位 121 家，基 是
场价 网 本覆盖了上海地区主要的有色金属骨干企业，拥有全国最大的
有色金属交易市场。
在金融财经数据领域，Wind 资讯已建成国内最完整、最准确
主要原 的以金融证券数据为核心一流的大型金融工程和财经数据仓
Wind 咨
材料市 库，数据内容涵盖股票、基金、债券、外汇、保险、期货、金 是
询
场价 融衍生品、现货交易、宏观经济、财经新闻等领域，新的信息
内容在第一时间进行更新以满足机构投资者的需求。
经核查，《招股说明书（2019 年反馈更新稿）》引用上述机构公布的数据
均公开可查询，并非发行人为本次发行上市而准备，不存在发行人支付费用或提
供帮助的情形；不涉及定制或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料，也不
涉及发行人保荐机构所在的证券公司研究部门出具的报告。
十一、反馈问题 38
请发行人补充说明并披露报告期内相关税收优惠的合法合规情况，是否存
在地方优惠政策、财政补贴、奖励与有关法律、法规和规范性文件相冲突或不
132
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
一致之处，相关税收优惠未来能否持续、若不能持续将对发行人盈利能力造成
的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内相关税收优惠的合法合规情况，是否存在地方优惠政策、
财政补贴、奖励与有关法律、法规和规范性文件相冲突或不一致之处
根据天健所出具的《审计报告》，发行人报告期内享受的税收优惠如下：
税收优惠 优惠年度 优惠依据
2017 年度-
高新技术 2017 年 11 月 13 日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江
2019 年度及
企业企业 省国家税务局、浙江省地方税务局向公司颁发了编号为
2020 年 1-6
所得税 GR201733002536 的高新技术企业证书，有效期为三年
月
2017 年度 财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的
-2019 年度及 通知》（财税〔2016〕52 号）和浙江省国家税务局、浙江省地
增值税
2020 年 1-6 方税务局、浙江省民政厅、浙江省残疾人联合会《关于促进残疾
月 人就业税收优惠政策征管办法的公告》（2014 年第 2 号）
2017 年度- 浙江省地方税务局《关于调整对安置残疾人就业单位城镇土地使
2019 年度 用税定额减征标准的公告》（2014 年第 8 号）
城镇土地
2019 年度及
使用税 浙江省人民政府办公厅《关于进一步减轻企业负担增强企业竞争
2020 年 1-6
力的若干意见》（浙政办发〔2018〕99 号）
月
水利建设 浙江省财政厅、浙江省地方税务局《关于印发浙江省地方水利建
2017 年度
基金 设基金征收和减免管理办法的通知》
（一）企业所得税
根据发行人的工商档案、专利证书、员工花名册等资料并经保荐机构及发行
人律师核查，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172
号）第十条规定的高新技术企业认定标准以及 2016 年修订后的（国科发火〔2016〕
32 号）第十一条规定的高新技术企业认定标准，具体如下：
认定须同时满足的条 发行人的具体情 认定须同时满 发行人的具体情 是否
件 况（2014年复审） 足的条件 况（2017年复审） 符合
发行人成立于
（一）在中国境内（不
2000年7月28日， （一）企业申请认
包括港、澳、台地区） 发行人成立于
注册地址为建德 定时须注册成立 是
注册一年以上的居民 2000年7月28日
市大慈岩镇檀村 一年以上
企业
村
（二）在中国境内（不 近三年，发行人获 （二）企业通过自 截 至 2016 年 12 月
含港、澳、台地区）注 得8项专利。发行 主研发、受让、受 31日，发行人拥有
是
册的企业，近三年内通 人 对 其 主 要 产 品 赠、并购等方式， 9项专利，对其主
过自主研发、受让、受 （服务）的核心技 获得对其主要产 要产品（服务）在
133
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
认定须同时满足的条 发行人的具体情 认定须同时满 发行人的具体情 是否
件 况（2014年复审） 足的条件 况（2017年复审） 符合
赠、并购等方式，或通 术 拥 有 自 主 知 识 品（服务）在技术 技术上发挥核心
过5年以上的独占许可 产权 上发挥核心支持 支持作用
方式，对其主要产品 作用的知识产权
（服务）的核心技术拥 的所有权
有自主知识产权
发行人主营产品
（三）对企业主要 （服务）所属技术
发行人主营产品
产品（服务）发挥 领域为《国家重点
（三）产品（服务）属 （服务）所属技术
核心支持作用的 支持的高新技术
于《国家重点支持的高 领域为《国家重点
技术属于《国家重 领域》（2016年） 是
新技术领域》规定的范 支持的高新技术
点支持的高新技 之“新材料-金属
围 领域》（2008年）
术领域》规定的范 材料-纳米及粉末
之“新材料技术”
围 冶金新材料制备
与应用技术”
发行人具有大专 截 至 2016 年 12 月
（四）具有大学专科以 （四）企业从事研
以上学历的职工 31日，发行人从事
上学历的科技人员占 发和相关技术创
人数占当年职工 研发和相关技术
企业当年职工总数的 新活动的科技人
总数的30%以上， 创新活动的科技 是
30%以上，其中研发人 员占企业当年职
其中研发人员占 人员占发行人当
员占企业当年职工总 工总数的比例不
当年职工总数的 年职工总数的不
数的10%以上 低于10%
10%以上 低于10%
（五）企业为获得科学 （五）企业近三个
技术（不包括人文、社 会计年度（实际经
会科学）新知识，创造 营期不满三年的
性运用科学技术新知 按实际经营时间
识，或实质性改进技 计算，下同）的研
术、产品（服务）而持 究开发费用总额
续进行了研究开发活 2013年度，发行人 占 同 期 销 售 收 入 2016年度，发行人
动，且近三个会计年度 销 售 收 入 在 5,000 总 额 的 比 例 符 合 销售收入在5,000
的研究开发费用总额 万元至2亿元（含） 如下要求： 万元至2亿元（含）
占销售收入总额的比 之 间 ； 2011 年 至 1. 最 近 一 年 销 售 之 间 ； 2014 年 至
例符合如下要求： 2013年，发行人研 收入小于5,000万 2016年，发行人研
1. 最 近 一 年 销 售 收 入 究 开 发 费 用 总 额 元（含）的企业， 究开发费用总额
小 于 5,000 万 元 的 企 占 销 售 收 入 总 额 比例不低于5%； 占销售收入总额
业，比例不低于6%； 的比例不低于4%； 2. 最 近 一 年 销 售 的比例不低于 是
2. 最 近 一 年 销 售 收 入 2011年至2013年， 收入在5,000万元 4% ； 2014 年 至
在 5,000 万 元 至 20,000 发 行 人 在 中 国 境 至2亿元（含）的 2016年，发行人在
万元的企业，比例不低 内 发 生 的 研 究 开 企业，比例不低于 中国境内发生的
于4%； 发 费 用 总 额 占 全 4%； 研究开发费用总
3. 最 近 一 年 销 售 收 入 部 研 究 开 发 费 用 3. 最 近 一 年 销 售 额占全部研究开
在 20,000 万 元 以 上 的 总 额 的 比 例 为 收入在2亿元以上 发费用总额的比
企业，比例不低于3%。 100% 的企业，比例不低 例为100%
其中，企业在中国境内 于3%。
发生的研究开发费用 其中，企业在中国
总额占全部研究开发 境内发生的研究
费用总额的比例不低 开发费用总额占
于60%。企业注册成立 全部研究开发费
时间不足三年的，按实 用总额的比例不
134
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
认定须同时满足的条 发行人的具体情 认定须同时满 发行人的具体情 是否
件 况（2014年复审） 足的条件 况（2017年复审） 符合
际经营年限计算 低于60%
发 行 人 2013 年 度 （六）近一年高新 发行人 2016 年度
（六）近一年高新技术
高新技术产品（服 技术产品（服务） 高新技术产品（服
产品（服务）收入占企
务）收入占企业当 收入占企业同期 务）收入占企业当 是
业 当 年 总 收 入 的 60%
年总收入的60%以 总收入的比例不 年总收入的 60%
以上
上 低于60% 以上
发行人研究开发
（七）企业研究开发组 发行人知识产权、
组织管理水平、科
织管理水平、科技成果 科技成果转化能
技成果转化能力、
转化能力、自主知识产 （七）企业创新能 力、研究开发组织
自主知识产权数
权数量、销售与总资产 力评价应达到相 管理水平、企业成 是
量、销售与总资产
成长性等指标符合《认 应要求 长性等四项指标
成长性等指标符
定管理工作指引》的要 综合得分不低于
合《认定管理工作
求 70 分
指引》的要求
自 2016 年 1 月 1
日以来，发行人未
发生重大安全、重
（八）企业申请认
大质量事故；
定前一年内未发
自 2016 年 1 月 1 日
- - 生重大安全、重大 是
以来，发行人不存
质量事故或严重
在违反环境保护
环境违法行为。
相关法律、法规而
被处以行政处罚
的情形
（二）增值税
根据发行人的员工花名册、社保缴纳清单、劳动合同等资料并经保荐机构及
发行人律师实地核查残疾人用工情况，发行人符合《关于促进残疾人就业税收优
惠政策征管办法的公告》（2014 年第 2 号）第二条规定以及 2016 年 5 月 1 日后
适用的《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税〔2016〕52 号）
第二条规定，具体如下：
《关于促进残疾人就业 《关于促进残疾人就业
是否符
税收优惠政策征管办法 增值税优惠政策的通知》 发行人的具体情况
合
的公告》第二条规定 第二条规定
安置残疾人就业的福利 纳税人（除盲人按摩机构 2017年、2018年、2019年
企业、盲人按摩机构和工 外）月安置的残疾人占在 及2020年1-6月，发行人月
疗机构，安置残疾人超过 职职工人数的比例不低 平均实际安置的残疾人占 是
25%（含25%），且残疾 于25%（含25%），并且 单位在职职工总数的比例
职工人数不少于10人的 安置的残疾人人数不少 高于25%，并且实际安置
135
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
《关于促进残疾人就业 《关于促进残疾人就业
是否符
税收优惠政策征管办法 增值税优惠政策的通知》 发行人的具体情况
合
的公告》第二条规定 第二条规定
于10人（含10人） 的残疾人人数多于10人
（含10人）
发行人依法与安置的每位
依法与安置的每位残疾
依法与安置的每位残疾 残疾人签订了一年以上
人签订了一年以上（含一
人签订了一年以上（含一 （含一年）的劳动合同或
年）的劳动合同或服务协 是
年）的劳动合同或服务协 服务协议，并且安置的每
议，并且安置的每位残疾
议 位残疾人在单位实际上岗
人在单位实际上岗工作
工作
月平均实际安置的残疾
发行人月平均实际安置的
人占单位在职职工总数
残疾人占单位在职职工总
的比例应高于25%（含
-- 数的比例高于25%，并且 是
25%），并且实际安置的
实际安置的残疾人人数多
残疾人人数多于10人（含
于10人（含10人）
10人）
为安置的每位残疾人按
月足额缴纳了基本养老 发行人为安置的每位残疾
-- 保险、基本医疗保险、失 人按月足额缴纳了社会保 是
业保险、工伤保险和生育 险
保险等社会保险
通过银行等金融机构向 发行人通过银行等金融机
安置的每位残疾人，按月 构向安置的每位残疾人，
支付了不低于纳税人所 按月支付了不低于纳税人
-- 是
在区县适用的经省人民 所在区县适用的经省人民
政府批准的月最低工资 政府批准的月最低工资标
标准的工资 准的工资
具备安置残疾人上岗工 发行人具备安置残疾人上
-- 是
作的基本设施 岗工作的基本设施
（三）城镇土地使用税
根据发行人的员工花名册、社保缴纳清单、劳动合同等资料并经保荐机构及
发行人律师核查，发行人符合《关于调整对安置残疾人就业单位城镇土地使用税
定额减征标准的公告》（2014 年第 8 号）第三条规定，具体如下：
《关于调整对安置残疾人就业单位城
是否
镇土地使用税定额减征标准的公告》 发行人的具体情况
符合
（2014 年第 8 号）第三条规定
对在一个纳税年度内月平均实际安置 2017 年、2018 年及 2019 年，发行人月平均
残疾人就业人数占单位在职职工总数 实际安置的残疾人占单位在职职工总数的 是
的比例高于 25%（含 25%）且实际安 比例高于 25%，并且实际安置的残疾人人数
136
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
《关于调整对安置残疾人就业单位城
是否
镇土地使用税定额减征标准的公告》 发行人的具体情况
符合
（2014 年第 8 号）第三条规定
置残疾人人数高于 10 人（含 10 人） 多于 10 人（含 10 人）
的单位（包括福利企业、盲人按摩机
构、工疗机构和其他单位）
依法与安置的每位残疾人签订了一年 发行人依法与安置的每位残疾人签订了一
以上（含一年）的劳动合同或服务协 年以上（含一年）的劳动合同或服务协议，
是
议，并且安置的每位残疾人在单位实 并且安置的每位残疾人在单位实际上岗工
际上岗工作 作
为安置的每位残疾人按月足额缴纳了
单位所在区县人民政府根据国家政策
发行人为安置的每位残疾人按月足额缴纳
规定的职工基本养老保险、职工基本 是
了社会保险
医疗保险、失业保险和工伤保险等社
会保险
纳税人支付给每位残疾人的应发工资
金额不得低于单位所在市、县（区）
发行人通过银行等金融机构向安置的每位
适用的经省级人民政府批准的最低工
残疾人，按月支付了不低于纳税人所在区县
资标准的工资。扣除相关社会保险个 是
适用的经省人民政府批准的月最低工资标
人自负部分及其他个人应付部分的实
准的工资
发工资应通过银行等金融机构及时支
付给每位残疾职工个人
发行人具备安置残疾人上岗工作的基本设
具备安置残疾人上岗工作的基本设施 是
施
根据发行人提供的《关于进一步减轻企业负担增强企业竞争力的若干意见》
（浙政办发〔2018〕99 号）、《关于公布 2018 年度规模以上工业企业“亩产效
益”综合评价结果的通知》（建亩均办〔2019〕1 号）等资料并经核查，发行人
符合浙江省人民政府办公厅《关于进一步减轻企业负担增强企业竞争力的若干意
见》（浙政办发〔2018〕99 号）第一条规定，具体如下：
《关于进一步减轻企业负担增强企业
是否
竞争力的若干意见》（浙政办发〔2018〕 发行人的具体情况
符合
99 号）第一条规定
（六）自 2018 年 1 月 1 日起至 2019
年 12 月 31 日，提高 A 类、B 类企业 根据《关于公布 2018 年度规模以上工业企
的城镇土地使用税差别化减免幅度，A 业“亩产效益”综合评价结果的通知》（建 是
类企业减免幅度为 100%、B 类企业减 亩均办〔2019〕1 号），发行人系 A 类企业。
免幅度为 80%
（四）水利建设基金
根据发行人的员工花名册、社保缴纳清单、劳动合同等资料并经保荐机构及
137
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
发行人律师核查，发行人符合《关于印发浙江省地方水利建设基金征收和减免管
理办法的通知》（浙财综〔2012〕130 号）第九条规定，具体如下：
《关于印发浙江省地方水利建设基金征收和减免
是否
管理办法的通知》（浙财综〔2012〕130号）第九 发行人的具体情况
符合
条规定
（五）符合省政府产业政策支持的先进制造业企 县（市）级以上政府认定的骨干
业，或属于县（市）级以上，政府认定的骨干企 企业，并且当年发生符合企业所
是
业，有技术开发项目，并且当年发生符合企业所 得税加计扣除规定的技术开发
得税加计扣除规定的技术开发费100万以上的 费100万以上
国家税务总局建德市税务局分别于 2019 年 2 月 20 日、2019 年 8 月 8 日、
2020 年 1 月 14 日和 2020 年 9 月 15 日出具《证明》，确认发行人所执行的税率、
税种符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，所执行的税收优惠政策符合有
关规定，并依法缴纳各项税款。报告期内能够按时纳税申报，未发现欠缴税款的
情形，亦不存在因违反税收法律、法规、规章及其他规范性文件的规定而被处罚
的情形。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人享受相关税收优惠政策合法合规，
不存在与有关法律、法规和规范性文件相冲突或不一致之处。
（二）相关税收优惠未来能否持续、若不能持续将对发行人盈利能力造成
的影响
根据天健所出具的《审计报告》，发行人按照高新技术企业享受企业所得税
减按 15%的税率计缴。发行人享受的其他税收优惠对发行人当期利润的影响如
下：
单位：万元
城镇土地使 水利建设基 当期利润总 占当期利润总
期间 增值税
用税 金 额 额的比例
2017 年 299.88 6.70 3.77 5,334.84 5.82%
2018 年 343.10 6.70 - 5,155.22 6.79%
2019 年 434.26 9.15 - 6,691.41 6.63%
2020 年 1-6 月 197.87 - - 2,833.68 6.98%
如上表所述，发行人对税收优惠的依赖程度不高。根据发行人确认并经本所
律师核查，本所律师认为，发行人目前持续符合享受税收优惠的条件，未来该等
138
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
税收优惠被撤销的可能性较低。但若未来税收优惠政策发生重大变化致使相关税
收优惠不能持续，将对发行人的经营业绩影响较小。
十二、反馈问题 42
请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提
出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
回复：
本所律师已根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，出具了
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（六）》，并相应补充了工作底
稿。
第三部分 反馈回复更新事项
一、反馈问题 1
请披露发行人引入慈正投资增资价格确定的依据；增资过程是否履行了相应
的股东会程序；资金具体来源及其合法性；慈正投资与发行人之间是否存在对
赌协议等特殊协议或安排。
请保荐机构、发行人律师核查：（1）慈正投资合伙人五年内的从业经历、
现任职单位和职务、在发行人担任的职务；（2）慈正投资合伙人与发行人实际
控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人
员是否存在亲属关系或其他关联关系；（3）发行人的直接和间接股东是否存在
以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、
其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股。
请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范
围和所取得的证据并发表核查意见。
回复：
139
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（一）请披露发行人引入慈正投资增资价格确定的依据；增资过程是否履行
了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；慈正投资与发行人之间是否
存在对赌协议等特殊协议或安排。
2018 年 8 月 1 日，易通有限股东会审议通过了《建德市易通金属粉材有限公
司员工股权激励方案》（以下简称“《员工股权激励方案》”）。2018 年 8 月
20 日，易通有限股东会作出决议，同意增加注册资本至 2,127.6596 万元，新增
的 127.6596 万元由慈正投资认购。
经核查《员工股权激励方案》，发行人根据坤元资产评估有限公司出具的《资
产评估报告》（坤元评报〔2018〕590 号），参考以 2018 年 7 月 31 日为基准日
经评估的每股净资产，并与激励对象协商后确定本次增资价格为 10.575 元/股。
经核查慈正投资及其合伙人的出资凭证并经本所律师访谈全体合伙人，慈正
投资的增资资金来源于全体合伙人的自有资金，资金来源具有合法性。经发行人、
慈正投资及其合伙人出具承诺函，确认慈正投资与发行人之间不存在对赌协议等
特殊协议或安排。
（二）慈正投资合伙人五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担
任的职务
根据发行人提供的员工名册、社保缴纳清单等资料并经全体慈正投资合伙人
确认，慈正投资合伙人五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的
职务情况如下：
序号 姓名 部门/职位 近五年工作简历
监事会主席、生产部/
1 王立清 2015 年-至今，就职于发行人
部长
2 柴俊卫 董事、工程部/部长 2015 年-至今，就职于发行人
2015 年-2018 年 5 月，于温州意华接插件股
董事、副总经理、董事 份有限公司，任副总经理、董事会秘书
3 李辉
会办公室/董秘
2018 年 6 月-至今，就职于发行人
4 叶高升 财务部/财务总监 2015 年-至今，就职于发行人
140
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
5 杨建平 监事、采购部/部长 2015 年-至今，就职于发行人
监事、销售部/销售经
6 雷杰 2015 年-至今，就职于发行人
理
销售部/部长、副总经
7 何可人 2015 年-至今，就职于发行人
理
8 陈建伟 销售部/经理 2015 年-至今，就职于发行人
9 唐华军 销售部/区域经理 2015 年-至今，就职于发行人
2014 年 3 月-2016 年 11 月，沈阳工业大学博
士后
10 郑卓 研发中心/副主任
2017 年 6 月-至今，就职于发行人
2015 年-2018 年 10 月，于杭州钢铁集团，任
炼钢技术专家
11 李朋欢 技术部/副总监
2018 年 10 月-至今，就职于发行人
2015 年-2017 年 11 月，于浙江新安化工集团
股份有限公司，任税务主管
2017 年 12 月-2018 年 6 月，于浙江新安物流
12 唐悦恒 董事会办公室/证代
有限公司，任财务经理
2018 年 6 月-至今，就职于发行人
2014-2015 年 7 月，于杭州威衡科技有限公
司，任销售
13 李丹 销售部/区域经理
2015 年 9 月-至今，就职于发行人
2014-2017 年 12 月，于浙江普林艾尔电器工
业有限公司，任财务经理
14 陈裕 财务部/总账会计
2017 年 12 月-至今，就职于发行人
2015 年-2017 年 1 月，于金华市程凯合金材
料有限公司，任副总工程师
15 蒋守高 技术部/副部长
2017 年 2 月-至今，就职于发行人
16 刘伟贤 生产部/值班长 2015 年-至今，就职于发行人
17 戴小平 工程部/机修班组长 2015 年-至今，就职于发行人
18 刘献君 工程部/维修组长 2015 年-至今，就职于发行人
2015 年-2018 年 3 月，于中策橡胶（建德）
19 叶俊 工程部/副部长
有限公司，任电气技术员
141
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2018 年 4 月-至今，就职于发行人
20 徐文新 生产部/值班长 2015 年-至今，就职于发行人
21 方建平 生产部/值班长 2015 年-至今，就职于发行人
2015 年-2018 年 6 月，于建德市双剑工具有
限公司，任会计职务
22 舒金鸿 财务部/成本会计
2018 年 6 月-至今，就职于发行人
23 汪源 生产部/经理助理 2015 年-至今，就职于发行人
2015 年-2016 年 7 月，于浙江金磐机电实业
有限公司，任生产计划科长
2016 年 7 月-2017 年 1 月，于浙江鹰鸿园林
24 王海标 品管部/副部长
机械有限公司，任车间主任
2017 年 2 月-至今，就职于发行人
2015 年-2018 年 3 月，于绍兴蓝海纤维科技
有限公司，任车间管理
25 王文涛 生产部/生产管理
2018 年 3 月-至今，就职于发行人
26 李卫民 工程部/电工组长 2015 年-至今，就职于发行人
27 洪旭平 生产部/混合粉班长 2015 年-至今，就职于发行人
28 方友生 生产部/维修组长 2015 年-至今，就职于发行人
29 方庆连 生产部/值班长 2015 年-至今，就职于发行人
30 胡建标 生产部/值班长 2015 年-至今，就职于发行人
31 傅晓春 品管部/检验组组长 2015 年-至今，就职于发行人
32 顾卫松 品管部/检验员 2015 年-至今，就职于发行人
33 洪川 品管部/检验员 2015 年-至今，就职于发行人
（三）慈正投资合伙人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次
申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系
经核查慈正投资的工商登记资料，发行人部分董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员系慈正投资合伙人，具体如下：
142
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 姓名 发行人职务 慈正投资合伙人
1 柴俊卫 董事 是
2 李辉 董事、副总经理、董事会秘书 是
3 王立清 监事会主席 是
4 杨建平 监事 是
5 雷杰 监事 是
6 叶高升 财务总监 是
7 何可人 副总经理 是
8 郑卓 核心技术人员 是
9 蒋守高 核心技术人员 是
同时，慈正投资合伙人戴小平，刘献君系发行人实际控制人叔叔的女婿，除
上述情况外，经本所律师访谈全体慈正投资合伙人并经全体慈正投资合伙人、发
行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、
工作人员确认，慈正投资合伙人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、
本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员不存在亲属关系或其他关联关系。
（四）发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他
人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员
是否直接或间接持股
经核查发行人直接和间接股东的出资凭证并经本所律师访谈发行人直接股东
以及全体慈正投资合伙人，确认发行人的直接和间接股东不存在以委托持股或信
托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为。经发行人保荐机构、其他中介
机构及负责人、工作人员确认，上述主体及其工作人员未直接或间接持有发行人
股份。
二、反馈问题 2
2007 年 6 月 5 日，易通有限股东会作出决议，同意陈建阳分别将其持有的
340,567.50 元、78,592.50 元出资额转让给汪志荣、汪志春。请保荐机构、发
行人律师核查并披露相关主体是否依法纳税。
回复：
143
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
经核查股权转让协议及支付凭证等文件，陈建阳于 2007 年将其持有的易通有
限以及粉末冶金公司的全部股权转让给汪志荣、汪志春，股权转让金额为 420
万元。经核查本次股权转让的完税凭证，2020 年 2 月 27 日，发行人实际控制人
已按照 420 万元的股权转让金额缴纳了全部税收款项。同日，建德市税务局寿昌
税务分局出具《证明》，确认陈建阳转让易通有限及粉末冶金公司所涉及的税款
已按规定全部缴纳，该股权转让纳税事项已经办理完结，不涉及其他税收责任情
形。
综上，本所律师认为，本次股权转让已经按照法律规定缴纳了税款，该事项
已经办理完结，并由主管部门出具了证明文件，不会对本次发行上市造成影响。
三、反馈问题 3
请披露檀村建工队的性质，说明其是否为国有或集体，其退出粉末冶金公司
是否履行了法律法规规定的程序，是否造国有或集体资产流失。
回复：
（一）檀村建工队的性质
经访谈时任檀村镇副镇长姜芳明、檀村建工队队长方元标，确认檀村建工队
系檀村镇人民政府组建而来，并由檀村镇企业办公室进行管理，属于“镇集体企
业”，但实际不具有法律主体资格。根据建德市市场监督管理局的查询结果，檀
村建工队未办理工商设立登记。另经查询粉末冶金公司的财务报表，檀村建工队
对粉末冶金公司的出资金额计入了乡集体资本金科目。因此，檀村建工队性质为
檀村镇人民政府下属的建筑工程队，系镇集体资产。
（二）檀村建工队退出粉末冶金公司履行的程序及其价格公允性
经核查檀村建工队退出粉末冶金公司签署的股份转让协议书、工商登记档案、
财务报表等资料并访谈时任檀村镇副镇长姜芳明、檀村建工队负责人方元标，确
认檀村建工队将其持有的全部出资额转让给汪田缺。根据双方签署的股份转让协
议书，其退出时由檀村镇企业办公室进行鉴证，取得了主管部门的同意，但未按
照《乡镇企业集体资产管理办法》规定履行评估程序。根据檀村建工队退出时粉
末冶金公司的财务报表以及股份转让协议书等文件，檀村建工队转让股权时粉末
144
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
冶金公司处于亏损状态，其退出时的股权转让价格高于当期每股净资产金额，故
相关股权转让虽未履行评估程序，但不会影响前述股权转让价格的公允性，前述
股权转让行为合法、价格公允合理、未造成集体资产流失。
2020 年 3 月 6 日，建德市大慈岩镇人民政府出具确认意见，认为檀村建工
队退出粉末冶金公司时取得了主管部门的同意，虽未履行评估程序，但粉末冶金
公司长期处于亏损状态，檀村建工队股权转让价格高于当期粉末冶金公司的每股
净资产金额，转让价格公允合理，未造成国有或集体资产流失。
综上，本所律师认为，檀村建工队退出粉末冶金公司时取得了主管部门的同
意，虽未履行评估程序，但粉末冶金公司长期处于亏损状态，檀村建工队股权转
让价格高于当期粉末冶金公司的每股净资产金额，转让价格公允合理，未造成国
有或集体资产流失。
四、反馈问题 4
请补充说明粉末冶金公司历史上在人员、资产、场地、技术、财务、机构、
客户、供应商、渠道与发行人是否重合，与发行人是否存在业务竞争，与发行
人是否存在业务、资金往来。
回复：
经本所律师核查，发行人自 2000 年 7 月设立以来，在人员、资产、场地、
技术、财务、机构、客户及供应商方面始终保持独立。
人员方面，汪志荣自发行人成立以来主要精力用于发行人的生产经营与管
理，未过多参与粉末冶金公司的日常经营活动。工商信息显示汪志荣于 2001 年
8 月至 2011 年 4 月在粉末冶金公司担任执行董事兼总经理，主要系粉末冶金公
司主要管理者汪田缺去世后，汪志荣作为剩余主要股东，自动承继其职位并变更
工商信息所致，除此之外发行人与粉末冶金公司不存在人员混用的情况。客户及
供应商方面，存在少数客户及供应商因正常的商业往来同时与粉末冶金公司、发
行人合作的情形。
除上述情形外，发行人与粉末冶金公司在其他方面不存在重合或混用的情
形。发行人与粉末冶金公司主营业务产品在原材料、技术及应用市场方面存在较
145
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
大差异，系满足客户不同产品需求，不存在替代关系，因此不存在业务竞争情况。
发行人与粉末冶金公司在 2000-2002 年期间存在资金往来，产生原因系粉末冶金
公司经营情况不佳向发行人借款以支付电费、供应商货款及偿还银行贷款所致，
上述借款已于 2009 年 5 月还清。发行人与粉末冶金公司间不存在其他业务往来。
具体如下：
（一）主营业务情况说明
粉末冶金公司成立于 1994 年 7 月，主要从事铜基粉体的生产与销售。根据
粉末冶金公司当时财务报表数据及访谈当时股东陈建阳、时任檀村建工队负责人
方元标、时任檀村镇副镇长姜芳明，粉末冶金公司成立后，由于铜基粉体市场价
格波动大，竞争较为激烈，粉末冶金公司经营情况较差，长期处于亏损状态，且
主要管理者汪田缺身体状况欠佳，并于 2001 年 4 月去世，导致粉末冶金公司于
2002 年 1 月起已实际停止生产经营。
当时粉末冶金公司股东汪志荣看好铁基粉体市场发展，希望粉末冶金公司进
入铁基粉体产品领域并扩大生产规模。由于粉末冶金公司主要股东汪田缺身体状
况不佳且经营理念与汪志荣有所差异，不愿继续增加投入，故汪志荣与汪志春、
陈建阳于 2000 年 7 月另行成立易通有限。因此，发行人和粉末冶金公司实际经
营重合时间区间仅为 2000 年 7 月至 2002 年 1 月期间。
发行人自成立以来始终专注于铁基粉体的研发、生产与销售，与粉末冶金公
司在应用领域、主要原材料种类、产品特点、生产工艺及主要生产设备等方面均
存在较大差异，主要体现在：（1）应用领域差异：铜基粉体广泛应用于摩擦材
料、含油轴承、机械零件、导电油墨等制造领域中的功能性添加粉材；铁基粉体
主要应用粉末冶金结构零件、焊材、冶金辅料、软磁材料、金刚石工具及热喷涂
粉末等领域，两种产品应用领域具有较大差异；（2）原材料种类：铜基粉体原
材料主要为铜，铁基粉体原材料主要为铁，差异明显；（3）产品颗粒度差异：
铜基粉体颗粒度较细，多为 200 目、300 目甚至 500 目，而铁基粉体颗粒度较粗，
多为 80 目；（4）生产工艺差别：铜基粉体采用小流量高压雾化工艺，还原过程
温度为 400～600℃，需有氧化煅烧、抗氧化处理等环节。而铁基粉体采用大流
量高压雾化工艺，还原温度为 900～1000℃，过程中需控制出钢温度等条件，雾
146
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
化时调整工艺参数，取得松装密度、粒度分布合理的粉末即可；（5）主要设备
差别：铜基粉体熔炼采用小吨位的电炉（一般 0.20～0.75 吨），而铁基粉体则
采用大吨位的电炉（至少 1.5 吨），生产设备存在较大差别。
综上，发行人与粉末冶金公司在应用领域、主要原材料种类、产品特点、生
产工艺及主要生产设备等方面均存在较大差异，且铜基和铁基粉体满足客户不同
产品需求，不存在替代关系，因此发行人与粉末冶金公司不存在业务竞争情况。
（二）人员方面存在部分重合情形的说明
人员方面，经本所律师查阅发行人及粉末冶金公司工商资料、访谈汪志荣和
陈建阳，确认汪志荣在发行人及粉末冶金公司重合经营期间任职情况如下：（1）
2000 年 7 月至 2001 年 4 月期间，汪田缺为粉末冶金公司主要股东并担任执行董
事兼经理，负责公司日常的生产经营及管理工作。发行人自 2000 年 7 月成立以
来，汪志荣主要精力用于发行人的生产经营及管理，仅在粉末冶金公司保留副总
经理职位，便于履行其股东职责；（2）2001 年 4 月，汪田缺去世，粉末冶金公
司生产经营基本处于停滞状态，出于工商登记需要，2001 年 8 月，粉末冶金公
司执行董事兼经理变更为汪志荣。由于此时汪志荣已成立发行人前身易通粉材
厂，并专注于铁基粉体领域，因此该次变更后汪志荣并未将主要精力投入粉末冶
金公司。2002 年 1 月，粉末冶金公司已实际停止生产经营。综上，自发行人成
立以来汪志荣主要精力用于发行人的生产经营及管理，未过多参与粉末冶金公司
的生产经营。
除上述情况外，发行人与粉末冶金公司历史上不存在人员重合、混用的情形。
（三）资产、场地方面不存在重合、混用情形
经核查发行人与粉末冶金公司工商注册地址并进行实地查看，发行人设立初
期注册地址为建德市大慈岩镇檀村村，粉末冶金公司注册地址为建德市大慈岩镇
檀村建工队内，上述注册地址不在同一地块且存在物理间隔距离，不存在场地重
合、混用情形。根据两者之间的实际间隔距离以及双方之间主要产品、生产工艺
及主要生产设备均存在较大差异并经核查双方之间的交易往来，发行人设立以来
不存在向粉末冶金公司收购资产情形，故双方之间资产不存在重合、混用情形。
147
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
综上，发行人与粉末冶金公司在资产、场地方面不存在重合、混用的情形。
（四）技术方面不存在重合、混用情形
发行人与粉末冶金公司在技术方面相互独立，不存在重合或混用的情形，具
体如下：（1）发行人与粉末冶金公司虽然均采用雾化法进行产品生产，但雾化
法为铜基粉体及铁基粉体生产制造的两种主流方法之一，具有通用性；且如前所
述：铜基粉体采用小流量高压雾化工艺，还原过程温度为 400～600℃，需有氧
化煅烧、抗氧化处理等环节。而铁基粉体采用大流量高压雾化工艺，还原温度为
900～1000℃，过程中需控制出钢温度等条件，雾化时调整工艺参数。两者具体
生产技术存在明显差别；（2）发行人与粉末冶金公司在产品种类、产品特点、
生产工艺及主要生产设备等方面均存在较大差异，不存在技术混用的基础；（3）
粉末冶金公司未申请过任何专利，不存在向发行人转让无形资产情形；（4）目
前，发行人已掌握“大流量高压水雾化”、“高效低能耗还原”等核心技术，上
述技术的形成均系发行人多年技术积累及自主研发投入的结晶。经查询，发行人
自 2011 年开始申请专利，截至本补充法律意见书出具日，现行有效的专利共计
15 项。
综上，发行人与粉末冶金公司在技术方面不存在重合、混用的情形。
（五）财务、机构方面不存在重合、混用情形
财务和机构方面，发行人与粉末冶金公司系相互独立的企业法人，双方具有
独立的企业管理机构和财务人员，不存在重合、混用的情形。2002 年 1 月粉末
冶金公司生产经营实际停止后，由于粉末冶金公司已无正式员工，无法完成每年
度的税务申报，故由发行人财务人员代为办理直至该公司注销。
（六）客户、供应商等销售采购渠道方面存在少量重合情形的说明
经查询发行人与粉末冶金公司凭证、发票等资料，访谈汪志荣、汪志春，发
行人与粉末冶金公司在重合经营期间存在少数重合的客户及供应商，具体重合家
数及其占比情况如下：
2001 年 2002 年
项目
粉末冶金公司 发行人 粉末冶金公司 发行人
148
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2001 年 2002 年
项目
粉末冶金公司 发行人 粉末冶金公司 发行人
客户重合家数 12 12 8 8
客户总家数 60 58 58 82
客户重合比例 20.00% 20.69% 13.79% 9.76%
供应商重合家数 2 2 1 1
供应商总家数 25 15 20 33
供应商重合比例 8.00% 13.33% 5.00% 3.03%
由上表可知，重合经营期间发行人与粉末冶金公司重合客户及供应商家数占
比较低且呈现逐渐下降趋势。客户方面，发行人与粉末冶金公司在 2001 年至 2002
年重合经营期间存在少部分客户重合情况主要系客户根据自身生产所需，同时采
购了发行人的铁基粉体与粉末冶金公司的铜基粉体，系正常的商业行为。供应商
方面，发行人与粉末冶金公司在 2001 年至 2002 年间存在少数重合的供应商，主
要系发行人与粉末冶金公司均向该等供应商采购包装袋及电力能源，属于正常的
商业行为。
综上，发行人与粉末冶金公司销售及采购体系相互独立，存在少数重合的客
户及供应商属于正常的商业行为，不影响两家公司销售、采购渠道的独立性。
（七）发行人与粉末冶金公司存在少量资金往来、不涉及业务往来的情况
说明
经核查发行人与粉末冶金公司财务凭证、银行转账纪录并访谈发行人实际控
制人汪志荣、财务总监叶高升，粉末冶金公司于 2000-2002 年期间存在向发行人
借款的情形，主要原因系此期间内粉末冶金公司经营情况不佳并逐步停止生产经
营，且汪田缺退股后，汪志荣和陈建阳同时为粉末冶金公司和易通粉材厂的股东，
因此粉末冶金公司只能向发行人借款用以支付部分电费、支付部分供应商货款以
及偿还部分银行贷款，截至 2002 年末，发行人其他应收粉末冶金公司款项余额
为 140.59 万元，随着粉末冶金公司应收账款陆续回款，至 2009 年 5 月偿还完毕
上述同发行人之间的借款金额。
经核查发行人与粉末冶金公司财务凭证、银行转账纪录并访谈发行人实际控
制人汪志荣、财务总监叶高升，发行人与粉末冶金公司不存在业务往来情况。
149
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
综上，自 2000 年 7 月设立以来，发行人在人员、资产、场地、技术、财务、
机构、客户及供应商方面始终保持独立。人员方面，汪志荣自发行人成立以来主
要精力用于发行人的生产经营与管理，未过多参与粉末冶金公司的日常经营活
动。工商信息显示汪志荣于 2001 年 8 月至 2011 年 4 月在粉末冶金公司担任执行
董事兼总经理，主要系粉末冶金公司主要管理者汪田缺去世后工商信息变更所
致，除此之外发行人与粉末冶金公司不存在人员混用的情况。客户及供应商方面，
存在少数客户及供应商因正常的商业往来同时与粉末冶金公司、发行人合作。除
上述情形外，发行人与粉末冶金公司在其他方面不存在重合或混用的情形。发行
人与粉末冶金公司主营业务产品在原材料、技术及应用市场方面存在较大差异，
不存在业务竞争情况。发行人与粉末冶金公司在 2000-2002 年期间存在部分资金
往来，产生原因系粉末冶金公司经营情况不佳并逐步停止生产经营，只能向发行
人借款以支付电费、供应商货款及偿还银行贷款所致，上述借款已于 2009 年 5
月偿还完毕。发行人与粉末冶金公司间不存在业务往来。
五、反馈问题 5
请保荐机构、发行人律师核查并披露建德嘉鑫基本情况，说明其是否与发行
人业务独立，报告期内是否与发行人存在交易或资金往来，是否存在为发行人
承担成本费用、利益输送等情形。
回复：
（一）建德嘉鑫的基本情况
该公司成立于 2008 年 4 月 25 日，企业类型为有限责任公司，统一社会信用
代码为 91330182673968884Q，注册于建德市市场监督管理局，住所为建德市梅
城镇城南工业功能区，法定代表人为陈建阳，注册资本为 270 万元，经营范围为
水雾化合金粉的生产、销售，股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈建阳 137.70 51
2 柴献明 67.50 25
3 陈芬芳 64.80 24
150
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 270.00 100
（二）说明其是否与发行人业务独立，报告期内是否与发行人存在交易或资
金往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形
经核查，建德嘉鑫与发行人主要客户及供应商报告期内存在部分重叠的情
况，主要系建德嘉鑫与发行人从事相同业务且经营地域相似所致。报告期内，发
行人与建德嘉鑫重叠的客户及供应商具体如下：
序号 公司名称 类别 销售/采购内容
1 国网浙江建德市供电公司 供应商 电力
2 衢州市衢化东南化工有限公司 供应商 液氨
3 有研粉末新材料（北京）有限公司 供应商 铜粉
4 南京冠华贸易有限公司 供应商 镍粉
5 宜兴市兴飞集装袋有限公司 供应商 包装袋
6 朗迈冶金（嘉兴）有限公司 客户 铁基粉体
7 加英（上海）国际贸易有限公司 供应商 镍粉
根据上述统计，报告期内发行人与建德嘉鑫重叠的供应商均为液氨、铜粉等
基础原材料及电力供应商，该等供应商均为行业内规模较大的供应商，且不涉及
废钢供应商。报告期内发行人与建德嘉鑫重叠的客户仅朗迈冶金（嘉兴）有限公
司，重合度较低。经访谈陈建阳并由发行人主要供应商及客户确认，建德嘉鑫与
上述供应商及客户间资金往来系双方独立决策下的业务合作，与发行人无关，建
德嘉鑫不存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
经核查发行人报告期内的财务报表、银行流水并经本所律师访谈陈建阳，确
认发行人和建德嘉鑫报告期内不存在交易或资金往来情况。
六、反馈问题 6
请披露祁阳华瑞特种材料有限公司、建德市泰盛金属材料有限责任公司基本
情况，说明其是否与发行人业务独立，报告期内是否与发行人存在交易或资金
往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
回复：
151
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（一）两个公司的基本情况
1、祁阳华瑞特种材料有限公司（以下简称“华瑞特种”）
华瑞特种成立于 2006 年 1 月 23 日，企业类型为有限责任公司，统一社会信
用代码为 91431121785380305Y，注册于祁阳县食品药品工商质量监督管理局，
住所为祁阳县七里桥镇湖塘湾村六组（湖南祁阳经济开发区内），法定代表人为
曹华英，注册资本为 50 万元，经营范围为粉末冶金生产、加工、销售，粉末冶
金产品贸易，股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 曹顺华 15.00 30
2 易辉伟 15.00 30
3 曹华英 12.50 25
4 易辉平 7.50 15
合计 50.00 100
2、建德市泰盛金属材料有限责任公司（以下简称“建德泰盛”）
建德泰盛成立于 2001 年 12 月 23 日，企业类型为有限责任公司，统一社会
信用代码为 91330182735252380A，注册于建德市市场监督管理局，住所为建德
市新安江康乐路 14 号，法定代表人为王奇望，注册资本为 50 万元，经营范围为
销售：金属材料及制品、建筑材料、机电产品、五金工具、化工产品（除化学危
险品及易制毒化学品）、日化用品，股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王奇望 50.00 100
合计 50.00 100
（二）说明其是否与发行人业务独立，报告期内是否与发行人存在交易或
资金往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
经本所律师实地走访并分别访谈华瑞特种、建德泰盛的负责人，华瑞特种生
产产品为钨铜合金制品，属于发行人产品金属粉体的广义下游应用领域，与发行
152
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
人产品并不相同。泰盛金属销售产品为钢线材及板材，与发行人产品类型完全不
同。因此，发行人与上述企业业务独立。
经核查发行人报告期内的财务报表、银行流水并经本所律师访谈华瑞特种、
建德泰盛的负责人，确认发行人和上述两家公司报告期内不存在交易或资金往来
情况，亦不存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
七、反馈问题 7
请并在招股说明书中披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有
效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，
报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用
是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风
险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高
新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政
策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。
1、发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期
2014 年 9 月 29 日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、
浙江省地方税务局向公司颁发了编号为 GF201433000199 的高新技术企业证书，
有效期为三年。
2017 年 11 月 13 日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、
浙江省地方税务局向公司颁发了编号为 GR201733002536 的高新技术企业证书，
有效期为三年。
2、发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定
根据发行人提供的工商档案、专利证书、员工花名册等资料，发行人分别符
合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）第十条规定的高新
153
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
技术企业认定标准以及 2016 年修订后的《高新技术企业认定管理办法》（国科
发火〔2016〕32 号）第十一条规定的高新技术企业认定标准，具体如下：
认定须同时满足的条 发行人的具体情 认定须同时满 发行人的具体情 是否
件 况（2014年复审） 足的条件 况（2017年复审） 符合
发行人成立于
（一）在中国境内（不
2000年7月28日， （一）企业申请认
包括港、澳、台地区） 发行人成立于
注册地址为建德 定时须注册成立 是
注册一年以上的居民 2000年7月28日
市大慈岩镇檀村 一年以上
企业
村
（二）在中国境内（不
（二）企业通过自
含港、澳、台地区）注
近三年，发行人获 主研发、受让、受 截至2016年12月
册的企业，近三年内通
得8项专利。发行 赠、并购等方式， 31日，发行人拥有
过自主研发、受让、受
人对其主要产品 获得对其主要产 9项专利，对其主
赠、并购等方式，或通 是
（服务）的核心技 品（服务）在技术 要产品（服务）在
过5年以上的独占许可
术拥有自主知识 上发挥核心支持 技术上发挥核心
方式，对其主要产品
产权 作用的知识产权 支持作用
（服务）的核心技术拥
的所有权
有自主知识产权
发行人主营产品
发行人主营产品 （三）对企业主要 （服务）所属技术
（服务）所属技术 产品（服务）发挥 领域为《国家重点
（三）产品（服务）属
领域为《国家重点 核心支持作用的 支持的高新技术
于《国家重点支持的高
支持的高新技术 技术属于《国家重 领域》（2016年） 是
新技术领域》规定的范
领域》（2008年） 点支持的高新技 之“新材料-金属
围
之“新材料技 术领域》规定的范 材料-纳米及粉末
术” 围 冶金新材料制备
与应用技术”
发行人具有大专 截至2016年12月
（四）具有大学专科以 （四）企业从事研
以上学历的职工 31日，发行人从事
上学历的科技人员占 发和相关技术创
人数占当年职工 研发和相关技术
企业当年职工总数的 新活动的科技人
总数的30%以上， 创新活动的科技 是
30%以上，其中研发人 员占企业当年职
其中研发人员占 人员占发行人当
员占企业当年职工总 工总数的比例不
当年职工总数的 年职工总数的不
数的10%以上 低于10%
10%以上 低于10%
154
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（五）企业为获得科学
（五）企业近三个
技术（不包括人文、社
会计年度（实际经
会科学）新知识，创造
营期不满三年的
性运用科学技术新知
按实际经营时间
识，或实质性改进技
计算，下同）的研
术、产品（服务）而持
究开发费用总额
续进行了研究开发活 2013年度，发行人 2016年度，发行人
占同期销售收入
动，且近三个会计年度 销售收入在5,000 销售收入在5,000
总额的比例符合
的研究开发费用总额 万元至2亿元（含） 万元至2亿元（含）
如下要求：1.最近
占销售收入总额的比 之间；2011年至 之间；2014年至
一年销售收入小
例符合如下要求：1. 2013年，发行人研 2016年，发行人研
于5,000万元（含）
最近一年销售收入小 究开发费用总额 究开发费用总额
的企业，比例不低
于5,000万元的企业， 占销售收入总额 占销售收入总额
于5%；2.最近一年
比例不低于6%；2.最近 的比例不低于4%； 的比例不低于4%； 是
销售收入在5,000
一年销售收入在5,000 2011年至2013年， 2014年至2016年，
万元至2亿元（含）
万元至20,000万元的 发行人在中国境 发行人在中国境
的企业，比例不低
企业，比例不低于4%； 内发生的研究开 内发生的研究开
于4%；3.最近一年
3.最近一年销售收入 发费用总额占全 发费用总额占全
销售收入在2亿元
在20,000万元以上的 部研究开发费用 部研究开发费用
以上的企业，比例
企业，比例不低于3%。 总额的比例为 总额的比例为
不低于3%。其中，
其中，企业在中国境内 100% 100%
企业在中国境内
发生的研究开发费用
发生的研究开发
总额占全部研究开发
费用总额占全部
费用总额的比例不低
研究开发费用总
于60%。企业注册成立
额的比例不低于
时间不足三年的，按实
60%
际经营年限计算
发行人2013年度 （六）近一年高新 发行人 2016 年度
（六）近一年高新技术
高新技术产品（服 技术产品（服务） 高新技术产品（服
产品（服务）收入占企
务）收入占企业当 收入占企业同期 务）收入占企业当 是
业当年总收入的60%以
年总收入的60%以 总收入的比例不 年总收入的 60%以
上
上 低于60% 上
发行人研究开发
（七）企业研究开发组 发行人知识产权、
组织管理水平、科
织管理水平、科技成果 科技成果转化能
技成果转化能力、
转化能力、自主知识产 （七）企业创新能 力、研究开发组织
自主知识产权数
权数量、销售与总资产 力评价应达到相 管理水平、企业成 是
量、销售与总资产
成长性等指标符合《认 应要求 长性等四项指标
成长性等指标符
定管理工作指引》的要 综合得分不低于
合《认定管理工作
求 70 分
指引》的要求
（八）企业申请认 自 2016 年 1 月 1
定前一年内未发 日以来，发行人未
-- -- 是
生重大安全、重大 发生重大安全、重
质量事故或严重 大质量事故以及
155
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
环境违法行为。 不存在违反环境
保护相关法律、法
规而被处以行政
处罚的情形
3、报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政
策适用是否符合规定
按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定，发行人适
用 15%的企业所得税税率。2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月公司享受
的所得税税收优惠总额分别为 446.67 万元、549.91 万元、520.91 万元和 204.01
万元，占当期利润总额的比重分别为 8.37%、10.67%、7.78%和 7.20%，其中 2018
年比重较大主要系确认股份支付 1,690.27 万元，在计算应纳税所得额时进行调
整所致。
综上，本所律师认为，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定，
报告期内因此享受的优惠政策和依据、相关优惠政策适用符合规定。
（二）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因素”
和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。请保荐机
构、发行人律师发表核查意见。
发行人已在招股书“风险因素”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影
响，如下：
“2014 年 9 月，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、
浙江省地方税务局向公司颁发了编号为 GF201433000199 的高新技术企业证书，
2017 年 11 月，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省
地方税务局向公司颁发了编号为 GR201733002536 的高新技术企业证书，有效期
至 2020 年 11 月。
发行人将在前述《高新技术企业证书》有效期届满前，根据届时有效的法律
法规规定，依法申请《高新技术企业证书》的复审。如若不能通过复审，则公司
届时不能再享受按照 15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策，对公司的净利润产
生一定影响。2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月公司享受的所得税税
156
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
收优惠总额分别为 446.67 万元、549.91 万元、520.91 万元和 204.01 万元，占
当期利润总额的比重分别为 8.37%、10.67%、7.78%和 7.20%，其中 2018 年比重
较大主要系确认股份支付 1,690.27 万元，在计算应纳税所得额时进行调整所致。
此外，报告期各期，发行人享受增值税、城镇土地使用税优惠以及水利建设基金
总和占各期利润总额的比例分别为 5.82%、6.79%、6.63%和 6.98%。未来，公司
若不能被持续认定为高新技术企业认定，或者国家税收优惠政策发生变动导致公
司不能持续享受上述税收优惠，将对公司未来盈利水平产生不利影响。”
综上所述，本所律师认为，发行人报告期享受的所得税优惠金额占净利润比
例较低，故未能通过复审对公司经营状况的影响较小。
八、反馈问题 8
请在招股说明书中披露：（1）发行人报告期内的董事、监事、高管离职的
时间、原因、目前去向；（2）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其
他对外投资、兼职的企业是否与发行人业务相同或相似，报告期内是否与发行
人存在交易或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形；
（3）发行人独立董事是否符合任职资格；（4）发行人是否聘任一名会计专业
人士担任独立董事。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）发行人报告期内的董事、监事、高管离职的时间、原因、目前去向
经核查，发行人报告期内不存在董事、监事、高管离职的情形。
（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资、兼职
的企业是否与发行人业务相同或相似，报告期内是否与发行人存在交易或资金
往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形
经登陆国家企业信用信息公示系统查询董事、监事、高级管理人员及其他核
心人员其他对外投资、兼职企业的基本信息并经访谈上述人员，确认上述人员的
其他对外投资、兼职的企业与发行人不存在业务相同或相似的情形。
157
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员填写的《关联自然人
调查表》并经本所律师核查发行人报告期内的财务报表、银行流水，上述企业报
告期内与发行人不存在交易或资金往来，亦不存在为发行人承担成本费用、利益
输送等情形。
（三）发行人独立董事是否符合任职资格
经查看独立董事提供的任职资格证书、专业资格证书、独立董事填写的《关
联自然人调查表》等文件，登陆中国注册会计师行业管理信息系统、中南大学网
站等查询任职资格，并经本所律师访谈全部独立董事，确认发行人独立董事符合
独立董事的任职资格。
（四）发行人是否聘任一名会计专业人士担任独立董事
经查看发行人独立董事周素娟提供的独立董事资格证书、注册会计师资格证
书并经登陆中国注册会计师行业管理信息系统查询，本所律师认为，发行人已聘
任一名会计专业人士担任独立董事。
九、反馈问题 9
2018 年 11 月 27 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验（2018）
432 号《验资报告》，经审验，截至 2018 年 11 月 26 日止，经审计的净资产
213,773,302.76 元，折合实收资本 7,500 万元，其余净资产中 138,742,969.75
元计入资本公积，30,333.01 元作为专项储备。请在招股说明书中披露“专项储
备”的具体含义。
发行人已在招股书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“五、主要会
计政策和会计估计”之“（十七）安全生产费”中补充披露：
“专项储备是权益类会计科目和报表项目，适用于执行中国《企业会计准则》
的企业，用于核算企业按照规定提取的安全生产费等具有类似性质的费用。公司
按照财政部、国家安全生产监督管理总局联合发布的《企业安全生产费用提取和
使用管理办法》（财企〔2012〕16 号）的规定提取安全生产费，计入相关产品
的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。”
158
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
第四部分 反馈回复更新事项
一、关于风险因素披露
请发行人结合公司特点对风险因素进行有针对性的披露，删除创新风险、
原材料价格波动风险中的风险对策、发行人竞争优势及类似表述，对于风险因
素披露重新按重要性排序，量化分析原材料价格波动、应收账款及应收票据规
模较高及产品销售毛利率等财务风险因素。请保荐人、发行人律师、申报会计
师发表明确意见。
经核查，发行人已在招股书对风险章节进行如下修改：
“一、经营风险
（一）市场需求波动风险
公司现有产品的终端应用领域主要为交通工具、家用电器、电动工具以及工
程机械等行业，上述行业受宏观经济形势、居民可支配收入以及消费者信心的影
响较大。根据中国汽车工业协会统计分析，2019 年，汽车产销分别完成 2,572.1
万辆和 2,576.9 万辆，产销量比上年分别下降 7.5%和 8.2%。如果我国交通工具、
家用电器行业景气度持续下降，产销规模不及预期，或新冠疫情影响进一步扩大，
影响粉末冶金制品生产企业对铁基粉体的市场需求，进而可能影响公司的经营及
收入情况。
目前我国粉末冶金新工艺仍然处于起步阶段，3D 打印等下游应用仍未完全
成熟，相应市场正处于起步及快速发展期。未来，若受到产业政策变化、技术发
展阶段以及客户消费认可等因素影响，导致粉末冶金下游市场需求出现较大波
动，进而影响粉末冶金企业对铁基粉体的市场需求，将会对公司的生产经营造成
较大影响。
公司第一大客户系东睦股份，报告期各期收入占比分别为 18.31%、13.32%、
11.91%和 13.97%。根据东睦股份 2020 年半年度报告披露，东睦股份 2020 年上
半年归属于上市公司股东的扣非后净利润同比下降较大。目前公司与东睦股份仍
159
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
保持持续且稳定的长期合作关系，但若公司大客户由于自身原因、突发因素或宏
观经济环境的重大不利变化减少对公司产品的需求，而公司又不能及时拓展其他
新的客户，则将导致公司面临经营业绩下滑的风险。
（二）原材料价格波动风险
公司主要原材料为废钢，公司产品销售价格随市场废钢的采购价格而变动，
而采购价格一般参考到货当日或前一定期间内的市场价格并上下浮动一定区间
确定。2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年上半年，公司废钢平均采购价格分
别为 1,666.41 元/吨、2,250.56 元/吨、2,295.69 元/吨及 2,318.07 元/吨，2018
年、2019 年及 2020 年 1-6 月公司废钢采购价格较上一期分别上涨 35.05%、2.01%
与 0.97%。在 2019 年财务数据的基础进行敏感性测试，公司营业成本中废钢采
购均价变动 1.00%，可能导致公司利润总额变动 2.17%，毛利率变动 1.80%。未
来若原材料价格波动幅度较大，公司面临采购成本大幅上涨而带来的成本压力，
进而挤压公司的利润空间。
（三）市场竞争加剧风险
近年来，金属粉体在快速发展的同时，行业竞争也日趋激烈。国内厂商中鞍
钢粉材、莱钢粉末、屹通新材以及吉凯恩霸州处于市场前列。此外，众多中小企
业在中低端金属粉体市场展开激烈竞争。随着市场竞争压力的不断增大和客户需
求的不断提高，公司未来将面临市场竞争加剧的风险，对公司发展产生不利影响。
（四）供应商集中度较高且变动风险
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，公司向前五大供应商合计采
购金额占比较高，分别为 81.13%、83.37%、86.15%和 73.49%，且报告期内发行
人前五大供应商存在一定变动。报告期内发行人供应商集中度较高主要系公司原
材料种类相对较少，主要为废钢、液氨和电力等。因此，原材料的集中采购有利
于公司取得相对优惠的采购价格，从而降低营业成本。但若公司主要废钢供应商
发生大幅业务调整，公司仍可能面临因原材料供应商变动而带来的产品稳定性风
险，进而可能影响公司的经营及收入情况。
（五）产业政策变化风险
160
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
公司产品铁基粉体应用领域广泛，其中粉末冶金行业为主要应用领域。受益
于《中国制造 2025》等产业政策对新材料及增材制造领域的大力支持，近年来
我国粉末冶金行业，尤其是注射成型及 3D 打印等新型市场发展较快。铁基粉体
作为粉末冶金的核心关键材料，市场规模和技术水平将得以提升。但若相关的产
业政策发生变化，或者某些部门或领域在政策执行方面存在偏差，导致外部整体
经营环境出现不利变化，将会影响粉末冶金等下游行业的发展情况，进而影响公
司的经营业绩。
（六）产品质量问题风险
金属粉体材料的下游客户主要为粉末冶金制品生产企业，下游客户通常对产
品质量有较高要求。报告期内，公司未发生任何重大产品质量纠纷，不存在因产
品质量问题受到质量技术监督部门行政处罚的情形。但如果公司未来出现重大产
品质量问题，将可能影响公司产品的市场销售，并对公司的经营业绩产生不利影
响。
二、财务风险
（一）产品销售毛利率波动的风险
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，公司主营业务综合毛利率分
别为 29.95%、30.04%、26.48%和 27.99%，报告期内基本保持稳定，2019 年毛利
率相较于上年下降 3.56 个百分点主要系当年度产品市场价格受宏观经济等因素
影响有所回调。与此同时，为满足下游市场需求，行业竞争企业也在纷纷投入金
属粉体的研发与生产。因此若未来市场竞争加剧、国家政策调整或者公司未能持
续保持产品质量，产品售价及原材料采购价格发生不利变化，公司毛利率存在下
降的风险。
（二）应收账款及应收票据规模较高的风险
截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，应收账款及应收
票据账面价值分别为 13,338.72 万元、14,522.77 万元、17,268.49 万元和
14,776.54 万元，较当期营业收入的比例分别为 52.45%、46.96%、56.52%和 55.16%
（年化）。公司 2019 年末应收账款及应收票据相较于上年末增加 2,745.72 万元，
161
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
增幅为 18.91%。公司期末应收账款及应收票据余额较大，主要受所处行业特点、
客户结算模式等因素所影响。公司产品下游客户主要为粉末冶金制品生产企业，
行业惯例以票据结算为主。虽然期末应收账款的账龄主要集中在 1 年以内，且应
收票据均为银行承兑汇票，结算方式风险相对较小。但由于应收账款及应收票据
余额金额较大，且较收入总额的比例较高，如不能及时收回或发生坏账，将会对
公司业绩造成不利影响。
（三）税收优惠政策发生变化的风险
2014 年 9 月，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙
江省地方税务局向公司颁发了编号为 GF201433000199 的高新技术企业证书，
2017 年 11 月，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省
地方税务局向公司颁发了编号为 GR201733002536 的高新技术企业证书，有效期
至 2020 年 11 月。
发行人将在前述《高新技术企业证书》有效期届满前，根据届时有效的法律
法规规定，依法申请《高新技术企业证书》的复审。如若不能通过复审，则公司
届时不能再享受按照 15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策，对公司的净利润产
生一定影响。2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月公司享受的所得税税
收优惠总额分别为 446.67 万元、549.91 万元、520.91 万元和 204.01 万元，占
当期利润总额的比重分别为 8.37%、10.67%、7.78%和 7.20%，其中 2018 年比重
较大主要系确认股份支付 1,690.27 万元，在计算应纳税所得额时进行调整所致。
此外，报告期各期，发行人享受增值税、城镇土地使用税优惠以及水利建设基金
总和占各期利润总额的比例分别为 5.82%、6.79%、6.63%和 6.98%。未来，公司
若不能被持续认定为高新技术企业认定，或者国家税收优惠政策发生变动导致公
司不能持续享受上述税收优惠，将对公司未来盈利水平产生不利影响。
（四）营运资金周转风险
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-329.79 万元、
5,053.53 万元、3,600.66 万元和 2,300.44 万元。2017 年现金流量净额较低主
要系，一方面公司业务快速发展，应收账款和存货规模逐年增长，销售回款与采
购付款具有不同信用期；另一方面，公司与客户主要采取银行承兑汇票结算，销
162
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
售货款的票据回款未计入经营活动现金流入。虽然公司后续通过应收银行承兑汇
票的贴现与到期托收金额增加，带动经营活动产生现金流净额的显著改善。但如
未来公司经营活动现金流量净额改善的态势不能持续保持，公司在营运资金周转
上将会存在一定的风险。
（五）募投项目实施后机器设备折旧对经营业绩影响的风险
公司本次募投项目包括年产 7 万吨替代进口铁、铜基新材料智能制造项目及
杭州屹通新材料研究院建设项目，合计投资金额为 47,068.59 万元。
根据公司固定资产折旧政策，本次募投项目达产后，因本次募投项目机器设
备每年新增固定资产折旧金额为 2,185.10 万元。其中，年产 7 万吨替代进口铁、
铜基新材料智能制造项目设备折旧金额计入营业成本，对成本每年影响金额为
1,873.50 万元；杭州屹通新材料研究院建设项目设备折旧金额计入研发费用，
对研发费用每年影响金额为 311.60 万元。本次募投项目设备折旧将对公司毛利
率及净利润水平产生一定影响。
三、技术创新风险
（一）人才流失风险
金属粉体产品的研究开发和技术的突破创新依赖经验丰富、结构稳定的研发
团队。目前，与快速发展的市场空间相比，金属粉体行业研发人员相对不足，且
基本集中于国际巨头和国内少数领先厂商。金属粉体技术涉及范围广、复杂程度
高、研发难度大，掌握这些技术需要多年的技术积累和沉淀。截至 2020 年 6 月
30 日，公司拥有研发人员 37 人，占公司员工总数的 20.11%。未来随着金属粉体
行业规模的稳步扩大，公司对研究开发的投入以及研发人员的培养力度也将逐步
加强。但如果由于不可预计的因素导致公司研发人员流失，可能会造成公司研发
能力减弱、技术经验等秘密泄露以及经营业绩下滑等不利影响。
（二）创新风险
伴随下游粉末冶金注射成型及 3D 打印等新型工艺的快速发展以及应用领域
的不断拓展，下游领域对金属粉体材料的要求呈现复杂化及多样化趋势。由于铁
基粉体行业发展趋势的固有不确定性，可能会导致公司选择投入的研发方向并由
163
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
此取得的创新成果与未来的行业发展趋势和市场需求存在差异，致使公司的新产
品无法有效满足用户的未来需求，从而降低公司产品及服务体系的整体竞争力。
除此之外，若公司因人员、资金等原因导致研发创新及产品商业化的进度受到拖
延，也有可能造成公司新产品无法及时投入市场，对公司未来的市场竞争力产生
不利影响。
（三）技术经验泄密风险
金属粉体行业产品技术经验含量较高，核心技术及经验是行业内企业的核心
竞争要素之一。公司已采取与核心技术人员签订保密协议以及加强内部保密意识
等方式以防止技术经验泄密，但仍然不排除核心技术人员泄密或者竞争对手通过
非正常渠道获取公司商业机密的情况，核心技术及经验是公司保持市场竞争力的
关键，技术泄密将影响公司的整体利益。
四、管理风险
（一）快速增长带来的管理风险
近年来，公司生产经营规模迅速扩张、管理链条逐渐延长，公司总体管理难
度逐步增加，存在因管理控制不当遭受损失的风险。
本次发行结束后，随着募投项目的建成达产，公司资产规模将迅速增加、产
销规模进一步提高，从而在资源整合、项目研发、资本运作、市场开拓等方面对
公司的管理层和内部管理水平提出更高的要求。如果公司管理层业务素质及管理
水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能及时调整、完
善，公司将面临较大的管理风险。
（二）实际控制人控制的风险
本次发行前，公司实际控制人汪志荣、汪志春合计控制公司 94.00%表决权，
为公司实际控制人，并在本次发行完成后仍将为公司的实际控制人。虽然公司已
经建立了较为完善的公司治理结构、内部控制制度，并建立、健全了各项规章制
度，上市后还将接受投资者和监管部门的监督和管理；但是，汪志荣、汪志春作
为公司实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权对公司的经营决策实
施控制，从而对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。
164
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
五、其他风险
（一）本次发行失败的风险
公司本次首次公开股票如能获得深圳证券交易所审核同意并经中国证监会
注册，则公司可在中国证监会出具的注册决定有效期内发行股票，具体时点由公
司协同主承销商确定。
中国证监会作出注册决定后、公司股票上市交易前，发现可能影响本次发行
的重大事项的，中国证监会可以要求公司暂缓或者暂停发行、上市；相关重大事
项导致公司不符合发行条件的，中国证监会可以撤销注册。中国证监会撤销注册
后，股票尚未发行的，公司应当停止发行；股票已经发行尚未上市的，公司应当
按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票持有人。
此外，如公司在中国证监会出具的股票注册决定有效期内，无法满足深圳证
券交易所关于发行上市相关要求的，还可能产生发行中止，甚至发行失败的风险。
（二）募投项目实施效果未达预期的风险
本次募集资金投资项目全部围绕公司现有的主营业务进行，是公司依据未来
发展规划作出的战略性安排，以进一步增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。
但是，本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果仍可能因技术研
发障碍、投资成本变化、市场环境突变、项目管理不善等因素而增加不确定性，
从而影响公司的经营业绩。
此外，募集资金投资项目建设和运营初期，业绩短期之内不能体现，折旧、
人工等费用上升，将会给公司经营业绩带来不利影响。
（三）即期回报被摊薄与净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司资金实力将大幅增强，同时公
司总股本和净资产将有较大幅度的增长，后续募集资金投资项目的效益将逐步体
现，公司的净利润将有所增加，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间
周期，相关效益的实现也需要一定的时间过程，因此短期内公司的每股收益和净
资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
165
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（四）股票价格可能发生较大波动的风险
首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将
受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发
事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因
素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。”
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、访谈发行人实际控制人以及高管，了解发行人经营中面临的风险；
2、对公司采购部负责人进行了访谈，了解各期各类原材料主要供应商与公
司的合作开始时间、主要采购内容和合作情况，查阅了公司与供应商的采购合同，
了解主要原材料定价方式；
3、查阅相关采购合同、制式订单、采购发票等，统计报告期内各类材料采
购情况；
4、获取主要材料市场价格相关资料，比较分析材料价格波动情况；
5、访谈销售部门主要负责人，了解公司销售模式、销售业务的主要环节以
及各环节涉及的主要部门和经办人员；
6、实地走访公司主要客户，对其与公司的业务往来及其他相关事项进行访
谈；获取主要客户的访谈记录、营业执照、工商档案等资料；
7、结合实地走访及其他可获取资料，对主要客户向公司采购的商业逻辑、
采购规模是否与其自身经营规模相匹配进行分析；
8、对报告期内各期主要客户的销售金额和应收账款余额实施函证程序；
9、获取报告期各期分类产品收入、成本及毛利率，通过分析收入类型、成
本类型分析报告期综合毛利率差异及变动；通过了解产品定价方式、分析成本结
构等方式分析产品毛利率差异及变动；
10、查阅上游供应商、下游客户等的公开披露信息，查阅行业研究报告，了
解和分析行业及上下游经营中的主要风险。
166
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人已结合公司特点对风险因素进行有针对性的
披露，并删除了创新风险、原材料价格波动风险中的风险对策、发行人竞争优势
及类似表述，同时对原材料价格波动、应收账款及应收票据规模较高及产品销售
毛利率等财务风险因素进行了量化分析。
（以下无正文）
167
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
168
上海市锦天城律师事务所
关于杭州屹通新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于杭州屹通新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
案号：05F20170327-7
致：杭州屹通新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州屹通新材料股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的
《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以
下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
锦天城律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对发行人已经提供的与本次发行
上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2019 年 6 月 18 日出具《上
海市锦天城律师事务所关于杭州屹通新材料股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于杭州屹通新材料
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下分别简
称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”），于 2019 年 9 月 24 日出具《上
海市锦天城律师事务所关于杭州屹通新材料股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
于 2019 年 12 月 17 日出具《上海市锦天城律师事务所关于杭州屹通新材料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”），于 2020 年 3 月 13 日出具《上海市锦天城律师事务
所关于杭州屹通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律
意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。根据《创业板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定，于 2020 年 6 月 22 日出具《上海
市锦天城律师事务所关于杭州屹通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于杭州屹通新材料股
2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》，于 2020 年 8
月 24 日出具《上海市锦天城律师事务所关于杭州屹通新材料股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意
见书（四）》”），于 2020 年 9 月 21 日出具《上海市锦天城律师事务所关于杭
州屹通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”），于 2020 年 9 月 21 日出
具《上海市锦天城律师事务所关于杭州屹通新材料股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。
根据深圳证券交易所出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函
[2020]010773 号）要求，本所律师对落实函相关问题进行了核查，据此出具本
补充法律意见书。
第一部分 声明
本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、
《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》的基础上，出具《上海
市锦天城律师事务所关于杭州屹通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本
所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补
充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、
《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》中所使用的释义仍适用
于本补充法律意见书。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见
书须与原法律意见书一并使用，原法律意见书中未被本补充法律意见书修改的内
容仍然有效。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、
《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》与本补充法律意见书不
3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
一致的部分，以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工
作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法
律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、
《补充法律意见书（六）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
第二部分 发行注册环节反馈意见落实函回复
一、关于发行人技术和安全生产
请发行人说明和补充披露：（1）发行人雾化装置、大型带式还原炉是否属
于特种设备？发行人特种设备设计、使用、安全生产等情况，是否符合《中华
人民共和国特种设备安全法》、特种设备安全技术规范及相关标准。是否需要
申请特种设备相关许可证等；（2）结合发行人业务沿革、董监高及其他核心技
术人员的工作履历、发行人合作或委托研发、发明专利等情况，进一步说明并
披露发行人自主设计制造的雾化装置、大型带式还原炉研发过程、主要设计者
及主要技术来源；（3）发行人本次募投项目包括年产 7 万吨替代进口铁、铜基
新材料智能制造项目，进一步说明并披露募投项目的设计、制造技术来源和主
要设计者，是否涉及合作或委托研发情况，是否涉及特种设备的安全监督管理；
（4）列表说明报告期内新研发的各项技术形成收入情况，进一步说明新研发各
项技术与带式还原炉等设备的相关性。请保荐人、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人雾化装置、大型带式还原炉是否属于特种设备？发行人特种
设备设计、使用、安全生产等情况，是否符合《中华人民共和国特种设备安全
法》、特种设备安全技术规范及相关标准。是否需要申请特种设备相关许可证
等
根据《中华人民共和国特种设备安全法》，特种设备是指对人身和财产安全
有较大危险性的锅炉、压力容器（含气瓶）、压力管道、电梯、起重机械、客运
索道、大型游乐设施、场（厂）内专用机动车辆，以及法律、行政法规规定适用
该法的其他特种设备，国家对特种设备实行目录管理。经查询《特种设备目录》，
并比照公司雾化装置、大型带式还原炉的设备参数，公司雾化装置、大型带式还
原炉均为常压状态下工作，不属于压力容器（含气瓶）或压力管道，亦不属于《特
种设备目录》以及法律、行政法规规定适用该法的其他特种设备。
报告期内，公司生产经营过程中使用取得许可生产并经检验合格的特种设
备，具体为压力容器、压力管道、起重机械、叉车等，发行人使用上述设备已向
5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
负责特种设备安全监督管理的部门办理使用登记，取得使用登记证书。
经查阅发行人员工从事生产经营活动所涉及的业务资质证书、查阅安全教
育、培训记录等资料，确认发行人相关员工已经取得了业务所需的资质，如主要
负责人安全资格证书、安全生产管理人员安全资格证书等；发行人建立了安全管
理制度、特种设备安全技术档案；发行人对相关员工进行了必要的安全教育和技
能培训。
综上，本所律师认为，发行人雾化装置、大型带式还原炉不属于特种设备，
发行人报告期内使用特种设备符合《中华人民共和国特种设备安全法》、特种设
备安全技术规范及相关标准，向负责特种设备安全监督管理的部门办理使用登
记，取得使用登记证书。
（二）结合发行人业务沿革、董监高及其他核心技术人员的工作履历、发
行人合作或委托研发、发明专利等情况，进一步说明并披露发行人自主设计制
造的雾化装置、大型带式还原炉研发过程、主要设计者及主要技术来源
在公司二十年来的发展过程中，公司对于铁基粉体的生产工艺和设备积累形
成深刻理解，不断改进、优化工艺技术及关键设备。目前，公司已拥有雾化装置、
大型带式还原炉的自主设计及制造能力。上述关键设备均由公司自主设计、制造
并不断优化而成，不涉及合作或委托研发。上述关键设备的设计及制造技术来源
于公司多年积累，主要设计者均为公司主要管理、生产及技术人员。具体如下：
雾化装置 还原炉
项目
发展历程 主要设计人员 发展历程 主要设计人员
1500 吨推杆式还原
自制 0.75 吨雾化设
2000 汪志荣、汪志春 炉，单位电耗 汪志荣、柴俊卫
备
1700kW
自制 1.5 吨雾化设 5000 吨钢带式还原
2003 备，雾化速率 汪志荣、汪志春 炉，单位电耗 汪志荣、柴俊卫
80kg/min 1200kW
自制 6 吨雾化设备， 汪志荣、汪志春、柴
2007
雾化速率 150kg/min 俊卫、杨建平
自主设计 1 万吨钢带
式还原炉，单位电耗 汪志荣、汪志春、
2008
由 800kW 降 低 至 柴俊卫、杨建平
500kW
自制 10 吨雾化设备， 汪志荣、汪志春、柴
2009
雾化速率 250kg/min 俊卫、杨建平
6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
雾化装置 还原炉
项目
发展历程 主要设计人员 发展历程 主要设计人员
改造升级 1 万吨钢带
式还原炉，单位电耗 汪志荣、汪志春、
2013
由 800kW 降 低 至 柴俊卫、杨建平
500kW
自制 25 吨雾化设备，
汪志荣、汪志春、柴
2014 雾化速率达到
俊卫、杨建平
500kg/min
持续改造 1 万吨钢带
式还原炉的技术提升
汪志荣、汪志春、
改 造 ， 单 位 电 耗
柴俊卫、杨建平
500kW 降 低
330kW
2015
申请专利“一种还原
炉炉头尾气回收利用
汪志荣、占建伟、
装置”、“一种带回气门
崔毅
的还原炉炉膛内部结
构”
自主设计 2 万吨钢带
式还原炉，单位电耗 汪志荣、汪志春、
2017
由 500kW 降 低 至 柴俊卫、杨建平
300kW
雾化装置、大型带式还原炉主要设计人员包括汪志荣、汪志春、柴俊卫及杨
建平。其中，汪志荣、汪志春系公司实际控制人，汪志荣在公司设立之前曾先后
担任杭州特种金属材料厂技术科长及建德市粉末冶金有限公司副总经理，汪志春
在公司设立之前曾先后担任杭州市无线电材料厂工人及建德市粉末冶金有限公
司副总经理；柴俊卫系公司董事，1980 年至 2004 年 4 月任建德市更楼化工厂机
修车间负责人，2004 年 4 月至今任公司及其前身工程部部长，具有丰富的设备
设计及制造经验；杨建平系公司监事，1987 年 12 月至 2002 年 8 月任建铜集团
电力技术人员，2003 年 2 月至 2006 年 1 月任义乌美雪化妆品有限公司生产部部
长，2006 年 4 月至今任公司及其前身采购部部长，具有丰富的设备设计及制造
经验。
综上，本所律师认为，公司已拥有雾化装置、大型带式还原炉的自主设计及
制造能力。上述关键设备均由公司自主设计、制造并不断优化而成，不涉及合作
或委托研发。上述关键设备的设计及制造技术来源于公司多年积累，主要设计者
均为公司主要管理及业务人员。
（三）发行人本次募投项目包括年产 7 万吨替代进口铁、铜基新材料智能
制造项目，进一步说明并披露募投项目的设计、制造技术来源和主要设计者，
7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
是否涉及合作或委托研发情况，是否涉及特种设备的安全监督管理
1、募投项目的设计、制造技术来源和主要设计者，是否涉及合作或委托研
发情况
公司本次募投项目为年产 7 万吨替代进口铁、铜基新材料智能制造项目与杭
州屹通新材料研究院建设项目，募集资金投资额共计 47,068.59 万元。其中，年
产 7 万吨替代进口铁、铜基新材料智能制造项目系公司基于现有业务情况及对未
来市场需求的调研进行的产品设计及产能提升。
年产 7 万吨替代进口铁、铜基新材料智能制造项目涉及的设备主要包括熔炼
设备，水雾化制粉设备，脱水烘干设备，还原设备，筛分设备，破碎设备及合批
设备。其中，熔炼设备及筛分设备向符合条件的合格供应商采购取得，水雾化制
粉设备，脱水烘干设备、还原设备、破碎设备及合批设备系公司通过自主设计、
制造取得。公司上述自研、制造设备的相关制造技术均来源于公司自身多年积累，
系由公司独立完成，不涉及合作或委托研发情况。
上述设备的主要设计者是汪志荣、汪志春、柴俊卫及杨建平，均为公司主要
管理及业务人员。其中，汪志荣、汪志春、柴俊卫主要负责设备设计、制备与改
进，杨建平负责设备的数字化、智能化改进。
2、是否涉及特种设备的安全监督管理
年产 7 万吨替代进口铁、铜基新材料智能制造项目涉及特种设备包括压力容
器、起重机械、叉车、压力管道、储罐及管道上的安全阀等附件。其中，压力管
道、储罐等由具备相关资质的设计院进行设计；公司向具备特种设备生产许可证
的特种设备制造公司采购相应设备；由有资质的安装公司负责安装，并定期维保
及检验，符合《中华人民共和国特种设备安全法》、特种设备安全技术规范及相
关标准。
（四）列表说明报告期内新研发的各项技术形成收入情况，进一步说明新
研发各项技术与带式还原炉等设备的相关性
报告期内，公司新研发的各项技术及相关收入情况统计如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
铁铜碳粘结处理混合粉的研发 1,604.91 3,557.38 643.05
扩散型铁铜合金粉的研发 368.90 312.84 -
镍钼系耐高温合金粉末的研发 162.13 161.58 -
低钼含量烧结硬化粉的研发 97.86 195.42 30.72
负 150 目细铁粉的研发 18.32 102.36 71.12
铜基摩擦材料用合金粉的研发 16.01 7.05 -
高淬透性镍合金粉的研发 12.27 10.34 -
高尺寸精度零件用铁铜合金粉 5.95 38.81 9.66
直伞小模数齿轮粉的研发 5.84 3.89 -
冷喷涂用铁镍合金粉末的研发 3.85 11.13 -
高锰含量钢粉的研发 2.70 4.82 -
水雾化 303L 不锈钢粉的研发 1.46 3.52 4.66
高铬烧结硬化粉的研发 1.06 6.03 -
汽车发动机连杆用合金粉的研发 0.94 - -
钼锰烧结硬化粉的研发 - 3.13 -
小计 2,302.20 4,418.31 759.20
主营业务收入 13,349.70 30,441.01 30,821.32
占比 17.25% 14.51% 2.46%
注：此处统计口径为在报告期内立项且研发完成，形成的新技术相关收入。由于项目立项到
研发成功并形成收入通常在一个自然年以上，因此 2017 年公司报告期内新研发技术形成的
收入为 0，未在上表列示。
报告期各期公司与新研发技术相关的产品收入占比逐步提升，2018 年、2019
年及 2020 年 1-6 月分别为 2.46%、14.51%及 17.25%。
经过多年的行业深耕，公司的技术积累主要体现在两个方面：（1）原有产
品的升级及新产品的品类拓展；（2）工艺理解的加深及对于设备的设计及改造，
如对于还原炉的设计及改造能力。上述两方面技术积累相辅相成，公司上述原有
产品的升级及新产品的品类提升依赖于带式还原炉等关键生产设备的生产及工
艺能力提升，同时也为还原炉等设备的持续改造积累实验数据及相关经验。
二、关于对建德农商行的投资
根据招股说明书披露，发行人出于财务投资需要投资持有建德农商行 5.02%
股权。请发行人：（1）补充说明投资建德农商行的时点、股权作价及其依据，
投资后建德农商行的股权、董事会构成与股东委派董事的主要变动情况；结合
前述说明进一步披露发行人投资建德农商行的具体背景和原因，与公司主营业
9
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
务、未来发展战略的关联性；（2）说明报告期内撤回向建德农商行委派董事的
原因，对建德农商行的投资目的是否存在变更；结合目前建德农商行董事会构
成情况进一步说明认定建德农商行不存在实际控制人的合理性；进一步说明发
行人认为未委派董事即认定为对建德农商行不具有重大影响的原因及合理性，
在 2018 年 6 月所委派建德农商行的董事辞任前，发行人的会计处理是否合规；
（3）说明作为建德农商行第二大股东，发行人未在 13 名董事席位中委派董事
的原因及合理性，如何控制对建德农商行投资的相关风险；结合行业相关规定
说明作为持有建德农商行 5%以上的股东，发行人未来是否可能存在承担超过投
资成本的损失风险，如存在，请补充披露相关风险；（4）披露对建德农商行委
派董事和管理人员的未来计划，未来的投资目的及会计处理是否可能发生变化；
披露如未来认定对建德农商行具有重大影响时，对该笔投资的会计处理方式及
对发行人财务状况、经营业绩的影响；（5）根据《商业银行股权管理暂行办法》，
发行人属于建德农商行主要股东。请发行人列表具体说明并披露报告期内发行
人在建德农商行的存款、贷款和购买理财产品情况。当地银行保险监管部门是
否对发行人采取过监管措施，发行人是否存在违反中国银行保险监督管理委员
会规定的情形。请保荐人、律师、会计师对上述问题发表核查意见。
回复：
（一）补充说明投资建德农商行的时点、股权作价及其依据，投资后建德
农商行的股权、董事会构成与股东委派董事的主要变动情况；结合前述说明进
一步披露发行人投资建德农商行的具体背景和原因，与公司主营业务、未来发
展战略的关联性
1、投资建德农商行的时点、股权作价及其依据
经本所律师查阅建德农商行的工商资料、财务报表、转让协议及支付凭证等
文件，发行人自 2005 年起投资入股建德农商行，截至本补充法律意见书出具日，
发行人分别以增资、股权转让以及股利分配的方式合计持有建德农商行
1,664.73 万股（占建德农商行总股本 5.02%）。上述投资成本合计为 2,552.61
万元，系增资及股权转让方式的股权作价投入（不含股利分配），具体情况如下：
取得 股份数 价格
时间 作价依据
方式 （股） （元/股）
10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
建德市农村信用合作联社创立大会暨第一届社
员代表大会第一次会议会议纪要和中国银行业
增资
2005 年 510,000 1.00 监督管理委员会浙江监管局出具的《关于同意筹
入股
建建德市农村信用合作联社的批复》（浙银监复
〔2004〕102 号）
建德市农村信用合作联社第二届社员代表大会
第二次会议审议通过《关于批准市联社<增资扩
增资 股的方案>的决议》和中国银行业监督管理委员
2010 年 5,290,000 1.50
入股 会浙江监管局出具的《浙江银监局关于建德市农
村信用合作联社增资扩股方案的批复》（浙银监
复〔2010〕204 号）
3,257,329 3.07
1,000,000 3.10
股权 根据转让时建德农商行的每股净资产协商确定
2016 年 15,373 3.20
转让 股权转让价格
1,091,487 3.30
100,000 3.30
综上，发行人增资建德农商行价格系经社员代表大会审议通过并经主管部门
批复同意，股权转让价格均参考建德农商行净资产进行协商定价，价格公允。
2、投资后建德农商行的股权、董事会构成与股东委派董事的主要变动情况
（1）股权主要变动
根据建德农商行的工商登记资料，发行人投资建德农商行后，其股权进行了
多次变动。经建德农商行确认，其中发行人投资建德农商行各个时点以及建德农
商行最新的股权结构如下：
持股数量
时间 序号 股东名称 持股比例（%）
（万股）
1 建德市机械链条有限公司 101 1.89
2 杭州友邦工贸有限公司 101 1.89
3 杭州万乐工贸有限公司 101 1.89
4 杭州宏达办公家具制造有限公司 101 1.89
2005 年
6月 5 建德市永行车业有限公司 81 1.51
6 建德市奔洋纺织制品有限公司 58 1.08
7 建德市易通金属粉材厂 51 0.95
建德市新安江电工器材有限责任公
8 51 0.95
司
11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
9 建德市迪旺化工有限公司 51 0.95
10 其他股东 4,640.97 86.95
合计 5,336.97 100.00
持股数量
时间 序号 股东名称 持股比例（%）
（万股）
1 建德市奥立达电梯有限公司 580 3.11
2 建德市严州府餐饮有限公司 580 3.11
3 杭州大明化工有限公司 580 3.11
4 建德市机械链条有限公司 580 3.11
5 建德市易通金属粉材有限公司 580 3.11
6 建德市杭新土石方工程有限公 482.97 2.59
2010 年
4月
7 建德市迪旺家纺有限公司 452.50 2.42
8 建德市永行车业有限公司 432.32 2.32
9 杭州宝坤实业有限公司 364 1.95
10 杭州万乐工贸有限公司 364 1.95
11 其他股东 13,671.73 73.22
合计 18,667.52 100.00
持股数量
时间 序号 股东名称 持股比例（%）
（万股）
1 建德市迪旺家纺有限公司 1,484.93 5.19
2 建德市易通金属粉材有限公司 1,438.06 5.02
3 建德市杭新土石方工程有限公司 1,437.48 5.02
4 杭州奥立达电梯有限公司 948.98 3.31
5 建德市机械链条有限公司 891.64 3.11
6 建德市大同福利轻工助剂有限公司 764.59 2.67
7 建德市耀欣针纺有限公司 756.54 2.64
2016 年 8 杭州万乐工贸有限公司 559.58 1.95
11 月
9 杭州艺佳纺织品有限公司 435.98 1.52
10 陈小英 384.19 1.34
11 其他股东 19,529.99 68.21
合计 28,631.94 100.00
12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
持股数量
时间 序号 股东名称 持股比例（%）
（万股）
1 建德市迪旺家纺有限公司 1,718.99 5.19
2 杭州屹通新材料股份有限公司 1,664.73 5.02
3 建德市杭新土石方工程有限公司 1,664.06 5.02
4 杭州奥立达电梯有限公司 1,098.56 3.31
5 建德市机械链条有限公司 1,032.18 3.11
6 建德市大同福利轻工助剂有限公司 885.10 2.67
2020 年
9月
7 建德市耀欣针纺有限公司 875.79 2.64
8 杭州万乐工贸有限公司 647.78 1.95
9 杭州艺佳纺织品有限公司 504.70 1.52
10 陈小英 444.75 1.34
11 其他股东 22,608.42 68.21
合计 33,145.06 100.00
（2）董事会构成与股东委派董事的主要变动
时间 总人数 类别 人数 组成情况
职工理事 3 -
自然人股东
2005 年 1 自然人股东
月-2009 年 9 自然人股东
8月 股东理事 6
屹通新材
建德市机械链条有限公司
建德市奔洋纺织制品有限公司
职工理事 3 -
自然人股东
2009 年 8 自然人股东
月-2012 年 9 屹通新材
11 月 股东理事 6
杭州奥立达电梯有限公司
建德市机械链条有限公司
建德市奔洋纺织制品有限公司
职工理事 4 -
2012 年 12 自然人股东
月-2016 年 10 屹通新材
11 月 股东理事 6 建德市钦堂精细钙业有限公司
杭州奥立达电梯有限公司
建德市机械链条有限公司
13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
建德市大同福利轻工助剂有限公司
（2015.2-2016.11）
建德市严州府餐饮有限公司（2012.12-2014.11）
职工董事 4 -
自然人股东
屹通新材（2016.11-2018.6）
建德市杭新土石方工程有限公司（2019.3 至今）
2016 年 11 建德市大同福利轻工助剂有限公司
13 股东董事 7
月至今 建德市钦堂精细钙业有限公司
杭州奥立达电梯有限公司
建德市机械链条有限公司
建德市迪旺家纺有限公司
独立董事 2 -
3、结合前述说明进一步披露发行人投资建德农商行的具体背景和原因，与
公司主营业务、未来发展战略的关联性
建德市农村信用合作联社（建德农商行前身）成立于 1993 年，并于 2005
年在原浙江省建德市农村信用合作社联合社及所辖农村信用社的基础上，由建德
当地农民、个体工商户、企业法人和其他经济组织入股组成的股份合作制地方金
融机构，本着“立足本地，服务三农、社区、小微企业和地方经济”的市场定位，
主要面向当地企业和个人提供金融服务，经营范围包括但不限于吸收公众存款、
发放贷款、办理国内结算、票据承兑与贴现等业务。在此背景下，为响应当地政
府对支持家乡金融的号召、对建德农商行相关业务发展的长期看好以及未来可获
得较为稳定分红回报的预期，发行人于 2005 年投资建德农商行。发行人投入后，
随着建德农商行经营规模及业务份额的扩大，后续增加了建德农商行的财务投
资，目前持有 5.02%股权。
发行人二十年来始终专注于铁基粉体的研发、生产及销售，在主营业务与未
来发展战略等方面与建德农商行存在较大差异，因此发行人对建德农商行仅作为
财务性投资，并无意愿谋求对其日常经营决策实施控制或重大影响。
（二）说明报告期内撤回向建德农商行委派董事的原因，对建德农商行的
投资目的是否存在变更；结合目前建德农商行董事会构成情况进一步说明认定
建德农商行不存在实际控制人的合理性；进一步说明发行人认为未委派董事即
14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
认定为对建德农商行不具有重大影响的原因及合理性，在 2018 年 6 月所委派建
德农商行的董事辞任前，发行人的会计处理是否合规
1、 报告期内撤回向建德农商行委派董事的原因，对建德农商行的投资目的
是否存在变更
经发行人实际控制人汪志荣确认，发行人于 2005 年初始投资建德农商行时
持股比例仅为 0.95%，建德农商行当时考虑董事会组成人员中需配置一定的非执
行董事以及发行人实际控制人汪志荣在建德当地口碑较好，且其作为金属粉体技
术专家，主要精力用于发行人业务发展，符合建德农商行对非执行董事的预期要
求，故选举汪志荣为建德农商行董事。
经访谈发行人实际控制人汪志荣确认，2017 年以来，发行人主营业务已进
入快速发展阶段，汪志荣并无多余精力配合建德农商行相关董事会会议，因此辞
去董事职位。
经发行人及其实际控制人汪志荣确认，发行人对建德农商行的投资目的一直
为财务投资，未发生变更。发行人从未谋求对其日常经营决策实施控制或重大影
响。在实际过程中，发行人及其代表董事从未在建德农商行理事会、董事会、股
东大会层面提出过议案，未在审议议案时发表过反对意见，并未提出或反对任何
建议和意见。
2、结合目前建德农商行董事会构成情况进一步说明认定建德农商行不存在
实际控制人的合理性
根据建德农商行章程文件，建德农商行的董事会人员为 13 名，其中执行董
事 4 名，由该行员工担任；非执行董事 9 名，其中 2 名为独立董事。经建德农商
行确认非执行董事中 7 名为股东代表董事并分别来源于 7 名不同股东，并无单一
股东推举多名董事的情形。截至本补充法律意见书出具日，建德农商行的董事会
构成情况如下：
总人数 类别 人数 组成情况
职工董事 4 -
13
股东董事 7 自然人股东
15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
建德市杭新土石方工程有限公司
建德市大同福利轻工助剂有限公司
建德市钦堂精细钙业有限公司
杭州奥立达电梯有限公司
建德市机械链条有限公司
建德市迪旺家纺有限公司
独立董事 2 -
经核查建德农商行章程，董事会作出决议，须经全体董事会过半数通过，涉
及重大事项时，应当由全体董事三分之二以上通过。因此，结合董事会构成情况
及其表决机制，没有单一董事能够控制董事会。
其次，建德农商行的股东人数众多、股权结构比较分散，主要股东亦持股比
例较低。根据建德农商行章程，股东大会应由持有该行股份 50%以上的股东出席
方可召开；股东大会作出决议，须经出席股东大会的股东或其代理人所持表决权
过半数通过；涉及特别决议时，应当由出席股东大会的股东或其代理人所持表决
权三分之二以上通过。因此，结合建德农商行的股权结构及其表决机制，没有单
一股东能够控制股东大会。
综上，综合考虑建德农商行的股权结构、董事会构成情况及其表决机制，并
经访谈建德农商行确认，建德农商行不存在实际控制人。
3、进一步说明发行人认为未委派董事即认定为对建德农商行不具有重大影
响的原因及合理性，在 2018 年 6 月所委派建德农商行的董事辞任前，发行人的
会计处理是否合规
报告期内，公司对建德农商行的投资影响科目列示如下：
单位：万元
2020 年 6 月末 2019 年末/2019 2018 年末/2018 2017 年末
科目名称
/2020 年 1-6 月 年度 年度 /2017 年度
可供出售金融资产 - - 2,552.61 2,552.61
其他权益工具投资 2,552.61 2,552.61 - -
投资收益 118.91 113.25 107.85 179.76
注：对建德农商行投资 2017 年、2018 年作为可供出售金融资产列示，2019 年根据会计
准则规定作为其他权益工具投资列示。
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》应用指南对“重大影响”的相
16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
关描述，企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重
大影响：（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。这种情况下，
由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参
与决策权，投资企业可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达
到对被投资单位施加重大影响；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程。
这种情况下，在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对
被投资单位施加重大影响；（3）与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易
因对被投资单位的日常经营具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位
的生产经营决策；（4）向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，管理人员
有权力主导被投资单位的相关活动，从而能够对被投资单位施加重大影响；（5）
向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技
术或技术资料，表明投资方对被投资单位具有重大影响。
对比企业会计准则对于“重大影响”的相关描述与发行人的实际情况，具体说
明如下所示：
（1）报告期初，虽然发行人实际控制人汪志荣曾担任建德农商行非执行董
事，但是不能实质性参与建德农商行财务和经营决策，对建德农商行不具有重
大影响
根据最新颁布的《监管规则适用指引——会计类第 1 号》中关于“1-2 重大
影响的判断：投资方有权力向被投资单位委派董事，一般可认为对被投资单位具
有重大影响，除非有明确的证据表明其不能参与被投资单位的财务和经营决策。
投资方向被投资单位派驻了董事，但存在明确的证据表明其不能实际参与被投资
单位的财务和经营决策时，不应认定为对被投资单位具有重大影响”。
发行人实际控制人汪志荣虽曾在报告期初担任建德农商行非执行董事，但对
建德农商行不具有重大影响，具体分析如下：
第一，建德农商行作为一家从事吸收公众存款、发放贷款、办理国内结算、
票据承兑与贴现、从事银行卡及网上银行等综合性业务的商业银行，开展上述业
务必须要求专业性，因而大部分员工具有金融、会计、经济等相关专业技术背景，
以适应银行类业务要求。基于上述业务的特殊要求，该行实务经营中是以行长为
17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
核心的经营领导班子进行管理并制定有关经营规划、风险防控、管理模式等具体
方案。上述方案提交董事会审议时，发行人代表董事汪志荣基于银行类业务的专
业性要求以及特殊监管体制背景，根据专业员工的说明并按照经营班子讨论的结
果进行投票。因此，发行人实际控制人汪志荣从未在建德农商行担任除非执行董
事以外的职务，且受限于专业背景及银行管理经验，无法参与该行日常经营决策
的讨论与制定，仅履行按规定出席董事会等程序性工作，并未享有实质性的参与
权。
第二，根据《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》规定，
农商行的董事和高级管理人员任职资格申请由地市级派出机构或所在城市省级
派出机构受理、审查并决定。经核查建德农商行的工商登记资料，建德农商行涉
及注册资本变动、章程修订、董事及高级管理人员调整、企业类型变更等重大事
项时，均经中国银监会浙江监管局审核同意后方可执行。因此不同于其他商业机
构，建德农商行经营决策同时受到《商业银行法》等法律法规和银行业监督管理
机构颁布的有关行政规章约束，以及银保监会等监管机构的监督管理。
第三，根据建德农商行出具的确认函，“发行人与建德农商行股东、董事之
间均不存在一致行动关系或其他协议安排，对董事会、股东大会的决策均不存在
重大影响，也不能实际参与建德农商行的财务及经营决策”。
综上，受限于银行业的监管体制及专业性要求并结合建德农商行董事会构成
情况及表决机制，并由建德农商行确认，发行人实际控制人汪志荣报告期初虽担
任了建德农商行的董事职务，但不能实质性参与该行经营及财务决策，对建德农
商行不具有重大影响。
（2）发行人与建德农商行之间交易金额相对极小，对建德农商行日常经营
不具有重要性，无法影响其生产经营决策
发行人与建德农商行的交易金额相对其规模极小，交易具备合理性和公允
性，主要包括各类存贷款、购买理财产品及票据贴现等业务，2019 年末存款和
贷款余额均未达到建德农商行相应余额的 0.5%，占比极小，且发行人与建德农
商行的各项交易的利率，与中国人民银行一年期存款、贷款基准利率、同行业利
率基本一致，具备公允性。
18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
综上，发行人与建德农商行之间交易对建德农商行日常经营不具有重要性，
无法影响其生产经营决策。
（3）发行人不存在通过向建德农商行派出管理人员进而主导其相关活动的
行为
报告期内，发行人不存在向建德农商行派出管理人员的情况。
（4）发行人不存在向建德农商行提供关键技术资料，建德农商行相关经营
无需发行人技术支持
报告期内，发行人不存在向建德农商行提供关键技术资料的情况。
根据会计准则，并结合建德农商行章程具体分析，虽然发行人作为建德农商
行第二大股东并曾在报告期初由实际控制人汪志荣担任其董事，但发行人专注主
业，投资行为主要系响应地方政府号召，仅作为财务投资者，发行人不能实际参
与建德农商行的财务及经营决策。发行人与建德农商行之间交易金额相对极小，
对建德农商行日常经营不具有重要性，无法影响其生产经营决策。发行人亦不存
在向建德农商行派出管理人员及提供关键技术资料。
综上，本所律师认为，发行人实际控制人在 2018 年 6 月辞任建德农商行董
事前后，发行人对建德农商行均不具有重大影响，发行人对建德农商行投资 2017
年、2018 年作为可供出售金融资产列示，2019 年根据会计准则规定作为其他权
益工具投资列示的会计处理符合《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《监
管规则适用指引——会计类第 1 号》相关规定。
（三）说明作为建德农商行第二大股东，发行人未在 13 名董事席位中委派
董事的原因及合理性，如何控制对建德农商行投资的相关风险；结合行业相关
规定说明作为持有建德农商行 5%以上的股东，发行人未来是否可能存在承担超
过投资成本的损失风险，如存在，请补充披露相关风险
1、说明作为建德农商行第二大股东，发行人未在 13 名董事席位中委派董事
的原因及合理性，如何控制对建德农商行投资的相关风险
发行人作为建德农商行第二大股东，其未在 13 名董事席位中主张董事名额
主要出于发行人业务发展良好及专注主业发展需求的考虑。一方面，根据相关法
19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
律法规以及建德农商行章程，发行人及其代表董事对建德农商行经营情况不具有
重大影响；另一方面，发行人近年来业务快速发展，为进一步专注主业发展，发
行人的代表董事已辞去建德农商行董事职务。
建德农商行系经过中国银行业监督管理委员浙江省银监局批复设立单位，近
年来业务发展较为稳健，历年不良贷款率较低，且业务份额在建德当地占比较大，
其经营及财务状况良好，投资风险相对较小。发行人作为建德农商行的财务投资
者，主要通过查阅建德农商行定期报告以及作为股东参加股东大会等方式了解建
德农商行经营情况有无重大不利变化，从而控制对建德农商行的投资风险。
2、结合行业相关规定说明作为持有建德农商行 5%以上的股东，发行人未来
是否可能存在承担超过投资成本的损失风险，如存在，请补充披露相关风险
根据《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法
人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任
公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认
购的股份为限对公司承担责任。根据《中华人民共和国商业银行法》第四条规定，
商业银行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自
负盈亏，自我约束。商业银行以其全部法人财产独立承担民事责任。根据上述规
定，发行人作为建德农商行的股东，以其认购的股份为限对公司承担责任，不存
在承担超过投资成本的损失风险。
另经核查，根据《商业银行股权管理暂行办法》及《商业银行公司治理指引》
规定，商业银行主要股东应当根据监管规定书面承诺在必要时向商业银行补充资
本，使商业银行资本持续满足监管要求。当商业银行资本不能满足监管要求时，
应当制定资本补充计划使资本充足率在期限内达到监管要求，并通过增加核心资
本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对商业银行补充资本或合格的新
股东进入。根据上述规定，发行人未来具有向商业银行补充投入资本的可能性，
但上述投入不会改变以其投资成本为限承担责任或损失事实。
综上，本所律师认为，发行人未来不存在承担超过投资成本的损失风险。
（四）披露对建德农商行委派董事和管理人员的未来计划，未来的投资目
的及会计处理是否可能发生变化；披露如未来认定对建德农商行具有重大影响
20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
时，对该笔投资的会计处理方式及对发行人财务状况、经营业绩的影响
1、对建德农商行委派董事和管理人员的未来计划，未来的投资目的及会计
处理是否可能发生变化
发行人对建德农商行仅作为财务性投资，并无意愿谋求对其日常经营决策实
施控制或重大影响，且未来投资目的亦不会发生变化，因此发行人目前不存在主
张建德农商行董事席位和委派管理人员的未来计划。
同时，发行人实际控制人承诺：公司未来 36 月内不会向建德农商行主张董
事席位和委派管理人员，投资目的及会计处理不会发生变化。
2、如未来认定对建德农商行具有重大影响时，对该笔投资的会计处理方式
及对发行人财务状况、经营业绩的影响
2017 年、2018 年，公司所持有的建德农商行上述股权不属于《企业会计准
则第 2 号——长期股权投资》规范的权益性投资；建德农商行股权较为分散，其
他股东合计持有比例远超公司，因此公司所持有的上述股权不属于《企业会计准
则第 40 号——合营安排》规范的范围；公司将持有的上述股权按照《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认与计量》的规定划分为可供出售金融资产核算符
合准则规定。2019 年 1 月 1 日起公司采用财政部 2017 年修订的《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》、 企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。公司持有建德农商行 5.02%股权
系权益工具投资，且持有目的不是交易，因此指定为以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益的权益工具投资。
如未来认定对建德农商行具有重大影响时，则将其作为长期股权投资进行核
算，转换日其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计
公允价值变动应当转入改按权益法核算的留存收益，因此转换时会计处理不影响
公司的净利润。同时在持有期间按照权益法对其进行核算，如假设以 2019 年建
德农商行财务数据进行测算，对公司净利润具体影响金额如下：
单位：万元
明细 2019 年
建德农商行净利润 18,443.44
21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
明细 2019 年
发行人持股比例 5.02%
权益法核算投资收益影响匡算：
按照权益法核算后各期投资收益金额（1） 925.86
当前核算的投资收益金额（2） 113.25
如按照权益法投资收益影响净额（3）=（1）-（2） 812.61
如未来认定上述投资为重大影响将其以权益法进行核算，假设按照建德农商
行 2019 年财务数据进行模拟测算，发行人利润将增加 812.61 万元。
目前公司对建德农商行无法施加重大影响，按照其他权益工具进行核算，其
经营状况并不影响公司净利润，且建德农商行近年来经营情况良好。如未来由于
投资策略调整、会计政策变更等因素，导致公司对建德农商行具有重大影响而将
其作为长期股权投资，按照权益法进行核算，同时如建德农商行出现亏损，则可
能导致公司净利润下滑。
（五）根据《商业银行股权管理暂行办法》，发行人属于建德农商行主要
股东。请发行人列表具体说明并披露报告期内发行人在建德农商行的存款、贷
款和购买理财产品情况。当地银行保险监管部门是否对发行人采取过监管措施，
发行人是否存在违反中国银行保险监督管理委员会规定的情形
1、请发行人列表具体说明并披露报告期内发行人在建德农商行的存款、贷
款和购买理财产品情况
（1）关联方存款
发行人在建德农商行开立银行账户，各期末在建德农商行的银行存款余额如
下：
单位：万元
项目名称 关联方 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
银行存款 建德农商行 4,245.85 5,881.03 5,482.53 611.51
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人在建德农商行银行存款余额为 4,245.85 万
元，占发行人银行存款总额 95.16%。
（2）关联方票据贴现
22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
单位：万元
关联方 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
建德农商行 - - 645.00 -
2018 年发行人票据贴现合计 1,744 万元，其中向建德农商贴现 645 万元。
（3）关联方借款
报告期内，发行人向建德农商行借款，各期末银行借款情况如下：
单位：万元
关联方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2017 年度
建德农商行 - 1,940.00 950.00 990.00
2018 年度
建德农商行 990.00 5,330.00 1,320.00 5,000.00
2019 年度
建德农商行 5,000.00 4,100.00 5,000.00 4,100.00
2020 年 1-6 月
建德农商行 4,100.00 1,000.00 4,100.00 1,000
报告期内，发行人为日常生产经营需要向建德农商行大慈岩支行借款，发行
人按照合同约定按时归还本金并支付利息。
（4）关联方理财产品
单位：万元
关联方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2017 年度
建德农商行 582.00 - 582.00 -
发行人报告期期外曾向建德农商行购买短期理财产品，后续未有购买行为。
2、当地银行保险监管部门是否对发行人采取过监管措施，发行人是否存在
违反中国银行保险监督管理委员会规定的情形
根据发行人出具的说明并经本所律师登录中国银行保险监督管理委员会浙
江监管局网站查询，发行人报告期内当地银行保险监管部门未对发行人采取过监
管措施。另经核查发行人报告期内存在通过建德维佳进行违规转贷情形，上述情
23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
形已在招股说明书进行披露，并取得了中国人民银行建德市支行出具的证明文
件，确认发行人上述行为未实际损害金融机构权益和金融安全，不会对发行人及
其相关负责人进行处罚。
综上，本所律师认为，发行人报告期内虽然存在违规转贷行为，但贷款资金
均已到期归还，未发生逾期还款、不归还贷款等情况，并由主管部门出具了证明
文件，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍，亦不存在当地银行监管部门采
取监管措施情形。
（以下无正文）
24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
25
