中信证券股份有限公司
关于
杭州屹通新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二零二零年九月
杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐工作报告
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”）接
受杭州屹通新材料股份有限公司（以下简称“屹通新材”、“发行人”或“公司”）的
委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，为本次发行出具发
行保荐工作报告。
保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律
法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按
照依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐工作报告，并保证所出具文
件真实、准确、完整。
本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。
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目 录
第一节 项目运作流程 ............................................................................................... 3
一、保荐机构项目审核流程................................................................................. 3
二、项目立项审核主要过程................................................................................. 6
三、项目执行主要过程......................................................................................... 6
第二节 项目存在问题及其解决情况 ..................................................................... 23
一、立项评估决策............................................................................................... 23
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况........................................... 23
三、内核部关注的主要问题............................................................................... 37
四、内核会关注的主要问题............................................................................... 83
五、保荐机构对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见....... 93
六、保荐机构对相关责任主体所作承诺的核查意见....................................... 93
七、证券服务机构出具专业意见的情况........................................................... 93
八、保荐机构对发行人即期回报摊薄情况相关情况的核查意见................... 93
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本机构根据《证券公司内部控制指引》（证监机构字【2003】260 号）、《证
券发行上市保荐业务管理办法》（第 63 号令）及《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》（第 54 号令）等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了
《投资银行委员会项目立项管理办法》、《辅导工作管理暂行办法》、《证券发
行上市业务尽职调查工作管理办法》、《<保荐代表人尽职调查工作日志>管理暂
行办法》、《内部审核工作管理办法》、《持续督导工作管理暂行办法》等相关
规定，根据前述规定，本机构的内部项目审核流程主要包括如下环节：
（一）立项审核流程
中信证券投资银行管理委员会（以下简称“投行委”）下设项目立项委员会，
立项委员会由投行委各部门、公司其他相关部门（内核部等）相关人员组成。
项目组按照投行委的相关规定完成立项文件，经项目所属投行部门行政负责
人同意后，向投行委质量控制组（以下简称“质控组”）正式提交立项申请材料。
质控组对立项申请文件进行全面审核，并提出审核意见。质控组在立项申请
文件审核通过后组织召开立项会。
项目立项会由 7 名委员参加，通过现场和电话方式参会的人数不少于 5 人（含
5 人）即可召开会议。立项委员会的表决实行一人一票，项目须经委员 5 票以上
（含 5 票）同意方能通过立项。
（二）内核流程
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。内核部根据《证
券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上
市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目
进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促
项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项
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目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。
中信证券保荐类项目内核流程具体如下：
1、项目现场审核
本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据尽职调查、辅导阶段的跟
踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核部。内核部将按照项目所处阶段以
及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核部将指派审核人员通过现场了解发
行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈
发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据现
场内核情况撰写现场审核报告留存归档。
2、项目发行内核申报及受理
经项目所属投行部门行政负责人同意后，项目工作底稿经质量控制组验收通
过后，项目组可正式向内核部报送内核材料。
项目组将项目申报材料报送内核部，内核部将按照内核工作流程及相关规定
对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内
核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。
3、项目申报材料审核
内核部在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角
度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业
角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。审核人员将
依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目
组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完
善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计
师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内
核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函或备忘录，提交至投行业务负责人
和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取
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终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的
目标。
项目审核期间，由内核部审核人员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责
人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的
法律后果。
4、项目内核会议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会
前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中
发现的主要问题形成书面的《项目审核情况报告》，在内核会上报告给内核会各
位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行
解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表
决项目申请文件是否可以上报监管机构。
内核会委员分别由本机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等内控
部门的相关人员及外聘会计师、律师、评估师组成。内核委员投票表决意见分为
三类：无条件同意、有条件同意、反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，
可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择有条件同意、
反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分
之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议
审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。
5、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决
议，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要
求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会
反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修
改及完善申报材料，内核部将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安
排内核会议进行复议。
项目申报材料报送监管机构后，项目组还须将监管机构历次书面及口头反馈
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意见答复等文件及时报送内核部审核。
6、持续督导
内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在
持续督导期间出现的重大异常情况。
二、项目立项审核主要过程
立项申请时间： 2019 年 1 月 08 日
立项评估决策机构委员： 董文、熊玲莉、杜克、孙守安、陈熙颖、王家骥、
刘东红
立项评估决策时间： 2019 年 1 月 15 日
三、项目执行主要过程
（一）项目执行人员及进场工作时间
项目保荐代表人：李融、张宁
项目协办人：杨曼
项目其他主要执行人员：朱玮、何康、王鹏、覃星
进场工作时间：2017 年 12 月
（二）尽职调查主要过程
中信证券于 2017 年 11 月开始与公司接触，后接受公司的聘请正式担任公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构和主承销商。
中信证券根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律法
规对发行人进行了尽职调查，具体如下：
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1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》2020 年修订）
等相关规定制作，列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销
商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，保荐机构现场执行人员向发行人及
相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人
员负责解答有关的疑问。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件
收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的文件与尽职
调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革，发行人股东，发行人的各项法律资
格、登记及备案，发行人的对外股权投资，知识产权，发行人主要财产、业务与
技术情况，高级管理人员与核心技术人员，劳动关系及人力资源，法人治理及内
部控制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务发展目标，募集资金运
用，环境保护，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
（4）资料分析
分析取得的资料，记录各类问题，初步确定下一步的核查重点；针对重点问
题，制定进一步的核查计划。
（5）现场参观了解发行人的研发、生产等方面的经营情况
现场期间多次参观发行人的生产车间、研发办公室等场所，充分了解铁基粉
体的研究、开发和制作过程，深层次了解发行人产品特性、经营模式及生产经营
情况。
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（6）管理层访谈和尽职调查补充清单
与发行人的高级管理人员、核心技术人员进行访谈，了解发行人管理层对采
购、生产、销售、财务、人力资源、研发等方面的认识和规划，并对行业特点、
产品技术等方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材料以及进一步了
解的企业情况，提交补充尽职调查清单。
（7）现场核查及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，访谈发行人各业务部门有
关人员以及外部有关单位、考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽
查有关会计文件及资料等；并针对发现的问题，进行专题核查。
（8）列席发行人的经营分析会、年会、股东会、董事会等会议
通过列席旁听发行人的经营分析会、股东会、董事会等会议，进一步了解发
行人的经营情况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，并了解发行
人公司治理情况。
（9）辅导贯穿于尽职调查过程中
保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况，对发行人、主要
股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式并不局限于集
中授课，随时随地交流也起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程
中注意到的事项做进一步的针对性尽职调查。
（10）重大事项的会议讨论
尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事
项的具体情况，并就解决方案提出建议。
（11）由发行人及相关主体出具相应承诺及说明
针对自然人在股东的股权锁定情况，股东股权无质押、无纠纷情况，避免同
业竞争情况，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职资格、兼职、对
外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况、实际控制人不利用控股地
位侵害其他股东利益、社保、公积金等缴纳情况以及税务缴纳情况等重要事项，
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项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出具相应的承诺与声明。另外，
在合规经营方面，由税务、工商、社保等相关部门出具合法合规的证明。
2、尽职调查的主要内容
（1）基本情况
①历史沿革调查
项目组收集并查阅了发行人历次变更的企业法人营业执照、董事会决议、政
府批复、工商登记等历史沿革资料，并参考发行人出具的关于历史沿革、股权变
更及工商登记情况的说明，调查了解发行人设立以来的历史沿革、股权变更情况。
保荐人查阅与发行人历次增资相关的三会文件以及政府批准文件、审计报告、
验资报告、增资协议、工商变更登记文件等，核查发行人增资、股东变动的合法、
合规性，核查股东结构演变情况，核查实际控制人是否发生变化。
②独立性调查
保荐人查阅了发行人的组织结构、业务、财务等资料，结合发行人的生产、
采购和销售记录实地考察了产、供、销系统，调查分析发行人的业务流程及其对
产供销系统的控制情况；调查了发行人关联交易等情况。
保荐人查阅了发行人商标、专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财
产的权属凭证、相关合同等资料，调查发行人财产权属的完整性和真实性；调查
了商标权、专利权等的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠
纷；通过查阅审计报告，调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、
预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等财务记录调查发行人资产被
控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。
保荐人通过查阅《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、
监事、高级管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事（不包括职工代表监
事）是否由股东大会选举产生，发行人现任总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人等其他高级管理人员是否由发行人董事会聘任，是否存在控股股东直接
或间接干预发行人人事任免决定的情形，发行人高级管理人员直接或间接在控股
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股东中担任董事、监事以外的职务或领取薪酬的情形；通过查阅发行人的员工名
册和组织机构资料，了解发行人是否建立了独立于股东单位的劳动、人事、工资
和行政管理体系。
保荐人通过与高管人员和相关业务人员谈话，查阅发行人财务会计制度、银
行开户资料、纳税资料，调查发行人是否设立了独立的财务会计部门、建立独立
的会计核算体系，财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进行、是否独立在
银行开户、独立纳税。
保荐人通过实地调查、与高管人员和员工谈话、查阅股东大会和董事会相关
决议、查阅各机构内部规章制度等方法，调查发行人的机构设置和运行是否独立。
③主要股东情况
保荐人通过查阅发行人股东的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告等
方式调查了解股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况以及主要股东之间关
联关系。通过走访工商主管部门及股东出具的承诺函了解股东所持发行人股份的
质押、冻结和其它限制权利的情况。通过主要股东出具的承诺函了解主要股东的
出资来源等情况，核查其持有的发行人股份有无重大权属纠纷。
④组织结构和人员情况
保荐人通过查阅发行人员工名册、劳动合同、工资和社会保障费用明细等资
料，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，
分析其变化的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障
制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。通过对发行人的社会保障以及公积
金管理等主管部门的访谈以及主管部门开具的证明，验证发行人是否根据国家有
关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文件的规定开立了独立的社会保障账
户，参加了各项社会保险，报告期内有无因违反有关劳动保护和社会保障方面的
法律法规而受到行政处罚的情形。
⑤商业信用情况
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通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据和客户服务合同
及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税、费及合同履约情况，关注发行
人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。
（2）业务与技术调查
①行业情况及竞争状况
发行人的主营业务为铁基粉体的研发、生产及销售。发行人属于“C 制造业”
中的“C42 废弃资源综合利用业”，保荐人收集了与该行业有关的宏观行业发展规
划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势。
通过收集相关行业资料，了解发行人所属行业的市场环境、市场容量、市场
细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动
情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业
及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及
变动情况。
通过查阅行业研究资料、咨询行业分析师，调查发行人所处行业的技术水平
及技术特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征。了解发行人所属行业特
有的经营模式，调查行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式；对照
发行人所采用的模式，判断其主要风险及对未来的影响。
通过查阅相关研究报告，分析该行业在产品价值链的作用，通过对该行业与
其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋
势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和
不利影响。
②采购情况
通过与采购部门人员沟通，查阅相关研究报告和统计资料等方法，调查发行
人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况。
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通过与采购部门人员访谈调查发行人的采购模式，查阅发行人产品成本构成，
定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素
对发行人生产成本的影响，调查其采购是否受到资源或其他因素的限制。
依据审计报告和发行人财务信息，分析报告期内发行人向主要供应商的采购
金额、占发行人同类原材料采购金额和总采购金额比例。查阅发行人同主要原材
料供应商的供货合同，分析交易条款，判断发行人原材料供应及价格的稳定性。
③生产情况
查阅发行人生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价发
行人生产能力、技术在行业中的领先程度。
查阅发行人主要产品的研制能力和历年产量有关资料并进行比较，与生产部
门人员沟通，分析发行人各生产环节的瓶颈制约。
通过现场观察、查阅财务资料等方法，核查发行人主要设备等资产的成新率
和剩余使用年限；核查设备利用率、租赁、抵押、保障等情况。
查阅发行人专利、非专利技术等主要无形资产资料，分析其剩余使用期限或
保护期情况，关注其对发行人生产经营的重大影响。
查阅发行人历年产品成本信息，计算主要产品的毛利率、贡献毛利占当期主
营业务利润的比重指标；根据发行人报告期上述数据，分析发行人主要产品的盈
利能力，分析单位成本中构成要素的变动情况及变动趋势，并分析评价可能给发
行人销售和利润所带来的重要影响。
④销售情况
结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其
采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅发行人产品的注册商标，了解其市
场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。
通过搜集发行人主要产品市场的地域分布，结合行业排名、竞争对手等情况，
对发行人主要产品的行业地位进行分析。了解发行人主要产品的定价策略，评价
其产品定价策略合理性；调查报告期发行人产品销售价格的变动情况。查阅发行
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人报告期按区域分布的销售记录，调查发行人产品的销售区域，分析发行人销售
区域局限化现象是否明显，产品的销售是否受到地方保护主义的影响。
查阅发行人报告期对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，
是否过分依赖某一客户；分析其主要客户的回款情况。抽查了重要客户的销货合
同等销售记录。
⑤核心技术人员、技术与研发情况
查阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调
查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创
新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。
调查发行人拥有的专利等，分析发行人主要产品的核心技术，考察其技术水
平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；分析发行人主要产品
生产技术所处的阶段；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷
或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。关注专利的有效期及到期后对发行人的
影响，并核查侵权情况及发行人具体的保护措施与效果；调查发行人具体的技术
保护措施和实际的保护状况；关注发行人未来经营存在重大影响的关键技术。
了解发行人核心技术人员的竞业禁止协议、保密协议等资料，调查发行人对
关键技术人员实施的有效约束和激励，是否有效避免了关键技术人才的流失和技
术秘密的外泄。查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发
行人历年研发费用占发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、
技术储备等情况，对发行人的研发能力进行分析。
（3）同业竞争与关联交易调查
查阅发行人、控股股东或实际控制人及其控制的企业的财务报告，核查发行
人控股股东或实际控制人对避免同业竞争做出的承诺以及承诺的履行情况。
查阅发行人关于发行人的股权结构和组织结构说明、发行人重要会议记录和
重要合同等方法，按照《公司法》和企业会计准则的规定，确认发行人的关联方
及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料。
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调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是
否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
通过与发行人高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、
相关合同、会议记录、独立董事意见，发函询证，咨询律师及注册会计师意见，
查阅同类交易的市场价格数据等方法，调查发行人关联交易情况。
（4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查
通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解董事、监事、高管人员任职
情况，核查董事、监事、高管人员的任职资格，聘任是否符合公司章程规定的任
免程序和内部人事聘用制度；调查高管人员相互之间是否存在亲属关系。
通过查阅有关高管人员个人履历资料、并依据高管人员出具的承诺调查了解
高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是
否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。
关注高管人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。
通过与高管人员分别谈话、与发行人员工谈话、查阅三会资料等方法，了解
每名高管人员尤其是每名董事投入发行人业务的时间，分析高管人员是否有足够
时间和精力勤勉尽责地管理公司。
与发行人董事长、总经理、财务负责人和董事会秘书就发行人所处行业情况，
竞争对手情况，发行人的发展战略、经营理念和经营模式，业务发展目标以及历
年发展计划的执行和实现情况，发行人经营中存在的主要问题和风险以及相应解
决措施，对公司治理结构及内部控制情况的评价，开拓市场的措施，保证经营计
划及财务计划有效实施的措施，募集资金使用，上市目的等方面问题进行交谈，
了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。
通过查阅三会文件，调查发行人为高管人员制定的薪酬方案。
通过与高管人员交谈、咨询发行人律师、查阅有关资料等方法，调查高管人
员在发行人内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、
质量产生影响。
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通过查阅有关三会文件、与高管人员交谈等方法，了解报告期高管人员的变
动情况，内容包括变动经过、变动原因、是否符合公司章程规定的任免程序和内
部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合法程序，
是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事
任免决定的情况等。
通过与高管人员谈话等方法，调查高管人员是否已掌握进入证券市场应具备
的法律、行政法规和相关知识，是否已知悉上市公司及其高管人员的法定义务和
责任，是否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
通过高管人员出具的声明文件，调查高管人员及其近亲属以任何方式直接或
间接持有发行人股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或
冻结情况。
调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以
及有关承诺和协议；核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发
行人同类业务的情况，是否存在与发行人利益发生冲突的对外投资，是否存在重
大债务负担。
（5）组织结构和内部控制调查
通过查阅发行人公司章程、咨询发行人律师等方法，调查公司章程是否符合
《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。关注董事会授权情
况是否符合规定。
通过查阅三会文件、咨询发行人律师等方法，调查公司章程历次修改情况、
修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。
了解发行人三年内是否存在违法违规行为，依据发行人的书面声明判断报告
期内无违法违规行为。
了解发行人的内部组织结构，分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机
构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运
行的有效性。根据公司章程，结合发行人组织结构，核查发行人组织机构是否健
全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。
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查阅发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事
规则、经理工作细则、内部审计制度等文件资料，核查发行人是否依法建立了健
全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解发行人董事
会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，及
公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。
通过与主要股东、董事、监事、独立董事、董事会秘书谈话、讨论和查阅有
关三会文件等方法，核查发行人三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，
发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健
全、有效。
查阅发行人历次三会的会议文件，包括会议记录、会议决议等，并结合尽职
调查的其他信息，核查发行人三会运行情况。
查阅发行人独立董事方面的资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制度，
根据有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规。核查发行人独立董事的
任职资格、职权范围等是否符合中国证监会和交易所的有关规定。
通过与独立董事谈话，调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方法，
核查独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策和
发行人经营管理中实际发挥独立作用。
通过查阅董事会、总经理办公会等会议记录、发行人各项业务及管理规章制
度等方法，分析评价发行人是否有积极的控制环境，包括考察董事会及相关的专
门委员会是否负责批准并定期审查发行人的经营战略和重大决策、确定经营风险
的可接受水平；考察高管人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高管人员
和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关系是否明确；考察高管人员是
否促使发行人员工了解发行人的内部控制制度并在其中发挥作用。
调查发行人报告期的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定，是否存在
因违反工商、税务、环保等部门的相关规定而受到处罚的情形及对发行人业务经
营、财务状况等的影响，经调查发行人自成立以来是否受到处罚的情况。
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了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。通过
查阅发行人相关业务规章制度等方法，评价信息沟通与反馈是否有效，包括是否
建立了能够涵盖发行人的全部重要活动，并对内部和外部的信息进行搜集和整理
的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分理解
和执行发行人政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。在此
基础上，评价发行人信息系统内部控制的完整性、合理性及有效性。
收集发行人会计管理的相关资料，与发行人高管人员、内部审计等部门和人
员交谈，了解发行人内部控制的监督和评价制度。采用询问、验证、查阅监事会
报告和对发行人已出现的风险事项进行实证分析等方法，考察发行人内部控制的
监督和评价制度的有效性。
查阅发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见。
内部控制存在缺陷的，重点核查发行人拟采取的改进措施是否可行、有效。
（6）财务与会计调查
保荐人取得并查阅了发行人的原始财务报表、审计报告、评估报告等财务资
料，查阅了发行人审计机构出具的内部控制鉴证报告、非经常性损益明细表等报
告，并与发行人高管、财务人员以及发行人审计机构交流，调查了解发行人的财
务状况。
对发行人报告期内毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等指标进
行计算，分析发行人各年度盈利能力及其变动情况，分析发行人的利润结构和利
润来源，判断发行人盈利能力的持续性；对发行人报告期内资产负债率、流动比
率、速动比率等指标进行计算，结合发行人的现金流量状况、负债等情况，分析
发行人各年度偿债能力及其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；通过
计算发行人报告期内资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发
展、行业竞争状况、发行人采购模式、生产模式、销售模式及信用政策等情况，
分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。
查阅发行人主要产品报告期内价格变动及销量变动资料，调查了解发行人收
入变化的情况，并通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关
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科目等方法调查了解发行人收入确认的方法和收款的一般流程，分析销售收入、
应收账款、经营活动现金流的配比及变动情况。项目查阅了应收款项明细表和账
龄分析表，调查了解发行人对客户的信用政策及其对应收款项变动的影响。
项目组根据发行人的生产流程了解发行人产品成本核算情况，并查阅了报告
期产品的成本明细表，了解产品成本构成及变动情况，结合销售价格情况分析发
行人毛利率情况。
收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表，通
过与发行人高管交流，并与发行人销售规模、研发投入、人员变动情况等因素结
合分析调查费用构成、变动情况及对利润的影响。
查阅了发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规
模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经
营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查。
查阅了发行人报告期的纳税申报表以及税收优惠、财政补贴资料，查阅了非
经常性损益的明细资料，分析了税收优惠政策对发行人经营业绩的影响。
针对发行人报告期内现金分红的情况，项目组做了专项调查，结合发行人经
营特点和财务状况调查分析了实施利润分配方案对发行人财务状况、经营状况的
影响。
（7）业务发展目标调查
查阅发行人未来 2-3 年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未
来行业的发展趋势和市场竞争状况，调查发行人未来发发展目标实施过程中存在
的风险；分析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业务的关系。分析发
行人业务发展计划与现有业务之间的关系。
（8）募集资金运用调查
查阅了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告，结合市场容量和前景分
析募集资金投资建设项目的必要性。项目组结合发行人财务情况及业务情况了解
补充流动资金项目的必要性和可行性。项目组与发行人高管进行交流，结合业务
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发展目标对募集资金投资项目进行分析，并结合发行人盈利情况和资本市场估值
情况对募集资金规模进行测算对比，调查发行人募集资金投资项目与业务发展目
标的吻合情况以及募集资金规模的合理性。
结合对发行人现有各类产品在报告期内的产品销售情况、客户情况及分布，
项目实施后各类产品的研制开发能力、潜在客户及分布，以及行业的发展趋势，
有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人投资项目的市
场前景作出判断。
（9）风险因素及其他重要事项调查
通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发行人所在行
业的产业政策、未来发展方向，与发行人高管人员、财务人员、技术人员等进行
谈话，取得发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，结合
对发行人公司治理、研发、采购、生产、销售，以及募集资金项目、行业等的调
查，分析对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可
能带来的主要影响。
通过与发行人高管人员、采购部门、技术部门、研发部门和销售部门等负责
人谈话，以及查阅账簿等方法，评估发行人采购、生产和销售等环节存在的经营
风险，分析发行人获取经常性收益的能力。
调查发行人产品的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周
期，是否存在市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场等情况，评价上述因素对
发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人经营模式是否发生变化，是否存在经营业绩不稳定、主要产品价
格波动、过度依赖某一重要原材料或产品、经营场所过度集中或分散等情况，评
价上述因素对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差
导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资
产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合
并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保
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或诉讼等或有事项导致的风险情况，评价上述因素对发行人经营是否产生重大影
响。
调查发行人是否存在因技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或
保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等的情
况，评价上述因素对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在由于税收、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、
法规、政策变化引致的风险，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素，如自然灾害、
安全生产、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等情况，评价其对发行人经
营是否产生重大影响。
了解以往发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用
情况，核查发行人是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制定了相关制度或规
程，是否已经形成了重大风险防范机制。
通过发行人高管人员出具书面声明、与相关人员谈话、咨询中介机构等方法，
核查有关发行人的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、
是否存在潜在风险。对照发行人有关内部订立合同的权限规定，分析重大合同履
行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响。
通过高管人员出具书面声明、查阅合同、与高管人员或财务人员谈话、咨询
中介机构等方法，调查发行人及其控股股东或实际控制人、发行人高管人员和核
心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及发行人高管人
员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对发行人经营是否产生
重大影响。
通过与董事会秘书、董事会办公室人员、股东或股东单位人员谈话等方法，
调查相关人员是否了解监管部门制定的信息披露制度，发行人是否具备认真履行
信息披露义务的条件。核查发行人是否已建立起有关信息披露和投资者关系的负
责部门，并委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。
调查与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机构
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处罚的记录，通过查看行业排名、与项目签名人员沟通等方法，了解中介机构及
其经办人员的诚信状况、执业水平。
（三）保荐代表人及其他项目人员所从事的具体工作
1、保荐代表人参与的工作及时间
中信证券指定李融、张宁担任屹通新材首次公开发行股票并在创业板上市项
目的保荐代表人。两位保荐代表人全程参与了尽职调查和申请材料准备工作。
具体工作时间如下：
2017 年 12 月起，保荐代表人通过查阅发行人《审计报告》及相关材料，收
集行业分析报告、咨询行业专家，组织中介机构协调会、重大事项协调会，现场
考察，访谈高管及相关人员，走访控股股东及其控制的企业、其他股东、发行人
客户及供给商、政府机构等方式开展尽职调查工作。
2、其他项目组成员主要参与的工作
中信证券指定杨曼为屹通新材首次公开发行股票并在创业板上市项目的协
办人，项目组其他成员还包括朱玮、何康、王鹏、覃星。协办人及其他项目组成
员负责各项尽职调查工作协调及法律、业务以及财务方面的尽职调查。
其他项目组成员主要通过现场调查，查阅发行人工商档案、《审计报告》、
行业分析报告等资料，参与中介机构协调会、重大事项协调会，与公司高管及相
关人员访谈，走访发行人主要客户、供应商及政府机构等方式开展尽职调查工作。
（四）内核部审核本次证券发行项目的主要过程
内核部审核人员： 郝冬、珍颖等
现场核查次数： 1次
现场核查内容： 对项目的进展及执行情况进行现场核查，主要包括：对项目
工作底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽职调查情况等
进行检查；参观发行人生产基地和发行人高管进行访谈等
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现场内核工作日期： 2019 年 4 月 22 日至 2019 年 4 月 25 日
（五）内核会审议本次证券发行项目的主要过程
委员构成： 内核部 4 人、合规部 1 人、质量控制组 1 人、外聘律师 2
人、外聘会计师 2 人
会议日期： 2019 年 5 月 14 日
会议地点： 中信证券大厦 11 层 19 号会议室
会议决议： 屹通新材 IPO 项目有条件通过中信证券内核委员会的审议
内核会意见： 同意杭州屹通新材料股份有限公司申请文件上报监管机构
审核
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
立项评估决策机构成员意见： 同意立项
项目组成员就该项目向与会委员进行了陈
立项评估决策机构成员审议情况： 述，与会委员对该项目进行了充分的讨论，
最终投票表决通过同意立项
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况
（一）供应商问题
公司上游主要为废旧金属回收公司等供应商，项目组全面核查该等供应商的
基本情况，包括不限于历史沿革、与发行人及其关联方是否存在关联关系、其主
要业务区域（回收半径）、经营资质、基本财务状况等。
答复：
项目组通过供应商访谈、工商信息查询等方式核查了报告期内公司前五大供
应商的基本情况后，初步认为：报告期内公司主要供应商经营情况正常，具有开
展废旧金属回收或危险化学品的相关资质，与公司不存在关联关系，具体如下：
1、宁波锦田再生资源有限公司
宁波锦田再生资源有限公司（以下简称“宁波锦田”）成立于 2017 年 4 月 5
日，注册资本 508 万元。宁波锦田主要业务区域为江苏与浙江地区，具有浙江省
商务厅颁发的再生资源回收经营者备案登记证明，并已在当地公安部门备案。经
访谈，宁波锦田 2018 年营业收入 16,276 万元。经核查，公司与宁波锦田无关联
关系。
2、国网浙江建德市供电有限公司
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国网浙江建德市供电有限公司（以下简称“建德国网”）成立于 1988 年 4 月
11 日，注册资本为 29,525 万元，股东为国网浙江省电力有限公司。建德国网的
主要业务区域为建德市。
3、浙江祥隆废旧金属有限责任公司
浙江祥隆废旧金属有限责任公司（以下简称“浙江祥隆”）成立于 2017 年 12
月 4 日，注册资本 3,000 万元。公司具有浙江省商务厅颁发的再生资源回收经营
者备案登记证明，并已在当地公安部门备案。经访谈，2018 年浙江祥隆营业收
入为 55,803 万元。经核查，公司与浙江祥隆无关联关系。
4、金华市永兴废旧物资回收有限公司
金华市永兴废旧物资回收有限公司（以下简称“金华永兴”）成立于 2004 年
6 月 1 日，注册资本为 1,560 万元。金华永兴主要业务区域为浙江省，公司具有
浙江省商务厅颁发的再生资源回收经营者备案登记证明，并已在当地公安部门备
案。经访谈，金华永兴 2017 年营业收入为 10,165 万元，净利润为 17 万元。经
核查，公司与金华永兴无关联关系。
5、衢州市衢化东南化工有限公司
衢州市衢化东南化工有限公司（以下简称“衢化东南”）成立于 1999 年 11 月
18 日，注册资本为 100 万元。衢化东南主要业务区域为浙江、江西、安徽及福
建，公司具有衢州市柯城区安全生产监督管理局颁发的危险化学品经营许可证。
经访谈，衢化东南 2017 年营业收入为 1,904 万元，净利润为 2 万元。经核查，
公司与衢化东南无关联关系。
6、浦江天原再生资源有限公司
浦江天原再生资源有限公司（以下简称“浦江天原”）成立于 2016 年 10 月
13 日，注册资本为 300 万元。浦江天原主要业务区域为浙江和上海。经访谈，
浦江天原 2017 年实现营业收入 60,689 万元，净利润 592 万元，公司已于 2018
年 8 月注销。经核查，公司与浦江天原无关联关系。
7、宁波中列再生资源回收有限公司
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宁波中列再生资源回收有限公司（以下简称“宁波中列”）成立于 2009 年 3
月 11 日，注册资本 500 万元。宁波中列的主要业务区域为浙江、江苏和上海，
公司具有浙江省商务厅颁发的再生资源回收经营者备案登记证明经核查。经访谈，
宁波中列 2017 年实现营业收入 5,500 万元，净利润 200 万元。经核查，公司与
宁波中列无关联关系。
8、浙江省再生资源集团有限公司
浙江省再生资源集团有限公司（以下简称“浙江再生”）成立于 1997 年 8 月
5 日，注册资本为 16,300 万元。经访谈，浙江再生 2017 年营业收入为 34,656 万
元，净利润 1,207 万元。经核查，公司与浙江再生无关联关系。
9、建德市再生资源有限公司
建德市再生资源有限公司（以下简称“建德再生”）成立于 1996 年 8 月 8 日，
注册资本为 50 万元。经核查，公司与建德再生无关联关系。
（二）成本结构问题
成本结构不合理，人工费用占比过低，对比可比上市公司情况进行分析。
答复：
1、人工费用同行业对比分析
发行人人工费用占比低于可比上市公司，主要原因分析如下：
（1）产品类别差异
可比公司中，安泰科技和鲁银投资披露的金属粉体产品均包含粉末冶金制品，
粉末冶金制品属于金属粉体下游行业，在产品类别上存在差异。根据资料查询，
粉末冶金制品产品相对种类繁多，所需设备类型各异，生产环节相对较多，因此
用工人数有所增加。
（2）生产工艺差异
由于金属粉体产品不同，生产工艺和管理水平等方面均有不同程度的差异，
因此所需人工不尽相同。发行人主要产品系雾化铁基粉体，采用自动化流水线生
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产工艺，生产环节较少，生产周期较短，所需人工相对较少。此外，发行人部分
生产设备可供多种产品共用，单件设备的产能利用率较高，因此同等产能条件下，
所需设备数量较少，进而导致设备操作、维护所需用工较少。
2、人工费用发生合理性分析
从整个工业产业链上，发行人属于基础材料供应商，而并非传统意义上的劳
动密集型工业企业。
根据资料查询，世界上最大的铁基粉体供应商瑞典赫格纳斯（Hgans），在
全球八个国家设有生产基地，赫格纳斯（中国）有限公司作为 Hgan 的全资子
公司，成立于 1993 年 11 月，注册资本 700 万美元。根据公开披露信息，赫格纳
斯中国现有员工 107 人，拥有先进的生产技术及设备，2017 年度公司实现销售
额 7.36 亿元，同比上一年度增长 17%1。因此发行人与同行业国外先进企业相比，
在设备自动化程度以及人员集约性方面仍有改进空间。
（三）其他关注事项
1、关于发行人改制过程
发行人前身易通粉材厂系挂靠大慈岩服务站（檀村服务站）设立的集体企业，
实际系自然人合资设立的私营企业，改制为有限责任公司时签署了解除挂靠的协
议，明确了产权归属并由大慈岩镇人民政府出具批复文件，改制过程履行了产权
界定和决策程序，并最终取得了浙江省人民政府的确认意见。
本保荐人经核查后认为：发行人改制行为符合当时法律法规及政策规定，不
存在损害国有和集体权益的情形，改制程序和结果合法、有效。
2、关于股权激励计划
2018 年 8 月 1 日，易通有限股东会审议通过了《建德市易通金属粉材有限
公司员工股权激励方案》，决定实施员工股权激励。上述方案审议通过后，发行
人设立了本次股权激励的员工持股平台慈正投资，全部合伙人均系与发行人签署
了劳动合同的核心或骨干员工。2018 年 8 月 21 日，慈正投资以增资方式认购发
1
数据来源：https://www.sohu.com/a/244269216_100019782
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行人 127.6596 万元出资额，增资价格为 10.575 元/股。上述股权激励实施后，根
据坤元资产评估有限公司以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日出具的《评估报告》
（坤元评报〔2018〕590 号），发行人进行了股份支付的会计处理。
本保荐人经核查后认为：发行人 2018 年股权变动涉及股权激励，该次股权
激励的实施履行了决策程序，并进行了股份支付的会计处理。
3、关于社保、公积金问题
发行人报告期内存在部分未缴纳社保和住房公积金的情形，上述情况已经进
行规范整改，并于 2019 年末实现了全员覆盖。针对上述不合规事项，建德市人
力资源和社会保障局、杭州住房公积金管理中心建德分中心分别出具了合规证明，
发行人实际控制人汪志荣、汪志春出具了《关于社保公积金补缴的承诺函》。
本保荐人经核查后认为：发行人报告期内存在部分未缴纳社会保险和住房公
积金的情形，但预测补缴的金额对利润影响小，且发行人取得了相关主管部门出
具的合规证明及实际控制人出具的承诺，不会对发行人持续经营造成重大不利影
响，亦不构成本次发行上市的法律障碍。
4、关于主要法律法规政策
报告期初以来，新制定或修订的产业政策及其对发行人所处行业的影响情况
如下：
2017 年 4 月，科技部发布《“十三五”材料领域科技创新专项规划》，重点
发展领域包括 3D 打印材料及先进粉末冶金技术等领域。发行人本次 IPO 募投项
目中包含 3D 打印材料等新型金属粉体的研发，且公司产品主要用于粉末冶金制
品。因此，公司受益于《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》对 3D
打印材料及先进粉末冶金技术等重点领域的支持。
2017 年 4 月，科技部发布《“十三五”材料领域科技创新专项规划》，明确
指出我国制造业亟需加强制造基础能力方面的科技创新，其中主要包括基础材料、
关键基础零部件、集成电路等领域的基础研究。此外，《规划》指出“十三五”期
间，先进制造领域重点方向包括增材制造、激光制造等领域。《规划》的出台将
激发增材制造领域的技术创新并引导资本投入，有利于 3D 打印材料的市场规模
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提升及技术水平积累。
2017 年 11 月，工信部发布《增材制造产业发展行动计划（2017-2020 年）》。
工信部提出要提升增材制造专用材料质量，研究金属球形粉末成形与制备技术，
突破高转速旋转电极制粉、气雾化制粉等装备。
2018 年 3 月，质检总局联合工业和信息化部、发展和改革委、科技部、国
防科工局、中国科学院、中国工程院、国家认监委、国家标准委等部门印发了《新
材料标准领航行动计划(2018~2020 年)》，旨在构建完善的新材料产业标准体系，
规范和引领新材料产业健康发展，助力新材料品种进入全球高端供应链。公司作
为工业基础原材料生产企业，在新材料创业标准逐步完善及九部委的有序引导下，
进一步加快产品技术实力的提升，加速进口替代进程。
本保荐人经核查后认为：伴随科技部《“十三五”先进制造技术领域科技创新
专项规划》等法规及政策的持续推出，公司作为工业基础原材料生产企业将持续
受益，进一步加快产品技术实力的提升，加速进口替代进程。发行人已按照《创
业板招股说明书内容与格式准则第 28 号》要求披露行业主要法律法规政策对发
行人的经营发展的影响。
5、关于同行业可比公司
公司在进行盈利能力及财务状况分析时，选择 A 股上市公司安泰科技（股
票代码：000969.SZ）、黄河旋风（股票代码：600172.SH）、格林美（股票代码：
002340.SZ）、鲁银投资（股票代码：600784.SH）作为可比上市公司。以上公司
基本情况如下：
证券代码 上市公司 主营业务简介
主营先进金属材料及制品的研发、生产和销售，分为“先进功能材料
000969.SZ 安泰科技 及器件、特种粉末冶金材料及制品、高品质特钢及焊接材料、环保
与高端科技服务业”四大板块
主要产品有超硬材料、金属粉末、超硬复合材料、超硬材料制品、
600172.SH 黄河旋风
建筑机械等
002340.SZ 格林美 中国规模最大的采用废弃资源循环再造超细钴镍粉体的企业
主要业务包括粉末冶金及制品、房地产、贸易等。公司粉末冶金及
600784.SH 鲁银投资 制品业务的主要产品为粉末冶金材料、汽车结构件以及粉末冶金
件，产品主要应用于汽车、家用电器等产品领域
以上公司均从事金属粉体的业务制造、生产以及销售，故选定为可比上市公
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司，但四家公司在具体业务内容、结构，以及收入和资产规模上与公司均存在一
些差异，故可能导致部分财务指标存在较大差异。
本保荐人经核查后认为：同行业可比公司的选取标准客观，并按照披露的选
取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
6、关于客户基本情况
本保荐人经核查后认为：报告期内，发行人主要客户（前五大）均办理了工
商注册登记并处于正常经营状态，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要客户（前五大）不存在关联
关系，不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、
前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形，发行人
具有稳定的客户基础以及不存在依赖某一客户情形。
7、关于报告期各期新增客户
公司报告期各期前五大客户相比上期存在新增的前五大客户，分别为浙江中
平粉末冶金有限公司、朗迈冶金（嘉兴）有限公司。
浙江中平粉末冶金有限公司成立于 1997 年 4 月 8 日，注册地址为宁波市镇
海区蟹浦汇源路，注册资本为 3209.28 万元人民币，主要股东为郑平龙，与发行
人自 2001 年合作至今。
朗迈冶金（嘉兴）有限公司成立于 2008 年 7 月 29 日，注册地址为浙江省嘉
兴经济开发区沐阳路 289 号内 E 幢厂房，注册资本为 145 万美元，主要股东为
AMG 先进冶金集团私人投资有限责任公司，与发行人自 2012 年合作至今。
本保荐人经核查后认为：上述客户新增进入前五大原因主要系该客户以前年
度有交易但尚未进入金额前五大。公司与该客户订单具备连续性和持续性。
8、关于供应商基本情况
本保荐人经核查后认为：报告期内，发行人、发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商（前五大）不
存在关联关系，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
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形，发行人具有稳定的供应商基础以及不存在依赖某一供应商情形。
9、关于报告期各期新增供应商
报告期内，公司新增的前五大供应商为浙江祥隆废旧金属有限责任公司（以
下简称“浙江祥隆”）与衢州市衢化东南化工有限公司（以下简称“衢化东南”）。
浙江祥隆，成立于 2017 年 12 月 4 日，法定代表人为张惠君，注册地点为浙
江省衢州市龙游县东华街道宝塔路南 236 号。浙江祥隆注册资本为 3000 万元，
股东为张惠君与赵虎根，持股比例分别为 70%与 30%。浙江祥隆属于龙游县重
点扶持的商贸企业之一，业务规模较大，产品质量优良。2018 年，公司与浙江
祥隆初步合作后，考虑到浙江祥隆废钢与发行人产品元素匹配度较高，且浙江祥
隆经营规模较大，因此向其采购金额较大。2018 年及 2019 年，浙江祥隆均为公
司前五大供应商之一，双方合作具有持续性及稳定性。
衢化东南成立于 1999 年 11 月 18 日，法定代表人为张磊，注册地点为浙江
省衢州市柯城区东港八路 17 号 2 幢 102-106 室。衢化东南注册资本为 100 万元，
股东为张磊与应晓鸣，持股比例分别为 55%与 45%。报告期内，公司仅向衢州
市衢化东南化工有限公司采购液氨，主要系衢化东南最终供应商为浙江晋巨化工
有限公司（以下简称“晋巨化工”），其液氨产品质量高，供应稳定。晋巨化工系
上交所主板上市公司浙江巨化股份有限公司（以下简称“巨化股份”）的控股子
公司。报告期，公司向衢化东南采购金额分别为 678.65 万元、678.65 万元及
644.27 万元，分别位于各期供应商的第 6、第 5 和第 5，公司与衢化东南之间的
合作具有持续性及稳定性。
本保荐人经核查后认为：公司与报告期内新增供应商具有合理性，与该等供
应商合作具有持续性及稳定性。
10、关于收入确认政策
公司主要销售高性能纯铁粉、合金钢粉和添加剂用铁粉等产品，均为内销。
内销产品收入确认需满足以下条件：公司根据合同约定将产品交付给购货方并取
得购货方签收单据，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭
证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
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杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐工作报告
本保荐人经核查后认为：发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，不是
简单重述企业会计准则，符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际
执行情况一致。
11、关于财务内控规范
公司申报期内存在转贷(包括银行借款受托支付)、非经营性资金往来、个人
卡收款(包括关联方或第三方代收货款)，不存在票据融资、出借公司银行账户事
项等情形，具体包括 2017 年和建德市维佳科技有限公司发生的转贷事项，涉及
金额 1，540 万元；和自然人陈瑶之间的非经营性资金往来，2017 年期末余额为
44.08 万元。通过陈瑶个人卡收款情形，2017 年含税金额分别为 30.51 万元，占
当年营业收入的比例分别为 0.12%，主要系公司对于部分零星销售客户往往预收
部分或全部货款后方可发货所致。
本保荐人经核查后认为：报告期内发行人财务内控存在少量不规范情形，发
行人已及时整改，规范运作时间超过一年以上。发行人相关银行账户资金流水不
存在异常情形。
12、关于现金交易
报告期内公司存在小额的现金销售和采购，具体交易金额及比例列示如下：
单位：万元
产品销售
期间 销售现金收款比例
现金销售金额 当期销售金额
(%)
2019 年 0.43 30,551.56 0.00
2018 年 2.67 30,927.96 0.01
2017 年 87.05 25,430.61 0.34
(续上表)
货款采购
期间 现金采购货款比例
现金采购金额 采购总额
(%)
2019 年 7.37 21,769.17 0.03
2018 年 21.8 21,031.67 0.10
2017 年 55.99 17,516.92 0.32
上述极少数现金交易发生的原因主要为小额零星销售和采购，受所处地区金
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融网点偏少及交易习惯影响，部分零星客户和供应商倾向于现货现款交易，故现
金交易存在必要性及合理性。经访谈公司销售负责人和采购负责人，其与公司业
务情况和行业惯例相符。
本保荐人经核查后认为：发行人报告期内现金交易真实、合理和必要。
13、关于毛利率
公司与可比上市公司金属粉体类产品毛利率比较如下：
项 目 公司 证券代码 2019 年 2018 年 2017 年
安泰科技 000969.SZ 22.61 24.06 26.57
黄河旋风 600172.SH 21.35 23.08 24.47
金属粉体类 格林美 002340.SZ 12.57 20.95 24.76
产品毛利率
鲁银投资 600784.SH 11.37 15.32 16.28
(%)
行业平均 16.98 20.85 23.02
公司 26.48 30.04 29.95
由上表可见，公司销售毛利率与行业可比公司基本相当，略高于行业平均水
平。公司主营铁基粉体制造，行业可比公司金属粉体业务虽与公司业务具有一定
的相似性，但在细分粉体品类、应用领域、生产工艺和管理水平等方面均有不同
程度的差异。结合可比公司公开信息、市场走访调研等信息，就公司金属粉体产
品毛利率与可比上市公司差异具体分析如下：
安泰科技与公司毛利率存在差异原因主要系产品及业务结构存在差异，安泰
科技金属粉体类产品主要包括金属注射成形制品、金属多孔元件制品以及雾化金
属粉体等，主要元素成分为铁、钨、镍、稀土等，产品单价成本以及售价较高，
同时“特种粉末冶金材料及制品”包括粉末冶金制品，与公司产品存在较大差异。
黄河旋风与公司毛利率存在差异原因主要系产品存在差异，黄河旋风相关产
品主要系金刚石胎体粉，作为超硬材料及制品的原材料之一，产品合金化程度较
高。格林美与公司毛利率存在差异原因主要系产品存在差异，格林美金属粉体类
产品主要为钴粉和镍粉，主要金属元素成分不同。鲁银投资与公司毛利率存在差
异原因主要系产品业务结构以及产品生产工艺存在差异，鲁银投资“粉末材料及
制品” 包含粉末冶金制品，与公司产品存在较大差异。
本保荐人经核查后认为：公司销售毛利率与行业可比公司基本相当，略高于
行业平均水平。公司主营铁基粉体制造，行业可比公司金属粉体业务虽与公司业
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务具有一定的相似性，但在细分粉体品类、应用领域、生产工艺和管理水平等方
面均有不同程度的差异。具体而言，（1）公司原材料主要系废钢等，原材料成
本较低；（2）公司具备雾化装置、还原炉等关键生产设备的自主设计、制造及
安装能力，生产效率高；（3）区位优势，公司所处长三角区域为粉末冶金产业
链最为完整的地区，废钢及产品运输半径较小，在成本端及销售端均具备较大区
位优势。因此毛利率水平与行业可比公司存在一定差异。
14、关于股份支付
公司 2018 年实施股权激励，新增的 127.6596 万出资额由公司高管及核心员
工认购，且每股认购价格为 10.575 元/出资额，低于公司每股公允价格，因此本
次增资按股份支付处理。2018 年 8 月 20 日，坤元资产评估有限公司出具评估报
告，采用收益法下净资产评估值 48,060 万元作为股份支付的计算依据，确认当
期股份支付费用 1,533.60 万元，此次股份支付金额一次性确认，计入非经常性损
益；
2018 年 10 月，公司职工苏凤戈将慈正投资的 8.33%出资额转让给执行事务
合伙人王立清，确认当期股份支付费用 127.80 万元，此次股份支付金额一次性
确认，计入非经常性损益；
2018 年 12 月，王立清将对慈正投资 2%出资额转让给公司职工李朋欢，确
认当期股份支付费用 28.87 万元。以上股份支付合计 1,690.27 万元，计入当期管
理费用和资本公积，此次股份支付金额一次性确认，计入非经常性损益。
本保荐人经核查后认为：公司的股份支付事项的公允价值的计量方法及结果
合理，与同期可比公司估值不存在重大差异，发行人报告期内股份支付相关会计
处理符合《企业会计准则》相关规定等。
15、关于税收优惠
报告期内发行人存在将依法取得的税收优惠，即因残疾人就业相关的增值税
返还计入经常性损益。2017 年-2019 年，相关增值税返还金额分别为 299.88 万元、
343.10 万元和 434.26 万元，占当期利润总额的比例分别为 5.62%、6.66%和 6.49%。
本保荐人经核查后认为：报告期内发行人税收优惠政策未发生重大变化，税
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收优惠政策对发行人经营成果无重大影响。发行人目前持续符合享受该税收优惠
的条件，未来该税收优惠被撤销的可能性较低。但若未来税收优惠政策发生重大
变化致使相关税收优惠不能持续，对发行人的经营业绩、财务状况影响也较小。
16、关于应收账款及周转率
报告期各期末发行人存在逾期一年以上的应收账款，逾期账龄表具体如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账龄 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
1-2 年 11.72 0.28 17.46 0.34 1.68 0.04
2-3 年 1.61 0.04 1.66 0.03 2.80 0.07
3 年以上 2.13 0.05 4.20 0.08 3.20 0.08
合计 15.46 0.37 23.32 0.45 7.68 0.20
本保荐人经核查后认为：报告期内公司应收账款余额主要系零星客户未回款,
金额占比均较小，期后回款风险较小。公司未对单项提坏账准备，但已按照账龄
政策计提坏账准备，计提充分。
报告期内发行人存在应收账款周转率下降的情形，由 2017 年的 8.26 下降至
2019 年的 6.92。具体表现为应收账款周转率 2019 年度与 2018 年度相比保持平
稳，2018 年度较 2017 年度下降较大，主要系应收账款余额 2018 年较 2017 随公
司营业收入的较快增长基本保持同步增长所致。
本保荐人经核查后认为：报告期内信用政策及执行情况未发生变化。
17、关于固定资产
公司报告期内固定资产的规模与产能产量情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
固定资产原值(万元) 10,743.91 9,421.37 8,548.26
产能(吨) 73,333 60,000 60,000
产量(吨) 60,035 60,054 57,092
产能/固定资产原值（吨/万元） 6.83 6.37 7.02
产量/固定资产原值（吨/万元） 5.59 6.37 6.68
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报告期内，公司固定资产规模逐年增长，系随着公司业务规模的扩张，新增
机器设备及配套设施完工所致。公司固定资产的规模与产能产量变动趋势一致。
2018 年产能与相关机器设备原值比率有所下降原因系当年度为宿舍楼转固，而
产能未有增加。由于同行业可比公司业务种类和产品繁多，相关产能披露信息不
充分，无法严格对比分析合理性。
本保荐人经核查后认为：公司机器设备原值与产能及经营规模具备匹配性。
18、关于经营活动产生的现金流量
公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在较大差异，同行业可比
公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差异具体情况如下所示：
单位：万元
明细 公司 证券代码 2019 年 2018 年 2017 年
安泰科技 000969.SZ 74,338.49 33,929.54 8,171.74
经营活动产 黄河旋风 600172.SH 27,722.46 29,246.68 2,627.97
生的现金流 格林美 002340.SZ 73,712.05 98,509.73 23,332.17
量净额 鲁银投资 600784.SH -2,109.10 52,366.27 11,172.81
行业平均 43,415.97 53,513.06 11,326.17
安泰科技 000969.SZ 20,164.10 -33,150.32 4,777.04
黄河旋风 600172.SH 4,196.60 -24,963.86 4,985.26
净利润 格林美 002340.SZ 74,949.88 77,870.40 65,247.97
鲁银投资 600784.SH 260.18 6,248.74 -18,768.07
行业平均 24,892.69 6,501.24 14,060.55
安泰科技 000969.SZ 54,174.39 67,079.86 3,394.70
经营活动产
黄河旋风 600172.SH 23,525.86 54,210.53 -2,357.29
生的现金流
格林美 002340.SZ -1,237.83 20,639.33 -41,915.80
量净额与净
鲁银投资 600784.SH -2,369.28 46,117.54 29,940.88
利润差异
行业平均 18,523.28 47,011.82 -2,734.38
由上表所示，同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存
在较大差异，公司与行业情况一致。
公司 2017-2019 年经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要系公司采
用银行承兑汇票结算所致。公司通过银行承兑汇票进行收付款，票据回款并不计
入当期经营活动现金流，只在到期托收、贴现时计入经营活动现金流。公司为减
少票据贴现费用，当期票据贴现较少，期末以票据形式收取但未进行贴现的票据
未产生现金流入。
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本保荐人经核查后认为：公司报告期内经营活动产生的现金流量净额低于净
利润主要系采用银行承兑汇票结算所致，相关情形产生具有合理性，与行业情况
一致。
19、关于募集投资项目
公司本次募集资金具有明确用途，募集资金存放于董事会指定的专户集中管
理，做到专款专用。募集资金拟投资项目的投入计划及项目审批情况如下表：
单位：万元
项目 募集资金
序号 项目名称 备案情况 环评文号
投资额 投资额
年产 7 万吨替代 建德市经信局项目备案
进口铁、铜基新 （赋码）信息表项目代码 杭环建批
1 40,407.97 40,407.97
材料智能制造项 2019-330182-42-03-02844 [2019]A010
目 1-000
建德市经信局项目备案
杭州屹通新材料 （赋码）信息表项目代码 杭环建批
2 6,660.62 6,660.62
研究院建设项目 2019-330182-42-03-02844 [2019]B052
2-000
合计 47,068.59 47,068.59 -
募投项目全部围绕公司现有的主营业务进行，系围绕现有核心技术进行地进
一步技术研发和产品升级，是公司依据未来发展规划作出的战略性安排，以进一
步增强公司的核心竞争力和盈利能力，同时增强公司的创新能力和创造实力。公
司本次募投项目与生产经营规模、财务状况及管理能力相匹配，不会改变发行人
生产及经营模式。
其中，年产 7 万吨替代进口铁、铜基新材料智能制造项目系公司通过优化现
有水雾化制粉生产工艺，引入国外先进制备技术，加强技术及质量管理，提高水
雾化金属粉体各项性能及稳定性拓宽水雾化产品种类；杭州屹通新材料研究院建
设项目系公司基于当前的技术及市场优势，拟通过自主创新，运用现已掌握的核
心技术，深入展开前沿领域的开发研究，积极进入高端市场，加快实现进口替代。
公司上述募投项目具有必要性、合理性和可行性。
本次募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规
和规章的规定，募投项目实施后不会新增同业竞争，对发行人的独立性不会产生
不利影响。
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本保荐人经核查后认为：公司本次募投项目的实施将全面提升公司的综合竞
争实力，有利于公司业务规模的发展和行业地位的不断提升，并为公司业务的创
新创造性提供有力支持；募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财
务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，不会改变发行人生产、经营
模式，将进一步增强发行人未来期间的盈利能力；发行人募投项目具有必要性、
合理性和可行性；发行人已建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事
会决定的专项账户；募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他
法律、法规和规章的规定，募投项目实施后不会新增同业竞争，对发行人的独立
性不会产生不利影响。
20、重大合同
发行人报告期内的重大合同包含了采购合同、销售合同、借款合同、抵押合
同、供电合同等，上述合同部分已经履行完毕，部分处于正在履行过程中，合同
履行具有可能性，不存在重大法律风险。
本保荐人经核查后认为：发行人上述重大合同合法有效，合同履行具有可能
性，不存在重大法律风险。
三、内核部关注的主要问题
（一）关于发行人股东
1、根据申报材料，2000 年 6 月，建德市檀村镇乡镇企业服务站出资 20 万
元设立易通粉材厂，该厂设立时的 20 万元资金系汪志荣、汪志春和陈建阳三人
实际出资。请说明三人设立易通粉材厂挂靠建德市檀村镇乡镇企业服务站的原
因是什么？是否有三人实际出资的出资证明？建德市人民政府对于上述出资及
后续变动情况的确认是否已经取得？是否需要更高级别人民政府的确认文件？
答复：
（1）三人设立易通粉材厂挂靠建德市檀村镇乡镇企业服务站的原因是什
么？
根据对时任建德市檀村镇副镇长姜芳明、建德市檀村镇乡镇企业服务站会计
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杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐工作报告
诸葛志勤以及汪志荣、陈建阳、汪志春的访谈，该厂设立时采取挂靠的原因系当
时檀村镇需要在辖区内开办一家集体企业，但又无出资能力。实际投资人汪志荣、
陈建阳、汪志春具备出资能力，经实际投资人与建德市檀村镇乡镇企业服务站协
商，由实际投资人出资并以建德市檀村镇乡镇企业服务站名义申请设立了易通粉
材厂，故采取挂靠形式。
（2）是否有三人实际出资的出资证明？
根据发行人设立时的工商登记资料及建德信安会计师事务所有限公司出具
的建信会业验字（2000）第 164 号《验资报告》，易通粉材厂设立时 20 万元注册
资本系建德市檀村镇乡镇企业服务站出资。经核查设立时的出资凭证，建德市檀
村镇乡镇企业服务站出资的 20 万元系通过银行现金缴款的方式出资。
根据对时任建德市檀村镇副镇长姜芳明、建德市檀村镇乡镇企业服务站会计
诸葛志勤的访谈，确认建德市檀村镇乡镇企业服务站在该厂设立时未出资任何资
金。同时，根据对汪志荣、陈建阳、汪志春的访谈，确认该厂设立时的 20 万元
资金系三人分别按照 65%、20%和 15%的持股比例进行出资，并以建德市檀村镇
乡镇企业服务站名义进行了银行现金缴存。
（3）建德市人民政府对于上述出资及后续变动情况的确认是否已经取得？
发行人已取得建德市人民政府出具的《关于杭州屹通新材料股份有限公司企
业产权界定结果的批复》（建政函[2019]54 号）。
（4）是否需要更高级别人民政府的确认文件？
发行人已取得建德市人民政府出具的《关于杭州屹通新材料股份有限公司企
业产权界定结果的批复》（建政函[2019]54 号），经与建德市金融办沟通，确认相
关问题处理流程如下：发行人在取得中国证券监督管理委员会的首次反馈意见后，
建德市金融办根据反馈意见视情况将产权界定的请示文件及相关资料逐级递交，
经杭州市人民政府流转至浙江省人民政府出具确权批复，杭州市人民政府不再单
独出具相关确权文件。
以同处建德市的并已过会的新化股份为例：浙江新化化工股份有限公司于
2017 年 12 月 29 日向中国证监会提交招股说明书（申报稿）；2018 年 4 月 8 日，
建德市人民政府出具了《关于浙江新化化工股份有限公司历史产权确认意见的批
复》（建政发[2018]6 号）；2018 年 6 月 8 日，浙江省人民政府出具《浙江省人民
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政府办公厅关于浙江新化化工股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙
政办发函[2018]30 号）。
2、2006 年汪志荣、陈建阳、汪志春（以下简称甲方）和建德市大慈岩镇企
业服务站（原建德市檀村镇乡镇企业服务站）（以下简称乙方）签署了《关于
汪志荣、陈建阳、汪志春与建德市大慈岩镇企业服务站解除挂靠的协议》。请
说明汪志荣、陈建阳、汪志春及建德市大慈岩镇企业服务站是否因挂靠及挂靠
关系的解除存在与公司债权人的纠纷？是否存在与职工的纠纷？上述各方内部
是否存在相关纠纷？挂靠关系的解除是否履行了全部的应有手续，是否取得了
所有相关部门的批复或同意？发行人的股权是否清晰？
答复：
根据解除挂靠时汪志荣、陈建阳、汪志春和建德市大慈岩镇企业服务站（原
建德市檀村镇乡镇企业服务站）签署的《关于汪志荣、陈建阳、汪志春与建德市
大慈岩镇企业服务站解除挂靠的协议》、建德市大慈岩镇人民政府出具的政府
[2006]61 号《关于对建德市易通金属粉材厂三位股东汪志荣、陈建阳、汪志春要
求解除大慈岩镇企业服务站挂靠协议的批复》，明确解除挂靠后该厂的全部债权、
债务由汪志荣、陈建阳、汪志春三人共同承担，全体职工由该厂负责安置，不得
以解除挂靠为由辞退任何一个职工。因此，解除挂靠不存在债权债务及职工纠纷。
根据对汪志荣、陈建阳、汪志春的访谈，确认三个股东内部就解除挂靠及股
权均不存在任何纠纷或争议情况，发行人股权清晰。
同时，本次解除挂靠时，汪志荣、陈建阳、汪志春和建德市大慈岩镇企业服
务站（原建德市檀村镇乡镇企业服务站）签署了《关于汪志荣、陈建阳、汪志春
与建德市大慈岩镇企业服务站解除挂靠的协议》、建德市大慈岩镇人民政府出具
了政府[2006]61 号《关于对建德市易通金属粉材厂三位股东汪志荣、陈建阳、汪
志春要求解除大慈岩镇企业服务站挂靠协议的批复》，并由建德市人民政府出具
了《关于杭州屹通新材料股份有限公司企业产权界定结果的批复》（建政函
[2019]54 号）进行合法性确认。
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杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐工作报告
3、2007 年 6 月 5 日，易通有限股东会作出决议，同意陈建阳将其持有的出
资额转让给汪志荣、汪志春。请说明此次股权转让的商业背景、定价依据，汪
志荣、汪志春受让股权的出资款资金来源。
答复：
根据项目组对汪志荣、陈建阳、汪志春的访谈，本次股权转让的原因系陈建
阳与汪志荣经营理念及对公司未来发展方向有所差异，且自身年纪偏大，不再参
与易通有限后续的经营管理。
经访谈确认，陈建阳将当时其持有的建德市易通金属粉材有限公司以及建德
市粉末冶金有限公司两个公司股权打包转让给汪志荣和汪志春，转让价格以 2006
年 12 月底两个公司净资产为基础协商确定。经查阅 2006 年 12 月底易通粉材及
粉末冶金公司财务报表，两家公司净资产情况及陈建阳对应股权价值情况如下：
单位：万元
项目 易通粉材 粉末冶金 合计
所有者权益 2,155.82 17.70 2,173.52
陈建阳持股比例 20% 20%
陈建阳所持股权价值 431.16 3.54 434.70
综上，2007 年 5 月末陈建阳所持易通粉材及粉末冶金股权价值（按净资产
计算）为 434.70 万元，经三方协商，本次股权转让定价为 420 万元。经访谈确
认，汪志荣、汪志春受让股权的出资款系自有资金。
4、慈正投资系公司为实施员工股权激励而搭建的员工持股平台。持股平台
是否存在代持是否检查出资银行流水？出资来源合法性的核查情况？是否存在
非公司员工入股的情况？如是，请说明入股背景合理性。
答复：
经访谈慈正投资全体合伙人并核查出资凭证，慈正投资增资入股均系自有资
金出资，不存在代持情况。慈正投资出资情况如下：
序号 姓名 持股比例 认缴出资额（万元）
1 王立清 23.00% 310.50
2 柴俊卫 16.67% 225.00
3 李辉 8.33% 112.50
4 叶高升 8.33% 112.50
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序号 姓名 持股比例 认缴出资额（万元）
5 杨建平 7.50% 101.25
6 雷杰 6.83% 92.25
7 何可人 4.44% 60.00
8 陈建伟 2.50% 33.75
9 唐华军 2.22% 30.00
10 郑卓 2.00% 27.00
11 李朋欢 2.00% 27.00
12 唐悦恒 1.67% 22.50
13 李丹 1.67% 22.50
14 陈裕 1.11% 15.00
15 蒋守高 0.89% 12.00
16 刘伟贤 0.83% 11.25
17 戴小平 0.83% 11.25
18 刘献君 0.83% 11.25
19 叶俊 0.83% 11.25
20 徐文新 0.83% 11.25
21 方建平 0.83% 11.25
22 舒金鸿 0.67% 9.00
23 汪源 0.50% 6.75
24 王海标 0.50% 6.75
25 王文涛 0.50% 6.75
26 李卫民 0.50% 6.75
27 洪旭平 0.50% 6.75
28 方友生 0.50% 6.75
29 方庆连 0.50% 6.75
30 胡建标 0.50% 6.75
31 傅晓春 0.50% 6.75
32 顾卫松 0.33% 4.50
33 洪川 0.33% 4.50
合计 100.00% 1,350.00
项目组已核查慈正投资合伙人出资银行流水，且不存在非公司员工入股的情
况。
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5、2018 年 11 月 26 日，易通有限以 2018 年 8 月 31 日经审计的账面净资产
折 股 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ， 股 份 总 数 为 7,500 万 股 ， 其 余 净 资 产 中
138,742,969.75 元计入资本公积，30,333.01 元作为专项储备。请结合整体变更过
程股本及资本公积增加金额、未分配利润及盈余公积减少的金额，说明整体改
制相关所得税缴纳是否充分，并说明依据。
答复：
上述整体变更过程股本及资本公积增加金额、未分配利润及盈余公积减少的
金额情况如下：
单位：元
科目 折股前 折股后 变动金额
股本（实收资本） 21,276,596.00 75,000,000.00 53,723,404.00
资本公积 28,960,318.20 138,742,969.75 109,782,651.55
其中：股本溢价 13,624,318.20 - -13,624,318.20
盈余公积 23,250,239.07 - -23,250,239.07
未分配利润 140,255,816.48 - -140,255,816.48
根据国税函[2010]79 号、国税发[2010]54 号，对以未分配利润、盈余公积和
除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、
红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税，具体计算如下：
单位：元
股东 占股比例 计税金额 税率 个人所得税
汪志荣 76.375% 30,625,676.78 20% 6,125,135.36
汪志春 17.625% 7,067,463.87 20% 1,413,492.77
慈正投资 6.000% 2,405,945.15 20% 481,189.03
合计 100.000% 40,099,085.80 8,019,817.16
注 1：40,099,085.80=53,723,404.00--13,624,318.20，即实收资本增加额减去资本公积股
本溢价，作为计税金额
注 2：盈余公积、未分配利润转增资本公积不缴纳税款，待到资本公积以后转增股本时
候再缴纳
关于前述问题，项目组履行了如下核查程序：1）查阅上述整体改制的内部
决议文件，验资报告、评估报告以及工商登记资料等文件；2）取得发行人上述
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整体改制前的财务报表或审计报告；3）取得相关主体的完税凭证，发行人主管
税务机关出具的相关文件等，确认是否履行了相关的纳税义务。经核查，发行人
已缴纳整体改制涉及的个人所得税共计 8,019,817.16 元，所得税缴纳充分。
（二）关于公司经营
6、报告期内，发行人 2017 年、2018、2019 年前五大供应商的合计采购金
额的占比高达分别为 81.13%、83.37%和 86.15%，占比较高。请项目组说明：
（1）发行人是否存在对少数供应商的依赖，如何维持与供应商的关系，如
果个别主要供应商中止合作，是否对发行人的生产经营构成重大不利影响，发
行人有何应对措施；
（2）报告期前五大供应商变化较大，其中 2018 年前 2 位供应商宁波锦田、
浙江祥隆均于 2017 年成立；2017 年位列前 5 的供应商浦江天原于 2016 年成立，
2018 年注销，请补充说明报告期内发行人前五大供应商变化的原因；
（3）请进一步说明报告期内发行人主要供应商是否与发行人及实际控制人、
董监高等是否存在关联关系及潜在关联关系，是否存在利用供应商进行利益输
送等情形，并说明项目组执行的核查程序及结论。
答复：
（一）发行人是否存在对少数供应商的依赖，如何维持与供应商的关系，
如果个别主要供应商中止合作，是否对发行人的生产经营构成重大不利影响，
发行人有何应对措施；
报告期内公司向前五大供应商采购金额累计占当期采购总额比例较高，主要
原因包括：首先，公司成本构成主要为废钢，除国网浙江建德市供电公司与衢州
市衢化东南化工有限公司，公司报告期内前五大供应商均为废钢供应商，符合公
司的成本特征；其次，废钢集中采购有利于公司取得相对优惠的采购价格，从而
降低营业成本。公司 2018 年废钢平均采购价格为 2,250.56 元/吨，略高于同期浙
江地区废钢市场均价；此外，浙江废钢市场供给充足，废钢供应商供给能力较强，
经质检合格后，废钢集中采购有利于保证原材料的稳定性，进而提高产品的一致
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性。
为应对报告期内及日后生产经营过程中可能存在的原材料供应商变动情况，
公司积极与省内外优质废钢供应商取得联系，通过小批量采购、检验后，建立起
公司废钢供应商备选库。目前，公司废钢供应商备选库主要包括以下企业：
序号 公司名称 成立时间 注册资本
1 江苏孝通建设工程有限公司 2004 年 4 月 6000
2 浙江中瑞再生资源有限公司 2018 年 9 月 1000
3 杭州萧被废旧物资回收有限公司 2014 年 8 月 1000
4 杭州瀚真电器制造有限公司 2018 年 6 月 3000
5 浙江中拓供应链管理有限公司 2008 年 9 月 50000
6 浙江加和再生资源有限公司 2019 年 3 月 3000
7 宁波中列再生资源回收有限公司 2009 年 3 月 500
8 江西恒和再生资源有限公司 2018 年 10 月 3000
为保证发行人生产经营过程中原材料供应的稳定性，发行人每年 9 月初与发
行人主要废钢供应商进行沟通，获取其目前经营情况以及下一年度的生产计划，
并初步洽谈下一年度的合作订单；若供应商存在业务调整的可能性，发行人将从
供应商备选库中择优进行合作以应对主要供应商变动带来的潜在风险。
此外，由于近二十年的迅猛发展，我国钢铁积蓄量快速上升，废钢产生量自
然逐年攀升，全国范围及浙江省内均呈现供大于求的市场状态。根据中国废钢铁
应用协会预测数据，2018 年全国废钢铁资源产生总量为 2.2 亿吨，同比增加 2,000
多万吨，增幅 10%。根据 mysteel 统计数据，截至 2018 年 12 月 28 日，浙江省
61 家废钢生产企业库存总量 322.5 万吨，废钢整体供给充足。在此背景下，公司
废钢采购供给充足，发行人不存在对个别废钢供应商的依赖。个别供应商变动亦
不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
（二）报告期前五大供应商变化较大，其中 2018 年前 2 位供应商宁波锦田、
浙江祥隆均于 2017 年成立；2017 年位列前 5 的供应商浦江天原于 2016 年成立，
2018 年注销，请补充说明报告期内发行人前五大供应商变化的原因；
报告期内，发行人前五大废钢供应商共计 7 家，与发行人历年交易情况如下：
序
废钢供应商 项目 2019 年 2018 年 2017 年
号
1 宁波锦田再生 数量（吨） 34,995.15 31,750.21 18,072.32
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序
废钢供应商 项目 2019 年 2018 年 2017 年
号
资源有限公司 金额（万元） 8,085.68 7,193.24 3,289.98
浙江祥隆废旧 数量（吨） 22,961.08 21,545.26 -
2 金属有限责任
公司 金额（万元） 5,227.43 4,772.80 -
金华市永兴废 数量（吨） 4,558.66 4,871.16 16,097.26
3 旧物资回收有
限公司 金额（万元） 1,041.21 1,153.68 2,645.03
浙江金洲管道 数量（吨） 1,033.57 - -
4 科技股份有限
金额（万元） 234.47 - -
公司
数量（吨） - 2,022.35 183.26
永康广通废钢
5
配送有限公司 金额（万元） - 434.07 42.65
数量（吨） - - 21,929.22
浦江天原再生
6
资源有限公司 金额（万元） - - 3,333.23
宁波中列再生 数量（吨） - - 5,789.90
7 资源回收有限
公司 金额（万元） - - 964.83
报告期内，上述主要供应商变动原因具体如下：
（1）2017 年新增供应商宁波锦田
宁波锦田成立于 2017 年 4 月 5 日，注册资本 508 万元，股东为金银土和金
伟波，持股比例分别为 80%和 20%。宁波锦田主要业务区域为江苏与浙江地区，
具有浙江省商务厅颁发的再生资源回收经营者备案登记证明及公安备案文件。经
访谈，宁波锦田 2018 年营业收入 16,276 万元。
宁波锦田系公司 2017 年新增供应商，2017 年及 2018 年宁波锦田与公司交
易额分别为 3,289.98 万元和 7,193.24 万元，分别位于同期第三大和第一大供应商。
报告期内，公司与宁波锦田建立合作关系且交易金额增长较快的原因主要包括：
首先，根据《宁波杭州湾新区开发建设党工委（管委会）会议纪要》（2017 年 8
月 3 日），宁波锦田在满足相应增值税缴纳条件时，即可按照商贸服务业发展资
金管理办法受到相关政策扶持，属于宁波杭州湾新区重点扶持企业，企业经营稳
定性较强。其次，2017 年宁波锦田成为全国最大民营钢铁企业沙钢集团的合格
供应商，供货质量有保障。此外，宁波锦田大股东金银土在业内个人口碑较好，
公司报告期外与其有过业务往来，双方存在一定的合作信任基础。综合比较后，
发行人小批量采购宁波锦田废钢产品并检验合格后，开始与其进行废钢采购。
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（2）浙江祥隆废旧金属有限责任公司成立于 2017 年 12 月即成为 2018 年第
二大原材料供应商
浙江祥隆成立于 2017 年 12 月 4 日，注册资本 3,000 万元，股东为张惠君和
赵虎根，分别持股 70%和 30%。公司具有浙江省商务厅颁发的再生资源回收经
营者备案登记证明及公安备案文件。经访谈，2018 年浙江祥隆营业收入为 55,803
万元。
浙江祥隆系公司 2018 年新增供应商，主要系浦江天原注销后，法定代表人
（同时为主要业务人员）王秀良转至浙江祥隆工作，并建立起公司与浙江祥隆间
业务关系，经原材料质检合格后，公司开始向浙江祥隆采购废钢。根据龙游县人
民政府办公室《关于支持商贸服务企业做大做强的政策意见（2017 年 7 号文）》，
衢州市龙游县对于年缴税额达到 500 万元以上的当地商贸企业给予较高力度的
财政补贴。经访谈，浙江祥隆 2018 年实现营业收入 55,803 万元，业务规模较大，
产品质量优良，属于龙游县重点扶持的商贸企业之一。发行人与浙江祥隆初步合
作后，考虑到浙江祥隆废钢与发行人产品元素匹配度较高，且自身经营规模较大，
属于当地财政扶持企业，因此向其采购金额较大。
（3）浦江天原再生资源有限公司 2018 年度未再进入前五大
2018 年 8 月浦江天原注销，法定代表人王秀良（同时为主要业务人员）转
至浙江祥隆工作，并建立起发行人与浙江祥隆间业务关系，经原材料质检合格后，
公司开始向浙江祥隆采购废钢。
因此，浦江天原再生资源有限公司 2018 年度未再进入发行人前五大供应商。
（4）向金华永兴 2018 年采购金额大幅下降
2017 年及 2018 年发行人向金华市永采购金额分别为 2,645.03 万元及
1,153.68 万元，发行人向金华永兴采购金额下降的原因主要包括：1）发行人于
2017 年进一步加强了原材料检测的技术力量，金华永兴提供废钢与发行人产品
所需元素匹配度相对较低，导致发行人向其采购金额下降；2）2017 年下半年及
2018 年初年，发行人开拓了宁波锦田及浙江祥隆等优质供应商，从而挤压了金
华永兴的采购空间。
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（5）2019 年新增浙江金洲管道科技股份有限公司
金洲管道系 2019 年公司新增废钢供应商，采购金额为 234.47 万元，占同期
废钢采购总额的 1.61%。金洲管道系从事民用管道研发制造的深交所上市公司
（股票代码：002443）。发行人采购的废钢系金洲管道生产过程中产生的边角料，
经公司检测，其废钢产品元素含量满足公司要求，2019 年进行小批量采购。
（6）2019 年公司与永康广通废钢配送有限公司暂停交易
2017 年及 2018 年，公司向永康广通采购金额分别为 42.65 万元与 434.07 万
元，占同期废钢采购总额比例分别为 0.41%与 3.17%，占比较小。经公司对永康
广通废钢产品元素检测，其元素含量与公司需求匹配度较低。2019 年，公司暂
时停止了与永康广通的合作。
（7）2018 年公司与宁波中列再生资源回收有限公司暂停交易
经访谈确认，2017 年下半年，宁波中列由于自身原因业务收缩，因此公司
2017 年 12 月与其停止了业务合作。
综上，报告期内发行人废钢供应商存在变动情况主要系部分废钢企业因自身
经营策略调整而收缩供给或发行人择优拓展优质供应商所致。
（三）请进一步说明报告期内发行人主要供应商是否与发行人及实际控制
人、董监高等是否存在关联关系及潜在关联关系，是否存在利用供应商进行利
益输送等情形，并说明项目组执行的核查程序及结论
针对发行人与报告期内主要供应商可能存在的关联关系及利益输送情况，项
目组执行了以下核查程序：
1、比对供应商财务信息，如收入规模、净资产、注册资本等情况，核查供
应商对发行人的销售与其财务信息是否匹配；核查供应商的主营业务和主要产品，
确认是否具备提供所销售产品的能力；
2、针对公司主要供应商，检查采购合同、采购入库单、采购发票、付款银
行回单等原始单据；
3、对主要供应商报告期各期末应付账款余额、报告期各期采购额进行函证；
4、对主要供应商进行实地走访，并对相关人员进行访谈，核查的内容包括：
供应商的主营业务及产品情况、向公司销售的产品类型及用途、交易量及占总体
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的比例、交易价格确定方式、信用政策等；
5、通过实地走访、查阅公开信息等途径，了解主要供应商的基本情况。获
取主要供应商的营业执照、工商登记资料等，实际控制人和关键经办人是否与公
司和关联方存在关联方关系或其他特殊利益安排等；
6、取得发行人的董监高和关联方名单、员工名册，用以与纳入核查范围内
的供应商的股东、高管名单进行比对，核查发行人及实际控制人、主要股东、董
监高、采购负责人银行流水；核查是否与发行人股东、实际控制人及关联方存在
关联关系；
7、根据了解到的信息，判断公司向主要供应商采购的商业逻辑是否合理，
分析公司向主要供应商采购规模的合理性以及波动原因；
8、获取并核查发行人银行账户流水；
9、取得发行人与供应商分别出具的是否存在关联关系的声明。
项目组认为报告期内发行人主要供应商与发行人及实际控制人、董监高等不
存在关联关系及潜在关联关系，亦不存在利用供应商进行利益输送等情形。
7、发行人报告期内为福利企业，享受相关优惠政策，截至 2018 年末员工中
残疾人 53 人占比 29%，请补充说明：
（1）该部分员工在公司的任职情况、工资水平、是否能有能力履行其岗位
职责；
（2）公司将福利企业增值税返还作为经常性损益的合理性；
（3）报告期内涉及减免或返还累计金额。
答复：
（一）该部分员工在公司的任职情况、工资水平、是否能有能力履行其岗
位职责；
1、残疾人员工任职情况
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报告期末，公司残疾人员工人数分别为 43 人、53 人及 53 人，占职工总人
数的比例分别为 28.29%、29.44%和 29.61%。报告期内，公司残疾人员工岗位分
布情况如下：
单位：人
部门 2019 年度 2018 年度 2017 年度
生产部门 42 37 33
其他辅助性部门 11 16 10
合计 53 53 43
公司残疾人员工主要分布在生产部门。
2、残疾人员工资薪酬
报告期内，公司生产部门残疾员工月均工资分别为 4,120.95 元/月、4,028.28
元/月和 3,882.32 元/月；公司其他辅助性部门残疾员工月均工资分别为 2,808.46
元/月、2,980.30 元/月和 2,884.23 元/月；残疾人员工在相同岗位工资薪酬略低于
正常员工工资薪酬，但高于公司所处地区的最低工资标准。
3、残疾人员工岗位职责
报告期内，公司残疾人员工包括生产人员及其他部门辅助性人员。其中，生
产人员主要在雾化车间、还原车间从事生产操作及辅助性工作；其他部门辅助性
人员主要从事行政综合、仓库管理、销售辅助、品质管理、设备维修等工作。上
述工作不存在繁、重等情形，具体情况如下：
（1）生产岗位残疾人员工
①制粉车间
报告期内，公司制粉车间中涉及残疾人工作的工艺岗位主要包括熔炼、雾化、
烘干等，其岗位职责、要求及残疾人员工的胜任情况具体如下：
工序 主要岗位职责 岗位要求 胜任情况
该岗位残疾人员工主要为下肢
要求生产人员视力
熔炼 运料车控制，中频炉操作 残疾，满足岗位要求，具备足够
达标、上肢健全
的胜任能力
该岗位残疾人员工主要为听力
控制钢液流速，水压及砂 要求生产人员四肢
雾化 残疾，满足岗位要求，具备足够
泵控制 健全
的胜任能力
管道阀门控制，粉浆检测， 要求生产人员视力 该岗位残疾人员工主要为下肢
烘干
干燥设备操作，筛分系统 达标、上肢健全 残疾及听力残疾，满足岗位要
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工序 主要岗位职责 岗位要求 胜任情况
监控 求，具备足够的胜任能力
②还原车间
工序 主要岗位职责 岗位要求 胜任情况
该岗位残疾人员工主要为下肢残
设备监控，产成品 要求生产人员视力
破碎筛分 疾、听力残疾，满足岗位要求，具
分类 达标、上肢健全
备足够的胜任能力
该岗位残疾人员工主要为听力残
设备操作，25 公斤 要求生产人员视力
合批包装 疾、下肢残疾，满足岗位要求，具
包装， 吨产品包装 达标、上肢健全
备足够的胜任能力
（2）其他辅助性部门残疾人员工
报告期内，公司其他辅助性部门残疾人员工主要从事综合行政、仓库管理、
销售辅助、品质管理、设备维修等工作，该等岗位工作的残疾人员工数量较少，
且该类工作不存在繁、重等情形，该类人员具备足够的胜任能力。
综上，公司残疾人员工所从事的工作不存在繁、重等情形，该等人员具备足
够的胜任能力。
（二）公司将福利企业增值税返还作为经常性损益的合理性
根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号--非经常性损益[2008]
（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）文-二、（三）所示“计入当期损益
的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标
准定额或定量持续享受的政府补助除外；”增值税返还与公司正常经营业务密切
相关，而且，公司自成立之初即为福利企业，持续享受增值税返还的政府补助，
故公司将福利企业增值税返还作为经常性损益合理。
（三）报告期内涉及减免或返还累计金额
单位：万元
城镇土地 水利建设 占当期利润
期间 增值税 当期利润总额
使用税 基金 总额的比例
2017 年度 299.88 6.70 3.77 5,334.84 5.82%
2018 年度 343.10 6.70 - 5,155.22 6.79%
2019 年度 434.26 9.15 - 6,691.41 6.63%
从上表可知，报告期内公司减免或返还累计金额总体较小，对净利润影响较
小。
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8、招股说明书披露，发行人部分员工未缴纳社会保险和住房公积金。请补
充说明：
（1）应缴未缴的具体情况及形成原因；
（2）补缴是否会对发行人的持续经营造成影响，如是，请揭示相关风险。
答复：
（一）社保公积金缴纳情况、形成原因及补缴对公司经营情况的影响
报告期内，公司社保及公积金缴纳情况如下：
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
员工人数 179 180 152
社保缴纳人数 179 180 151
社会保险缴纳比例 100.00% 100.00% 99.34%
公积金缴纳人数 179 176 13
公积金缴纳比例 100.00% 97.78% 8.55%
各报告期末，公司未为部分员工缴纳社会保险的主要原因是：（1）部分员工
为当期期末新聘用员工，因入职时间晚于当地社保办理时间而无法在当期为该类
员工缴纳社会保险；（2）部分聘任员工由于退休等原因，已缴纳社会保险至退休
年龄。
各报告期末，公司未为部分员工缴纳公积金的原因包括：（1）部分员工为农
村户口，因有宅基地保障，且从工资中扣除个人应承担的缴存部分会影响工资收
入，故缴纳公积金意愿不强；（2）部分员工已有住房，且从工资中扣除个人应承
担的缴存部分会影响工资收入，故缴纳公积金意愿不强。中介机构辅导后对公司
社保公积金缴纳情况进行了规范，2018 年，公司公积金缴纳比例为 97.78%，2019
年公积金缴纳比例为 100.00%。
报告期内，公司存在部分员工未参缴职工社会保险与住房公积金的情况，虽
至今未收到主管部门关于补缴相关保险金与公积金的要求，但仍存在需要补缴的
可能。根据当地参缴规则，以下对报告期可能需要补缴的金额进行测算，说明对
公司各期盈利情况的影响：
单位：万元
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项目 2019 年 2018 年 2017 年
可能的补缴金额 - 0.16 63.29
其中：社会保险 - - 0.05
住房公积金 - 0.16 63.24
所得税影响额 - 0.02 9.49
可能的补缴金额（税后影响额） - 0.14 53.80
各期经审计的净利润 5,910.05 4,330.35 4,676.45
假设补缴后的净利润 5,910.05 4,330.19 4,613.16
可能补缴金额占净利润比 - - 1.15%
由上表可知，公司各期可能被要求补缴的社保与公积金合计金额占各期净利
润的比例均极低，未对公司各期经营业绩产生重大影响。
（二）公司应缴未缴情形不属于重大违法行为
建德市人力资源与社会保障局分别于 2019 年 2 月 19 日、2019 年 8 月 7 日
和 2020 年 1 月 7 日出具证明，确认报告期内公司能够遵守有关社会保险法律法
规及其他规范性文件的规定，无违反相关法律法规而受到行政处罚的情形。
杭州住房公积金管理中心建德分中心分别于 2019 年 2 月 19 日、2019 年 8
月 7 日和 2020 年 1 月 6 日出具证明，确认报告期内公司不存在因违反住房公积
金相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）控股股东、实际控制人的相关承诺
关于本公司缴纳社会保险、缴存住房公积金的情况，公司控股股东、实际控
制人出具了《关于社保公积金补缴的承诺函》，承诺如下：
“本人作为杭州屹通新材料股份有限公司的实际控制人，对屹通新材社会保
险和住房公积金的缴纳情况承诺如下：若由于屹通新材在上市前的经营活动中存
在应缴未缴的社会保险和住房公积金而被有关政府部门要求补缴或者处罚，本人
将赔偿屹通新材由此产生的全部损失。”
9、关于环保，请补充说明：
（1）报告期内，发行人是否属于重污染行业，环保设施实际运行情况，报
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告期内环保支出是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；
（2）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经
营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求。
答复：
（一）报告期内，发行人是否属于重污染行业，环保设施实际运行情况，
报告期内环保支出是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
1、发行人不属于环保查验重污染行业
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（中国证监会公告[2012]31
号），公司属于废弃资源综合利用业（C42）。根据国家环境保护总局《关于对申
请上市的 企业和申 请再融 资 的上市企 业进行环 境保护查 验的通知》（环发
[2003]101 号）和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资
环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105 号）的规定，重污染行业暂定为：火
电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、酿造、
造纸、发酵、纺织、制革。发行人所处行业为废弃资源综合利用业（C42），不
属于环保查验重污染行业。
发行人持有环境保护主管部门于 2019 年 3 月 6 日核发的《排污许可证》
（913301827245151225001U），有效期自 2019 年 3 月 6 日至 2019 年 12 月 31 日
止。
发行人持有杭州市生态环境局建德分局于 2020 年 1 月 2 日核发的《排污许
可证》（913301827245151225001U），有效期自 2020 年 1 月 1 日至 2024 年 12
月 31 日止。
2、发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
经核查，发行人污染源、污染物名称及排放量情况如下表：
排放源（编号） 污染物名称
制粉车间 中频炉烟尘
大气污染物 还原车间 粉尘
食堂 油烟废气
废水量
水污染物 职工生活
COD
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SS
NH3-N
废水量
雾化废水
SS
日常生活 生活垃圾
熔融 炉渣
固体废物
污水处理 底泥、滤渣
除尘 铁粉
噪声 项目的噪声源主要为生产设备运行时产生的噪声
由上表可知，发行人生产过程中产生的各项污染物指标均较低，处理后排放
浓度及排放量均符合各项环保标准。
3、发行人产生的污染物防治措施
报告期内，发行人生产经营过程中的污染物防治措施具体如下：
排放源 污染物名称 防治措施 预期治理效果
经全封密集气罩收集后经 满足《工业炉窑大气污
二级降温惯性除尘器和布 染物排放标准》
制粉车间 中频炉烟尘 袋除尘器两级除尘后排
（GB9078-1996）中二级
放，排气筒高度不低于
15m 标准
大气污染
《大气污染物综合排放
物 经布袋除尘器处理后，经
还原车间 粉尘 标准》 GB16297-1996）
重力沉降后排放
的二级标准
经油烟净化器处理后引至 《饮食业油烟排放标
食堂 油烟废气
楼顶排放 准》（GB18483-2001）
经沉淀、过滤后 90%回用
水雾化 雾化废水 于水雾化工序，10%纳管 达标排放
水污染物 排放大慈岩污水处理厂
经无动力厌氧池处理后纳
职工生活 生活污水 达标排放
管排入大慈岩污水处理厂
日常生活 生活垃圾 环卫清运
熔融 炉渣 出售作建材 减量化、资源化、无害
固体废物
污水处理 底泥、滤渣 回收利用 化
除尘 铁粉 作为产品
合理布置厂区平面，将设备布置在车间中央；选用低噪声设备；高噪声设
备配备隔振、减振装置；日常生产时，车间窗户尽量关闭；日常运行时，定期
噪声
维护保养，防止因故障产生的非生产噪声；对于流动声源，在厂区内严禁鸣号，
进入厂区低速行使，最大限度减少流动噪声源
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（1）废水：主要系水雾化阶段产生的废水、员工日常生活废水。发行人对
雾化废水实施沉淀、过滤后 90%回用于水雾化工序，10%纳管排放大慈岩污水处
理厂等措施；对生活污水实施经无动力厌氧池处理后纳管排入大慈岩污水处理厂
等措施。
（2）废气：主要为制粉车间产生的中频炉烟尘、还原车间产生的烟尘以及
食堂的油烟废气，发行人实施全封密集气罩、二级降温惯性除尘器、布袋除尘器
和油烟净化器等治理措施。
（3）噪声：主要来自于还原炉、熔炼炉等。发行人实施了合理布局、选用
低噪声设备；高噪声设备配备隔振、减振装置等治理措施。
（4）固体废弃物：主要为炉渣、除尘铁粉、底泥滤渣以及生活垃圾。发行
人实施回收利用、环卫清运等治理措施。
4、环保设施实际运行情况
报告期末，发行人主要环保设施实际运行情况如下：
处理设施名称 主要工艺 数量 运行状况
生产废水处理设施 过滤+沉淀+超滤 1套 正常运行
感应电炉除尘系统 集气罩+布袋除尘器 1套 正常运行
电炉除尘系统 集气罩+布袋除尘器 1套 正常运行
筛分破碎系统收尘设备 布袋除尘器 设备自带 正常运行
5、发行人环保支出与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
经核查，报告期内公司污染排放物较少，环保支出也相对较少，环保支出与
处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
（二）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产
经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
1、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
募投项目所产生的污染物及防治措施与发行人目前生产项目基本一致，发行
人对环保防治始终高度重视，配套建设全新的熔化烟气处理、雾化废水等节能环
保设备。本次募投项目环保设备投资金额来源自募集资金，总投资金额约为 925
万元。
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2、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
2019 年 2 月 28 日，杭州市生态环境局建德分局出具了《关于<关于征询杭
州屹通新材料股份有限公司环保问题的函>的复函》：“发行人自 2016 年 1 月 1 日
以来在我局行政处罚库无信息，未受到环境行政处罚，未发生因环境污染引起的
上访事件，未发现有环境污染事故发生。”
2019 年 8 月 14 日，杭州市生态环境局建德分局出具《关于<关于征询杭州
屹通新材料股份有限公司环保问题的函>的复函》：“公司自 2019 年 1 月 1 日以来
在我局行政处罚库无信息，未受到环境行政处罚，未发生因环境污染引起的上访
事件，未发现有环境污染事故发生。
2020 年 1 月 13 日，杭州市生态环境局建德分局出具《关于征询杭州屹通新
材料股份有限公司环保问题的函的复函》，确认发行人自 2019 年 1 月 1 日以来在
我局行政处罚库无信息，无因环保违法行为而被我局行政处罚的情况，未发生环
境污染而引起的上访事件，未发现有环境污染事故发生。
经发行人说明并经项目组查询相关环保部门网站，发行人报告期内未发生过
环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到
行政处罚的情形。
发行人于 2019 年 4 月 22 日向建德市环保局提交《杭州屹通新材料股份有限
公司年产 7 万吨替代进口铁、铜基新材料智能制造项目环境影响报告书》，并于
4 月 25 日经技术评审会评审后提交修改意见，于 5 月 13 日进行环评公示并预计
于 6 月 3 日取得环评批复。
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（三）关于独立性
10、发行人报告期内存在注销的关联方建德市粉末冶金有限公司（以下简称
“粉末冶金公司”），其成立于 1994 年 7 月 1 日，法定代表人为汪锦旺，企业类
型为有限责任公司，经营范围为铜、铁基粉体冶金产品加工；有色金属粉体加
工；金属材料销售；废旧金属回收。营业期限为 1994 年 7 月 1 日至 2014 年 06
月 30 日。该公司于 2002 年开始已无实际经营，于 2018 年 8 月 2 日注销，注销
前，汪凤仙、汪志荣、陈建阳对其出资比例分别为 40%、40%、20%。
（1）请说明该公司主要从事的业务，停止实际经营业务的原因，报告期内
发行人与其是否存在交易、资金往来，是否存在为发行人代垫成本费用、或其他
利益输送的情形，请说明项目组执行的核查程序及结论；
（2）其子公司建德市粉末冶金有限公司从事废金属回收业务，请说明发行
人及其实际控制人未继续进行废金属回收业务的商业背景及合理性；
（3）天眼查显示其为吊销状态，时间为 2013 年 10 月 28 日，请说明原因，
2018 年 8 月 2 日工商及税务注销手续是否完备，是否存在违法违规等事项；
答复：
（一）请说明该公司主要从事的业务，停止实际经营业务的原因，报告期
内发行人与其是否存在交易、资金往来，是否存在为发行人代垫成本费用、或
其他利益输送的情形，请说明项目组执行的核查程序及结论
经访谈发行人实际控制人汪志荣，粉末冶金公司主要从事铜基粉体生产、销
售，发行人主要从事铁基粉体生产、销售，发行人历史上和粉末冶金公司存在少
量的资金往来，不存在业务往来的情况。
粉末冶金公司主要股东汪田缺因身体原因无法参与生产经营，汪志荣、陈建
阳主要精力用于发行人经营管理，因此粉末冶金公司于 2002 年左右基本已无经
营，2013 年 10 月因未年检被主管部门吊销营业执照。经查询发行人资金流水及
粉末冶金公司银行账户，其唯一基本户大慈岩信用社已于 2012 年 8 月注销，报
告期内发行人与其不存在交易、资金往来，不存在为发行人代垫成本费用、或其
他利益输送的情形，其主要客户及供应商与发行人不存在重叠。
（二）其子公司建德市粉末冶金有限公司从事废金属回收业务，请说明发
行人及其实际控制人未继续进行废金属回收业务的商业背景及合理性
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经登录国家企业信用信息公示系统查询，建德市粉末冶金有限公司废金属回
收站（以下简称“废金属回收站”）系粉末冶金公司分支机构，于 2008 年 4 月 25
日注销。经访谈发行人实际控制人汪志荣，废金属回收业务政策不稳定、业务规
模小，于 2008 年 4 月 25 日注销废金属回收站后，未再从事废金属回收业务。
（三）天眼查显示其为吊销状态，时间为 2013 年 10 月 28 日，请说明原因，
2018 年 8 月 2 日工商及税务注销手续是否完备，是否存在违法违规等事项
经项目组核查粉末冶金公司的全套工商资料及税务资料，2013 年 10 月 28
日粉末冶金公司因未接受年检被工商主管部门吊销营业执照，2018 年 8 月 2 日
完成注销，其注销手续完备。
经核查，粉末冶金公司报告期内存在的行政处罚及违规情况如下：
1、2013 年 10 月 28 日，杭州市工商行政管理局建德分局出具《行政处罚决
定书》（杭工商建处字[2013]8-124 号），粉末冶金公司违反《企业年度检验办法》
第四条的规定，且在责令的期限内未接受年检，在公告期内仍未接受年检，根据
《中华人民共和国公司登记管理条例》第七十六条和《企业年度检验办法》第十
九条第二款的规定，决定吊销其营业执照。因此，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年
8 月 2 日期间，粉末冶金公司的经营状态为吊销未注销。
2019 年 2 月 19 日，建德市市场监督管理局出具的《证明》：“粉末冶金公司
于 2018 年 8 月 2 日已经办理完成了公司注销程序，结束了吊销未注销状态，违
法行为已经得到了纠正，故上述行为不构成重大违法违规行为，我局亦不会再作
出行政处罚。除上述事项外，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 8 月 2 日期间，粉末
冶金公司不存在其他工商违法违规事项，亦不存在行政处罚事项。”
2、2018 年 5 月 10 日，建德市地方税务局寿昌税务分局出具《税务行政处
罚决定书（简易）》（建地税寿简罚[2018]43 号），粉末冶金公司依据未按照规定
期限办理纳税申报和报送纳税资料—非正常户解除，根据《中华人民共和国税收
征收管理办法》第六十二条的规定作出罚款 550 元的行政处罚。
2019 年 2 月 20 日，国家税务总局建德市税务局出具的《证明》：“粉末冶金
公司收到行政处罚决定后，已到场缴纳了全部罚款，并办理完成了税务注销程序，
违法行为已经得到了纠正，故我局认为上述行为不构成重大违法违规行为，亦不
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属于重大行政处罚事项。除上述情形外，自 2016 年 1 月 1 日至今，粉末冶金公
司不存在其他税收违法违规行为，亦不存在其他行政处罚事项。”
除上述事项外，项目组走访了建德市住房和城乡建设局、建德市应急管理局、
建德市规划和自然资源局等主管部门，粉末冶金公司报告期内不存在其他违法违
规事项。
11、关于资金拆借，报告期内关联方因资金需求存在与公司的资金往来，请
补充说明：
（1）关联方向发行人拆借资金的原因、具体用途，是否履行了合法的内部
程序，是否存在违法违规行为；关联方是否归还拆借资金，归还拆借资金的来
源，是否向发行人支付费用，是否存在侵占发行人利益的情形。
（2）发行人对个人银行卡管理的相关内部控制及其有效性，请说明项目组
履行的核查程序。
（3）发行人报告期内是否存在第三方收款、现金交易的情形，并结合前述
问题，进一步说明是否满足首发审核 16、17、18 条的具体要求，并说明项目组
执行的核查程序。
答复：
一、关联方向发行人拆借资金的原因、具体用途，是否履行了合法的内部
程序，是否存在违法违规行为；关联方是否归还拆借资金，归还拆借资金的来
源，是否向发行人支付费用，是否存在侵占发行人利益的情形。
报告期内资金拆借主要分为两部分，一部分为公司与陈瑶之间由于各自资金
需求导致的往来拆借；另一部分为员工苏凤戈由于个人家庭原因（该员工系二婚，
不愿意二婚配偶知晓其确切收入），而要求公司通过个人卡垫付其部分工资，公
司已做相应会计处理并报税。因公司占用陈瑶该部分资金的时间相对较长，基于
谨慎性原则，按照同期贷款利率计提资金利息，计入资金拆借类型核算。具体为：
2017 年
类别 期初余额（元） 本期增加（元） 本期减少（元） 期末余额（元）
资金拆借-筹资 7,046,706.01 6,920,000.00
14,964.47 440,839.86
代付苏凤戈工资 299,169.38 -
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合计 14,964.47 7,345,875.39 6,920,000.00 440,839.86
2018 年
类别 期初余额（元） 本期增加（元） 本期减少（元） 期末余额（元）
资金拆借-筹资 440,839.86 11,438.65 452,278.51 -
合计 440,839.86 11,438.65 452,278.51 -
注：2018 年并未发生新的资金拆借行为，本期增加金额为计提的资金占用利息；2019
年未发生新的资金拆借行为。
上述资金拆借全部发生在 2017 年 1-11 月，报告期初主要系公司对关联方暂
时性资金拆出，其后主要为公司由于补充流动资金等原因从关联方拆入款项，以
满足公司在快速发展过程中对补充运营资金的需求。在上述资金占用期间，公司
当时的股权结构相对简单，并尚未制订相应的关联交易管理办法，为了便于资金
的筹措与归还，公司对于前述资金占用未召开正式的董事会、监事会、股东会或
股东大会等程序，但所有股东实际已同意了该等资金筹集行为。
自 2017 年 11 月以来，发行人未新增资金拆借情况。截至 2018 年 10 月，与
陈瑶的资金拆借款已全部结清，同月，公司完善独立董事制度后，为规范与避免
关联方非经营性资金往来，进一步修订了《关联交易决策制度》等公司治理制度。
2019 年 5 月 10 日召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议确认公司报告期内
的资金拆借行为符合公司利益，不存在损害公司及股东的合法权益；同时，公司
独立董事就报告期内的关联相关方资金占用发表了独立董事意见，确认不存在损
害公司利益及其他非关联股东利益之情形。
上述资金拆借主要以关联方向公司提供借款资金为主，归还拆借资金的来源
是公司经营所得。自 2017 年 11 月以来，发行人未新增资金拆借情况。截至 2018
年 10 月，与陈瑶的资金拆借款已全部结清。上述发生额已按银行同期贷款利率
4.75%计提利息并支付，不存在侵占发行人利益的情形。
综上，发行人已建立了完善、有效的内部控制制度，能够对关联交易、资金
占用等行为实施有效的内部控制，可靠保障公司运营的合法性、财务报告的可靠
性及公司治理的有效性。
二、发行人对个人银行卡管理的相关内部控制及其有效性，请说明项目组
履行的核查程序。
（一）发行人对个人银行卡管理的相关内部控制及其有效性
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报告期内发行人对个人银行卡管理的相关内部控制存在一定缺陷，主要为个
人卡所记载的部分事项企业未及时管理，影响财务状况的反映。从缺陷的本身影
响程度而言，1）发生金额较小，占业务收入比例较低；2）对于企业经营业务的
经营开展影响较小，其中代付职工薪酬系员工自身原因要求，对于公司经营业务
的展开基本无影响，代收货款涉及单位较少，单位均为业务规模较小单位，不涉
及主要客户，且代收款项均已缴回公司账；3）从发生后的整改的措施而言，2017
年 11 月之后已停止使用个人卡，个人卡的发生金额也已结清。
具体的内控应对措施：
1、无论何种付款，财务人员都须审核《用款申请单》，分别由经手人、部门
经理、财务总监、总经理签字。会计审核有关凭证。
2、销售收款需核对打款单位的账户名是否同签订合同的客户名，实际财务
入账的销售客户名保持一致。
3、公司涉及收款、付款均明确以公司账户的银行存款进行，如涉及到现金
支付，需按照现金金额的大小有部门经理、财务总监、总经理等进行审批。
发行人已经制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、《内部
控制制度》、《资金管理制度》《财务管理制度》等制度，自 2017 年 11 月起，严
格杜绝个人银行卡使用。上述事项不存在利用个人银行卡收支隐匿税负的情形，
发行人对前述行为财务核算真实、准确，未通过体外资金循环粉饰业绩。2017
年 11 月至今，公司资金管理和使用的内部控制制度健全，内控运行有效，不存
在新增被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款
项或其他方式占用的情形。
（二）项目组对个人银行卡的核查程序
项目组主要通过执行以下程序进行核查：
（1）获取了发行人银行账户流水和关联方个人卡流水，了解其收入支出情
况，针对涉及代收发行人款项的情况，核查其业务背景及资金流向，确认其资金
使用是否与财务核算一致，用途是否合法合规；获取了个人卡的注销资料、实际
控制人规范发行人银行账户使用的承诺函；获取了发行人董事、监事和高级管理
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人员的个人银行流水，对大额资金进行分析核查，确认是否存在体外循环粉饰业
绩情形；
（2）走访了个人卡收取货款金额 1 万元以上的客户，了解其商业背景；访
谈了发行人财务负责人，了解个人卡管理情况，个人卡代收行为的财务核算方法，
确认其核算是否真实、准确；
（3）针对个人卡收取货款涉及的客户进行函证，确认其入账金额的准确性
和完整性；
（4）获取了个人卡账户收款明细，将应收账款结转营业收入的记账凭证与
现金缴款单进行一一比对，核查收入确认对应款项是否均已进入公司账户，并与
连续编号的出库单、发货单比对，核查现金缴款单对应的货物收发情况；
（5）交叉核对了 5 万元以上利用个人卡账户收款对应的记账凭证、银行流
水、出库单、发票等；
（6）获取个人卡账户所收货款涉及的付款方对款项的性质及金额的书面确
认；
（7）对发行人货币资金循环进行内控测试，了解其内控制度的建立及运行
情况，确认个人户注销后是否存在个人卡收付情形。
三、发行人报告期内是否存在第三方收款、现金交易的情形，并结合前述
问题，进一步说明是否满足首发审核 16、17、18 条的具体要求，并说明项目组
执行的核查程序。
（一）项目组针对首发审核 16 条的核查情况
1、2017 年，发行人通过建德市维佳转贷共 3 笔，合计金额为 1,540 万元，
上述贷款均已归还，2017 年 8 月后未有新增；项目组针对转贷事项进行的核查
程序有：（1）取得发行人开户银行的银行资金流水单，识别异常大额资金往来；
（2）实地走访公司主要客户和供应商，核实发行人与其交易情况，并核查发行
人是否与主要客户和供应商存在关联关系；（3）访谈建德维佳，核实销售情况；
（4）获取资金管理和使用的内部管理制度，并对有关制度执行情况进行穿行测
试，了解发行人资金管理内部控制的情况；（5）核查报告期内转贷行为的明细记
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录、银行流水单据等；
2、发行人报告期内存在与关联方直接进行资金拆借的情形，报告期初主要
系公司对关联方暂时性资金拆出，其后主要为公司由于补充流动资金等原因从关
联方拆入款项。针对上述事项，发行人已进行整改，针对性建立内控制度并有效
执行，发行人已经制定《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、《内部
控制制度》、《财务管理制度》、《资金管理制度》等制度。自 2017 年 11 月起，公
司与关联方不存在新增资金拆借行为。
3、报告期内，公司存在关联方陈瑶代收货款情况，2017 年含税金额为 30.51
万元，占当年营业收入的比例为 0.12%，主要系公司对于部分零星销售客户往往
采取预收部分或全部货款后方可发货的信用政策。为便于及时付款收货、减少银
行对公业务非工作时间的支付限制以及部分客户的交易习惯，部分客户偏向于要
求公司提供个人账户进行结算。以上事项涉及单位较少，交易金额及占比均较小，
不涉及主要客户，且代收款项均已及时缴回公司账户。
项目组针对个人卡代收货款情况进行的核查程序：（1）获取了发行人银行账
户流水和关联方个人卡流水，了解其收入支出情况，针对涉及代收发行人款项的
情况，核查其业务背景及资金流向，确认其资金使用是否与财务核算一致，用途
是否合法合规；获取了个人卡的注销资料、实际控制人规范发行人银行账户使用
的承诺函；获取了发行人董事、监事和高级管理人员的个人银行流水，对大额资
金进行分析核查，确认是否存在体外循环粉饰业绩情形；（2）走访了个人卡收取
货款金额 1 万元以上的客户，了解其商业背景；访谈了发行人财务负责人，了解
个人卡管理情况，个人卡代收行为的财务核算方法，确认其核算是否真实、准确；
（3）针对个人卡收取货款涉及的客户进行函证，确认其入账金额的准确性和完
整性；（4）获取了个人卡账户收款明细，将应收账款结转营业收入的记账凭证与
现金缴款单进行一一比对，核查收入确认对应款项是否均已进入公司账户，并与
连续编号的出库单、发货单比对，核查现金缴款单对应的货物收发情况；（5）交
叉核对了 5 万元以上利用个人卡账户收款对应的记账凭证、银行流水、出库单、
发票等；（6）获取个人卡账户所收货款涉及的付款方对款项的性质及金额的书面
确认；（7）对发行人货币资金循环进行内控测试，了解其内控制度的建立及运行
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情况，确认个人户注销后是否存在个人卡收付情形。
除上述事项之外，发行人不存在其他财务内控不规范情形，且已按照程序完
成相关问题整改，中介机构认为上述事项金额极小且占比较低，发生频率较低，
对内控制度有效性不构成重大不利影响，不属于主观故意或恶意行为，且 2017
年 11 月以后上述事项均已规范，发行人整改后的内控制度已合理、正常运行并
持续有效。
（二）项目组针对首发审核 17 条的核查情况
发行人报告期内存在现金交易的情形，主要系零星辅料采购与零星客户销售。
报告期内，现金销售金额及占比极小。针对现金销售情况，项目组核查程序主要
包括：
1、核查报告期内个人客户数量、销售金额及占比情况；
2、核查个人客户的结算方式及内部控制流程；核查与个人客户交易是否开
具发票、发票类型，发票开具相关的内部凭证制作和外部凭证获取情况。
3、核查各期现金销售的金额及占比，使用现金销售的原因，是否符合行业
经营特点或经营模式，该等客户是否为关联方；各销售渠道是否开具发票、发票
类型；核查现金交易是否具有可验证性。执行现金交易的穿行测试，核查现金交
易的相关凭证，与系统记录进行核对。
4、核查发行人是否已经建立严格的资金管理制度，资金管理制度是否与业
务模式匹配；发行人对货币资金的管理是否有效、合法，与销售有关的现金收款
行为管理是否规范，相关的内部控制制度是否建立健全并有效运行，
报告期内，现金采购金额及占比极小。针对现金采购情况，项目组核查程序
主要包括：
1、核查现金交易的必要性与合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相
符，与同行业或类似公司的比较情况；
2、核查发行人与采购有关的现金收付款行为管理是否规范，相关的内部控
制制度是否建立健全并有效运行；
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3、对存货增加凭证对应的对方科目分析，统计使用现金支付货款的金额；
4、取得现金采购台账、现金日记账等，统计现金采购占比的情况及其合理
性；
5、询问采购负责人及财务人员，了解是否现金采购的背景及原因。
经过核查，发行人报告期内存在现金交易的情形，主要系零星销售、采购，
金额及比例均极小，其业务真实发生，同时公司设置了严格的制度以规范现金交
易，满足首发审核 17 条的要求。
（三）项目组针对首发审核 18 条的核查情况
发行人报告期内不存在第三方收款的情形。项目组执行的核查程序如下：
1、取得企业银行对账单，比对对账单及现金账，核查是否存在回款方与销
售客户是否一致；
2、在了解公司销售与收款相关流程及内部控制制度的基础上，对该等制度
设计有效性进行了评价并对执行有效性实施了控制测试；
3、针对公司主要客户，检查销售合同、销售清单、销售发货单、销售发票、
销售计划、收款银行回单等原始单据；
4、对主要客户进行实地走访，并对相关人员进行访谈，核查的内容包括：
客户的主营业务及产品情况、向公司采购的产品类型及用途、交易量及占总体的
比例、交易价格确定方式、信用政策等；
5、通过实地走访、查阅公开信息等途径，了解主要客户的基本情况。获取
主要客户的营业执照、工商登记资料等资料，核查实际控制人和关键经办人是否
与公司和关联方存在关联方关系或其他特殊利益安排等；
6、根据了解到的公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员（包括父母、子女、兄弟姐妹）的情况，与获取的主要客户的相关
资料进行比对，检查公司主要客户与上述家庭成员是否存在关联关系；
7、根据了解到的信息，判断公司向主要客户销售的商业逻辑是否合理，销
售是否真实。
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经核查，项目组认为，发行人报告期内不存在第三方收款的情形，满足首发
审核 18 条的要求。
12、发行人持有浙江建德农村商业银行股份有限公司 5.02%股权，在 2018
年 6 月之前，发行人向其派驻 1 名董事。
（1）请进一步说明发行人对其是否存在重大影响，将其作为可供出售金融
资产是否符合准则规定；
（2）如何核查验证关联方存款的真实性，期后是否转存至其他商业银行；
（3）请结合报告期内发行人与其授信情况、存贷款业务（及理财产品等）、
票据业务等情况，进一步说明相关交易的必要性、主要交易条款及定价公允性，
关联交易披露是否充分。
答复：
一、请进一步说明发行人对其是否存在重大影响，将其作为可供出售金融
资产是否符合准则规定；
根据会计准则相关规定，对被投资企业会计核算主要分为长期股权投资和可
供出售金融资产。
长期股权投资中不包含投资企业持有的对被投资单位不具有共同控制或重
大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。按
照新准则投资企业应将该类投资划为可供出售金融资产，计量时采用成本法。
一方面，公司仅作为建德农商行的财务投资者，截至目前公司持有建德农商
行 5.02%股权，低于 20%，持股比例较低；另外一方面，公司对建德农商无董事、
监事等席位，对其实际运营不能实施控制，也无法产生重大影响。报告期内，公
司虽向建德农商行派出一名董事（建德农商董事会由 13 名董事组成，其中执行
董事 4 人，独立董事 2 人，股东董事 7 人，发行人自报告期初以来曾派驻 1 名董
事，2018 年 6 月辞任），但本公司派出董事从未在建德农商行董事会、股东会层
面提出过议案，没有在审议议案时发表过反对意见。由于建德农商行的董事长以
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及行长一般由政府机关提名或委派，并受到银监会严格监管，根据建德农商行的
公司章程，不存在必须经发行人同意才能开展的事项，因此发行人难以对建德农
商的人事和经营等方面产生重大影响。且发行人委派人员已于 2018 年 6 月辞任
建德农商行董事。
综上，公司对建德农商行不能实施控制，也不具备重大影响，所持有的上述
股权不属于《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》规范的权益性投资；建德
农商行股权较为分散，其他股东合计持有比例为远超本公司，因此公司所持有的
上述股权不属于《企业会计准则第 40 号——合营安排》规范的范围；公司将持
有的上述股权按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认与计量》的规定将
其划分为可供出售金融资产核算符合准则规定。
二、如何核查验证关联方存款的真实性，期后是否转存至其他商业银行；
项目组针对发行人关联方存款真实性进行了以下核查程序：
（1）独立走访建德农商行，获取银行询证函
（2）查阅发行人银行帐户资料
（3）获取发行人银行账户资金流水（报告期内及期后），银行对账单，针对
发行人大额收款、付款项目进行核查，分析项目是否具有真实、合理的交易背景
此外，针对发行人与建德农商行关联关系，项目组通过访谈、查阅资料等形
式确认，发行人仅为财务投资者，对建德农商行持股比例较低，对建德农商行经
营决策不产生重大影响。
通过以上核查，发行人在建德农商行的银行存款真实，不存在期后转存至其
他商业银行的情形。
二、请结合报告期内发行人与其授信情况、存贷款业务（及理财产品等）、
票据业务等情况，进一步说明相关交易的必要性、主要交易条款及定价公允性，
关联交易披露是否充分。
（一）关联交易基本情况
报告期内，公司与建德农商行交易主要涉及存款、贷款业务，无其他关联交
易，具体情况如下：
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1、关联方存款
发行人在建德农商行开立银行账户，各期末在建德农商行的银行存款余额如
下：
单位：万元
项目名称 关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
银行存款 建德农商行 5,881.03 5,482.53 611.51
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人在建德农商行银行存款余额为 5,881.03 万
元，占发行人银行存款总额 99.52%。
2、关联方票据贴现
单位：万元
关联方 2019 年 2018 年度 2017 年度
建德农商行 - 645.00 -
2018 年发行人票据贴现合计 1,744 万元，其中向建德农商贴现 645 万元。
3、关联方借款
报告期内，发行人向建德农商行借款，各期末银行借款情况如下：
单位：万元
关联方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2017 年度
建德农商行 - 1,940.00 950.00 990.00
2018 年度
建德农商行 990.00 5,330.00 1,320.00 5,000.00
2019 年度
建德农商行 5,000.00 4,100.00 5,000.00 4,100.00
报告期内，发行人为日常生产经营需要向建德农商行大慈岩支行借款，发行
人按照合同约定按时归还本金并支付利息。
4、关联方理财产品
单位：万元
关联方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2017 年度
建德农商行 582.00 - 582.00 -
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发行人报告期期外曾向建德农商行购买短期理财产品，后续未有购买行为。
（二）关联交易的必要性及合理性
建德农商行受所在地银监会管辖，主要服务所在地中小企业。鉴于建德农商
行在公司经营所在地大慈岩镇设有分支行，且公司与建德农商行长期保持良好的
合作关系，公司在建德农商行设立账户，根据生产经营的实际需要，与财务公司
开展存款、借款业务。
（三）主要交易条款及定价公允性
公司银行存款主要为活期存款，报告期内年化利率为 0.35%，与人民银行公
布的活期存款基准利率一致，交易定价公允；建德农商行对发行人的贷款月利率
为 3.65‰，年化利率为 4.35%，与人民银行公布的短期贷款基准利率（6 个月内）
一致，交易定价公允。
（四）关于业务及财务
13、关于主要原材料及能源采购
（1）根据招股书披露情况，请核查并说明报告期内主要原材料及能源单价
波动的原因，与市场波动趋势是否相符。（2）请说明发行人单位产量电耗逐年下
降的原因及合理性。
答复：
一、根据招股书披露情况，请核查并说明报告期内主要原材料及能源单价
波动的原因，与市场波动趋势是否相符
（一）废钢采购价格变动情况
报告期内，公司废钢采购均价与市场采购均价对比分析如下：
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数据来源：富宝废钢网
由上表可知，公司废钢采购均价变动趋势与市场价格波动基本保持一致，且
略高于均价，主要系公司对废钢纯度有较高要求，采购材料品质高于一般废钢。
（二）电力采购价格变动情况
报告期内电力单价逐年下降主要系浙江省电网销售电价有所下调。
二、请说明发行人单位产量电耗逐年下降的原因及合理性
报告期内，发行人单位产量的电耗分别为 696.95 元/吨、621.20 元/吨和 625.49
元/吨，逐年下降主要系公司规模效应以及持续技改双重因素导致。
公司高度重视节能降耗工作，建立了管理层亲自挂帅、专事专人，责任到人
的制度。在日常经营中，通过设立专门管理部门、完善电工值班制度、动态考核
机制、奖励工艺改进以及培养员工节能意识等措施，持续提升能耗的管理水平。
公司聘请杭州广测检测技术有限公司，负责组织实施“电能平衡测试”和“清
洁工厂”项目，以了解公司的能源管理水平及用能状况、排查在能源利用方面存
在的问题和薄弱环节、挖掘节能潜力、寻找节能方向、降低能源消耗和生产成本、
提高企业经济效益。
公司持续加大固定资产投入，报告期以来陆续购入还原炉、快速中频设备、
混粉机系统设备、雾化装置系统、脱水干燥系统、锤式破碎机、高压自动无功补
偿装置等设备，从产能提升、降低单耗和提升良品率三个方面节能降耗。
以还原工序为例，公司参考同行业德国先进设备的经验和技术设计，采用硅
酸铝陶瓷耐火纤维折叠块以及加装纳米保温板等替代原有的低热容耐热材料、耐
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火砖和粘土砖等。耐火材料供应商由浙江欧诗漫晶体有限公司切换到日本独资的
阿尔赛（苏州）有限公司。结合可控电加热技术。在不改变基本工艺的前提下，
还原工序产品单耗在电能消耗上可以节约 20%左右，分解气耗节约 15%。
对烘干脱水环节进行节能改造，更换脱水过滤设备厂家，相同平方的脱水过
滤设备由于采用了高效的真空脱水技术，在单位时间脱水效率上提高 50%。对破
碎系统进行改造，通过改造破碎机筛板，破碎机锤头优化设计等手段减少破碎次
数和时间，并加装破碎系统粉尘回收系统，将破碎粉尘回收利用。
公司持续改进工艺，如在工艺上对雾化系统进行优化改造，通过对钢水包的
保温材料的改进，加装钢包盖，提高雾化效率等手段，使钢水的熔炼温度从原来
的 1,760 度左右下降到现在的 1,720 度左右，缩短了熔炼的加温时间，减少电耗。
14、关于收入及毛利率
（1）请说明 2018 年上半年收入及占比显著高于上年同期原因及合理性；
（2）报告期发行人综合毛利率为 29.95%、30.04%和 26.48%，呈逐年稳中
有升趋势。发行人 2017 年度、2018 年度综合毛利率远高于可比上市公司，2018
年度发行人产品毛利率与可比上市公司金属粉体类产品毛利率变动趋势是否一
致，请进一步细化与可比公司毛利率对比分析。
答复：
一、请说明 2018 年上半年收入及占比显著高于上年同期原因及合理性；
2018 年上半年收入及占比显著高于上年同期，主要受产品销售价格上升影
响。由于公司主要根据原材料价格变动相应调整产品价格，因此受主要原材料废
钢价格持续上升的影响，公司 2018 年主要产品价格相较于 2017 年有所上升。2018
年上半年销售均价为 5,270.65 元/吨，同期增幅为 14.61%。
二、发行人 2017 年度、2018 年度综合毛利率远高于可比上市公司，2018
年度发行人产品毛利率与可比上市公司金属粉体类产品毛利率变动趋势是否一
致，请进一步细化与可比公司毛利率对比分析。
公司选取的可比公司的标准为主营业务包含金属粉体产品的生产和销售，并
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相应披露了金属粉体分部的经营数据，但由于金属粉体产品的主要金属元素成分
不尽相同，因此导致产品单价和成本存在一定程度的差异。具体分析如下：
（一）可比公司毛利率
公司与可比上市公司金属粉体类产品毛利率比较如下：
项目 公司 证券代码 2019 年 2018 年 2017 年
安泰科技 000969.SZ 22.61 24.06 26.57
黄河旋风 600172.SH 21.35 23.08 24.47
格林美 002340.SZ 12.57 20.95 24.76
金属粉体类产品毛利率（%）
鲁银投资 600784.SH 11.37 15.32 16.28
行业平均 16.98 20.85 23.02
发行人 26.48 30.04 29.95
注：黄河旋风 2018 年未披露金属粉体类产品毛利率，该数据为超硬材料产品数据
由上表可见，公司销售毛利率与行业可比公司基本相当，高于行业平均水平。
公司主营铁基粉体制造，行业可比公司金属粉体业务虽与公司业务具有一定的相
似性，但在细分行业、产品结构和特点、应用领域、生产工艺和管理水平等方面
均有不同程度的差异。具体而言，（1）公司所属细分行业头部企业对下游成本转
嫁能力较强；（2）客户粘性较高，下游粉末冶金制品企业对金属粉体供应的品质
的稳定性和及时性要求较高，客户转换成本相对较高；（3）公司原材料主要系废
钢等，原材料获取成本较低；（4）公司具备雾化装置、还原炉等关键生产设备的
自主设计、制造及安装能力，生产效率高；（5）公司采用的雾化生产工艺相对较
为成熟，良品率较高；（6）公司处于长三角区域为粉末冶金产业链最为完整的地
区，废钢及产品运输半径较小，因此在成本端及销售端均具备区位优势。
1）销售价格的差异
由于可比公司金属粉体产品金属成分构成和成本不尽相同，因此产品单价存
在差异。发行人下游主要系以东睦股份为代表的粉末冶金制品企业。一方面，下
游企业盈利水平较好，溢价空间较大。以发行人第一大客户东睦股份为例，2018
年东睦股份实现营业收入 19.18 亿元，毛利率为 32.18%，2019 年东睦股份实现
营业收入 21.62 亿元，毛利率为 32.30%，盈利能力良好。另一方面，下游粉末冶
金制品企业对金属粉体供应的品质的稳定性和及时性要求较高，客户转换成本相
对较高。发行人作为国内大型铁基粉体供应商中的领先者，下游成本转嫁能力较
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强。
2）料工费差异
（1）直接材料差异分析
公司与可比上市公司金属粉体产品的主要原材料比较如下：
上市公司 主要原材料
安泰科技 纯铁、钢带、钨、镍、稀土等
黄河旋风 铁镍合金
格林美 废旧钴镍
鲁银投资 铁鳞、废铁皮
本公司 废钢
与可比公司对比，公司直接材料成本相对较低。公司原材料主要为废钢，由
于地处长三角地区，制造业发达，废钢资源相对丰富，采购价及运输成本较低。
此外，公司通过生产环节严格的质量控制和精细的成本管理，将材料损耗率控制
在较低水平，公司原材料投入产出比保持在较高水平。
（2）制造费用差异分析
与可比公司对比，公司制造费用主要系电费，公司地处浙江，工业用电成本
相对略高。公司充分发挥管理精细效率，有效安排员工工作时间，合理搭配波峰
和波谷电力，最大程度降低动力费。而公司具备雾化装置、还原炉等关键生产设
备的自主设计、制造及安装能力，生产效率高，因此其他制造费用占比相对较小。
（3）直接人工费用差异分析
与可比公司对比，发行人生产环节相对简单导致精细化管理较为容易实现以
及设备自动化程度较高，因此生产工人人数较少，人工费较低。
（二）毛利率趋势变动分析
2018 年发行人产品毛利率相对于 2017 年基本保持一致，略有上升，而可比
上市公司 2018 年毛利率均存在小幅下降，主要原因如下：
其一，所处细分行业属性不同。一方面，发行人所处铁基粉体行业属于《中
国制造 2025》工业强基工程中的关键基础材料领域，兼具变废为宝和节能减排
双重属性，在目前经济形势下行和环保压力加大的背景下，行业优势愈发凸显，
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对传统工艺结构性替代需求在一定程度上能减缓整体需求下降冲击；另一方面，
发行人作为国内大型铁基粉体供应商中的领先者，成本转嫁能力较强，报告期内
原材料废钢价格不断攀升，公司合理运用成本转嫁机制提高产品售价，售价增幅
超过单位成本增幅。
其二，企业所处生命周期不同。可比公司上市较早，借助资本市场扩张产能
以及市场占有率，多处于成熟期发展阶段，毛利率上升空间有限，受到宏观经济
以及下游行业波动影响毛利率存在一定下滑；而发行人属于中小民营企业，重视
精益化管理以及成本集约，且目前处于快速发展的成长期，企业业务规模快速扩
张带来的规模效应以及通过持续技改带来的降本增效凸显。而由于发行人目前规
模相较于可比上市公司较小，工艺改进带来的边际效应较大，因此报告期内宏观
经济景气度下降的大背景下，毛利率仍能基本持平。
综上，由于细分行业属性差异以及企业所处发展阶段不同等原因，导致发行
人与可比上市公司毛利率趋势变动存在差异。
15、关于主要客户
报告期内，公司前五大客户销售额合计占比分别为 32.91%、26.84%与 28.26%。
报告期内第一大客户为东睦股份（600114）。根据公开资料，2018 年东睦股份营
业收入 19.2 亿元，同比增加 7.6%，扣非后归母净利润 2.3 亿元，同比下滑 5.1%，
主要原因在于下游交通工具及家电行业景气度下滑，东睦股份积极布局软磁业务
发展；其 2019 年一季报显示其营收及归母净利润均出现下滑。请说明下游行业
的变化是否对发行人未来盈利产生不利影响，发行人对此采取何种应对措施。
答复：
根据公开资料，2019 年东睦股份实现营业收入 216,154.81 万元，同比增长
12.69%，归母净利润 30,771.64 万元，同比下降 6.18%；2020 年 1-3 月东睦股份
实现营业收入 51,349.04 万元，同比增长 18.83%，归母净利润 2,644.84 万元，同
比增长 16.10%，东睦股份营业收入及归母净利润基本保持良好增长。
从行业角度，发行人下游粉末冶金行业短期来看，受交通工具、家电等终端
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行业景气度影响而有所波及，而从中长期来看，由于粉末冶金工艺在成本集约和
环保方面相对传统生产工艺优势明显，加之目前粉末冶金工艺应用比例相比较国
外仍存在较大提升空间。随着国内交通工具、家电企业竞争压力上升，将进一步
倒逼企业寻求成本优化方案，粉末冶金工艺将迎来较为合适的替代传统工艺时间
窗口。
1、下游行业变化影响
公司下游主要为粉末冶金行业，而粉末冶金行业的终端应用领域主要为交通
工具、家电等行业。短期内看，交通工具、家电等行业景气度下滑会对粉末冶金
行业造成一定冲击。但从中长期来看，整车厂产品竞争压力增大因而价格战难以
避免，成本压力将传导至上游的零部件厂商，粉末冶金工艺成本愈加凸显。此外，
伴随国家节能减排降耗及安全环保政策与法规的出台，下游客户环保压力增加，
粉末冶金在环保方面相比于铸造等工艺的优势越发明显。粉末冶金工艺对传统工
艺的替代效应将进一步加强，粉末冶金行业仍能保持较好的成长性。
2、公司应对措施
（1）扩大产能
公司 2019 年产能将进一步增加，产能瓶颈并不会成为 2019 年业绩增长的制
约因素。公司在建工程 2019 年转固，2019 年产能新增至 7.33 万吨，公司 2019
年受制于产能瓶颈未能及时满足订单需求的可能较低。
（2）增加销量
一方面，目前公司存量客户稳定，且采购保持增长。报告期内基本不存在终
止合作的客户，客户粘性较大，且得益于下游粉末冶金行业的应用领域不断延伸
与拓展，主要客户采购用量基本保持稳中有升。另一方面，公司也在不断加强研
发以及营销投入力度，进一步提升高附加值产品销售占比。
（3）进一步减低成本
公司生产工艺持续优化，随着良品率进一步提高以及产能扩张带来的边际成
本降低，企业成本费用将进一步压缩。
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16、报告期内，主营业务成本按性质构成分类如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 16,359.15 73.09% 15,435.40 71.59% 11,227.33 63.05%
制造费用 5,409.77 24.17% 5,502.15 25.52% 6,065.44 34.06%
直接人工 612.17 2.74% 624.41 2.90% 513.64 2.88%
合计 22,381.08 100.00% 21,561.96 100.00% 17,806.41 100.00%
（1）进一步说明 2018 年制造费用下降的原因及合理性、制造费用在产成品
与在产品之间的划分是否准确；（2）“2018 年单位人工有所上升主要系企业为
扩大生产而适当增加了生产人员人数。”请说明生产人员人数增加的原因、生产
工人人均工资变动是否合理。
答复：
一、进一步说明 2018 年制造费用下降的原因及合理性、制造费用在产成品
与在产品之间的划分是否准确；
（一）制造费用变动合理性
2018 年制造费用中维修易耗材料和低值易耗品领用支出较 2017 年减少，因
此导致制造费用有所下降。
（二）制造费用在产成品与在产品之间的划分是否准确
在产品仅分配原材料成本，不分配制造费用。
生产成本核
业务分类 成本核算方法 合理性判断
算体系简述
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完工产品与在产品间分摊：在产品仅
保留直接材料成本。
直接材料：根据产品实际领用量直接
计算，领料中的报废损失的成本由完 公司成本核算基本
金属粉体 公司成本核算采 工入库的合格产品分摊。 合理，符合公司的实
用综合结转分步 直接人工：只在产成品中分配，根据 际情况和核算需求，
产品 法 生产各型号产品所发生的计件工人工 且各期核算方法一
资及福利费用，按各型号核定的标准 致
人工成本比例分配计入生产成本。
制造费用：按当月各产品的材料占比
进行分配。
二、“2018 年单位人工有所上升主要系企业为扩大生产而适当增加了生产人
员人数。”请说明生产人员人数增加的原因、生产工人人均工资变动是否合理。
报告期内，公司生产人员人数增加主要系公司产销规模扩大所致。2018 年
为公司提升生产管理水平，完善各生产岗位人员配置，进一步增加生产人员。此
外，随着公司经营规模扩大，生产工人人均薪酬有所增长。
17、销售费用
报告期内，销售费用中职工薪酬较低，请进一步说明销售人员人数占比，工
资收入占比、销售人员人均销售收入与可比公司相比是否异常。
答复：
一、公司销售人员人数占比、工资收入占比与可比公司对比如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
鲁银投资 3.28% 1.90% 2.68%
安泰科技 7.73% 8.07% 7.44%
黄河旋风 4.82% 7.92% 6.44%
销售人员人数占比
格林美 1.89% 1.97% 2.45%
可比公司平均 4.43% 4.97% 4.75%
本公司 3.91% 3.85% 2.60%
鲁银投资 0.69% 0.29% 0.40%
安泰科技 0.98% 0.77% 0.77%
黄河旋风 0.39% 0.57% 0.46%
工资收入占比
格林美 0.12% 0.11% 0.13%
可比公司平均 0.55% 0.43% 0.44%
本公司 0.30% 0.24% 0.20%
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公司销售人员人数占比各年度间较为平稳，随着公司业务量增加和管理需要，
销售人员人数增加，人数占比有所增加。公司销售人员人数占比较可比公司平均
占比相对较低，与鲁银投资相差不大，高于格林美。
公司工资收入占比有所降低，主要原因系：1）公司 2017 年产能增加较大，
销量随之增加，营业收入总额相应增加；2）新入职员工薪酬水平低于老员工。
公司工资收入占比较可比公司平均占比低，与鲁银投资、格林美相差不大。
二、销售人员人均销售收入合理性分析
公司销售人员人均销售收入与可比公司对比如下：
项目 上市公司 2019 年 2018 年 2017 年
鲁银投资 2,196.56 5,362.71 3,529.77
安泰科技 1,111.68 1,082.25 976.87
销售人员人均销 黄河旋风 2,190.77 1,138.81 1,112.02
售收入 格林美 14,952.09 14,307.45 8,671.08
可比公司平均 5,112.78 5,472.81 3,572.43
本公司 4,364.51 4,418.28 6,357.65
公司销售人员人均销售收入较安泰科技、黄河旋风较高，较格林美较低，主
要系业务结构及产品类型存在差异。
18、关于股份支付
公司 2018 年实施股权激励，采用基准日为 2018 年 8 月 20 日收益法下净资
产评估值 48,060 万元作为股份支付的计算依据，确认当期股份支付费用 1,690.27
万元。请进一步说明采用收益法下净资产评估值作为股份支付的计算依据的合理
性，所采用评估方法的合理性，股权评估价值与市场案例是否可比。
答复：
首发审核问答问题一关于确认公允价值的要求为：“存在股份支付事项的，
发行人及申报会计师应按照企业会计准则规定的原则确定权益工具的公允价值。
在确定公允价值时，可合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境
变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份支付实施或发生当年市盈率
与市净率指标等因素的影响；也可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的各
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方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的 PE 入股价；
也可采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平
的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资
产价值或账面净资产。”
本次增资所涉及为非公众公司股权，不存在活跃市场交易价格，接近授予日
的时间段内亦不存在其他可供参考的交易价格，因此发行人聘请第三方评估机构
的方式确定本次增资所涉股权的公允价值。根据评估报告确定的收益法下的评估
价值作为公允价值，以此作为股份支付的计算依据。
近期过会 IPO 案例中，采用评估报告确定的收益法下的评估价值作为公允价
值案例有迪普科技、汇得科技和东方环宇。公司本次股份支付的评估采用收益法，
是评估机构综合考虑公司未来盈利能力、行业地位等因素后所作出的盈利预测折
现后确定的评估价值。按照屹通新材 4.81 亿元作为评估值测算，本次增资公允
价值对应的市盈率约为 10 倍左右，目前市场近期过会案例中股份支付对应市盈
率为 8-10 倍。与市场可比案例比较，相对处于较为合理区间，评估值公允。
（五）关于募投项目
19、针对年产 7 万吨替代进口铁、铜基新材料智能制造项目，该募投项目尚
未获得备案批复、环评批复，也未取得实施的土地证，请说明：（1）上述批复
及证书的取得进展，是否存在障碍，是否对本次申报进度构成影响；（2）结合
下游行业的市场容量分析公司产能扩张的合理性。
答复：
（一）上述批复及证书的取得进展，是否存在障碍，是否对本次申报进度
构成影响
经访谈，发行人于 2019 年 5 月 13 日取得年产 7 万吨替代进口铁、铜基新材
料智能制造项目与研究院项目赋码，并于 6 月 4 日取得项目备案批复。发行人于
2019 年 4 月 22 日向建德市环保局提交《杭州屹通新材料股份有限公司年产 7 万
吨替代进口铁、铜基新材料智能制造项目环境影响报告书》，并于 4 月 25 日经技
术评审会评审后提交修改意见，于 5 月 15 日进行环评公示并于 6 月 6 日取得环
评批复。
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经核查，发行人已于 2019 年 5 月 7 日在建德市大慈岩镇工业功能区湖塘区
块（建政工出（2019）14 号）招拍挂程序中成功竞价，于 5 月 9 日支付土地转
让价款，并于 5 月 10 日同建德市规划和自然资源局签订土地转让协议。
综上，发行人年产 7 万吨替代进口铁、铜基新材料智能制造项目涉及的备案
批复、环评批复及土地出让合同均在有序办理中且不存在实质性障碍，因此不会
对本次申报进度构成影响。
（二）结合下游行业的市场容量分析公司产能扩张的合理性
企业和项目组在募投项目拟定初期，即对金属粉体行业市场前景及该项目的
产能消化进行了分析及测算，具体如下：
根据中国钢协粉末冶金协会统计数据，2015 年至 2018 年铁、铜基金属粉体
销量由 42.03 万吨增至 57.40 万吨，复合增长率为 10.95%。未来，预计包括粉末
冶金行业在内的金属粉体材料下游领域市场需求不断扩大，进而刺激我国金属粉
体行业市场保持较快增长态势。具体来讲，我国金属粉体行业发展的驱动因素主
要包括：（1）国家产业政策驱动，新材料及增材制造领域快速发展；（2）步入经
济发展新阶段，粉末冶金工艺优势日益显现；（3）粉末冶金新工艺逐步成熟，市
场潜力持续释放；（4）工艺技术不断成熟，进口替代将逐步实现；（5）传统应用
领域协作加深，新型应用市场不断拓展。
受粉末冶金工艺的比较优势、新型工艺不断成熟、应用市场不断扩展以及下
游市场需求的逐步提升，粉末冶金产业市场前景广阔。作为粉末冶金产业的重要
原材料，铁基金属粉体行业将充分受益，享受下游需求不断提升的市场红利，保
持较快增长速度。
且如果仅仅考虑传统压烧铁基粉体销量，基于正常募投项目资金到位 1 年、
建设期 2 年及产能爬坡期 2 年等因素，预计测算 2018-2023 年的市场情况。根据
中国钢协粉末冶金协会统计数据，2015 年至 2018 年，我国传统压烧铁基粉体销
量年均复合增长率分别为 10.72%。假设铁基金属粉体市场仍保持 11.31%的市场
份额，则传统压烧铁基金属粉体市场变动情况如下：
单位：万吨
2018 2019 2020 2021 2022 2023
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52.07 58.17 64.99 72.61 81.12 90.63
2018 年，发行人铁基金属粉体销量为 5.89 万吨，在传统压烧铁基粉体市场
中的市场容量为 11.31%。假设 2019 年至 2023 年间发行人在传统压烧铁基粉体
市场中份额保持不变，则 2023 年市场对发行人产品需求量为 9.8 万吨，相比 2018
年，发行人产品需求量增加 3.91 万吨。项目组分析认为，2023 年市场对发行人
产品需求缺口将大于 3.91 万吨，理由如下：首先，此数据的测算基础为钢协粉
末冶金分会的统计数据，根据钢协粉末冶金分会副秘书长的访谈，该协会仅统计
全国 45 家会员单位产销量情况。而根据粉末冶金商务网初步统计，2017 年全国
铁基粉体企业超过 110 家，故上述测算数据距离市场数据仍有较大差距。其次，
钢协粉末冶金分会统计数据为传统压烧铁基粉体市场数据，而未统计金属注射成
型、3D 打印等新型工艺市场数据；此外，发行人深耕铁基金属粉体行业近 20 年，
是《粉末冶金用水雾化高性能纯铁粉末、合金钢粉》等国家标准的起草者之一，
具有丰富的行业积累及雄厚的研发实力，伴随发行人产品市场竞争力的逐步增强，
发行人未来市场占有率有望进一步提升。
综上，发行人募投项目新增 7 万吨产能存在合理性。
（六）其他关注问题
20、请补充说明招股书中披露的可比上市公司的选择标准，与行业内其他公
司选择可比公司标准是否一致。
答复：
公司选择了 A 股上市公司安泰科技（股票代码：000969.SZ）、黄河旋风（股
票代码：600172.SH）、格林美（股票代码：002340.SZ）、鲁银投资（股票代码：
600784.SH）作为可比公司。可比上市公司基本情况如下：
证券代码 上市公司 主营业务简介
主营先进金属材料及制品的研发、生产和销售，分为“先进功能材料
000969.SZ 安泰科技 及器件、特种粉末冶金材料及制品、高品质特钢及焊接材料、环保
与高端科技服务业”四大板块
主要产品有超硬材料、金属粉体、超硬复合材料、超硬材料制品、
600172.SH 黄河旋风
建筑机械等
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002340.SZ 格林美 中国规模最大的采用废弃资源循环再造超细钴镍粉体的企业
主要业务包括粉末冶金及制品、房地产、贸易等。公司粉末冶金及
600784.SH 鲁银投资 制品业务的主要产品为粉末冶金材料、汽车结构件以及粉末冶金
件，产品主要应用于汽车、家电等产品领域
公司属于废弃资源综合利用业，目前 A 股废弃资源综合利用业上市公司情
况如下：
证券 2019 年销 2018 年销 2017 年销
证券代码 主营产品名称
简称 售毛利率 售毛利率 售毛利率
*ST EPC 总承包业务、工程设
000820.SZ 50.05% 57.28% 46.45%
节能 计、工程咨询、设备供货
超细钴粉、超细镍粉、电
池材料、电解镍板、电解
铜粉、钴板、合成屋顶板、
格 林
002340.SZ 护栏、化工材料、铺板、 18.09% 19.16% 19.90%
美
塑木型材、碳化钨粉、铜
板、无铅焊接材料 、物流
托盘、园林小品
废物的收集和运输、废物
东 江 的无害化处理及处置、废
002672.SZ 36.08% 35.29% 35.88%
环保 物的综合资源化利用、环
保工程设计、建设、运营
秦岭普通硅酸盐水泥、秦
中 再
600217.SH 岭商品熟料、秦岭运输收 31.15% 32.09% 44.09%
资环
入
电源产品、精密加工件、
软件无线电、射频微波产
*ST
600614.SH 品、数字通信产品、钛及 1.55% 24.96% 38.67%
鹏起
钛合金精密铸造件、有色
金属资源综合回收利用
由于废弃资源综合利用业上市公司除了格林美，其他公司产品与发行人差异
较大，因此公司主要从产品属性而非行业属性角度选取可比公司。公司主要产品
为铁基粉体，由于该细分领域可比上市公司较少，公司主要从相近行业选取可比
公司。公司选取的上述四家公司均有金属粉体产品的生产和销售，并不同程度披
露了金属粉体分部的经营数据。公司与可比公司在产品物理性能、生产流程以及
经营模式等方面存在一定的可比性和适当性。
21、请说明行业市场数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、
是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是
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否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所
在证券公司的研究部门出具的报告。
答复：
招股说明书中选取数据主要包括中国钢结构协会粉末冶金分会统计数据、中
国机械粉末冶金分会统计数据、中国海关数据以及《全球金属注射成形市场发展
现状及展望》、《2017 年金属注射成形行业统计报告》、《粉末冶金标准手册》等
公开资料。该等资料由公开渠道获取，具有权威的数据来源，不属于一般性网络
文章，不属于定制或付费报告，亦不属于中信证券研究部门出具的报告。
四、内核会关注的主要问题
（一）发行人做为第二大股东持有浙江建德农商行 5.02%股权，报告期内曾
派出一名董事，请补充说明发行人将其作为可供出售金融资产是否符合企业会
计准则，补充测算如按权益法核算对发行人报告期财务情况的影响，进一步说
明建德农商行报告期经营业绩对发行人是否构成重大影响；并进一步核查关联
方存款的真实性。
答复：
1、发行人将其作为可供出售金融资产符合企业会计准则
发行人将其作为可供出售金融资产符合企业会计准则，具体从会计准则规定、
具体案例两方面进行说明：
根据会计准则相关规定，对被投资企业会计核算主要分为长期股权投资和可
供出售金融资产。按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第九条的规定，
投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则第十条至第十三
条规定，采用权益法核算。长期股权投资中不包含投资企业持有的对被投资单位
不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计
量的权益性投资。按照新准则的具体说明，投资企业应将该类投资划为可供出售
金融资产，计量时采用成本法。
《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》应用指南中对联营、合营及是否
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能产生重大影响的描述具体如下所述
1）联营：投资方与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资
单位净资产享有权利的权益性投资，即对合营企业投资。共同控制，是指按照相
关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的
参与方一致同意后才能决策。
2）合营：投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业
投资。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不
能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。实务中，较为常见的重大
影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单
位财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。
3）关于重大影响的判断
企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大
影响：
①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于
在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决
策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被
投资单位施加重大影响。
②参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策过程
中可以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。
③与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营
具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。
④向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，管理人员有权力主导被投资
单位的相关活动，从而能够对被投资单位施加重大影响。
⑤向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资
方的技术或技术资料，表明投资方对被投资单位具有重大影响。
存在上述一种或多种情形并不意味着投资方一定对被投资单位具有重大影
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响。企业需要综合考虑所有事实和情况来做出恰当的判断。
一方面从持股比例而言，公司仅作为建德农商行的财务投资者，截至目前公
司持有建德农商行 5.02%股权，低于 20%，持股比例较低；
另外一方面从是否能产生重大影响而言，比照会计准则，公司对建德公司农
商行仅在第一条，即在被投资单位担任董事且享有实质性的参与决策权上存在适
用性。但公司目前对建德农商已无董事、监事等席位，对其实际运营不能实施控
制，也无法产生重大影响。报告期内，公司虽向建德农商行派出一名董事（建德
农商董事会由 13 名董事组成，其中执行董事 4 人，独立董事 2 人，股东董事 7
人，发行人自 2017 年以来曾派驻 1 名董事，2018 年 6 月辞任），但本公司派出
董事从未在建德农商行董事会、股东会层面提出过议案，没有在审议议案时发表
过反对意见。比照准则中对于重大影响第一条关于董事能否产生的具体说明，如
要能产生重大影响，需要“享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参
与被投资单位财务和经营政策的制定”。由于建德农商行的董事长以及行长一般
由上级部门提名或委派，并受到银监会严格监管，根据建德农商行的公司章程，
不存在必须经发行人同意才能开展的事项，因此发行人难以对建德农商的人事和
经营等方面产生重大影响。且发行人委派人员已于 2018 年 6 月辞任建德农商行
董事。
综上，公司对建德农商行不能实施控制，也不具备重大影响，所持有的上述
股权不属于《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》规范的权益性投资；建德
农商行股权较为分散，其他股东合计持有比例为远超本公司，因此公司所持有的
上述股权不属于《企业会计准则第 40 号——合营安排》规范的范围；公司将持
有的上述股权按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认与计量》的规定将
其划分为可供出售金融资产核算符合会计准则规定。
2、按权益法核算对发行人报告期财务情况的影响，建德农商行报告期经营
业绩对发行人不构成重大影响
根据经审计的建德农商行年度报告，测算如按权益法核算持有的对于该行投
资，影响的金额及比例如下表所示：
单位：万元
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明细 2019 年度 2018 年度 2017 年度
建德农商行净利润 18,443.44 16,092.70 13,484.56
公司持股比例 5.02%
目前公司利润情况
归属于公司普通股股东的净利润 5,910.05 4,330.35 4,676.45
非经常性损益 711.40 -1,625.91 -130.57
扣除非经常性损益后的归属于公司普
5,198.65 5,956.26 4,807.02
通股股东的净利润
权益法核算投资收益影响匡算
按照权益法核算后各期投资收益金额 925.86 807.85 676.92
现按照可供出售金融资产核算，各期
113.25 107.85 179.76
收到分红影响投资收益金额
如按照权益法投资收益影响净额 812.61 700.00 497.16
影响比例
占净利润比 13.75% 16.16% 10.63%
占经常性利润比 15.63% 11.75% 10.34%
由上表可知，如按权益法核算持有的对于建德农商行投资，影响的金额以及
比例均较大，且上述利润均为经常性损益。如果按照权益法核算后，公司净利润
不能准确反映公司经营状况，基于谨慎性原则，该投资按照可供出售金融资产会
计处理。
3、关于关联方存款真实性的核查情况
（1）基本情况
报告期期末存放于建德农商行的存款如下表所述：
年份 银行账号 账户类型 币种 金额（万元） 性质 是否受限
2017 年 201000004761262 基本户 人民币 610.03 活期存款 否
2017 年 201000079667152 一般户 人民币 1.48 活期存款 否
小计 611.51
2018 年 201000004761262 基本户 人民币 5,482.39 活期存款 否
2018 年 201000079667152 一般户 人民币 0.14 活期存款 否
小计 5,482.53
2019 年 201000004761262 基本户 人民币 2,819.20 活期存款 否
2019 年 201000079667152 一般户 人民币 61.83 活期存款 否
2019 年 903000000365327 一般户 人民币 3,000.00 活期存款 否
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小计 5,881.03
由上表可知，公司存放于建德农商均为活期存款，使用未受到限制，可灵活
用于公司经营。2018 年末及 2019 年末金额较大系公司报告期后拟购买募投项目
用地，预先准备流动资金用于土地出让金支付，通过短期借款增加资金并存放于
银行，未见资金受限情况。
（2）具体核查程序
为验证关联方存款的真实性，项目组履行了如下核查程序：
1）核对报告期关联方存款账户期末对账单余额与财务账存款的金额，均未
见差异；
2）安排项目组专门人员携带银行询证函到建德农商行现场进行函证，并编
制现场函证记录表，保证所有询证函的发函及取得均由项目组人员在现场进行。
通过询证函发函过程控制，未见影响存款真实性判断的情况；
3）取得报告期内所有银行存款账户的银行账户流水单，通过“单到账、账到
单”测试，比对银行账户流水单上的记录与财务账的记录是否一致。经过测试，
报告期内建德农商行的账户中发生的记录与财务账的记录保持一致；
4）在“单到账、账到单”测试的基础上，核查建德农商行的账户发生交易的
真实性、合理性，包括销售、采购、筹投资等性质款项的发生，未见不真实交易
背景的情况，资金的流向未见虚假情况；
5）通过其他与银行存款账户相关的会计科目的分析，未见建德农商行的存
款存在虚假现象；
6）通过银行存款截止性测试，分析测试报告期前后时期的款项发生，建德
农商行的存款不存在虚假现象。
（二）请补充说明报告期供应商变化的合理性，并结合前五大供应商集中
度，说明原材料采购来源的稳定性，并充分披露相关风险；
答复：
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1、报告期供应商变化的合理性
发行人报告期内供应商变化较大主要是由于废钢供应商变化较大所致，具体
原因为：首先，浙江省内废钢市场供给充足，整体呈现供大于求的供给关系，发
行人选择空间较大；其次，报告期内发行人部分废钢供应商存在自身经营策略调
整而收缩供给的情况，在此基础上发行人积极拓展如宁波锦田等优质供应商，保
证稳定的废钢供给。
报告期内，上述主要供应商变动原因具体如下：
（1）2017 年新增供应商宁波锦田
宁波锦田成立于 2017 年 4 月 5 日，注册资本 508 万元，股东为金银土和金
伟波，持股比例分别为 80%和 20%。宁波锦田主要业务区域为江苏与浙江地区，
具有浙江省商务厅颁发的再生资源回收经营者备案登记证明及公安备案文件。经
访谈，宁波锦田 2018 年营业收入 16,276 万元。
宁波锦田系公司 2017 年新增供应商，2017 年及 2018 年宁波锦田与公司交
易额分别为 3,289.98 万元和 7,193.24 万元，分别位于同期第三大和第一大供应商。
报告期内，公司与宁波锦田建立合作关系且交易金额增长较快的原因主要包括：
首先，根据《宁波杭州湾新区开发建设党工委（管委会）会议纪要》（2017 年 8
月 3 日），宁波锦田在满足相应增值税缴纳条件时，即可按照商贸服务业发展资
金管理办法受到相关政策扶持，属于宁波杭州湾新区重点扶持企业，企业经营稳
定性较强。其次，2017 年宁波锦田成为全国最大民营钢铁企业沙钢集团的合格
供应商，供货质量有保障。此外，宁波锦田大股东金银土在业内个人口碑较好，
公司报告期外与其有过业务往来，双方存在一定的合作信任基础。综合比较后，
发行人小批量采购宁波锦田废钢产品并检验合格后，开始与其进行废钢采购。
（2）浦江天原注销，公司转向浙江祥隆采购废钢
浙江祥隆成立于 2017 年 12 月 4 日，注册资本 3,000 万元，股东为张惠君和
赵虎根，分别持股 70%和 30%。公司具有浙江省商务厅颁发的再生资源回收经
营者备案登记证明及公安备案文件。经访谈，2018 年浙江祥隆营业收入为 55,803
万元。
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杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐工作报告
浙江祥隆系公司 2018 年新增供应商，主要系 2018 年 8 月浦江天原注销后，
法定代表人（同时为主要业务人员）王秀良转至浙江祥隆工作，并建立起公司与
浙江祥隆间业务关系，经原材料质检合格后，公司开始向浙江祥隆采购废钢。根
据龙游县人民政府办公室《关于支持商贸服务企业做大做强的政策意见（2017
年 7 号文）》，衢州市龙游县对于年缴税额达到 500 万元以上的当地商贸企业给予
较高力度的财政补贴。经访谈确认，浙江祥隆 2018 年实现营业收入 55,803 万元，
业务规模较大，产品质量优良，属于龙游县重点扶持的商贸企业之一。发行人与
浙江祥隆初步合作后，考虑到浙江祥隆废钢产品与发行人产品元素匹配度较高，
且自身经营规模较大，属于当地财政扶持企业，因此向其采购金额较大。
（3）宁波中列因所在地税收政策变化，公司暂停其合作关系
宁波中列再生资源回收有限公司（以下简称“宁波中列”）成立于 2009 年 3
月 11 日，注册资本 500 万元，股东为潘祖列和潘志南，分别持有 90%和 10%股
份。宁波中列的主要业务区域为浙江、江苏和上海。经访谈，宁波中列 2017 年
实现营业收入 5,500 万元，净利润 200 万元。
经访谈确认，2017 年下半年，宁波中列所在地税务部门结合当年税务预算
对废旧金属回收行业税收政策进行调整，宁波中列业务收缩，因此公司 2017 年
12 月与其停止了业务合作。
（4）向金华永兴 2018 年采购金额大幅下降
2017 年及 2018 年发行人向金华市永采购金额分别为 2,645.03 万元及
1,153.68 万元，发行人向金华永兴采购金额下降的原因主要包括：1）发行人于
2017 年进一步加强了原材料检测的技术力量，金华永兴提供废钢与发行人产品
所需元素匹配度相对较低，导致发行人向其采购金额下降；2）2017 年下半年及
2018 年初年，发行人开拓了宁波锦田及浙江祥隆等优质供应商，从而挤压了金
华永兴的采购空间。
（5）2019 年新增浙江金洲管道科技股份有限公司
金洲管道系 2019 年公司新增废钢供应商，采购金额为 234.47 万元，占同期
废钢采购总额的 1.61%。金洲管道系从事民用管道研发制造的深交所上市公司
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杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐工作报告
（股票代码：002443）。发行人采购的废钢系金洲管道生产过程中产生的边角料，
经公司检测，其废钢产品元素含量满足公司要求，2019 年进行小批量采购。
（6）2019 年公司与永康广通废钢配送有限公司暂停交易
2017 年及 2018 年，公司向永康广通采购金额分别为 42.65 万元与 434.07 万
元，占同期废钢采购总额比例分别为 0.41%与 3.17%，占比较小。经公司对永康
广通废钢产品元素检测，其元素含量与公司需求匹配度较低。2019 年，公司暂
时停止了与永康广通的合作。
2、原材采购来源的稳定性
报告期内公司向前五大供应商合计采购金额占比较高，分别为 81.13%、83.37%
和 86.15%。主要是由于公司原材料种类相对较少、包括废钢、液氨和电力。原
材料的集中采购有利于公司取得相对优惠的采购价格，从而降低营业成本。公司
地处金属加工行业和化工行业较为发达的江浙地区，废钢和液氨市场供给充足、
供应商供给能力较强。经质检合格后，原材料集中采购有利于保证原材料的稳定
性，进而提高产品的一致性。
报告期内，电力和液氨一直由国网浙江建德市供电公司与衢州市衢化东南化
工有限公司供应，保持稳定，废钢供应商存在一定变化。为应对报告期内及日后
生产经营过程中可能存在的原材料供应商变动情况，公司积极与省内外优质废钢
供应商取得联系，通过小批量采购、检验后，建立起公司废钢供应商备选库。目
前，公司废钢供应商备选库主要包括以下企业：
序号 公司名称 成立时间 注册资本
1 江苏孝通建设工程有限公司 2004 年 4 月 6000
2 浙江中瑞再生资源有限公司 2018 年 9 月 1000
3 杭州萧被废旧物资回收有限公司 2014 年 8 月 1000
4 杭州瀚真电器制造有限公司 2018 年 6 月 3000
5 浙江中拓供应链管理有限公司 2008 年 9 月 50000
6 浙江加和再生资源有限公司 2019 年 3 月 3000
7 宁波中列再生资源回收有限公司 2009 年 3 月 500
8 江西恒和再生资源有限公司 2018 年 10 月 3000
为保证发行人生产经营过程中原材料供应的稳定性，发行人每年 9 月初与发
行人主要废钢供应商进行沟通，获取其目前经营情况以及下一年度的生产计划，
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杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐工作报告
并初步洽谈下一年度的合作订单；若供应商存在业务调整的可能性，发行人将从
供应商备选库中择优进行合作以应对主要供应商变动带来的潜在风险。
此外，由于近二十年的迅猛发展，我国钢铁积蓄量快速上升，废钢产生量自
然逐年攀升，全国范围及浙江省内均呈现供大于求的市场状态。根据中国废钢铁
应用协会预测数据，2018 年全国废钢铁资源产生总量为 2.2 亿吨，同比增加 2,000
多万吨，增幅 10%。根据 mysteel 统计数据，截止 2018 年 12 月 28 日，浙江省
61 家废钢生产企业库存总量 322.5 万吨，废钢整体供给充足。在此背景下，公司
废钢采购供给充足，发行人不存在对个别废钢供应商的依赖。个别供应商变动亦
不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
3、相关风险披露
报告期内公司向前五大供应商合计采购金额占比较高，分别为 81.13%和
83.37%和 86.15%，且报告期内发行人前五大供应商存在一定变动。报告期内发
行人供应商集中度较高主要系公司原材料种类相对较少，主要为废钢、液氨和电
力等。因此，原材料的集中采购有利于公司取得相对优惠的采购价格，从而降低
营业成本。发行人报告期内前五大供应商存在一定变动主要是废旧金属回收行业
经营特征所致。尽管公司地处金属加工行业和化工行业较为发达的江浙地区，废
钢和液氨市场供给充足，且公司已建立供应商动态管理机制并储备有多家优质候
选供应商，但若公司主要废钢供应商发生大幅业务调整，公司仍可能面临因原材
料供应商变动而带来的产品稳定性风险，进而可能影响公司的经营及收入情况。
（三）请补充核查发行人是否符合福利企业的相关条件，进一步核查残疾
人员工真实性；
答复：
为核查残疾人员工的真实性，项目组执行以下核查程序：
1、查阅 53 名残疾人员工的身份证、劳动合同及公司为残疾人缴纳社保及公
积金证明；
2、与 53 名残疾人员工现场签署《确认函》，确认内容如下：“本人与杭州屹
通新材料股份有限公司（含前身建德市易通金属粉材有限公司，以下简称“公司”）
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杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐工作报告
自建立劳动关系以来均签订一年以上（含一年）的劳动合同从事全日制工作，不
存在重复就业；公司安排的工作岗位适当，本人完全能够胜任；本人残疾状况符
合国家关于办理残疾人证的具体要求；本人提供的《中华人民共和国残疾人证》
真实、准确、完整、有效；本人与公司不存在任何纠纷及潜在纠纷”。
3、获取 53 名残疾人员工现场工作照片，并逐一签名确认。
经核查，发行人残疾人员工均为残疾人士，符合福利企业中关于残疾员工的
相关条件，不存在残疾员工欺诈、造假行为。
（四）请结合第一大客户业绩下滑，下游交通工具和家电行业景气度持续
下降的背景，对发行人业绩波动的风险进行充分提示；
答复：
结合下游行业变化背景，项目组已在招股书中披露下游行业变动风险如下：
公司现有产品的主要应用领域为交通工具、家用电器、电动工具以及工程机
械等行业，上述行业受宏观经济形势、居民可支配收入以及消费者信心的影响较
大。如果我国交通工具、家用电器行业景气度持续下降，产销规模不及预期，或
中美贸易战对消费者信心影响进一步扩大，影响粉末冶金制品生产企业对铁基粉
体的市场需求，进而可能影响公司的经营及收入情况。
受产业政策及下游粉末冶金工艺技术逐步成熟的驱动，注射成型及 3D 打印
为粉末冶金行业带来增量市场，进而刺激金属粉体市场不断提升。但目前我国粉
末冶金新工艺仍然处于起步阶段，3D 打印等下游应用仍未完全成熟，相应市场
正处于起步及快速发展期。未来，若受到产业政策变化、技术发展阶段以及客户
消费认可等因素印象，导致粉末冶金下游市场需求出现较大波动，进而影响粉末
冶金企业对铁基粉体的市场需求，将会对公司的生产经营造成重大影响。
（五）在申报前请确保取得募投项目的备案批复、环评批复。
答复：
企业目前已取得募投项目的备案批复和环评批复。
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杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐工作报告
五、保荐机构对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人新修订的《公司章程（草案）》中的利润分
配政策及未来分红回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，
着眼于公司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，
有利于保护投资者的合法权益；《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事
项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配
决策机制健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。
六、保荐机构对相关责任主体所作承诺的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，
以及本次发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
出具了相关承诺，并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前
述承诺提出了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及时执行
与实施。上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合
法、合理、有效。
七、证券服务机构出具专业意见的情况
经保荐机构核查，发行人律师、会计师、资产评估机构、验资机构出具的法
律意见书及律师工作报告、审计报告、资产评估报告、验资报告中有关专业意见
与保荐机构所作的判断并无重大差异。
八、保荐机构对发行人即期回报摊薄情况相关情况的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补
即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益
的精神。
（以下无正文）
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杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州屹通新材料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署盖章页）
保荐代表人：
李 融 年 月 日
张 宁 年 月 日
项目协办人：
杨 曼 年 月 日
项目组其他成员：
朱 玮 年 月 日
何 康 年 月 日
王 鹏 年 月 日
覃 星 年 月 日
保荐机构公章：
中信证券股份有限公司 年 月 日
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杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州屹通新材料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署盖章页）
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务部门负责人：
叶新江 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐机构公章：
中信证券股份有限公司 年 月 日
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杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐工作报告
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（创业板）
发行人 杭州屹通新材料股份有限公司
保荐机构 中信证券 保荐代表人 李融 张宁
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
发行人生产经营 核查情况
和本次募集资金
1
项目符合国家产 已实际核查国家产业政策情况
业政策情况
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
2 核查情况 是√ 否□
备注
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
3 核查情况 是√ 否□
备注
发行人拥有或使
用的计算机软件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
著作权
4
核查情况 是□ 否□
备注 不适用
发行人拥有或使
用的集成电路布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
图设计专有权
5
核查情况 是□ 否□
备注 不适用
发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
6 核查情况 是□ 否□
备注 不适用
发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
7 核查情况 是□ 否□
备注 不适用
发 行 人 拥 有 与 生 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
8 产 经 营 相 关 资 质 证书或证明文件
（如生产许可证、
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杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐工作报告
安全生产许可证、
卫生许可证等）
核查情况 是√ 否□
备注
发行人曾发行内
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
9 核查情况 是□ 否□
备注 不适用
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
一致行动关系的
10
情况
核查情况 是□ 否□
备注 不适用
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
性
情形
11
核查情况 是√ 否□
备注
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
12 核查情况 是√ 否□
备注
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
13 核查情况 是√ 否□
备注
发行人是否存在 核查情况
关联交易非关联
14 通过访谈发行人，取得关联方转让及注销工商资料，核查原
化、关联方转让或
注销的情形 关联方转让、注销的背景原因，交易真实性及合理性
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
15 核查情况 是√ 否□
备注
发行人最近一个
会计年度并一期
16 是否以向新增客户函证方式进行核查
是否存在新增客
户
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杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐工作报告
核查情况 是√ 否□
备注
发行人的重要合
是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
17 核查情况 是√ 否□
备注
发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
18 核查情况 是√ 否□
备注
是否核查发
是否走访重 行人前五名
要客户、主要 客户及其他
新增客户、销 主要客户与
是否核查主
售金额变化 发行人及其 是否核查报
发行人的销售收 要产品销售
较大客户，核 股东、实际控 告期内综合
入 价格与市场
查发行人对 制人、董事、 毛利率波动
价格对比情
19 客户所销售 监事、高管和 的原因
况
的金额、数量 其他核心人
的真实性 员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□ 是√ 否□ 是√ 否□
备注
是否核查发行人
前五大及其他主
要供应商或外协
是否走访重要供
是否核查重要原 方与发行人及其
应商或外协方，核
发行人的销售成 材料采购价格与 股东、实际控制人
查公司当期采购
本 市场价格对比情 、董事、监事、高
金额和采购量的
20 况 级管理人员和其
完整性和真实性
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□ 是√ 否□
备注
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
21 核查情况 是√ 否□
备注
是否核查大额银行存款账户
是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人
22 发行人货币资金 是否核查大额货币资金流出
银行账户资料、向银行函证
和流入的业务背景
等
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杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐工作报告
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□
备注
是否核查大额应收款项的真
是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名
发行人应收账款 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款
的一致性
23 计划
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□
备注
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
24 核查情况 是√ 否□
备注
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
25 核查情况 是√ 否□
备注
是否查阅银行借款资料，是
发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 否核查发行人在主要借款银
情况 行，核查借款情况 行的资信评级情况，存在逾
26 期借款及原因
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□
备注
发行人应付票据
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
27 核查情况 是□ 否□
备注 不适用
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
况
出及环保设施的运转情况
核查情况 是√ 否□
28
发行人已建、在建项目已履行相应的环评手续，已实地走访
发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、排污达
备注
标检测情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况，
有关公司环保的媒体报道
发行人、控股股
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违
部门进行核查
法违规事项
29
核查情况 是√ 否□
备注 海关不适用
发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
30
事、高管任职资格 联网搜索方式进行核查
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杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐工作报告
情况
核查情况 是√ 否□
备注
发行人董事、监
事、高管遭受行政
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
处罚、交易所公开
搜索方式进行核查
谴责、被立案侦查
31
或调查情况
核查情况 是√ 否□
备注
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
32 核查情况 是√ 否□
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
业或市场信息
际相符
33
核查情况 是√ 否□
备注
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
34 核查情况 是√ 否□
备注
发行人实际控制
人、董事、监事、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
高管、其他核心人
机构
员涉及诉讼、仲裁
35
情况
核查情况 是√ 否□
备注
发行人技术纠纷
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
36 核查情况 是√ 否□
备注
发行人与保荐机
构及有关中介机
构及其负责人、董
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
37 事、监事、高管、
事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
相关人员是否存
在股权或权益关
系
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杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐工作报告
核查情况 是√ 否□
备注
发行人的对外担
是否通过走访相关银行进行核查
保
38 核查情况 是□ 否□
备注 不适用
发行人律师、会计
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意
存在的疑问进行了独立审慎判断
见
39
核查情况 是√ 否□
备注
发行人从事境外 核查情况
40 经营或拥有境外
资产情况 不存在
发行人控股股东、 核查情况
41 实际控制人为境
外企业或居民 不适用
二 本项目需重点核查事项
无
42 核查情况 是□ 否□
备注
三 其他事项
无
43 核查情况 是□ 否□
备注
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
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杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人：
李 融
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：董事总经理
中信证券股份有限公司
年 月 日
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杭州屹通新材料股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人：
张 宁
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：董事总经理
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-103
