杭州屹通新材料股份有限公司

                   第一届董事会第三次会议决议


    杭州屹通新材料股份有限公司（下称“公司”）第一届董事会第三次会议于
2019 年 4 月 24 日在公司会议室召开，会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，占应
出席人数的 100%。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《杭州屹通
新材料股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会董事逐项审议，
以书面表决方式通过如下议案：
    一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司申请首
次公开发行股票并在创业板上市的议案》。
    1.1 会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次发行股票
的种类和数量的议案》。
    主要内容：本次公司公开发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值
1 元，本次公开发行（发售）股票的数量不超过 2500 万股，且不进行股东公开
发售股份。本次发行股份数量不低于本次发行后总股本的 25%。
    1.2 会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于发行对象的议
案》。
    主要内容：本次公司向中国证监会申请公开发行股票，发行的对象为在深圳
证券交易所开立账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者
除外）或根据中国证监会的有关规定确定的其他发行对象。
    1.3 会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于发行价格和定
价方式的议案》。
    主要内容：公司通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况确定发行价
格。最终发行价在向询价对象询价基础上，由公司和保荐机构（主承销商）协商
确定或法律法规及证监会认可的其他方式确定发行价格。
    1.4 会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于发行方式和承
销方式的议案》。
    主要内容：本次公司向中国证监会申请公开发行股票，采用的发行方式为：
采用网下向符合资格的投资者配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的

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方式或中国证监会认可的其他方式。采用的承销方式为：由保荐机构（主承销商）
以余额包销的方式承销。
    1.5 会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于上市地的议案》。
    主要内容：本次公司向中国证监会申请公开发行股票，在获准并成功发行后，
将申请公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
    1.6 会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次发行上市
决议有效期的议案》。
    主要内容：本次公司向中国证监会申请公开发行股票，有关本次发行上市的
决议有效期为公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
    二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于募集资金投
资项目及其可行性的议案》。
    主要内容：公司募集资金投资项目为年产 7 万吨替代进口铁、铜基新材料智
能制造项目以及杭州屹通新材料研究院建设项目，以上项目总投资金额为
47,068.59 万元。在本次发行完成前，公司将根据项目建设实际需要，以自有资
金对募集资金投资项目进行前期投入，待本次发行募集资金到位后，公司将使用
募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。若募集资金不能满足项
目资金需求，公司将通过间接融资或自有资金予以补充，以保证项目的顺利实施。
同时，公司将建立《募集资金管理制度》，将募集资金存放于董事会决定的专项
账户集中管理，专款专用。
    三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议滚存利
润分配的议案》。
    主要内容：若公司本次公开发行股票申请获得批准并成功发行，则本次发行
之前所滚存的可供股东分配的利润由本次发行完成后的新老股东共享。
    四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于授权董事会
办理公司发行股票和上市具体事宜的议案》。
    主要内容：本次公司向中国证监会申请公开发行股票，股东大会授权董事会
在有关法律、法规范围内全权办理本次股票发行上市的相关事宜，本次授权有效
期为 24 个月。
    五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定稳定股


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价预案的议案》。
    主要内容：为保护投资者利益，确定公司上市后三年内股价低于每股净资产
时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》及其他法律法规的相关要求，结合公司的实际情况，制定了
《稳定股价预案》。
    六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定保护投
资者利益措施的议案》。
    主要内容：为保护投资者利益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步
推进新股发行体制改革的意见》及其他法律法规的相关要求，结合公司的实际情
况，制定了保护投资者利益的措施。
    七、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定填补被
摊薄即期回报措施的议案》。
    主要内容：公司本次公开发行并上市后，公司股本及净资产均将大幅增加，
但募集资金投资项目的建设与产能释放需要一定周期，在建设期内难以获得较高
收益，因此存在短期内公司每股收益和净资产收益率可能下降的风险，投资者即
期回报将被摊薄。为加强对中小投资者合法权益的保护，公司制定了填补被摊薄
即期回报措施。
    八、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定<公司上
市后未来三年股东分红回报规划>的议案》。
    主要内容：为充分保障公司股东的合法权益，为公司股东提供稳定持续的投
资回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股
利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，制定了《公
司上市后未来三年股东分红回报规划》。
    九、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘请公司本
次发行上市的保荐机构（主承销商）的议案》。
    主要内容：公司拟聘请中信证券股份有限公司为公司本次发行上市的保荐机
构（主承销商）。
    十、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘请公司本
次发行上市的法律顾问的议案》。


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    主要内容：公司拟聘上海市锦天城律师事务所为公司本次发行上市的法律顾
问。
    十一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定<杭州
屹通新材料股份有限公司章程（草案）>的议案》。
    主要内容：公司依照《公司法》、《上市公司章程指引》等规定，制定《杭
州屹通新材料股份有限公司章程（草案）》，待公司在深圳证券交易所创业板成
功上市后执行。
    十二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定<杭州
屹通新材料股份有限公司股东大会网络投票实施细则>的议案》。
    主要内容：为加强公司上市后股东大会网络投票实施管理，保护中小投资者
合法权益，现制定了《杭州屹通新材料股份有限公司股东大会网络投票实施细
则》，待公司在深圳证券交易所创业板成功上市后执行。
    十三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定<杭州
屹通新材料股份有限公司信息披露管理制度>的议案》。
    主要内容：为规范公司的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进
公司依法规范运作，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，现制定了《杭
州屹通新材料股份有限公司信息披露管理制度》，待公司在深圳证券交易所创业
板成功上市后执行。
    十四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定<杭州
屹通新材料股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。
    主要内容：为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，现制
定《杭州屹通新材料股份有限公司募集资金管理制度》，待公司在深圳证券交易
所创业板成功上市后执行。
    十五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定<杭州
屹通新材料股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》。
    主要内容：为加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，完善公司治
理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，现制定了《杭州屹
通新材料股份有限公司投资者关系管理制度》，待公司在深圳证券交易所创业板
成功上市后执行。


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    十六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定<杭州
屹通新材料股份有限公司董事、监事和高级管理人员股份变动管理制度>的议
案》。
    主要内容：为规范公司董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动事
宜，现制定了《杭州屹通新材料股份有限公司董事、监事和高级管理人员股份变
动管理制度》，待公司在深圳证券交易所创业板成功上市后执行。
    十七、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，关联董事汪志荣、
汪志春回避表决，审议通过了《关于确认 2016 年度至 2018 年度关联交易的议案》。
    十八、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议 2016
年度至 2018 年度<审计报告>的议案》。
    十九、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议<内部
控制自我评价报告>的议案》。
    二十、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请召开
公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
    特此决议。

 （以下无正文）




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（本页无正文，为杭州屹通新材料股份有限公司第一届董事会第三次会议决议签
字页）




各董事签字：




   汪志荣                     汪志春                      柴俊卫




   李    辉                   曹顺华                       周素娟




   翁    洪


                                         杭州屹通新材料股份有限公司董事会
                                                     年   月   日




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