杭州屹通新材料股份有限公司

                          关联交易管理制度


                                第一章 总则
    第一条   为规范杭州屹通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与各关
联方发生的关联交易行为，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件
以及《杭州屹通新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，
结合公司实际情况，制订本制度。
    第二条   公司处理关联交易事项，应当遵循下列原则：
    （一） 诚实信用的原则；
    （二） 公开、公平、公正的原则；
    （三） 依据客观标准判断的原则；
    （四） 实质重于形式的原则。
    第三条   公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司的关联交易行为，
公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方交易的情况，如发现异常
情况，及时提请董事会采取相应措施。

                       第二章    关联方与关联关系
    第四条   公司关联方包括关联法人、关联自然人。
    第五条   具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述（一）项法人直接或间接控制的除本公司及控股子公司以
外的法人或其他组织；
    （三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高
级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

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    本公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的,不因此
而形成关联关系,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董
事、监事或者高级管理人员的除外。
    第六条   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
   （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
   （二）公司董事、监事及高级管理人员；
   （三）第五条第（一）项所列关联法人或者其他组织的董事、监事和高级管
理人员；
   （四）本条第（一）项和第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
   （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的
关联人：
    （一）根据与本公司或本公司关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安
排生效后，或在未来十二个月内，将具有前述本制度第五条、第六条规定情形之
一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条、第六条规定情形之一的。
    第八条   公司与关联方的关联关系的判断或者确认，应当根据关联方对公司
进行控制或者影响的具体方式、途径、程度以及其他有关事项来进行。
    第九条   公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将其与上市公司存在的关联关系及时告知公司。

                      第三章    关联交易与价格
    第十条 公司与关联方之间的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关
联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
    （一） 购买或者出售资产；
    （二） 购买原材料、燃料、动力；
    （三） 销售产品、商品；

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    （四） 提供或者接受劳务；
    （五） 委托或者受托销售；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七） 提供财务资助；
    （八） 关联双方共同投资；
    （九） 提供担保；
    （十） 租入或者租出资产；
    （十一） 委托或者受托管理资产和业务；
    （十二） 赠与或者受赠资产；
    （十三） 债权或债务重组；
    （十四） 转让或者受让研究与开发项目；
    （十五） 签订许可使用协议；
    （十六） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
    （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十八）研究和开发项目的转移；
    （十九） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
    第十一条   由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同
公司的行为。
    第十二条   关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的
商品、劳务、资产等的交易价格。
    关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理地确定，任何一方不
得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。
    本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
    (一)关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果
没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格
确定，则由双方协商确定价格；
    (二)交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易
协议中予以明确；
    (三)市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；


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    (四)成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确
定交易价格及费率；
    (五)协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
       第十三条   关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：
    （一）交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价
款；
    （二）公司财务管理部门应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清交易价
款；
    （三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，采购（供应）、销
售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录，并向公司其他有关部门通
报。

                       第四章   关联交易的审批权限
       第十四条   公司与关联人达成的交易总额（含同一标的或与同一关联人在12
个月内达成的交易累计金额，公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司债务
除外）在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的关联
交易事项，由董事会审议后提交公司股东会审议批准。
    公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上，但低于人民币
3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项，以及公
司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上，但低于人民币3,000万元或低于公司最近一期经审计净资
产绝对值5%的关联交易事项，应当提交公司董事会审议批准。
    在董事会闭会期间，对公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元
的关联交易事项，以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或低
于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理办公会
议审议通过，报公司董事长批准后执行。
    公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当提交公
司股东大会审议。
    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
    公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交

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股东大会审议。
    公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关
股东应当在股东大会上回避表决。
    公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子
公司等关联人提供资金等财务资助。公司在与董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行本制度规定
的审批程 序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性
资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
关联人提供资金等财务资助。
    公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目或资产
时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在
上述 违法违规情形未有效解决之前,公司不得向其购买有关项目或者资产。
    第十五条     关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应
当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，并
按照第十四条规定履行相关义务。已经按照第十四条规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
    公司与关联方共同出资设立公司、合营企业或联营企业的，应当以公司的出
资额作为关联交易金额，适用本制度的规定。
    公司与关联方共同或者公司单方向已持有股权的公司、合营企业或联营企业
增资的，应当以公司增资额作为关联交易金额，适用本制度的规定。
    公司向非关联方收购某目标公司股权（关联方是该公司股东之一），导致公
司出现与关联方共同投资结果的，公司还应当以公司的收购金额作为关联交易金
额，适用本制度的规定。
    公司与关联方共同出资收购某目标公司股权的，公司还应当以公司的收购金
额作为关联交易金额，适用本制度的规定。
    第十六条     公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第十四条规定：
    （一） 与同一关联方进行的交易；
    （二） 与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。


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    上述同一关联方包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
    已按照第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
       第十七条   公司拟与关联方达成的总额高于人民币300万元或者高于公司最
近一期经审计净资产值绝对值5%的重大关联交易，应当由全体独立董事二分之一
以上同意后，提交董事会讨论。
    独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。
       第十八条   公司董事会应当就提交股东大会审议的重大关联交易事项是否
对公司有利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑的因
素。

                       第五章   关联交易的决策程序
       第十九条   属于第十四条规定的由董事会审议批准的关联交易，董事会应当
就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论，经董事会表决通过
后方可实施。
       第二十条   公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董
事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。
    公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事
应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权。
    该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当
将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一） 交易对方；
    （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
    （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

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    （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
    （六） 中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
    第二十一条   属于第十四条规定的应由公司股东大会审议批准的关联交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外），公司可以聘请具有执行证券、期货相关
业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估；但与公司日常经营相关的
关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
    若关联交易标的为公司股权，公司可以聘请具有执行证券、期货相关业务资
格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计
截止日距协议签署日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的其他非现金
资产，公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评
估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
    第二十二条   公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由
出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关
联交易事项的表决投票，应由非关联股东代表参加计票、监票。股东大会决议中
应当充分披露非关联股东的表决情况。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一） 交易对方；
    （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三） 被交易对方直接或者间接控制的；
    （四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
    （五） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
    （六） 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
    （七） 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。


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   第二十三条   公司与关联方进行第十条第（二）项至第（七）项所列日常关
联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
   （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大
会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
   （二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披
露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总
交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行
的日常关联交易按照前款规定办理；
   （三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关
联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，
公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交
易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对
于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总
披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者
股东大会审议并披露。
   第二十四条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易
价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协
议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露
义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差
异的原因。
   第二十五条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
    第二十六条 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的
方式进行审议和披露：
    （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、


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可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
    （四） 证券交易所认定的其他情况。
    第二十七条     公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作
出决定：
    （一） 交易标的状况不清；
    （二） 交易价格确定；
    （三） 交易对方情况不明朗；
    （四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属
企业非经营性资金占用；
    （五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
    （六）因本次交易导致或者可能导致被关联人侵占利益的其他情形。
    第二十八条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以
下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或补偿
承诺、或者标的资产回购承诺：
    （一）高溢价购买资产的；
    （二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净
资产收益率的。
    第二十九条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增
资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或
者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及
信息披露义务。



                              第六章     附则
    第三十条     本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”
不含本数。
    第三十一条     本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执

                                     9
行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章
程相抵触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。
    第三十二条   本制度由董事会拟定，经股东大会审议批准后生效，由公司董
事会负责解释。




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