杭州屹通新材料股份有限公司
                              募集资金管理制度


                                  第一章 总则

       第一条 为规范杭州屹通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者利益，根据中国证监会的相
关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

       第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募
集并用于特定用途的资金。

       第三条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，确保本制度的有效实
施。

       第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度的规定。

                            第二章 募集资金专户存储

       第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所审验并出具验资报告。

       第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）
集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

    实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存
放于募集资金专户管理。

       第七条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行（以下简称"商业银行"）签订三方监管协议（以下简称"协议"）。协议至
少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

    （二）募集资金专户账号、该专户设计的募集资金项目、存放金额；

    （三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集
资金净额的百分之二十的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

    （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

    （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。公司应当在全
部协议签订后及时公告协议主要内容。

    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司视为协
议共同一方。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

    第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保
荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调
查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

                          第三章 募集资金的使用

    第九条 募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、
投资金额和投入时间来使用。专款专用，不准挪做他用，也不允许被任何公司股
东挪用或占用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及
时报告深圳证券交易所并公告。

    第十条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。

    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。

       第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正
当利益。

       第十二条 公司在实施募集资金投资项目时，对项目涉及的具体交易必须按
照公司章程规定的权限范围履行审批手续。

       第十三条 公司应当在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。

    募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资
进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

       第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

    （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额50%的；

    （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
调整后的募集资金投资计划（如有）。

       第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。

       第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

    第十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议
通过。

    第十八条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会
审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合
以下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途；

    （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    （三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

    （四）单次补充流动资金时间不得超过12个月。

    闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于新股及其衍生品种、可转债
等的交易。

    公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，并
在二个交易日内公告以下内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动募集
资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金
项目正常进行的措施；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后二个交易日内公告。

    第十九条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据
公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事
会审议通过后及时披露。

    独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独
立意见，并与公司的相关公告同时披露，计划单次使用超募资金金额达到5,000
万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议。

    超募资金原则上应当用于公司主营业务。除金融类业务外，超募资金不得用
于持有交易性金融资产和刻工出售的金融资产、借予他人，委托理财（现金管理
除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    第二十条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符
合下列条件：

    （一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月
内不超过累计不得超过超募资金总额的30%；

    （二）公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助；

    （三）经董事会和股东大会审议通过；

    （四）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确
表示同意。

    超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
闲置募集资金单次补充流动资金最长不得超过十二个月。

    第二十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管理，
其投资的产品必须符合以下条件：

    （一）安全性高；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交
易所备案并公告。
    公司拟对闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理的，投资产品的期限
不得超过十二个月。

    第二十二条 公司使用闲置募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得
超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划
正常进行。

    公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分
配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及
流动性的具体分析与说明；

    （四）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。

                       第四章 募集资金投向变更

    第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或
者全资子公司变为公司的除外）；

    （三）变更募集资投资项目实施方式；

    （四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    第二十四条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途
议案后，方可变更募集资金的用途。

    第二十五条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
    第二十六条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二
个交易日内公告以下内容：

    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

    （三）新项目的投资计划；

    （四）新项目已经取得或者尚待有关部分审批的说明（如适用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

    （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）深交所要求的其他内容。

    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。

    第二十七条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。

    第二十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

    第二十九条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

    第三十条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，
并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的
影响以及保荐机构出具的意见。

    第三十一条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金
（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意
的意见后方可使用。
    节余募集资金（包括利息收入）低于500万元且低于单个项目或者全部项目
募集资金净额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

    公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部投资项目募集资金净
额10%且高于1,000万元的，需提交股东大会审议通过。

                          第五章 募集资金管理与监督

       第三十二条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账；详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向董事会报告检查结果。

       第三十三条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度和年度
募集资金的存放与使用情况的专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差
异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应
当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情
况。

    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指
引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提
出鉴证结论。

    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董
事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并
在年度报告中披露。

       第三十四条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进
行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放
与使用情况出具专项核查报告并披露。

    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真
分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

       第三十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承
担必要的审计费用。

                      第六章 募集资金使用的责任追究

    第三十六条 公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反
本制度时，将依据本制度的相关规定，视情节轻重给予惩戒。情节严重的，将报
深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会查处。

    第三十七条 董事、监事、高级管理人员违反本制度规定的，除证券监管机
构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关人员进行处罚，包括降
低其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。

                               第七章 附则

    第三十八条 本制度如与法律、行政法规及公司章程的相关规定有不一致的，
以法律法规及公司章程为准。

    第三十九条 本制度自公司股东大会审议通过实施。

    第四十条 本制度由公司董事会负责解释。