杭州屹通新材料股份有限公司

                    内幕信息知情人登记管理制度

                            第一章 总 则

    第一条 为进一步完善杭州屹通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露
内幕信息，进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理
准则》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制
度的规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》和《杭州屹通新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关法律、法规的规定，并结合本公司的实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。

    第三条 公司内幕信息知情人应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关
于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的
交易。

    第四条 公司董事会领导并总体负责内幕信息及其知情人的管理事务。公司
各部门负责人、公司控股子公司的总经理或执行董事、各项目组负责人、各关联
单位的相关负责人，为各部门、单位、项目组内幕信息及其知情人管理的第一责
任人，对本部门、单位、项目组等的内幕信息及其知情人管理工作负责；中介服
务机构在与公司合作中可能产生的内幕信息及其知情人管理事宜，由对口业务部
门负责。董事会秘书负责公司内幕信息知情人的备案、建立档案及定期检查。公
司监事会对内幕信息及知情人管理制度实施情况进行监督。

                第二章 内幕信息及其知情人的范围

    第五条 内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或
者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，其中包括但
不限于：

    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；

    （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

    （六）公司生产经营外部条件发生重大变化；

    （七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者经
理无法履行职责；

    （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；

    （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构或者生产经营状况的重要
变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；

    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；

    （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十二）国务院
证券监督管理机构规定的其他事项。

    第六条 本制度所指内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股份，或者公
司中担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位、职业地
位及中介服务原因，或者作为公司职员能够接触或者获取内幕信息，由公司作为
信息知情人进行管理的机构或人员。包括：

    （一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于：公司
及公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与
重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的
财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

    （二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于：持有
公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一
大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产
交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；
相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可
以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、
证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或
者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部
门、 监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参
与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；接触内幕信息
的行政管理部门人员；

    （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因知悉公司有关内幕信息的其他人员。

    （四）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他人
员。

                   第三章 内幕信息的管理与备案

    第七条   公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时，应严格遵循公司《信
息披露管理制度》有关保密措施的规定。公司及内幕信息知情人在信息披露前，
应当将该信息的知情者控制在最小范围内，相关责任人应当填写内幕信息知情人
档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决
议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、
方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

    公司披露以下重大事项时，应当向深交所报备公司内幕信息知情人档案，包
括但不限于：

    （一）公司被收购；

    （二）重大资产重组；

    （三）证券发行；
    （四）合并、分立；

    （五）股份回购；

    （六）年度报告、半年度报告；

    （七）高比例送转股份；

    （八）股权激励计划、员工持股计划；

    （九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股
票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的其他事项；

    （十）中国证监会或者深交所认定的其他情形。

    第八条 董事会应当按照中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准
确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人
的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、
准确和完整签署书面确认意见。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度
实施情况进行监督。

    第九条 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人
员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚
决杜绝内幕交易。

    第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司证券及其衍生品交易价格有重大影响的其他事项时，应当填
写本单位内幕信息知情人档案。

    证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受公司委托开展相
关业务，该受托事项对公司证券及其衍生品交易价格有重大影响的，应当由相应
机构填写机构内幕信息知情人档案。

    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易及其衍生品
价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达
时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求
进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

    第十一条   公司内幕信息产生于各部门、分公司、控股子公司及公司能够对
其实施重大影响的参股公司，或需在上述主体间流转的，应遵循以下要求：

    （一）上述主体应当指定专人负责登记涉及内幕信息事项知情人相关信息，
该责任人应自重大事项商议筹划阶段或突发事项发生时起的重要时点，及时向公
司董事会秘书书面报告涉及内幕信息事项的工作进度及流转情况、报送内幕信息
知情人登记表等；

    （二）内幕信息的流转要履行必要审批程序，由产生内幕信息的上述主体负
责人批准，再由专门责任人报董事会秘书审核同意后方可流转。专门责任人应及
时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并报送董事会秘书；

    （三）专门责任人向董事会秘书报送涉及内幕信息事项工作进度及流转情况、
内幕信息知情人登记表的时限为该事项重要时点发生当日；

    （四）公司董事会秘书应密切跟踪关注该事项进程，并做好内幕信息知情人
档案管理。

    第十二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。

    公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事
一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及
知悉内幕信息的时间。

    第十三条 因工作原因或接收未公开信息而作为内幕信息知情人的，各部门、
单位、项目组责任人应对相关人员按照内幕信息知情人予以管理，要求相关知情
人在知悉内幕信息或被认定为内幕信息知情人的 2 个工作日内申报备案，提供其
身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）以及持有公司股份及其衍生
产品情况，并签署内幕信息知情人保密协议或内幕信息保密承诺函。内幕信息知
情人登记表应及时报送公司董事会秘书备案。

    第十四条   对外报送、提供涉及内幕信息的资料，包括纸质文件、软（磁）
盘、录音（像）带、光盘等形式，须经董事会秘书审核同意并报董事长批准后，
方可对外报送、提供。专门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人
登记，并报送董事会秘书。报送时限为该事项发生当日。

    第十五条   公司建立内幕信息知情人档案，由董事会办公室分类整理备查。
公司董事会应确保登记档案真实、准确、完整。内幕信息的日常管理工作，包括：
内幕信息流转、登记、披露、归档及向监管部门报备。当董事会秘书不能履行职
责时，由证券事务代表代行董事会秘书的此项职责。公司有关部门对以上事项应
予以积极配合。内幕信息知情人由于职务调整、辞职、终止合作及股权关系变动
等原因导致不应再作为内幕信息知情人管理的，公司应对内幕信息知情人档案进
行调整。按规定应报监管部门备案的，在变动发生后 2 个工作日内向相关监管机
构重新报备更新后的内幕信息知情人名单。

    第十六条   公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券及其衍生品交易价格有
重大影响的事项时，应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策
过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应
当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。
公司在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事
项进程备忘录报送深圳证券交易所。

    第十七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录信息。内幕信息知情人登记备查文件、申报表、内幕信息知情人档案及重大事
项进程备忘录等资料保存至少 10 年。

    第十八条 因所任公司职务或提供中介服务可以获取公司有关内幕信息的知
情人，因参与重大项目而知悉内幕信息的知情人，自其接触内幕信息之日起至相
关内幕信息披露前，应作为内幕信息知情人管理。
    第十九条 对于外部单位在无法律法规依据情况下，要求公司报送年度报表
等相应资料的，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将
报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。公司应将报送的相关信
息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。公司应当
向接触到公司内幕信息的行政管理部门相关人员出示防控内幕交易的书面提示，
并做好登记备案工作。外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公
开重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖
本公司证券，不得在相关文件中使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同
时披露该信息。外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄
露，应立即通知公司，公司应在第一时间向深交所报告并公告。

    第二十条 公司向持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人提供未公开信息
的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。公
司财务部向实际控制人或持有公司 5%以上股份的股东定期报送非公开财务信息
时，应严格控制未公开信息知情人范围，并根据本制度管理相关内幕信息及其知
情人。

    第二十一条 公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信
息属于内幕信息，外部使用人须依法使用。如利用所获取的未公开重大信息买卖
公司证券或建议他人买卖公司证券的，本公司将依法收回其所得的收益。

    第二十二条 对持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人没有合理理由要求
公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

    第二十三条 公司相关事项具体经办人每次均应向内幕信息知情人出示《禁
止内幕交易告知书》，以尽到告知义务，《禁止内幕交易告知书》中应包含内幕信
息知情人违反相关规则应承担的责任等。

                 第四章 内幕信息知情人的交易限制

    第二十四条   公司禁止证券交易内幕信息的知情人及其关系人、非法获取内
幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

    第二十五条   内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得
透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票
及其衍生品种。

    公司根据应当中国证监会、深交所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证
券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议
他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并
在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送浙江证监会和深交所。

    第二十六条     内幕信息知情人在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当咨询
董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买
卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情
人，并提示相关风险。

    第二十七条     相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股份及其衍
生品种的，应于 2 个交易日内向公司董事会秘书申报如下内容：

    （一）本次变动前持股数量；

    （二）本次股份变动的日期、数量、价格；

    （三）变动后的持股数量；

    （四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的声明等。

    第二十八条     公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，
应适用《杭州屹通新材料股份有限公司董事、监事及高级管理人员股份变动管理
制度》。

                             第五章 责任处罚

    第二十九条     对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司
董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行问责并予
以处分，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，移交司
法部门追究其刑事责任。

    第三十条   对于在公司内部任职人员，违反本制度规定的，将视情节轻重，
分别给予以下处分：

    （一）通报批评；

    （二）警告；
    （三）记过；

    （四）降职降薪；

    （五）留职察看；

    （六）开除。

    以上处分可以单处或并处。公司董事、监事或高级管理人员行为同时违反《杭
州屹通新材料股份有限公司董事、监事及高级管理人员股份变动管理制度》的，
责任处罚适用《杭州屹通新材料股份有限公司董事、监事和高级管理人员股份变
动管理制度》。

    第三十一条     对于持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其任职人员
违反本制度的，公司董事会发函进行违规风险提示。触犯相关法律、法规或规范
性法律文件规定的，公司将交由公司所在地中国证监会派出机构等相关监管部门
处罚。给公司造成损失的，公司可向其进行追偿。

    第三十二条     对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并依
据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请
相关监管机构处罚。给公司造成损失的，公司可向其进行追偿。

    第三十三条     各部门、单位、项目组的内幕信息及其知情人管理责任人及中
介服务机构的对口业务部门负责人，未能履行本制度规定的管理责任的，将视情
节轻重，分别对责任人员给予通报批评或警告处分。给公司造成损失的，公司可
向其进行追偿。

                              第六章 附 则

    第三十四条     本制度所称“以上”“以下”、“内”均包括本数 、“少于”、
“超，过”、“过”均不包括本数。

    第三十五条     本制度未尽事宜，依照法律、法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规章、规范性文件和《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定为准。

    第三十六条     除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。

   第三十七条   本制度由公司董事会解释和修订。

   第三十八条   本制度由董事会审议通过。