中信证券股份有限公司关于杭州屹通新材料股份有限公司
使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为杭州屹
通新材料股份有限公司（以下简称“屹通新材”或“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对屹通新材关于使用闲置募
集资金进行现金管理暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意杭州屹
通新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3414
号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，发行价
格为 13.11 元/股，本次发行募集资金总额为 32,775.00 万元，扣除发行费用
4,731.61 万元后，募集资金净额为 28,043.39 万元。募集资金已于 2021 年 1 月
15 日到位，上述募集资金到位情况已经通过天健会计师事务所（特殊普通合伙）
进行了审验，并于 2021 年 1 月 15 日出具了“天健验[2021]11 号”《验资报告》。
二、募集资金使用与管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律、法规的规定，结合
公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据上述制度规定，公司将
对募集资金专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订
《募集资金三方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。根据《杭州屹通新
材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集
资金投资项目以及公司第一届第九次董事会审议通过《关于调整募集资金投资
项目投入金额的议案》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将
1
投资于以下项目：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 产 7 万吨替代进口铁、铜基新材料智能制造项目 40,407.97 2,3043.39
2 杭州屹通新材料研究院建设项目 6,660.62 5,000.00
合计 47,068.59 28,043.39
目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目建设。
根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分
闲置的情况。在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，公司
将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。
三、前次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的情况
公司于 2021 年 2 月 1 日召开了第一届董事会第九次会议、第一届监事会
第九次会议和于 2021 年 2 月 19 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使
用自有资金不超 过人民币 20,000 万元(含本数)，暂 时闲置募集 资金不超过
28,000 万元（含本数）进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。
截至本核查意见出具之日，公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管
理未到期余额为 29,410.00 万元，其中闲置募集资金进行现金管理未到期余额为
21,400.00 万元,闲置自有资金进行现金管理未到期余额为 8,010.00 万元。公司未
超过股东大会对使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的授权额度。
四、闲置募集资金和自有资金进行现金管理情况
（一）投资目的
鉴于募投项目实施需要一定的周期，在不影响募集资金投资项目建设和公
司正常经营的前提下，合理利用闲置资金进行现金管理，以期增加资金收益，
为公司及股东获取更好的回报。
（二）投资品种
公司将按相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，投资的产品
必须满足：（1）安全性高，风险低；（2）流动性好，投资产品期限不超过
2
12 个月，不影响募集资金投资项目的正常进行。拟投资的产品品种包括但不
限于低风险理财产品、结构性存款、收益凭证、大额存单、国债逆回购和定期
存款等产品，且不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》中所明确的股票及其衍生品、基金投资、期货投资等
风险投资行为。
上述投资产品不得质押，募集资金现金管理产品专用结算账户不得存放非
募集资金或用作其他用途。
（三）投资额度及期限
公司拟使用自有资金不超过人民币 30,000.00 万元(含本数)，暂时闲置募集
资金不超过 25,000.00 万元（含本数）进行现金管理，使用期限自股东大会审议
通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限内，资金可滚动使用。
（四）实施方式
上述事项经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层在上述有效期及资
金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司总经理
组织实施。
（五）现金管理收益的分配
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中
国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
（六）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关要求及时公告
公司现金管理事项，并实时关注投资产品进展情况，在发现投资产品存在重大风
险情形时将及时披露风险提示公告。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管公司拟选择的投资产品属于中低风险投资品种，但金融市场受宏
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观经济的影响较大；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除
该项投资受到市场波动的影响；
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得将闲置募
集资金及自有资金用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品和无担保债券为
投资标的的银行理财产品等；
2、公司董事会审议通过后，公司管理层及相关财务人员将持续跟踪银行
理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应
保全措施，控制投资风险；
3、公司内审部对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期
对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资
可能发生的收益和损失；
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
六、相关审核及批准程序及专项意见
（一）董事会意见
2022 年 1 月 27 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于继续使
用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募
集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用自有资金不超过人民币
30,000.00 万元(含本数)，暂时闲置募集资金不超过 25,000.00 万元（含本数）进
行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额
度和期限范围内可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至
募集资金专户。同时，授权公司总经理在上述额度内签署相关合同文件，授权
公司财务负责人具体实施相关事宜。该事项尚需提交公司 2022 年第一次临时股
东大会审议。
（二）独立董事意见
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经审议，独立董事认为：公司在不影响募集资金投资项目建设和公司日常
运营资金需求的情况下，使用自有资金不超过人民币 30,000 万元(含本数)，暂
时闲置募集资金不超过 25,000 万元（含本数）用于现金管理，有利于提高募集
资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。公司本次进行现金管理的
决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及公司章程、《募集资金管理制度》
等相关法律法规及规章制度的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
综上，作为公司的独立董事，同意公司使用闲置募集资金和自有资金进行
现金管理事项。
（三）监事会意见
2022 年 1 月 27 日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于继续使
用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司在不影响
募集资金投资项目建设和公司日常运营资金需求的情况下，使用闲置的募集资金
和自有资金用于现金管理，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及公司章程、《募集资金
管理制度》等相关法律法规及规章制度的规定，符合股东利益最大化原则，有利
于提高资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。同意公司使用自有资
金不超过人民币 30,000 万元(含本数)，暂时闲置募集资金不超过 25,000 万元（含
本数）进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在
前述额度和期限范围内可循环滚动使用
七、本次事项构成关联交易
1、公司拟继续使用自有资金不超过人民币30,000.00万元(含本数)，暂时闲
置募集资金不超过25,000.00万元（含本数）进行现金管理。在上述暂时闲置募
集资金和自有资金进行现金管理额度范围内，其中公司拟利用不超过人民币
14,000.00万元（含本数）闲置募集资金和不超过人民币25,000.00万元（含本数）
自有资金在浙江建德农村商业银行股份有限公司（以下简称“建德农商行”）进
5
行现金管理，投资产品为安全性高，风险低；流动性好，投资产品期限不超过
12个月，不影响募集资金投资项目的正常进行。拟投资的产品品种包括但不限
于低风险理财产品、结构性存款、收益凭证、定期存款或大额存单等产品，且
不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》中所明确的股票及其衍生品、基金投资、期货投资等风险投资行为。投
资额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，投资产品期限不超过12个月。
在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。在上述额度范围内授权公司管理
层在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具
体事项由公司总经理组织实施。
2、公司持有建德农商行5.02%股权，为建德农商行股东。鉴于建德农商行
股权结构分散，公司系建德农商行持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》规定，建德农商行为公司关联方，公司在建德农商行进行
现金管理的交易构成关联交易。
3、公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了
《关于继续使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理暨关联交易的议案》，
独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
八、关联交易情况介绍
（一）关联方介绍
1、基本情况
公司名称：浙江建德农村商业银行股份有限公司
住所：浙江省建德市新安江街道江滨中路176号
类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：王锦芳
注册资本：33,145.06万元
经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其
他规定批准的义务，经营范围以批准文件所列为准。
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股东结构：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（万股）
（%）
1 建德市迪旺家纺有限公司 1,804.94 5.19
2 杭州屹通新材料股份有限公司 1,747.97 5.02
3 建德市杭新土石方工程有限公司 1.747.26 5.02
4 杭州奥立达电梯有限公司 1,153.49 3.31
5 建德市机械链条有限公司 1,083.79 3.11
6 建德市大同福利轻工助剂有限公司 929.36 2.67
7 建德市耀欣针纺有限公司 919.58 2.64
8 杭州万乐工贸有限公司 680.17 1.95
9 杭州艺佳纺织品有限公司 529.94 1.52
10 陈小英 466.98 1.34
11 其他股东 23,738.84 68.21
合计 33,145.06 34,802.32
最近一年及一期财务状况：
单位：万元
项目 2021.12.31/2021年度
总资产 2,636,130.12
净资产 201,300.27
净利润 22,999.64
注： 2021年数据未经审计。
2、与上市公司的关联关系
公司持有建德农商行5.02%股权，为建德农商行股东。根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》的有关规定，公司与建德农商行存在关联关系。
3、经登录中国执行信息公开网查询，建德农商行不属于失信被执行人。
（二）定价政策与定价依据
公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原
则与关联方进行交易，在保障公司资金安全的前提下提高公司资金使用效率，
建德农商行将向本公司推荐低风险的短期理财产品，预期收益率按照公司购买
的具体产品说明书确定。
（三）本次关联交易的目的和对上市公司的影响
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1、在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提及保证公司日常经营运
作等各种资金需求的情况下，公司以暂时闲置募集资金和自有资金适度购买低
风险的短期理财产品，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主
营业务的正常开展。
2、相关理财产品收益水平可能受国家货币政策、财政税收政策、产业政策、
宏观政策及相关法律、法规的调整与变化的影响。公司财务部将综合其他股份
制银行发售的理财产品，综合筛选比对，选择适宜公司的理财产品，最大限度
地发挥闲置资金的作用，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体资金使用
效率。
3、公司与建德农商行本次的关联交易，遵循公平、公正及市场化的原则，
有利于公司的生产经营，不存在损害公司其他股东利益的情形。
九、相关审核及批准程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第二次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
的表决结果审议通过了该项关联交易。
公司拟使用自有资金不超过人民币 30,000.00 万元(含本数)，暂时闲置募集
资金不超过 25,000.00 万元（含本数）进行现金管理。在上述暂时闲置募集资金
和自有资金进行现金管理额度范围内，同意公司拟利用不超过人民币 14,000.00
万元（含本数）闲置募集资金和不超过 25,000.00 万元（含本数）自有资金在浙
江建德农村商业银行股份有限公司进行现金管理，投资产品为安全性高，风险
低；流动性好，投资产品期限不超过 12 个月，不影响募集资金投资项目的正常
进行。拟投资的产品品种包括但不限于低风险理财产品、结构性存款、收益凭
证、定期存款或大额存单等产品，且不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中所明确的股票及其衍生品、基
金投资、期货投资等风险投资行为。投资额度自股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效，投资产品期限不超过 12 个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚
动使用。在上述额度范围内授权公司管理层在上述有效期及资金额度内行使该
项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司总经理组织实施。
（二）独立董事事前认可和独立意见
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独立董事认可意见：公司在暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理额
度范围内，公司拟利用不超过人民币 14,000.00 万元（含本数）闲置募集资金
和不超过人民币 25,000.00 万元（含本数）自有资金在浙江建德农村商业银行
股份有限公司进行现金管理，有利于提高本公司闲置募集资金和自有资金的利
用效率和收益，进一步提高本公司整体利益，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法
律法规及《公司章程》的有关规定。
综上，我们同意将上述议案提交公司第二届董事会第二次会议审议。
独立董事意见：公司在浙江建德农村商业银行股份有限公司购买理财产品，
能够获得一定的投资效益，有利于公司提高闲置资金的利用效果和公司的整体
收益，从而进一步提升公司整体业绩水平，不存在损害上市公司利益的情形，
也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。本议案的表决程
序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《杭州屹通新材料股份有限
公司章程》的规定。因此，我们同意实施本项关联交易。
（三）监事会审议情况
公司第二届监事会第二次会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
的表决结果审议通过了该项关联交易。
监事会认为：在保证资金的安全性及流动性的前提下，拟利用不超过人民
币 14,000.00 万元（含本数）闲置募集资金和不超过 25,000.00 万元（含本数）
自有资金在浙江建德农村商业银行股份有限公司购买理财产品，有利于提高本
公司闲置募集资金和自有资金的利用效率和收益，进一步提高本公司整体利益。
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
综上，公司监事会同意本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理暨
关联交易的事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的事项已经
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公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，独立董事
已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审
议。本次事项符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求。该事
项有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司
和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理暨
关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州屹通新材料股份有限公司
使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理暨关联交易的核查意见》之签字盖
章页）
保荐代表人：
李 融 张 宁
中信证券股份有限公司
年 月 日
11
