屹通新材：关于修订《公司章程》的公告2022-04-19
证券代码：300930 证券简称：屹通新材 公告编号：2022-030
杭州屹通新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州屹通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日召开了
第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将
有关情况公告如下：
一、修改《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、中国证监会《上市
公司章程指引（2022）修订）》等要求，
结合公司实际情况，拟对现行的《杭州 《公司章程》修订后的条文
屹通新材料股份有限公司章程》的相关
条款进行修订。具体如下： 《公司章程》
原条文
第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
第十条 本公司章程自生效之日起，即成
股东与股东之间权利义务关系的具有法律
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
公司根据中国共产党章程的规定，设立
总经理和其他高级管理人员。
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）本公司及其控股子公司的对外担保总 （一）本公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提 额，超过最近一期经审计净资产的50%以后
供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算 （二）本公司及其控股子公司的对外担保总
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 额，超过最近一期经审计总资产的30%以后
50%，且绝对金额超过5,000万元以上； 提供的任何担保；
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（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算 （三）按照担保金额连续十二个月内累计计
原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的 算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
担保； 50%，且绝对金额超过5,000万元以上；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供 （四）按照担保金额连续十二个月内累计计
的担保； 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 30%的担保；
资产10%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 供的担保；
担保； （六）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（七）法律法规及规范性文件要求需经股东大 净资产10%的担保；
会审批的其他对外担保事项。 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供
前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东 的担保；
所持表决权的三分之二以上通过 （八）法律法规及规范性文件要求需经股东
大会审批的其他对外担保事项。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 序。
补充通知时应同时披露独立董事的意见及理 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
由。 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
知中明确载明网络方式的表决时间及表决程 通知或补充通知时应同时披露独立董事的
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 意见及理由。
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 召 开 前 一 日 下 午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
当日下午3:00。 午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 结束当日下午3:00。
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
更。 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
公司股份总数为【】万股，均为普通股。 公司股份总数为10,000万股，均为普通股。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决 第七十九条 下列事项由股东大会以特别
议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （三）本章程的修改；
担 保金 额超 过公司 最近一 期经 审计 总资 产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
30％的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
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（五）股权激励计划； 产 30％的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （五）股权激励计划；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代 股东大会审议影响中小投资者利益的
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
份享有一票表决权。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 公司持有的本公司股份没有表决权，且
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
单独计票结果应当及时公开披露。 的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 股东买入公司有表决权的股份违反《证
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
份总数。 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
表决权股份的股东或者投资者保护机构可以 股东大会有表决权的股份总数。
作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服 公司董事会、独立董事和持有 1%以上
务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股 有表决权股份的股东或者投资者保护机构
东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权 可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
利。 证券服务机构，公开请求公司股东委托其代
依照前款规定征集股东权利的，公司应当配合 为出席股东大会，并代为行使提案权、表决
征集人披露征集文件。禁止以有偿或者变相有 权等股东权利。
偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权 依照前款规定征集股东权利的，公司应
利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规 当配合征集人披露征集文件。禁止以有偿或
定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法 者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开
承担赔偿责任。公司不得对征集投票权提出最 征集股东权利违反法律、行政法规或者中国
低持股比例限制。 证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损
失的，应当依法承担赔偿责任。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
删除
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（二）执行股东大会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 方案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 方案；
债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 行债券或其他证券及上市方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
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投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 案；
项、委托理财、关联交易等事项； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
（九）决定公司内部管理机构的设置； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 事项；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 （九）决定公司内部管理机构的设置；
项和奖惩事项； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书
（十一）制订公司的基本管理制度； 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十二）制订本章程的修改方案； 奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘
（十三）管理公司信息披露事项； 公司副经理、财务负责人等高级管理人员，
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 并决定其报酬事项和奖惩事项；
计的会计师事务所； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理 （十二）制订本章程的修改方案；
的工作； （十三）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 (十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
章程授予的其他职权。 审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经
理的工作；
第一百一十一条 董事会应当确定对外投
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
报股东大会批准。
第一百三十五条 本章程第九十六条关于
第一百三十六条 本章程第九十七条关于不
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
人员。
员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义
本章程第九十九条关于董事的忠实义务
务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义
和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规
务的规定，同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 在公司控股股东单位担
第一百三十七条 在公司控股股东单位担任
任除董事、监事以外其他职务的人员，不得
除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任
担任公司的高级管理人员。公司高级管理人
公司的高级管理人员。
员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十五条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 赔偿责任。
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
任。 维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十二条 在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
第一百六十一条 在每一会计年度结束之
年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月
日起4个月内向中国证监会和证券交易所报
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
送并披露年度报告,在每一会计年度上半年
和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每
结束之日起2个月内向中国证监会派出机构
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的
和证券交易所报送并披露中期报告。
1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。
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第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相 第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
务，聘期1年，可以续聘。 期1年，可以续聘。。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九
第一百九十六条 公司有本章程第一百九十 十四条第（一）项情形的，可以通过修改本
五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 章程而存续。
而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 过。
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十 第一百九十六条 公司因本章程第一百九
五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
二、其他事项说明
除上述修订及条款序号相应调整外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
本次修订《公司章程》部分内容的事项，已经公司第二届董事会第三次会议审议
通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会
授权公司董事会授权公司法定代表人或其授权人，办理修订《公司章程》相关条
款的备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
三、备查文件
1、《杭州屹通新材料股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》。
特此公告。
杭州屹通新材料股份有限公司
董事会
2022年4月18日
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