北京市隆安律师事务所
关于北京盈建科软件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
二〇二〇年六月
地址：北京市朝阳区建国门外大街21号北京国际俱乐部大厦8层
电话：（8610）85328000 传真：（8610）65323768
邮编： 100020 网址： http://www.longanlaw.com
目 录
释 义 ........................................................ 2
引 言 ........................................................ 7
一、律师事务所简介 ........................................ 7
二、律师简介 .............................................. 7
三、律师制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的过程 ..... 8
四、律师工作报告的声明事项 ............................... 10
正 文 ....................................................... 12
一、本次发行上市的批准与授权 ............................. 12
二、发行人本次发行上市的主体资格 ......................... 17
三、本次发行的实质条件 ................................... 18
四、发行人的设立 ......................................... 23
五、发行人的独立性 ....................................... 38
六、发起人和股东 ......................................... 43
七、发行人的股本及其演变 ................................. 49
八、发行人的业务 ......................................... 59
九、关联交易及同业竞争 ................................... 62
十、发行人的主要财产 ..................................... 71
十一、发行人的重大债权债务 ............................... 78
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ....................... 82
十三、发行人章程的制定与修改 ............................. 83
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .... 86
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............. 93
十六、发行人的税务 ...................................... 100
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............. 104
十八、发行人募集资金的运用 .............................. 105
十九、发行人业务发展目标 ................................ 107
二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚 ........................ 107
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ................... 108
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题 ................... 108
二十三、关于本次发行上市的结论性意见..................... 114
1
释 义
除本律师工作报告另有所指，本律师工作报告中使用的简称所对应全称或含义
如下：
简称 全称或含义
本次发行、 发行人首次在境内公开发行人民币普通股并在深圳
本次发行上市 证券交易所创业板上市
盈建科、发行人、
北京盈建科软件股份有限公司
股份公司、公司
盈建科有限公司、
北京盈建科软件有限责任公司，系盈建科前身
有限公司
盈建科设计事务所、 北京盈建科建筑结构设计事务所有限公司，曾经是盈
子公司 建科控股子公司，于 2017 年 12 月注销
众骋鼎鑫 贵阳众骋鼎鑫建筑设计有限公司
仁德振华 厦门市仁德振华建筑设计事务所（普通合伙）
清华大学设计院 清华大学建筑设计研究院有限公司
中国设计院 中国建筑设计院有限公司
唐山规划院 唐山市规划建筑设计研究院
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
公司
股转系统 全国中小企业股份转让系统
中国结算北京分公司 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
北京市经信委 北京市经济和信息化委员会
北京市海淀工商局 北京市工商行政管理局海淀分局
本所 北京市隆安律师事务所
2
东北证券、保荐人、
东北证券股份有限公司
主承销商
亚太会计师事务所 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师事务所 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
容诚会计师事务所 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中瑞国际资产评估（北京）有限公司（现名称为中瑞
中瑞国际
世联资产评估集团有限公司）
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《创业板注册管理办
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
法》
《创业板发行上市审
《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
核规则》
《创业板上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
公司不时修订并适用的公司章程（具体视上下文而
《公司章程》
定）
发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《北京盈建
《公司章程（草案）》 科软件股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程
（草案）》自本次发行上市后执行
发行人 2018 年年度股东大会审议通过的《北京盈建
《关联交易管理制度 科软件股份有限公司关联交易管理制度（草案）》，
（草案）》 该《关联交易管理制度（草案）》自本次发行上市后
执行
亚太会计师事务所于 2014 年 6 月 6 日出具的《北京
整体变更《审计报告》 盈建科软件有限责任公司 2012 年-2014 年 5 月审计报
告》（亚会 B 审字[2014]279 号）
中瑞国际于 2014 年 6 月 6 日出具的《北京盈建科软
《资产评估报告》 件有限责任公司拟整体变更为股份有限公司项目资
产评估报告》（中瑞评报字[2014]第 0701058 号）
整体变更《验资报告》 亚太会计师事务所于 2014 年 7 月 5 日出具的《北京
3
盈建科软件股份有限公司（筹）验资报告》（亚会 B
验字（2014）024 号）
致同会计师事务所于 2017 年 3 月 15 日出具的《北京
《验资复核报告》 盈建科软件股份有限公司验资复核报告》（致同专字
（2017）第 350ZA0084 号）
致同会计师事务所于 2017 年 12 月 4 日出具的《关于
北京盈建科软件股份有限公司因会计政策变更追溯
《专项报告》
调整净资 产的专 项报 告》（致 同专字 （ 2017 ）第
350ZA0384 号）
致同会计师事务所于 2018 年 1 月 3 日出具的《关于
北京盈建科软件股份有限公司因会计政策变更补足
《复核报告》
净资产差额和股东退回利润款实收情况的复核报告》
（致同专字（2018）第 350ZA0004 号）
容诚会计师事务所于 2019 年 11 月 11 日出具的《关
于北京盈建科软件股份有限公司因会计政策变更追
溯调整净资产等专项报告的复核报告》（会专字
《专项报告的复核报
[2019]7970 号），确认致同会计师事务所出具的盈建
告》
科因会计政策变更追溯调整净资产以及股东补足净
资产和退回利润款等相关事项出具的专利报告数据
无误
容诚会计师事务所于 2020 年 4 月 8 日出具的《北京
《审计报告》 盈建科软件股份有限公司 审计报告》（容诚审字
[2020]361Z0010 号）
容诚会计师事务所于 2019 年 4 月 8 日出具的《北京
《内部控制鉴证报
盈建科软件股份有限公司内部控制鉴证报告》（容诚
告》
专字[2020]361Z0008 号）
募集资金可行性研究
发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告
报告
发行人为本次发行上市编制的《北京盈建科软件股份
《招股说明书》 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书（申报稿）》
发行人为在股转系统挂牌编制的《北京盈建科软件股
《公开转让说明书》
份有限公司公开转让说明书（申报稿）》
4
A股 人民币普通股股票
报告期 2017 年度、2018 年度、2019 年度
万元、元 万元人民币、元人民币
5
北京市隆安律师事务所
关于北京盈建科软件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
隆证字 2020【1001-1】号
致：北京盈建科软件股份有限公司
根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人委托，担
任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》、《创业板发行上
市审核规则》、《创业板上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范以及
勤勉尽责、诚实信用原则，本所在对本次发行上市的合法性、合规性、真实性、
有效性进行核查验证的基础上，为发行人本次发行上市出具本律师工作报告。
6
引 言
一、律师事务所简介
隆安成立于 1992 年，是中国最早的合伙制律师事务所之一，并于 2017 年改
制成为特殊普通合伙律师事务所。
隆安是一家提供综合性法律服务的律师事务所，目前拥有 300 余名合伙人，
1300 余名执业律师，1600 余名员工。隆安在中国北京、上海、沈阳、深圳、广
州、南京、天津、苏州、南通、株洲、大连、香港、太原、杭州、武汉、贵阳、
成都、湖州、昆明、扬州、郑州、重庆、佛山、芜湖、西安共二十五个城市设有
办公机构。此外，隆安还与多家外国律师事务所建立了广泛的合作关系，以便满
足经济全球化发展的需要。
在过去的二十八年里，隆安为包括世界 500 强在内的众多大中型企业提供了
金融证券、并购重组、境内外投资、知识产权、争议解决等多领域的法律服务。
凭借整体实力，近年来，隆安成功入围《亚洲法律杂志》年度多项法律大奖，入
选中国十佳成长律所，并以前十名的成绩荣登亚洲最大 50 家律所及中国律所 30
强榜单。隆安亦在英国《律师》杂志亚太地区百强律所榜单及中国精英律所 30
强榜单中位居前列。
二、律师简介
本律师工作报告主办律师为江迎春律师、周日利律师。
（一）江迎春律师
本所高级合伙人，专职律师，律师执业证号码为11101199911383471，目前
是北京市国资委直属企业外部董事、河北省国资委直属企业外部董事、英大国际
信托有限责任公司独立董事、中国政法大学法学院六年制实验班联合培养导师、
北京工商大学经济学院硕士研究生校外导师。
江迎春律师1990年毕业于上海华东政法学院法律系，获法学学士学位，后
在中国政法大学研究生班进修。
江迎春律师具有三十年的法律实践经验，多年来专一从事公司和证券法律业
务，先后担任几十家公司和企业的法律顾问，承办多家公司的上市、再融资、并
购重组、股转系统挂牌等法律业务。江迎春律师对企业改制、公司上市、收购兼
7
并、股权激励、重组、清算等公司法律业务，具有丰富的实践经验。
江迎春律师执业以来，无违规违法记录。
江迎春律师的联系方式：
电话：010-85328000、13901169472 传真：010-65323768
邮箱：jiangychun@longanlaw.com
（二）周日利律师
本所专职律师，律师执业证号码为 11101200910393321。周日利律师 2006
年毕业于北京大学，获法学学士学位。
周日利律师具有十一年律师执业经验，主要从事公司首次公开发行股票、股
转系统挂牌、再融资、争议解决等公司和证券法律业务。
周日利律师执业以来，无违规违法记录。
周日利律师的联系方式：
电话：010-85328000、13391919109 传真：010-65323768
邮箱：zhourili@longanlaw.com
三、律师制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的过程
2018年年底，发行人启动本次发行上市工作。本所接受发行人委托后，成立
了由2名专职律师、1名实习律师和2名律师助理组成的工作小组，工作小组认真
梳理了本次发行上市应遵循的相关法律、法规及规范性文件的规定，对本次发行
上市应注意的法律问题进行了分析论证，明确了具体工作内容、工作流程、工作
分工，并根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等中国证监会、司法部的相关规定，制定了核查和验
证计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法，并向发行人
发出了尽职调查提纲。
2018年12月，本所律师进驻发行人所在地，就本次发行进行尽职调查。针对
法律意见书中需要律师明确发表法律意见的事项，本所律师收集了相关资料，逐
项落实查验计划，根据文件收集和查验情况，及时向发行人发出补充尽职调查提
纲，并跟踪发行人的落实情况。本所律师对律师应当了解而又无充分书面材料加
以证明的事实，走访了有关工作人员、股东和客户并制作调查问卷，作为出具法
律意见的基础资料。
8
本所律师参加了保荐人组织的历次中介机构协调会和专项会议，会同保荐
人、会计师事务所对发行人的设立及历史沿革、股本演变、发行人股东、本次发
行的实质条件、资产、业务、重大合同的履行、重大债权债务、关联交易及同业
竞争、公司治理及相关制度、税务、诉讼及行政处罚、会计政策调整、社会保险
及住房公积金缴纳等情况进行了现场核查和了解，收集了相关证明材料，制作了
核查记录。
在工作过程中，本所律师与保荐人、会计师事务所等中介机构就与本次发行
有关的一些问题进行了充分讨论，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定发
表相关意见。
本所律师对尽职调查中收集的资料进行整理、归类，就其证明能力和证明事
项进行分析和判断，制作了工作底稿，就专项法律问题进行了专门的分析和论证，
提出了解决方案。在此基础上，工作小组开始起草律师工作报告和法律意见书。
工作小组在律师工作报告和法律意见书形成初稿后，多次进行讨论、修改，并提
交本所内核小组审核。2019 年 3 月 4 日，本所就盈建科本次发行出具了《北京
市隆安律师事务所关于北京盈建科软件股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的律师工作报告》（以下简称《原律师工作报告》）和《北京市隆安律
师事务所关于北京盈建科软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见书》（以下简称《原法律意见书》。
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190438号）、
致同会计师事务所出具的《北京盈建科软件股份有限公司2016年度、2017年度、
2018年度、2019年1-6月审计报告》（致同审字（2019）第350ZA0274号）、中国
证监会提出的第二次反馈意见及《关于请做好北京盈建科软件股份有限公司发审
委会议准备工作的告知函》、容诚会计师事务所出具的《审计报告》，本所分别
出具了《北京市隆安律师事务所关于北京盈建科软件股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《北京市隆安律师事务所关于
北京盈建科软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（二）》、《北京市隆安律师事务所关于北京盈建科软件股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、《北京市隆安律师事
务所关于北京盈建科软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（四）》、《北京市隆安律师事务所关于北京盈建科软件股份有限
9
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》。为出具前述
五份补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的
有关规定，在《原律师工作报告》、《原法律意见书》所依据事实基础上，就分
别出具补充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，与保荐人、会计师事务所
等中介机构及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员针对中国证监会重
点关注的问题进行了充分讨论，取得了发行人或相关方向本所律师提供的证明和
文件。
鉴于创业板改革并试点注册制，根据中国证监会于2020年6月12日颁布的《创
业板注册管理办法》等文件及其下发的《关于创业板改革并试点注册制实施前后
相关行政许可事项过渡期安排的通知》，本所律师按创业板试点注册制相关规定
对发行人报告期内的事实进行了再次核实，并重新起草律师工作报告和法律意见
书，经多次讨论、修改后，再次提交本所内核小组审核，力求保证法律意见书和
律师工作报告的内容真实、准确、完整、逻辑严密、论证充分，符合《创业板注
册管理办法》、《创业板发行上市审核规则》等规定。
截至本律师工作报告出具之日，本所律师为公司本次发行上市的工作时间累
计约 1300 工作小时。
四、律师工作报告的声明事项
本所依据本律师工作报告出具日之前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规、中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人的行为以及本次发行上市的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核
查验证，保证本律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2.本所同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3.本所同意发行人按中国证监会、深交所审核要求部分或全部引用本律师工
作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4.发行人保证已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何遗漏、隐瞒或误
导性陈述；其所提供的副本材料与正本材料完全一致，各文件的效力在其有效期
10
限内均未被有关政府部门撤销；其所提供的原始书面材料、副本材料及材料上的
签名和印章均是真实的；其所提供的原始书面材料、副本材料及所述事实均真实、
准确和完整。
5.对本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
已经以适当方式向有关政府部门、发行人或者其他有关单位进行查证、确认，并
依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本律师工作报
告。
6.本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会
计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本律师工作报告中对有关审
计报告、验资报告、资产评估报告、专项报告、复核报告、内部控制鉴证报告等
专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的
适当资格。
7.本所未授权任何单位或个人对本律师工作报告作任何解释或说明。
8.本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的或用途。
11
正 文
一、本次发行上市的批准与授权
经本所律师核查发行人第二届董事会第九次会议、第二届董事会第十三次会
议以及发行人 2018 年年度股东大会、2019 年年度股东大会全套会议资料，确认
本次发行已取得的批准和授权如下：
（一）发行人董事会作出本次发行上市的决议
2019 年 1 月 25 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》、《关
于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于公司首次
公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公
开发行股票并在创业板上市后利润分配政策以及上市后三年股东分红回报规划
的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价
的预案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市出具有关承诺并
提出相应约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补
措施的议案》、《关于上市后适用的<北京盈建科软件股份有限公司章程(草案)>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在
创业板上市相关事宜的议案》等议案，并同意将上述议案提交 2018 年年度股东
大会审议。
2020 年 4 月 8 日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关
于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》、《关于提请
股东大会延长授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关
事宜有效期的议案》，同意将上述议案提交 2019 年年度股东大会审议。本次发
行方案其他内容及提请股东大会具体授权内容不变。
本所律师认为，发行人第二届董事会第九次会议、第二届董事会第十三次会
议已依法定程序作出了关于本次发行上市的相关决议，根据有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定，上述董事会决议合法有效。
（二）发行人股东大会的批准与授权
12
发行人于 2019 年 2 月 14 日召开 2018 年年度股东大会、于 2020 年 4 月 28
日召开 2019 年年度股东大会，审议批准了关于本次发行上市的相关议案。
1.《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议
案》及《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》
根据 2018 年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币
普通股（A 股）并在创业板上市的议案》，发行人本次发行方案如下：
（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）股票。
（2）发行股票面值：每股面值为 1 元（人民币）。
（3）发行股数：本次拟公开发行股票不超过 1,413 万股，不低于发行后总
股本的 25%。本次发行全部为新股发行，发行人原股东不公开发售股份。最终发
行数量以中国证监会核准的数量为准。
（4）发行价格：本次股票发行由发行人和主承销商通过自主协商直接定价
的方式确定发行价格，或采用中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
（5）发行方式：采用网上向公众投资者直接定价发行的方式或中国证监会
认可的其他发行方式。
（6）发行对象：符合资格并在深圳证券交易所开设 A 股股东账户并符合中
国证监会要求的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律法规规定的其他机
构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（7）承销方式：余额包销。
（8）拟上市地点：深圳证券交易所。
（9）本决议有效期限为十二个月，自股东大会通过之日起计算。
根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于延长公司首次公开发行
股票并在创业板上市决议有效期的议案》，发行人本次发行方案有效期延长十二
个月至 2021 年 2 月 13 日。
2.《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》
根据该议案，发行人本次发行上市募集资金在扣除发行费用后，将按轻重缓
急顺序用于下列项目的投资建设：
13
单位：万元
预计使用募集
序号 项目名称 预计投资额
资金金额
1 建筑信息模型（BIM）自主平台软件系统研发项目 10,866.92 10,866.92
2 桥梁设计软件继续研发项目 6,989.34 6,989.34
3 技术研究中心建设项目 3,193.38 3,193.38
4 营销及服务网络扩建项目 3,431.88 3,431.88
5 补充营运资金 3,500.00 3,500.00
合计 27,981.52 27,981.52
本次公开发行股票募集资金尚未到位前，公司可以按计划启动上述投资项
目，并根据项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先期投入，募集资金到位后
置换已预先投入的自有或自筹资金。本次公开发行股票募集资金到位后，若实际
募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口可通过公司自筹解决。
3.《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议
案》
根据该议案，在本次发行完成后，发行人首次股票发行前滚存的未分配利润
将由公司发行后新老股东按发行后的持股比例共享。
4.《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后利润分配政策以及上市
后三年股东分红回报规划的议案》
根据该议案，为建立持续、稳定、科学和透明的利润分配政策与分红机制，
维护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、 上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、
《公司章程（草案）》等有关规定，公司制订了《北京盈建科软件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市后利润分配政策以及上市后三年股东分红回
报规划》。
5.《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价的
预案的议案》
根据该议案，公司按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》等文件有关精神要求，制订了《北京盈建科软件股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案》，对公司上市后稳定股价提出相
14
应对策。
6.《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市出具有关承诺并提出相应
约束措施的议案》
根据该议案，公司依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在
创业板上市管理办法》1、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》等相关规定，就首次公开发行股票相关事宜作出公开承诺，并提出未履行承
诺的约束措施。
7.《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据该议案，公司按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》相关规定，为充分保障中小投资者的利益，制定
了《公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》。
8.《关于上市后适用的<北京盈建科软件股份有限公司章程(草案)>的议案》
及《关于修改上市后适用的<北京盈建科软件股份有限公司章程(草案)>部分条
款的议案》
根据 2018 年年度股东大会审议通过的《关于上市后适用的<北京盈建科软件
股份有限公司章程(草案)>的议案》，公司为满足本次发行上市的需要，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《创业板上市
规则》等法律、法规和规范性文件的规定制定了《北京盈建科软件股份有限公司
章程（草案）》，拟在本次发行上市后执行。
根据中国证监会 2019 年 4 月 17 日发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉
的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10 号），及 2020 年 3 月 1 日
实施的《证券法》，发行人 2019 年年度股东大会审议通过了《关于修改上市后
适用的<北京盈建科软件股份有限公司章程（草案）>的议案》，本次修订后的《公
司章程（草案）》在本次发行上市后执行。
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《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》已于 2020 年 6 月 12 日废止，经本所律师核查，2018 年
年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市出具有关承诺并提出相应约束措施
的议案》符合新颁布的《创业板注册管理办法》。
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9.《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创
业板上市相关事宜的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公
司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜有效期的议案》
根据 2018 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权
办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》，发行人股东大会
授权董事会负责办理与本次发行上市相关的下列事宜：
（1）全权办理本次发行申报事宜；
（2）根据相关法律、法规及规范性文件的规定、有关主管部门的要求以及
证券市场的实际情况，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实
施本次公开发行的具体方案，包括但不限于确定股票发行数量、发行询价区间和
发行价格、发行方式、发行对象、上市地点、发行起止日期、保荐人及相关中介
机构的选定等具体事宜；
（3）签署与本次发行及上市所涉及的合同、协议及其他有关法律文件；
（4）根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对发行条款、发行方案、
募集资金金额及使用计划等做适当的修订和调整；
（5）在本次发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政
策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；
（6）根据本次股票发行及上市的实际情况办理相应工商变更登记手续；
（7）在本次发行完成后，办理本次发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；
（8）在出现不可抗力或其它足以使本次发行计划难以实施，或者虽然可以
实施,但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定本次发行计划延迟或
停止实施；
（9）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行相关的其它事宜；
（10）本次发行授权行为有效期限为十二个月，自股东大会通过之日起计算。
根据 2019 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会
全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜有效期的议案》，本次
发行股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜之授权有效期延长十二个月至
2021 年 2 月 13 日。
综上，本所律师认为，根据有关法律、法规、规范性文件及发行人现行有效
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《公司章程》的规定，发行人 2018 年年度股东大会、2019 年年度股东大会已经
依照法定程序作出批准本次发行上市的相关决议；相关决议的内容合法、有效；
股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围及程序合法、有效。
（三）根据《证券法》、《公司法》、《创业板注册管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚待完成以下程序：
1.深圳证券交易所对发行人申报的本次发行注册申请文件进行审核，并作出
发行人符合发行条件和信息披露要求的审核意见；
2.中国证监会对发行人本次发行注册申请作出予以注册的决定。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师经查验发行人的工商登记资料、《公司章程》、年检报告及登录国
家企业信用信息公示系统核查相关信息，确认发行人本次发行的主体资格情况如
下：
（一）发行人是通过整体变更设立的股份有限公司
发行人前身为北京盈建科软件有限责任公司，成立于 2010 年 12 月 3 日。整
体变更前，盈建科有限公司的注册资本为 1,530 万元，企业类型为有限责任公司，
法定代表人为陈岱林，经营范围为技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务；基础软件服务、应用软件服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动），营业期限自 2010 年 12 月 3 日至 2020 年 12 月 2 日。
2014 年 7 月 4 日，盈建科有限公司股东会作出决议，同意盈建科有限公司
由有限责任公司整体变更为股份有限公司，股份有限公司名称为北京盈建科软件
股份有限公司。
2014 年 7 月 4 日，盈建科有限公司 35 名股东作为发起人签订《发起人协议
书》，发起人在协议中约定：盈建科有限公司以整体变更方式发起设立股份公司，
盈建科有限公司截至 2014 年 5 月 31 日经审计账面净资产为 15,826,104.32 元，
发起人以其持有的盈建科有限公司股权所对应的截至 2014 年 5 月 31 日经审计的
净资产作为对股份公司的出资。
2014 年 7 月 21 日，发起人召开股份公司创立大会暨 2014 年第一次临时股
东大会，审议通过有限公司整体变更为股份公司的相关议案和《公司章程》。
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2014 年 7 月 28 日，公司完成工商变更登记，领取了北京市海淀工商局核发
的注册号为 110108013417461 的《营业执照》，注册资本为 1,530 万元，根据亚
太会计师事务所出具的整体变更《验资报告》，截至 2014 年 7 月 5 日，股份公
司发起人认缴出资全部到位。
（二）发行人合法有效存续
发行人现持有北京市海淀工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为
91110108565780884D），公司住所为北京市海淀区花园东路 11 号泰兴大厦四层
413 室，法定代表人为陈岱林，注册资本为 4,237.50 万元，公司类型为股份有
限公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围为技术开发、技术推广、技术
转让、技术咨询、技术服务；软件开发；基础软件服务、应用软件服务；销售自
行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备；技术进出口、货物进出口、代理进
出口（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动），营业期限自 2010 年 12 月 3 日至长期。
经本所律师核查发行人工商登记资料，公司已通过自设立至 2012 年度的历
年工商年检，并按照《企业信息公示暂行条例》的要求，在国家企业信用信息公
示系统公示了 2013 年至 2019 年年度报告。
经核查国家企业信用信息公示系统，盈建科目前的经营状态为开业。公司未
发生营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债
务而被宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等任何国家法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，
具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行属于非上市股份公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票。本所律师收集并查验了与本次发行相关的材料，对照《公司法》、《证券法》、
《创业板注册管理办法》、《创业板发行上市审核规则》、《创业板上市规则》
等相关规定，认为发行人具备本次发行上市的实质条件。
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（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
根据发行人 2018 年年度股东大会决议，发行人本次拟公开发行的股票均为
每股面值 1 元的人民币普通股，每股发行条件及价格相同，符合公平、公正的原
则，每一股份享有同等的权利，任何单位或个人所认购的股份将支付相同的价额，
符合《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
1.发行人已经依照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相
关规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事，依照程序聘请了
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，制定了相关的议
事规则。经本所律师核查，上述组织机构和人员按照相关议事规则规范运行并发
挥作用，公司具备了健全且良好运行的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第（一）项的规定。
2.根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年
度、2019 年度实现归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低
者为计算依据）分别为 3,813.58 万元、5,167.91 万元、6,477.73 万元，发行人
最近三年持续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
3.根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》、发行人承诺及主管部门出具
的证明文件，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，且发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
（三）、（四）项的规定。
（三）本次发行符合《创业板注册管理办法》规定的条件
1.发行人符合《创业板注册管理办法》第十条的规定
（1）经本所律师核查发行人工商资料、现行有效的《公司章程》及容诚会
计师事务所出具的《审计报告》、发行人的组织机构设置及运行情况，发行人前
身盈建科有限公司于 2010 年 12 月 3 日设立，2014 年 7 月 28 日，盈建科有限公
司以截至 2014 年 5 月 31 日经审计账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，
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并合法存续至今。发行人从有限责任公司成立之日起计算，已持续经营三年以上。
（2）发行人依法建立股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、独
立董事、董事会秘书及总经理办公会制度，具有健全完整的法人治理结构。此外，
发行人设有行政部、人力资源部、财务部、营销中心、技术支持中心、研发中心
等经营管理部门，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板注册管
理办法》第十条的规定。
2.发行人符合《创业板注册管理办法》第十一条的规定
（1）根据容诚会计师事务所出具的最近三年标准无保留意见的《审计报告》，
发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
（2）根据容诚会计师事务所出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性。
综上，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，符合《创
业板注册管理办法》第十一条的规定。
3.发行人符合《创业板注册管理办法》第十二条的规定
（1）经本所律师核查发行人的《公司章程》、发行人的组织机构设置及运
行情况、发行人重大合同签订和履行情况、主要资产及其权属证明、公司银行账
户的设置、纳税、关联交易等情况，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构
独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本
律师工作报告“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”）。
（2）根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人自成立以来
主要经营“建筑结构设计软件的开发、销售及相关技术服务”一种业务，最近 2
年主营业务没有发生变化（详见本律师工作报告“八（二）发行人主营业务突出”）；
根据发行人股东大会、董事会相关文件并经本所律师核查，发行人最近 2 年董事、
高级管理人员未发生重大变化（详见本律师工作报告“十五（三）发行人董事、
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监事、高级管理人员最近两年变化情况”）；根据发行人股东大会和董事会相关
文件、《一致行动协议》及补充协议、股东调查问卷、实际控制人承诺并经本所
律师核查，实际控制人所持发行人股份权属清晰，不存在受控股股东、实际控制
人支配的股东，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更
的重大权属纠纷（详见本律师工作报告“六、发起人和股东”、“七、发行人的
股本及其演变”）。
（3）经本所律师核查发行人商标注册证、计算机软件著作权证书、《审计
报告》及公司提供的资料，发行人拥有的商标、计算机软件著作权、域名、经营
设备等主要资产系以合法方式取得，未设置质押及其他权利限制，未许可其他人
使用，不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”）；
根据《审计报告》、发行人提供的资料、发行人承诺及经本所律师核查，发行人
不存在重大偿债风险，不存在重大担保、仲裁等或有事项，建研科技股份有限公
司（以下简称“建研科技”）、北京构力科技有限公司（以下简称“构力科技”）
于 2017 年 12 月向公司提起知识产权诉讼并于 2018 年 1 月与公司签署《和解协
议》后撤诉，未来不排除同业企业以知识产权为由引发诉讼风险的可能性已在《招
股说明书》中披露，该等风险不构成对发行人持续经营能力的重大影响，不构成
本次发行上市的实质性障碍（详见本律师工作报告“二十、发行人诉讼、仲裁或
行政处罚”）；根据《审计报告》、相关部门出具的证明、发行人承诺及经本所
律师核查，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重
大不利影响的事项（详见本律师工作报告“八（五）发行人的持续经营能力”）。
综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创
业板注册管理办法》第十二条的规定。
4.发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条的规定
（1）根据发行人确认及本所律师核查，发行人主营业务为“建筑结构设计
软件的开发、销售及相关技术服务”。
按照国家统计局《2017 年国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人
所属行业为“I6513 应用软件开发”；根据中国证监会 2012 年发布的《上市公
司行业分类指引》，发行人所处行业为“I65 软件和信息技术服务业”；根据《产
业结构调整指导目录（2019 年本）》，软件开发属于“鼓励类”产业。
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近年来，国家出台多项政策鼓励软件产业发展。根据国务院、工业与信息化
部、住房和城乡建设部发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国
发〔2016〕67 号）、《“十三五”国家信息化规划》（国发〔2016〕73 号）、
《软件和信息技术服务业发展规划（2016－2020 年）》（工信部规〔2016〕425
号）、《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发〔2017〕19 号）、《关
于印发 2016-2020 年建筑业信息化发展纲要的通知》（建质函〔2016〕183 号）
等一系列文件精神，国务院和相关部委均大力支持软件行业的发展，大力推进建
筑产业现代化，积极探索“互联网+”，着力增强 BIM 等信息技术集成应用能力，
推广智能和装配式建筑，全面提高建筑设计和建筑行业信息化水平。
因此，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）根据相关部门出具的证明、发行人和实际控制人承诺并经本所律师核
查，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。
（3）根据发行人提供的相关材料、发行人董事、监事和高级管理人员声明
并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中
国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条的规定。
（四）本次发行符合《创业板发行上市审核规则》、《创业板上市规则》
规定的条件
根据发行人目前持有的《营业执照》、现行有效的《公司章程》、致同会计
师事务所于 2016 年 2 月 19 日出具的“致同验字(2016）第 350ZB0013 号”《北
京盈建科软件股份有限公司验资报告》，发行人本次发行前股本总额为 4,237.50
万元。根据发行人 2018 年年度股东大会决议，发行人本次拟向社会公开发行股
票不超过 1,413 万股，每股面值 1 元，发行后股本总额不少于 3,000 万元，拟公
开发行的股份占发行后公司股份总数的 25.01%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第（二）、（三）项的规定。
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根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》，发行人 2018 年净利润（以扣
除非经常性损益前后孰低者为计算依据，下同）为 5,167.91 万元，2019 年净利
润为 6,477.73 万元，最近两年净利润累计为 11,645.64 万元。发行人最近两年
净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板发行上市审核规
则》第二十二条第二款第（一）项、《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（四）项
和第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合公开发行股票并在创业板上市的实质
条件。
四、发行人的设立
本所律师经核查发行人自成立以来的所有工商登记资料、审计报告、资产评
估报告、验资报告、专项报告、复核报告、股东（大）会会议资料、年检资料、
整体变更税务登记资料、实际控制人承诺等，确认发行人设立情况如下：
（一）发行人前身盈建科有限公司历史沿革
1.2010 年 12 月 3 日，盈建科有限公司设立
2010 年 9 月 30 日，北京市海淀工商局核发“（京海）名称预核（内）字[2010]
第 0135903 号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准陈岱林等 21 名投资人
设立的企业名称为北京盈建科软件有限责任公司。
2010 年 11 月 26 日，北京天平会计师事务所有限责任公司出具“天平验资
20101146 号”《北京盈建科软件有限责任公司验资报告》，经会计师审验，截
至 2010 年 11 月 26 日，盈建科有限公司已收到全体股东缴纳的货币出资合计 500
万元，实收资本占注册资本的 100%。致同会计师事务所对盈建科有限公司设立
时注册资本实缴情况进行复核，并于 2017 年 3 月 15 日出具《验资复核报告》，
确认“天平验资 20101146 号”《北京盈建科软件有限责任公司验资报告》在重
大方面符合《独立审计实务公告第 1 号-验资》的要求，所载事项同盈建科有限
公司实际收到的各股东出资情况相符。
2010 年 12 月 1 日，全体股东签署《董事会成员、经理、监事任职证明》，
选举张建云、罗淑华、陈岱林、张凯利、黄鑫为董事；选举张建云为董事长，聘
任其担任经理；选举贾晓冬为监事；同日，全体股东签署《公司章程》。
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2010 年 12 月 3 日，北京市海淀工商局向盈建科有限公司核发了注册号为
110108013417461 的《企业法人营业执照》。盈建科有限公司设立时，注册资本
为 500 万元，法定代表人为张建云，住所为北京市海淀区花园东路 10 号五层 501
室，经营范围是：许可经营项目：无；一般经营项目：软件服务（法律、行政法
规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可
的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法
规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动），营业期限自
2010 年 12 月 3 日至 2020 年 12 月 2 日。
盈建科有限公司设立时，罗淑华系代任卫教持股，罗淑华是任卫教配偶的母
亲；刘振隆系代董智力持股，刘振隆是董智力配偶的父亲。
盈建科有限公司设立时,股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名 出资方式 出资数额（元） 出资比例
1 张建云 货币 3,000,000 60.00%
2 陈岱林 货币 410,000 8.20%
3 黄 鑫 货币 250,000 5.00%
4 贾晓冬 货币 250,000 5.00%
5 罗淑华 货币 250,000 5.00%
6 张凯利 货币 250,000 5.00%
7 李伟光 货币 60,000 1.20%
8 梁文林 货币 60,000 1.20%
9 刘振隆 货币 60,000 1.20%
10 于贵有 货币 60,000 1.20%
11 戴 涌 货币 45,000 0.90%
12 李凤多 货币 45,000 0.90%
13 王建锋 货币 45,000 0.90%
14 王贤磊 货币 45,000 0.90%
15 刘连民 货币 35,000 0.70%
16 张秀丽 货币 35,000 0.70%
17 陈业鹏 货币 20,000 0.40%
18 梁 博 货币 20,000 0.40%
19 刘志海 货币 20,000 0.40%
20 任燕翔 货币 20,000 0.40%
21 周 密 货币 20,000 0.40%
合计 —— 5,000,000 100.00%
注：张建云系陈岱林妻弟
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2.盈建科有限公司第一次变更（第一次变更经营范围、第一次股权变动、
第一次人员变动）
2011年5月11日，盈建科有限公司股东会作出决议，同意吸收张赟龙、谭喜
峰、谢峥和董智力为盈建科有限公司股东；同意周密将其在有限公司的2万元货
币出资转让给张赟龙；同意于贵有将其在有限公司的6万元货币出资转让给谭喜
峰；同意罗淑华将其在有限公司的25万元货币出资转让给谢峥；同意刘振隆将其
在有限公司的6万元货币出资转让给董智力；同意免去罗淑华有限公司董事职务；
同意修改《公司章程》。
2011年5月11日，于贵有、周密因个人原因需转让有限公司股权，于贵有与
谭喜峰、周密与张赟龙分别签订《出资转让协议书》，于贵有将其在盈建科有限
公司6万元出资以6万元的价格转让给谭喜峰，周密将其在盈建科有限公司2万元
出资以2万元的价格转让给张赟龙。本次股权转让价格系双方协商一致确定，股
权转让款已经结清，不存在潜在纠纷。
2011年5月11日，罗淑华与谢峥、刘振隆与董智力分别签订《出资转让协议
书》，鉴于罗淑华与谢峥系母女关系，刘振隆系董智力岳父，本次股权转让是家
庭成员之间的转让，股权受让方未实际支付股权转让款。本次股权转让完成后，
谢峥代任卫教持有盈建科有限公司的股权，刘振隆与董智力解除股权代持，不存
在潜在纠纷。
2011年5月11日，盈建科有限公司股东会作出决议，同意变更公司经营范围，
变更后的经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：应用软件服务；选举
谢峥为公司新董事，确认盈建科有限公司新一届董事会由张建云、谢峥、陈岱林、
张凯利、黄鑫组成，并一致通过公司章程修正案。
盈建科有限公司就上述变更事项办理完成工商登记，于2011年5月25日取得
北京市海淀工商局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，盈建科有限公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资方式 出资数额（元） 出资比例
1 张建云 货币 3,000,000 60.00%
2 陈岱林 货币 410,000 8.20%
3 黄 鑫 货币 250,000 5.00%
4 贾晓冬 货币 250,000 5.00%
5 谢 峥 货币 250,000 5.00%
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6 张凯利 货币 250,000 5.00%
7 李伟光 货币 60,000 1.20%
8 梁文林 货币 60,000 1.20%
9 董智力 货币 60,000 1.20%
10 谭喜峰 货币 60,000 1.20%
11 戴 涌 货币 45,000 0.90%
12 李凤多 货币 45,000 0.90%
13 王建锋 货币 45,000 0.90%
14 王贤磊 货币 45,000 0.90%
15 刘连民 货币 35,000 0.70%
16 张秀丽 货币 35,000 0.70%
17 陈业鹏 货币 20,000 0.40%
18 梁 博 货币 20,000 0.40%
19 刘志海 货币 20,000 0.40%
20 任燕翔 货币 20,000 0.40%
21 张赟龙 货币 20,000 0.40%
合计 —— 5,000,000 100.00%
3.盈建科有限公司第二次变更（第一次增资、第二次变更经营范围、第二
次人员变动）
2011年6月，盈建科有限公司拟增资扩股，除原股东认购一部分出资外，还
同时吸收李光军、陈璞、孙树立、陈斌、蔡鹏、李光金、李保盛、郭丽云、王徽、
张吉、董立坤、徐海洋、王晓军、杨玲玲、彭明等15名自然人为新股东，本次增
资采用溢价及平价两种增资方式，徐海洋、杨玲玲及王晓军为财务投资人，三人
均以每一元注册资本对应6.67元的价格溢价增资，增资价格系参考公司现状、未
来发展前景等因素确定；其余新增12名自然人股东为有限公司内部人员或有限公
司外部专家，均以每一元注册资本对应1元的价格平价增资；21名原股东以每一
元注册资本对应1元的价格平价增资。
2011年6月10日，盈建科有限公司股东会作出决议，同意吸收李光军等15名
自然人为盈建科有限公司股东；同意有限公司注册资本由500万元增至1,500万
元，新增注册资本1,000万元，由原21名股东和新加入的15名股东以货币方式认
缴；免去黄鑫公司董事职务；同意修改《公司章程》。
本次新增1,000万元注册资本认缴情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资（元） 备注
1 陈业鹏 46,900 原股东
26
2 陈岱林 2,936,900 原股东
3 戴 涌 105,600 原股东
4 黄 鑫 25,2000 原股东
5 贾晓冬 586,700 原股东
6 李凤多 105,600 原股东
7 李伟光 140,800 原股东
8 梁 博 80,400 原股东
9 梁文林 140,800 原股东
10 刘连民 98,900 原股东
11 董智力 107,300 原股东
12 刘志海 46,900 原股东
13 谢 峥 1,155,800 原股东
14 任燕翔 46,900 原股东
15 王建锋 105,600 原股东
16 王贤磊 155,800 原股东
17 谭喜峰 140,800 原股东
18 张建云 346,900 原股东
19 张凯利 1,088,800 原股东
20 张秀丽 82,100 原股东
21 张赟龙 46,900 原股东
22 李光军 836,800 新股东
23 陈 璞 334,700 新股东
24 孙树立 83,700 新股东
25 陈 斌 83,700 新股东
26 蔡 鹏 66,900 新股东
27 李光金 41,800 新股东
28 李保盛 66,900 新股东
29 郭丽云 41,800 新股东
30 王 徽 41,800 新股东
31 张 吉 41,800 新股东
32 董立坤 16,700 新股东
33 徐海洋 150,000 新股东
34 王晓军 75,000 新股东
35 杨玲玲 150,000 新股东
36 彭 明 150,000 新股东
合计 10,000,000 --
注：谭喜峰与郭丽云系夫妻
2011年6月10日，盈建科有限公司股东会作出决议，确认增资后有限公司股
东会由36名股东组成；选举李明高为有限公司董事，改选后，有限公司新一届董
27
事会由张建云、陈岱林、谢峥、张凯利、李明高组成；确认贾晓冬原有限公司监
事职务不变；同意有限公司经营范围变更为：技术开发、技术推广、技术转让、
技术咨询、技术服务；基础软件服务、应用软件服务（未取得行政许可的项目除
外）（以工商局核定的范围为准）；一致通过新修订的《公司章程》。
同日，盈建科有限公司董事会作出决议，确认新一届董事会成员由张建云、
陈岱林、谢峥、张凯利、李明高组成；张建云董事长以及法定代表人职务不变；
解聘张建云经理职务，聘任陈岱林为有限公司经理。
2011 年 6 月 22 日 ， 北京 方 诚 会 计 师 事 务 所有 限 责 任 公 司 出 具 “方 会 验
[2011]1054号”《验资报告》，经会计师审验，截至2011年6月22日，有限公司
已收到陈业鹏、陈岱林、戴涌、黄鑫、贾晓冬、李凤多、李伟光、梁博、梁文林、
刘连民、董智力、刘志海、谢峥、任燕翔、王建锋、王贤磊、谭喜峰、张建云、
张凯利、张秀丽、张赟龙、李光军、陈璞、孙树立、陈斌、蔡鹏、李光金、李保
盛、郭丽云、王徽、张吉、董立坤、徐海洋、王晓军、杨玲玲、彭明缴纳的新增
注册资本合计1,000万元。变更后有限公司注册资本及实收资本为1,500万元。致
同会计师事务所对盈建科有限公司本次增资注册资本实缴情况进行了复核，并于
2017年3月15日出具《验资复核报告》，确认“方会验[2011]1054号”《验资报
告》在重大方面符合《独立审计实务公告第1号-验资》的要求，所载事项同盈建
科有限公司实际收到的各股东出资情况相符，其中：股东徐海洋、杨玲玲、王晓
军三人分别以100万元、100万元及50万元认缴注册资本15万元、15万元和7.5万
元，合计超过注册资本部分的212.5万元计入资本公积。
盈建科有限公司就上述变更事项办理完成工商登记，于2011年7月4日领取了
北京市海淀工商局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资新增股东李光军系代李明高持股，李光军是李明高的配偶；原股东
谢峥仍代其配偶任卫教持股。
本次增资完成后，张建云出资比例由60%降至22.31%，与陈岱林出资比例一
致，均为有限公司第一大股东。张建云本次未同步增资的原因为：2010年，陈岱
林、张建云等人协商一致决定共同出资设立盈建科有限公司，在设立时，陈岱林
资金尚未全部筹集到位，因此，有限公司初始设立注册资本暂定为500万元，张
建云出资300万元，陈岱林出资41万元，待陈岱林筹集资金后再追加投资，张建
云不再增资，本次增资是股东协商一致的结果。
28
本次增资完成后，盈建科有限公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资方式 出资数额（元） 出资比例
1 陈岱林 货币 3,346,900 22.31%
2 张建云 货币 3,346,900 22.31%
3 谢 峥 货币 1,405,800 9.37%
4 张凯利 货币 1,338,800 8.93%
5 李光军 货币 836,800 5.58%
6 贾晓冬 货币 836,700 5.58%
7 黄 鑫 货币 502,000 3.35%
8 陈 璞 货币 334,700 2.23%
9 李伟光 货币 200,800 1.34%
10 梁文林 货币 200,800 1.34%
11 王贤磊 货币 200,800 1.34%
12 谭喜峰 货币 200,800 1.34%
13 董智力 货币 167,300 1.12%
14 戴 涌 货币 150,600 1.00%
15 李凤多 货币 150,600 1.00%
16 王建锋 货币 150,600 1.00%
17 徐海洋 货币 150,000 1.00%
18 杨玲玲 货币 150,000 1.00%
19 彭 明 货币 150,000 1.00%
20 刘连民 货币 133,900 0.89%
21 张秀丽 货币 117,100 0.78%
22 梁 博 货币 100,400 0.67%
23 孙树立 货币 83,700 0.56%
24 陈 斌 货币 83,700 0.56%
25 王晓军 货币 75,000 0.50%
26 陈业鹏 货币 66,900 0.45%
27 刘志海 货币 66,900 0.45%
28 任燕翔 货币 66,900 0.45%
29 张赟龙 货币 66,900 0.45%
30 蔡 鹏 货币 66,900 0.45%
31 李保盛 货币 66,900 0.45%
32 李光金 货币 41,800 0.28%
33 郭丽云 货币 41,800 0.28%
34 王 徽 货币 41,800 0.28%
35 张 吉 货币 41,800 0.28%
36 董立坤 货币 16,700 0.11%
合计 —— 15,000,000 100.00%
注：上表中出资比例加总后如不等于 100%系四舍五入原因形成
29
4.盈建科有限公司第三次变更（第一次变更法定代表人、第三次人员变动）
2014年3月3日，盈建科有限公司第三届第一次董事会作出决议，免去张建云
有限公司董事长职务，不再担任法定代表人，选举陈岱林为有限公司董事长并担
任法定代表人；解聘陈岱林有限公司经理职务，聘任任卫教为有限公司经理；董
事会成员张建云、陈岱林、谢峥、张凯利、李明高保持不变。
盈建科有限公司就上述变更事项办理完成工商登记，于2014年3月19日领取
了北京市海淀工商局核发的《营业执照》。
5.盈建科有限公司第四次变更（第二次增资、第二次股权变动及第四次人
员变动）
2014年5月9日，盈建科有限公司股东会作出决议，同意吸收李明高、任卫教
为盈建科有限公司新股东；同意原股东李光军将其所持有限公司5.58%的股权（出
资数额83.68万元）转让给李明高，同意原股东谢峥将其所持有限公司9.37%的股
权（出资数额140.58万元）转让给任卫教，其他股东放弃优先购买权；同意有限
公司注册资本由1,500万元增加到1,530万元，新增注册资本30万元由陈岱林以货
币方式认缴，每一元新增资本对应价格为14元，陈岱林出资420万元，其中30万
元计入注册资本，其余390万元计入资本公积；同意免去谢峥有限公司董事职务；
同意修改《公司章程》。
同日，盈建科有限公司股东会作出决议，同意选举任卫教为有限公司新董事，
确认盈建科有限公司新一届董事会由陈岱林、张凯利、任卫教、张建云、李明高
组成，并通过新修订的《公司章程》。
本次增资，每一元新增注册资本对应价格为14元，该增资价格系盈建科股东
综合考虑公司当时的经营状况以及未来发展前景等因素协商确定。2014年5月21
日，盈建科有限公司收到陈岱林缴纳的出资款420万元。致同会计师事务所对盈
建科有限公司本次增资注册资本实缴情况进行了复核，并于2017年3月15日出具
《验资复核报告》，确认盈建科有限公司已收到陈岱林缴纳的出资款420万元，
其中30万元计入注册资本，其余390万元计入资本公积。
2014年5月21日，谢峥与任卫教签订《股权转让协议书》，谢峥将其在盈建
科有限公司的140.58万元出资转让给任卫教；2014年5月22日，李光军与李明高
签订《股权转让协议书》，李光军将其在盈建科有限公司的83.68万元出资转让
30
给李明高。谢峥与任卫教、李光军与李明高系夫妻关系，上述股权转让系解除股
权代持，股权受让方未支付股权转让款，不存在潜在纠纷。
盈建科有限公司就上述变更事项办理完成工商登记，于2014年5月23日取得
了北京市海淀工商局核发的《营业执照》。
本次增资完成后，盈建科有限公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资方式 出资数额（元） 出资比例
1 陈岱林 货币 3,646,900 23.84%
2 张建云 货币 3,346,900 21.88%
3 任卫教 货币 1,405,800 9.19%
4 张凯利 货币 1,338,800 8.75%
5 李明高 货币 836,800 5.47%
6 贾晓冬 货币 836,700 5.47%
7 黄 鑫 货币 502,000 3.28%
8 陈 璞 货币 334,700 2.19%
9 李伟光 货币 200,800 1.31%
10 梁文林 货币 200,800 1.31%
11 王贤磊 货币 200,800 1.31%
12 谭喜峰 货币 200,800 1.31%
13 董智力 货币 167,300 1.09%
14 戴 涌 货币 150,600 0.98%
15 李凤多 货币 150,600 0.98%
16 王建锋 货币 150,600 0.98%
17 徐海洋 货币 150,000 0.98%
18 杨玲玲 货币 150,000 0.98%
19 彭 明 货币 150,000 0.98%
20 刘连民 货币 133,900 0.88%
21 张秀丽 货币 117,100 0.77%
22 梁 博 货币 100,400 0.66%
23 孙树立 货币 83,700 0.55%
24 陈 斌 货币 83,700 0.55%
25 王晓军 货币 75,000 0.49%
26 陈业鹏 货币 66,900 0.44%
27 刘志海 货币 66,900 0.44%
28 任燕翔 货币 66,900 0.44%
29 张赟龙 货币 66,900 0.44%
30 蔡 鹏 货币 66,900 0.44%
31 李保盛 货币 66,900 0.44%
32 李光金 货币 41,800 0.27%
31
33 郭丽云 货币 41,800 0.27%
34 王 徽 货币 41,800 0.27%
35 张 吉 货币 41,800 0.27%
36 董立坤 货币 16,700 0.11%
合计 —— 15,300,000 100.00%
注：上表中出资比例加总后如不等于 100%系四舍五入原因形成
公司设立至本次变更前，任卫教、李明高、董智力三名股东的股权曾经分别
由近亲属持有，该持股安排是家庭成员协商一致的结果，不存在规避国家法律法
规或相关法律、合同义务的情形。本次变更完成后，发行人历史上的股权代持已
全部解除，且依法履行了工商变更登记等程序，任卫教、李明高、董智力由近亲
属代持的股权已经变更到各自名下，不存在纠纷或者处罚的风险，不构成本次发
行的法律障碍。
6.盈建科有限公司第五次变更（第三次股权变动）
2014年5月29日，盈建科有限公司股东会作出决议，同意原股东刘志海将其
所持有限公司0.44%的股权（出资数额6.69万元）转让给张凯利，其他股东放弃
优先购买权。
2014年5月29日，盈建科有限公司股东会作出决议，确认盈建科有限公司股
东构成及股权转让后各股东出资情况，一致通过新修订的《公司章程》。
盈建科有限公司就本次股权转让办理完成工商变更登记，于2014年7月1日领
取了北京市海淀工商局核发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，盈建科有限公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资方式 出资数额（元） 出资比例
1 陈岱林 货币 3,646,900 23.84%
2 张建云 货币 3,346,900 21.88%
3 任卫教 货币 1,405,800 9.19%
4 张凯利 货币 1,405,700 9.19%
5 李明高 货币 836,800 5.47%
6 贾晓冬 货币 836,700 5.47%
7 黄 鑫 货币 502,000 3.28%
8 陈 璞 货币 334,700 2.19%
9 李伟光 货币 200,800 1.31%
10 梁文林 货币 200,800 1.31%
11 王贤磊 货币 200,800 1.31%
32
12 谭喜峰 货币 200,800 1.31%
13 董智力 货币 167,300 1.09%
14 戴 涌 货币 150,600 0.98%
15 李凤多 货币 150,600 0.98%
16 王建锋 货币 150,600 0.98%
17 徐海洋 货币 150,000 0.98%
18 杨玲玲 货币 150,000 0.98%
19 彭 明 货币 150,000 0.98%
20 刘连民 货币 133,900 0.88%
21 张秀丽 货币 117,100 0.77%
22 梁 博 货币 100,400 0.66%
23 孙树立 货币 83,700 0.55%
24 陈 斌 货币 83,700 0.55%
25 王晓军 货币 75,000 0.49%
26 陈业鹏 货币 66,900 0.44%
27 任燕翔 货币 66,900 0.44%
28 张赟龙 货币 66,900 0.44%
29 蔡 鹏 货币 66,900 0.44%
30 李保盛 货币 66,900 0.44%
31 李光金 货币 41,800 0.27%
32 郭丽云 货币 41,800 0.27%
33 王 徽 货币 41,800 0.27%
34 张 吉 货币 41,800 0.27%
35 董立坤 货币 16,700 0.11%
合计 —— 15,300,000 100.00%
注：上表中出资比例加总后如不等于 100%系四舍五入原因形成
经核查，盈建科有限公司第三次、第四次与第五次变更时的工商登记资料中
涉及刘志海的签名均为张凯利代为签署。具体原因如下：
根据公司出具的说明、本所律师与张凯利、陈岱林的股东访谈记录，刘志海
于 2011 年 1 月到盈建科有限公司工作，2011 年 12 月正式离职，离职前，其对
盈建科有限公司的股权出资累计 66,900 元，占注册资本 0.446%。刘志海的出资
款中，有 26,900 元系从陈岱林处借款，其余为自有资金。离职时，刘志海向盈
建科有限公司表达了按其原始出资转让股权的意愿，并与陈岱林口头约定，其应
付陈岱林的 26,900 元借款从将来的股权转让款中清偿，并且希望公司在其离职
后继续为其缴纳 2012 年 1 月至 5 月社保及公积金，总额不超过 10,000 元，费用
也从股权转让款中扣除。
33
因当时公司无人主动受让该部分股权，公司经与张凯利沟通，张凯利同意承
接刘志海的全部股权，该股权转让款总额为 66,900 元，扣除张凯利为刘志海支
付的社保和住房公积金费用 9,474 元、代刘志海偿还欠陈岱林的借款 26,900 元
后，张凯利应付刘志海剩余股权转让款为 30,526 元。根据张凯利与刘志海之间
的往来电子邮件，刘志海于 2013 年 11 月 21 日对剩余股权转让款金额 30,526
元进行了确认。2013 年 11 月 25 日，张凯利通过银行汇款方式将 30,526 元支付
到刘志海个人账户，此后，公司和张凯利无法再与刘志海取得联系，刘志海与张
凯利之间的股权转让手续也未能及时办理。
2014 年 5 月，鉴于盈建科有限公司拟申请股票在股转系统挂牌，为使股权
清晰，公司决定将刘志海名下的股权根据实际情况变更至张凯利名下，盈建科有
限公司自 2014 年 3 月之后至 2014 年 5 月期间的工商变更登记中涉及刘志海的签
名均为张凯利代为签署。
实际控制人陈岱林、张建云、任卫教、张凯利就上述事项出具书面承诺：刘
志海转让股权是其真实意思表示，且刘志海在收到全部股权转让款后，未向公司
及张凯利提出过任何异议，也从未主张过股东权利，二人之间的股权转让行为已
经完成。本次股权转让行为不会给公司的经营和存续带来风险，对公司控股权的
稳定性也不构成影响，若因本次股权转让引起任何纠纷而给公司或其他股东造成
损失，本人愿意承担一切赔偿责任。
本所律师认为，张凯利与刘志海之间股权转让事项所涉及的股权转让款项已
于 2013 年 11 月全部结清，该股权转让行为实际已经完成，因联系不上刘志海，
工商变更登记手续一直未能完成。2014 年 5 月，鉴于公司拟到股转系统挂牌，
公司在与刘志海多方联系无果的情况下，为了明晰股权，公司将刘志海名下股权
变更至张凯利名下，本次股权变更后，在工商局备案的股东名册符合实际情况。
刘志海在 2013 年 11 月收到全部股权转让款后并未向公司及张凯利提出过任何异
议，从未主张过股东权利，本次股权转让未损害发行人及现有其他股东的利益。
本次股权转让涉及的出资数额较小，占刘志海辞职前公司注册资本的比例为
0.446%；经过送红股、资本公积转增股本、增资扩股后，该部分股权对应股份占
本次发行前公司总股本比例为 0.41%，上述股权变更不会影响发行人控制权的稳
定性，对本次发行不构成重大障碍。
34
（二）发行人的设立
1.发行人设立方式、程序、资格、条件
（1）发行人设立方式
发行人系由盈建科有限公司整体变更设立的股份有限公司，有限公司 35 名
股东作为发起人，以其持有的有限公司股权所对应的截至 2014 年 5 月 31 日经审
计净资产作为对股份公司的出资，其设立方式符合法律规定。
（2）发行人设立程序
2014年6月6日，亚太会计师事务所对有限公司全部资产进行审计，并出具整
体变更《审计报告》。截至2014年5月31日，盈建科有限公司净资产审计值为
1,582.61万元。
2014年6月6日，中瑞国际对盈建科有限公司全部资产和负债进行评估，并出
具《资产评估报告》。截至2014年5月31日，盈建科有限公司净资产评估值为
2,289.88万元。
2014年6月18日，盈建科有限公司第四届第二次董事会作出决议，同意盈建
科有限公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
2014年7月1日，北京市海淀工商局向盈建科有限公司核发“（京海）名称变
核（内）字[2014]第0021006号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称
变更为北京盈建科软件股份有限公司。
2014年7月4日，盈建科有限公司股东会作出决议，同意盈建科有限公司由有
限责任公司整体变更为股份有限公司，股份公司名称为北京盈建科软件股份有限
公司。
2014年7月4日，35名发起人陈岱林、张建云、任卫教、张凯利、李明高、贾
晓冬、黄鑫、陈璞、李伟光、梁文林、王贤磊、谭喜峰、董智力、戴涌、李凤多、
王建锋、徐海洋、杨玲玲、彭明、刘连民、张秀丽、梁博、孙树立、陈斌、王晓
军、陈业鹏、任燕翔、张赟龙、蔡鹏、李保盛、李光金、郭丽云、王徽、张吉、
董立坤共同签订《发起人协议书》，发起人在协议中约定：盈建科有限公司以整
体变更方式发起设立股份公司，发起人将盈建科有限公司截至2014年5月31日经
审计账面净资产15,826,104.32元折合为股份公司股本15,300,000股，每股面值1
35
元，公司注册资本为15,300,000元，余额526,104.32元转入资本公积金。
2014年7月5日，亚太会计师事务所出具整体变更《验资报告》，确认截至2014
年7月5日，股份公司股东出资全部到位。
2014年7月8日，有限公司召开职工代表大会，会议选举刘勇、韩艳薇为股份
公司第一届监事会职工代表监事，任职期限与股东代表监事相同，任期三年。
2014年7月21日，35名发起人召开公司创立大会暨2014年第一次临时股东大
会，审议通过有限公司整体变更为股份公司的相关议案和《公司章程》，选举陈
岱林、张建云、任卫教、张凯利、李明高五人组成股份公司首届董事会，选举梁
博、李保盛、谭喜峰为股份公司第一届监事会股东代表监事，与职工监事刘勇、
韩艳薇共同组成股份公司首届监事会，同意股份公司经营期限变更为长期。
2014年7月21日，公司召开第一届董事会第一次会议，会议选举陈岱林为公
司董事长，聘任任卫教为公司总经理、董事会秘书，聘任张凯利为公司副总经理，
聘任刘海谦为公司财务负责人。
2014年7月21日，公司召开第一届监事会第一次会议，会议选举梁博为公司
监事会主席。
2014年7月28日，公司办理完成工商变更登记，领取了北京市海淀工商局核
发的注册号为110108013417461的《营业执照》。
（3）发起人资格
股份公司 35 名发起人均具有中国国籍且在中国境内有住所，均具有完全民
事行为能力。发起人情况详见本律师工作报告“六、发起人和股东”。
本所律师认为，盈建科 35 名发起人均具有出资设立股份公司的主体资格。
（4）发行人设立条件
股份公司设立时股本总额为1,530万元，《公司章程》经公司股东大会审议
通过并在北京市海淀工商局备案，股份公司有自己的名称并已建立健全组织机
构，股份公司具有固定的经营场所和必要的经营条件，符合《公司法》规定的关
于股份有限公司设立的条件。
2.发行人设立过程中签订的协议
2014 年 7 月 4 日，发起人股东共同签订《发起人协议书》，协议书对股份公
36
司名称、设立方式、注册资本、发起人认缴股份数额、方式及认缴时间、协议各
方承担的义务、协议修改、变更与解除、违约责任等作出了明确规定。该协议已
经履行完毕，不存在潜在纠纷。
本所律师认为，股份公司发起人为设立股份公司所签订的《发起人协议书》
符合法律、法规和规范性文件规定，股份公司设立行为不存在潜在风险。
3.发行人设立过程中有关审计、资产评估和验资情况
根据亚太会计师事务所于 2014 年 6 月 6 日出具的整体变更《审计报告》，
截至 2014 年 5 月 31 日，盈建科有限公司经审计的净资产为 1,582.61 万元。
根据中瑞国际于 2014 年 6 月 6 日出具的《资产评估报告》，截至 2014 年 5
月 31 日，盈建科有限公司资产净额评估价值为 2,289.88 万元。
根据亚太会计师事务所于 2014 年 7 月 5 日出具的整体变更《验资报告》，
确认截至 2014 年 7 月 5 日，股份公司股东出资全部到位。致同会计师事务所对
盈建科有限公司整体变更为股份公司时注册资本实缴情况进行了复核，并于
2017 年 3 月 15 日出具《验资复核报告》，确认整体变更《验资报告》所载事项
同发行人实际收到的各股东出资情况相符。
本所律师认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、评估、验资程序，符
合法律、法规和规范性文件的规定。
4.发行人创立大会及所议事项
2014 年 7 月 21 日，股份公司召开创立大会暨 2014 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于股份公司筹办情况的报告》、《关于股份公司设立费用的报告》、
《关于股份公司发起人用于出资的净资产作价情况的报告》、《关于股份公司经
营范围的议案》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议议事规则》、
《监事会议议事规则》、《关联交易制度》、《对外投资管理制度》、《对外担
保管理制度》、《关于授权北京盈建科软件股份有限公司董事会办理变更设立股
份公司相关事宜的议案》等议案，并选举产生了股份公司第一届董事会成员、第
一届监事会股东代表监事。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事
项均符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为：
37
（1）发行人设立方式、程序、资格、条件等符合当时法律、法规和规范性
文件的规定。
（2）发行人在设立过程中签订的《发起人协议书》符合有关法律、法规和
规范性文件的规定，股份公司设立行为不存在潜在风险。
（3）发行人设立过程中履行了审计、资产评估、验资等必要程序，其注册
资本充足，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（4）发行人创立大会召集、召开程序、所议事项及决议内容符合法律、行
政法规、部门规章和规范性文件的规定。
（5）发行人的设立合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在法律
风险。
五、发行人的独立性
经本所律师核查发行人的《营业执照》、《公司章程》、发行人的组织机构
设置及运行情况、发行人重大合同签订和履行情况、公司人力资源管理情况、主
要资产及其权属证明、公司银行账户的设置、纳税、关联交易等情况，确认发行
人具备本次发行的独立性要求，具体情况如下：
（一）发行人业务独立
发行人现行有效的《营业执照》载明的经营范围是技术开发、技术推广、技
术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；基础软件服务、应用软件服务；销售
自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备；技术进出口、货物进出口、代理
进出口（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动）。
如本律师工作报告“八、发行人的业务”所述，截至本律师工作报告出具之
日，公司主营业务为建筑结构设计软件的开发、销售及相关技术服务，为建筑设
计行业提供覆盖建模、计算、设计、出图全设计流程的综合解决方案。经本所律
师核查，公司拥有开展经营活动必要的资质，拥有独立的决策、管理和执行机构，
能够独立从事《营业执照》经营范围中的业务，独立面对市场开展经营活动，拥
有完整的业务体系；如本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”所述，发行
人业务独立于持有公司 5%以上股份的股东及其控制的其他企业，与持有公司 5%
38
以上股份的股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争、重大依赖或显失公平
的关联交易。
本所律师经核查后认为，发行人业务独立。
（二）发行人的资产完整
1.发行人系由盈建科有限公司整体变更设立的股份有限公司。经亚太会计师
事务所出具的整体变更《验资报告》确认，发起人对发行人的出资已经实缴到位，
发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司后，完整的经营性资产、知识产
权等已全部进入发行人名下。
2.经本所律师核查发行人设立后的历次增资，各股东出资已全部足额缴纳到
位。
3.经本所律师核查，公司拥有与开展经营活动有关房屋的合法使用权，合法
拥有与经营相关的资质，合法拥有与经营有关的办公设备、商标、计算机软件著
作权等资产，公司资产完整，产权清晰，独立于股东，不存在资产、资金及其他
资源被实际控制人、其他关联方占用而损害发行人利益的情况。
本所律师经核查后认为，发行人的资产完整。
（三）发行人的人员独立
1.发行人的董事、监事、高级管理人员目前任职情况如下：
姓 名 公司职务 任职的其他企业或组织 职务
陈岱林 董事长 无 无
张建云 董事 北京君合信业投资有限公司 董事
任卫教 董事、总经理 无 无
张凯利 董事、副总经理 无 无
立信会计师事务所
合伙人
（特殊普通合伙）
方正证券股份有限公司
李明高 董事 独立董事
（股票代码：601901）
国机汽车股份有限公司
独立董事
（股票代码：600335）
陈 璞 董事 北京大学力学与工程科学系 教授
中国人民大学法学院 教授
冯玉军 独立董事 北京大北农科技集团
独立董事
股份有限公司
39
（股票代码：002385）
甘肃扶正药业科技股份有限公司 董事
北京国家会计学院 副教授
彩虹集团新能源股份有限公司
独立董事
（股票代码：HK0438）
读者出版传媒股份有限公司
独立董事
（股票代码：603999）
王志成 独立董事
彩讯科技股份有限公司
独立董事
（股票代码：300634）
北京西南交大盛阳科技股份
独立董事
有限公司
新兴凌云医药化工有限公司 董事
结构专业一所所
清华大学建筑设计研究院
陈宇军 独立董事 长兼 BIM 技术
有限公司
中心主任
梁 博 监事会主席 无 无
李保盛 监事 无 无
韩艳薇 监事 无 无
刘海谦 财务负责人 无 无
贺秋菊 董事会秘书 无 无
经本所律师核查及公司承诺，截至本律师工作报告出具之日，公司总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书不存在在实际控制人及其控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的任何职务的情形。
2.根据本所律师核查及公司、公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书声明，公司总经理、副总经理及其他高级管理人员均在盈建科领薪，不存在
在其他单位领薪的情形。
3.根据本所律师核查及公司、公司财务负责人声明，公司财务人员不存在在
实际控制人及其控制的其他企业中兼职的行为。
4.经本所律师核查，公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，
不存在任何股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。
5.经本所律师核查，发行人具有独立的人事权，独立招聘员工并签订劳动合
同，设立了独立的社会保险和住房公积金账户。
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人在册员工 176 人，劳务派遣 2 人。发行人
与 173 名员工建立了劳动关系，与 3 名员工建立了劳务关系。
40
根据发行人提供的社会保险及住房公积金缴费明细表、社会保险及住房公积
金缴费凭证，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人为 173 名在册员工缴纳了社会保
险，未缴纳的 3 人均为退休返聘人员，发行人无需为其缴纳社会保险；截至 2019
年 12 月 31 日，发行人为 174 名正式员工缴纳了住房公积金，未缴纳的 2 人中除
1 名退休返聘人员外，其余 1 名员工因处于试用期，住房公积金缴纳手续正在办
理中。
北京市海淀区人力资源和社会保障局出具《证明信》，证明在 2017 年 1 月
1 日至 2019 年 12 月 31 日期间在海淀区未发现发行人存在因违反劳动保障法律、
法规和规章的行为而受到北京市海淀区人力资源和社会保障局给予的处罚和处
理记录。
北京住房公积金管理中心中关村管理部出具《单位住房公积金缴存情况证
明》，证明自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，发行人没有因住房公积金
缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现发行人存在住房公积金违法违规行
为。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人员工的劳动人事、工资报
酬以及社会保险和住房公积金等事项均独立管理，不存在相关机构设置和人员管
理与实际控制人及其控制的其他企业相混同的情形。
本所律师经核查后认为，发行人人员独立。
（四）发行人机构完整独立
1.发行人已经依法建立股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、独
立董事、董事会秘书及总经理办公会制度，具有健全完整的法人治理结构，相关
机构和人员能够依法履行职责。
发行人组织机构如下：
股东大会
提名委员会
监事会
审计委员会 审计部
董事会秘书 董事会
战略委员会
董事会办公室
薪酬与考核委员会
41
总经理
副总经理
2.发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；监事会由 3 名监事组
成，其中职工代表监事 1 名。发行人董事会聘任总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书各 1 名。《公司章程》对股东大会、董事会、监事会、总经理、独立
董事、董事会秘书、董事会专门委员会的权利、义务都做了明确规定，同时制定
有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立
董事工作制度》、《经理人员工作细则》、《董事会秘书工作制度》等规则和制
度。
3.发行人生产经营和办公场所独立于实际控制人及其他关联方，不存在混合
经营、合署办公的情形。
本所律师经核查后认为，发行人具有健全的组织机构，各机构能够依法履行
职责，能够独立行使经营管理权，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机
构混同的情形，发行人机构完整独立。
（五）发行人的财务独立
1.发行人设有独立的财务部，设置财务负责人、会计、出纳等岗位，所有财
务人员均专职在公司任职。
2.根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》、《企业内部控
制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的规定，发行人建立了独立的财务核
算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，并制定了《财务报告管理制度》、
《会计核算制度》、《融资管理制度》、《资金管理制度》、《费用报销管理制
度》等公司财务内控制度。发行人财务会计制度健全。
3.发行人开立了独立的银行账户，不存在与实际控制人及其控制的其他企业
共用银行账户的情形。
4.发行人拥有独立自主筹措、使用资金的权利，能够独立作出财务决策，不
42
存在实际控制人、关联方干预发行人资金使用的情况。
本所律师经核查后认为，发行人财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重
缺陷。
六、发起人和股东
经本所律师核查发行人全套工商注册登记文件、自然人股东身份证明、《公
司章程》、发起人创立大会会议资料，确认发行人的发起人、股东和实际控制人
情况如下：
（一）发行人的发起人
1.发起人资格、人数、住所、出资比例
序 持股数额
股东姓名 持股比例 住所 居民身份证号
号 （股）
1 陈岱林 9,481,940 22.38% 北京市朝阳区 11010519490506****
2 张建云 8,701,940 20.54% 北京市海淀区 51070219520528****
3 任卫教 3,695,080 8.72% 北京市朝阳区 61010319690805****
河北省
4 张凯利 3,694,820 8.72% 13030219540102****
秦皇岛市
5 李明高 2,175,680 5.13% 北京市海淀区 11010819701110****
6 贾晓冬 2,175,420 5.13% 北京市丰台区 11010119561213****
7 黄 鑫 1,305,200 3.08% 北京市朝阳区 11010519400228****
8 陈 璞 870,220 2.05% 北京市海淀区 11010819620122****
9 李伟光 542,080 1.28% 北京市朝阳区 15040219791210****
10 王贤磊 542,080 1.28% 北京市朝阳区 37032319801227****
11 谭喜峰 522,080 1.23% 北京市东城区 13262719770305****
12 梁文林 522,080 1.23% 北京市朝阳区 21040419750926****
13 董智力 434,980 1.03% 北京市朝阳区 21070219700703****
14 戴 涌 407,560 0.96% 北京市朝阳区 45010319791101****
15 于芳芳 400,000 0.94% 北京市海淀区 21010319780612****
16 李凤多 391,560 0.92% 辽宁省沈阳市 21032119810129****
17 王建锋 391,560 0.92% 北京市海淀区 43030219800323****
18 彭 明 390,000 0.92% 广东省深圳市 51010319620810****
43
19 杨玲玲 390,000 0.92% 北京市海淀区 31011119631213****
20 徐海洋 390,000 0.92% 北京市海淀区 33010619691125****
21 刘连民 348,140 0.82% 北京市海淀区 13070219781109****
河北省
22 张秀丽 304,460 0.72% 13022719781103****
石家庄市
23 吴春林 300,000 0.71% 北京市朝阳区 11010519630202****
24 陈灵红 290,000 0.68% 北京市海淀区 33022519750516****
25 梁 博 271,040 0.64% 北京市海淀区 41048119800828****
26 陈 斌 217,620 0.51% 北京市海淀区 43282419731014****
27 孙树立 217,620 0.51% 北京市海淀区 11010819681130****
28 李保盛 213,940 0.50% 湖北省武汉市 21010219780729****
29 梁黔闽 200,000 0.47% 北京市海淀区 11010819690410****
上海市
30 王晓军 195,000 0.46% 41030519630930****
浦东新区
31 蔡 鹏 193,940 0.46% 辽宁省大连市 37068319800306****
32 张赟龙 178,940 0.42% 宁夏隆德县 64222419860510****
黑龙江省
33 陈业鹏 173,940 0.41% 23018319770720****
尚志市
34 任燕翔 173,940 0.41% 北京市海淀区 11010819790105****
35 张 吉 122,680 0.29% 北京市海淀区 43052219820625****
合计 15,300,000 100.00% -- --
本所律师核查后认为，发行人的 35 名发起人具有完全民事权利能力和完全
民事行为能力，具有中国国籍且在中国境内有住所，均具备法律、行政法规和其
他规范性文件所规定的担任股份有限公司发起人的资格；发起人的人数、住所、
出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。
2.发起人的出资
股份公司系由盈建科有限公司整体变更设立，各发起人以合法持有的盈建科
有限公司股权所对应的净资产作为对股份公司的出资。盈建科有限公司的资产均
由股份公司依法承继，股份公司已合法拥有各发起人投入的资产，不存在法律障
碍或风险。
根据本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或
其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，不存在发起人以其在其他企业中的
权益折价入股的情形。自发行人成立后，发行人为承继盈建科有限公司全部资产、
44
债权债务的唯一主体。
根据本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，各发起人认缴发行人股
份的出资不存在法律纠纷。
综上，本所律师认为，发行人的发起人均具有作为股份公司发起人的主体资
格；发行人的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规
定；发起人投入到股份公司的资产清晰，不存在法律障碍；发起人出资已全部到
位。
（二）发行人现有股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东 81 人，均为自然人，其中
发起人股东 35 人，股东变化情况详见本律师工作报告“七、发行人的股本及其
演变”。
发行人现有股东情况如下：
持股数额
序号 股东姓名 持股比例 住所 居民身份证号
（股）
1 陈岱林 9,481,940 22.38% 北京市朝阳区 11010519490506****
2 张建云 8,701,940 20.54% 北京市海淀区 51070219520528****
3 任卫教 3,695,080 8.72% 北京市朝阳区 61010319690805****
河北省
4 张凯利 3,694,820 8.72% 13030219540102****
秦皇岛市
5 李明高 2,175,680 5.13% 北京市海淀区 11010819701110****
6 贾晓冬 2,175,420 5.13% 北京市丰台区 11010119561213****
7 黄 鑫 1,305,200 3.08% 北京市朝阳区 11010519400228****
8 陈 璞 870,220 2.05% 北京市海淀区 11010819620122****
9 李伟光 542,080 1.28% 北京市朝阳区 15040219791210****
10 王贤磊 542,080 1.28% 北京市朝阳区 37032319801227****
11 谭喜峰 522,080 1.23% 北京市东城区 13262719770305****
12 梁文林 522,080 1.23% 北京市朝阳区 21040419750926****
13 董智力 434,980 1.03% 北京市朝阳区 21070219700703****
14 戴 涌 407,560 0.96% 北京市朝阳区 45010319791101****
15 于芳芳 400,000 0.94% 北京市海淀区 21010319780612****
16 李凤多 391,560 0.92% 辽宁省沈阳市 21032119810129****
17 王建锋 391,560 0.92% 北京市海淀区 43030219800323****
18 彭 明 390,000 0.92% 广东省深圳市 51010319620810****
45
19 杨玲玲 390,000 0.92% 北京市海淀区 31011119631213****
20 徐海洋 390,000 0.92% 北京市海淀区 33010619691125****
21 刘连民 348,140 0.82% 北京市海淀区 13070219781109****
河北省
22 张秀丽 304,460 0.72% 13022719781103****
石家庄市
23 吴春林 300,000 0.71% 北京市朝阳区 11010519630202****
24 陈灵红 290,000 0.68% 北京市海淀区 33022519750516****
25 梁 博 271,040 0.64% 北京市海淀区 41048119800828****
26 陈 斌 217,620 0.51% 北京市海淀区 43282419731014****
27 孙树立 217,620 0.51% 北京市海淀区 11010819681130****
28 李保盛 213,940 0.50% 湖北省武汉市 21010219780729****
29 梁黔闽 200,000 0.47% 北京市海淀区 11010819690410****
上海市
30 王晓军 195,000 0.46% 41030519630930****
浦东新区
31 蔡 鹏 193,940 0.46% 辽宁省大连市 37068319800306****
32 张赟龙 178,940 0.42% 宁夏隆德县 64222419860510****
黑龙江省
33 陈业鹏 173,940 0.41% 23018319770720****
尚志市
34 任燕翔 173,940 0.41% 北京市海淀区 11010819790105****
35 张 吉 122,680 0.29% 北京市海淀区 43052219820625****
36 郭丽云 118,680 0.28% 北京市朝阳区 23020619750202****
37 李光金 108,680 0.26% 重庆市江北区 51101119751212****
38 王 徽 108,680 0.26% 北京市朝阳区 34262219840625****
39 王清云 100,000 0.24% 北京市西城区 11010219641211****
40 翟君武 100,000 0.24% 北京市海淀区 61012119700112****
41 穆晓亚 100,000 0.24% 广东省佛山市 52010219621002****
42 吴小军 100,000 0.24% 湖北省武汉市 42212819790606****
43 郭兆刚 100,000 0.24% 山东省烟台市 37060219760405****
44 张建华 80,000 0.19% 北京市东城区 11010819731023****
45 田菊华 80,000 0.19% 北京市东城区 11022419631204****
46 王景波 70,000 0.17% 天津市海滨新区 35020319721113****
47 董立坤 53,420 0.13% 北京市朝阳区 13052319860710****
48 邱厚煌 30,000 0.07% 湖南省长沙市 36232319841114****
北京市
49 王丹波 30,000 0.07% 61252319791126****
石景山区
50 韩艳薇 30,000 0.07% 北京市西城区 13040219770114****
46
51 刘海谦 30,000 0.07% 北京市朝阳区 11010219760304****
52 贺秋菊 20,000 0.05% 河北省衡水市 13112619840926****
53 张金鹏 20,000 0.05% 辽宁省建昌县 21142219790909****
54 陈剑锋 20,000 0.05% 河北省廊坊市 23060219770812****
55 车文博 20,000 0.05% 甘肃省庆城县 62282119831120****
56 胡 蓉 10,000 0.02% 北京市朝阳区 34040319680804****
57 马其哲 10,000 0.02% 北京市昌平区 13220119850907****
58 熊志坚 10,000 0.02% 北京市朝阳区 36222219751211****
59 王永生 10,000 0.02% 上海市宝山区 13032419840409****
60 朱 铖 10,000 0.02% 河南省洛阳市 41030519731220****
61 申 玮 10,000 0.02% 天津市河西区 14232319781203****
宁夏回族自治区
62 张园芳 10,000 0.02% 64012219801128****
银川市
新疆维吾尔自治
63 周晓松 10,000 0.02% 65422619830703****
区乌鲁木齐市
64 孙 雷 10,000 0.02% 陕西省西安市 37292519860115****
65 许 龙 10,000 0.02% 河北省邯郸市 13040219881022****
66 曾凡波 10,000 0.02% 湖北省崇阳县 42122319900527****
67 王亚兵 10,000 0.02% 山西省榆社县 14072119831206****
黑龙江省
68 石乃千 10,000 0.02% 23010419841027****
哈尔滨市
69 张晓旭 10,000 0.02% 天津市南开区 13112119890609****
70 王志亮 10,000 0.02% 河北省三河市 23213119861005****
71 黄 鹤 10,000 0.02% 陕西省西安市 61050219850814****
72 赵 刚 10,000 0.02% 陕西省西安市 22018219860825****
73 高上宇 10,000 0.02% 北京市丰台区 11010619881122****
74 轩云帅 10,000 0.02% 山东省郓城县 37292819861020****
75 王华荣 10,000 0.02% 福建省福州市 35082419850815****
76 邓小斌 5,000 0.01% 广东省广州市 44010519761003****
77 林 强 5,000 0.01% 河北省廊坊市 23102619840212****
78 田胜伟 5,000 0.01% 北京市海淀区 13018219851207****
79 杨启亮 5,000 0.01% 河北省秦皇岛市 23118119870723****
80 李新军 5,000 0.01% 河北省保定市 13062219831007****
81 荀 磊 5,000 0.01% 北京市西城区 11010419871106****
合计 42,375,000 100.00% -- --
注 1：上表中出资比例加总后如不等于 100%系四舍五入原因形成
47
本所律师经核查后认为，发行人现有自然人股东依法具有完全民事权利能力
和完全民事行为能力，目前及历史上均不存在法律法规规定不得担任股东的情
形，不存在不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵，发行人股东均
具有作为股份公司股东的主体资格；发行人的现有股东人数、住所、出资比例符
合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人现有股东已经足额缴纳了对发行
人的出资，所出资资产不存在法律障碍和法律风险。
（三）发行人的实际控制人
陈岱林、张建云、任卫教、张凯利 4 名自然人，对公司实施共同控制，为公
司实际控制人，认定理由如下：
1.陈岱林等 4 人均直接持有公司股份，公司股权结构比较分散
截至本律师工作报告出具之日，公司前 4 名股东陈岱林、张建云、任卫教、
张凯利持有的股权比例分别为 22.38%、20.54%、8.72%和 8.72%，公司股权结构
分散，不存在单一控股股东，且公司无任何其他股东能够单独对公司实施控制。
2.陈岱林等 4 名自然人签订了合法有效的《一致行动协议》
为了促进公司的稳定发展，确保对公司的控制，2014 年 5 月 25 日，上述四
位股东签订了《一致行动协议》，有效期为 60 个月，该协议约定各方应当在决
定公司日常经营管理事项时，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行
动。协议各方若就某具体事项不能达成统一意见时，应当按照持股多数决原则做
出一致行动的决定。该协议明确约定了上述四位股东为一致行动人，对各方的权
利义务及责任约定清晰。2017 年 2 月 12 日，上述四位股东签订《关于<一致行
动协议>之补充协议》，该补充协议约定，将《一致行动协议》第三条第 2 款“一
致行动的期限为：自协议签订之日起 60 个月”修改为“本协议有效期限为：各
方为公司股东期间，如任何一方不再为公司股东，本协议对其他各方仍有约束
力”，除此之外，《一致行动协议》其他条款继续有效。
3.陈岱林等 4 名自然人对公司的重大决策和经营管理具有重大影响，公司
治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规
范运作
陈岱林、张建云、张凯利自公司设立时即为公司股东、董事，张建云、陈岱
48
林均担任过公司经理、法定代表人；任卫教自公司成立之初就加入公司，自 2014
年 3 月起担任公司董事、总经理。目前，该 4 人均为公司董事，任卫教还担任公
司总经理、张凯利担任公司副总经理。陈岱林、张建云、张凯利、任卫教分别在
公司董事会和管理层担任重要职务，在各自的岗位上发挥重要作用，该 4 人作为
一致行动人能够对公司经营管理和决策施加重大影响。报告期内，发行人公司治
理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人规范运作。
4.陈岱林等 4 人共同拥有公司控制权的情况在最近 3 年内且在本次发行上
市后的可预期期限内是稳定、有效存在的
最近 3 年，陈岱林等 4 名自然人一直为发行人前 4 大股东，合计持股比例均
超过 60%，且陈岱林第一大股东地位始终未发生变化。陈岱林、张建云、任卫教、
张凯利均签署了股份锁定承诺，承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转
让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购该部分股份。该股份锁定承诺可以保证公司股权在
上市后的可预期期限内是稳定、有效存在的。
根据陈岱林、张建云、任卫教、张凯利等 4 人直接持有发行人股份的数量、
实际行使股东表决权的一致性、在董事会及管理层任职情况以及《一致行动协议》
及《补充协议》所约定的内容、实际控制人承诺股份锁定等情况，本所律师认为，
上述 4 人共同拥有公司控制权的情况在最近 3 年内且在本次发行上市后的可预期
期限内是稳定、有效存在的，该 4 人作为一致行动人能够对公司经营管理和决策
施加重大影响，为公司实际控制人。
陈岱林、张建云、任卫教、张凯利的简历详见本律师工作报告“十五、发行
人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查发行人工商注册登记材料、全国股份转让系统公司相关文
件、股东大会决议、董事会决议、历次对外公告、《验资报告》、书面承诺等文
件，确认发行人股本及其演变情况如下：
（一）有限公司设立及股本演变
有限公司设立及股本演变详见本律师工作报告“四（一）发行人前身盈建科
49
有限公司历史沿革”。
（二）有限公司整体变更为股份公司过程中的股本变化
根据盈建科有限公司于 2014 年 7 月 4 日作出的股东会决议及全体股东于同
日签订的《发起人协议书》，发起人一致同意将有限公司截至 2014 年 5 月 31
日经审计的帐面净资产 15,826,104.32 元折合为股份公司股本 15,300,000 股，
余额 526,104.32 元转入资本公积金。发行人由有限责任公司整体变更为股份有
限公司过程中的股本设置及股权结构详见本律师工作报告“四（二）发行人的设
立”。
（三）股份公司历次股本演变
1.2015 年 4 月，发行人第一次以未分配利润转增股本
2015 年 3 月 8 日，发行人 2014 年度股东大会审议通过《2014 年度利润分
配方案》，根据该方案及《公司 2014 年度权益分派实施公告》，发行人以总股
本 1,530 万股为基数，将截至 2014 年 12 月 31 日经审计的未分配利润，向截至
2015 年 3 月 31 日下午股转系统收市后，在中国结算北京分公司登记在册的全
体股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 459 万股。转增后，公司注册资本及实
收资本由 1,530 万元变更为 1,989 万元。
根据致同会计师事务所于 2017 年 3 月 15 日出具的《验资复核报告》，截
至 2015 年 4 月 29 日，公司已将未分配利润 459 万元转增股本。
本次未分配利润转增股本过程中，所有自然人股东均已足额缴纳个人所得
税。
2015 年 4 月 29 日，公司就本次增资事项办理完成工商变更登记，领取了北
京市海淀工商局核发的《营业执照》（注册号 110108013417461）。
本次未分配利润转增股本完成后，发行人股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数额（股） 持股比例
1 陈岱林 4,740,970 23.84%
2 张建云 4,350,970 21.88%
3 任卫教 1,827,540 9.19%
4 张凯利 1,827,410 9.19%
5 李明高 1,087,840 5.47%
50
6 贾晓冬 1,087,710 5.47%
7 黄 鑫 652,600 3.28%
8 陈 璞 435,110 2.19%
9 谭喜峰 261,040 1.31%
10 李伟光 261,040 1.31%
11 梁文林 261,040 1.31%
12 王贤磊 261,040 1.31%
13 董智力 217,490 1.09%
14 李凤多 195,780 0.98%
15 王建锋 195,780 0.98%
16 戴 涌 195,780 0.98%
17 彭 明 195,000 0.98%
18 杨玲玲 195,000 0.98%
19 徐海洋 195,000 0.98%
20 刘连民 174,070 0.88%
21 张秀丽 152,230 0.77%
22 梁 博 130,520 0.66%
23 陈 斌 108,810 0.55%
24 孙树立 108,810 0.55%
25 王晓军 97,500 0.49%
26 陈业鹏 86,970 0.44%
27 李保盛 86,970 0.44%
28 蔡 鹏 86,970 0.44%
29 张赟龙 86,970 0.44%
30 任燕翔 86,970 0.44%
31 李光金 54,340 0.27%
32 郭丽云 54,340 0.27%
33 王 徽 54,340 0.27%
34 张 吉 54,340 0.27%
35 董立坤 21,710 0.11%
合计 19,890,000 100.00%
注：上表中出资比例加总后如不等于 100%系四舍五入原因形成
2.2015 年 7 月，发行人第一次股票发行
2015 年 5 月 7 日，发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过《北京盈建
51
科软件股份有限公司股票发行方案》，根据该方案及《公司股票发行认购公告》，
发行人分别与穆晓亚、王景波、陈灵红、田菊华、郭兆刚、吴春林、张建华、吴
小军、翟君武、于芳芳、王清云、梁黔闽签订《股票认购合同》，公司向上述
12 名自然人以每股 22.80 元的价格发行股票 96 万股。
本次发行对象均为外部自然人股东，本次股票发行价格系综合考虑宏观经济
环境、公司所处行业、公司成长性、市盈率等多种因素，与投资者沟通后最终确
定。
2015 年 5 月 19 日，亚太会计师事务所出具“亚会 B 验字（2015）052 号”
《验资报告》，对截至 2015 年 5 月 13 日收到非公开发行对象缴纳的新增注册资
本 96 万元进行了审验。致同会计师事务所对发行人本次增资注册资本到位情况
进行了复核，并于 2017 年 3 月 15 日出具《验资复核报告》，确认“亚会 B 验字
（2015）052 号”《验资报告》在重大方面符合《独立审计实务公告第 1 号-验
资》的要求，所载事项同发行人实际收到的各股东出资情况相符。
本次股票发行完成后，公司股东由 35 名增至 47 名，均为自然人股东，注册
资本及实收资本由 1,989 万元变更为 2,085 万元。
2015 年 6 月 10 日，全国股份转让系统公司核发《关于北京盈建科软件股份
有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2015]2618 号），发行人本次
股票发行备案申请获得全国股份转让系统公司审查确认。
2015 年 7 月 30 日，发行人就本次股票发行事项办理完成工商登记，领取了
北京市海淀工商局核发的《营业执照》（注册号 110108013417461）。
本次股票发行完成后，发行人股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数额（股） 持股比例
1 陈岱林 4,740,970 22.74%
2 张建云 4,350,970 20.87%
3 任卫教 1,827,540 8.76%
4 张凯利 1,827,410 8.76%
5 李明高 1,087,840 5.22%
6 贾晓冬 1,087,710 5.22%
7 黄 鑫 652,600 3.13%
8 陈 璞 435,110 2.09%
9 谭喜峰 261,040 1.25%
52
10 李伟光 261,040 1.25%
11 梁文林 261,040 1.25%
12 王贤磊 261,040 1.25%
13 董智力 217,490 1.04%
14 于芳芳 200,000 0.96%
15 李凤多 195,780 0.94%
16 王建锋 195,780 0.94%
17 戴 涌 195,780 0.94%
18 彭 明 195,000 0.94%
19 杨玲玲 195,000 0.94%
20 徐海洋 195,000 0.94%
21 刘连民 174,070 0.83%
22 张秀丽 152,230 0.73%
23 吴春林 150,000 0.72%
24 陈灵红 145,000 0.70%
25 梁 博 130,520 0.63%
26 陈 斌 108,810 0.52%
27 孙树立 108,810 0.52%
28 梁黔闽 100,000 0.48%
29 王晓军 97,500 0.47%
30 陈业鹏 86,970 0.42%
31 李保盛 86,970 0.42%
32 蔡 鹏 86,970 0.42%
33 张赟龙 86,970 0.42%
34 任燕翔 86,970 0.42%
35 李光金 54,340 0.26%
36 郭丽云 54,340 0.26%
37 王 徽 54,340 0.26%
38 张 吉 54,340 0.26%
39 王清云 50,000 0.24%
40 翟君武 50,000 0.24%
41 穆晓亚 50,000 0.24%
42 吴小军 50,000 0.24%
43 郭兆刚 50,000 0.24%
53
44 张建华 40,000 0.19%
45 田菊华 40,000 0.19%
46 王景波 35,000 0.16%
47 董立坤 21,710 0.10%
合计 20,850,000 100.00%
注：上表中出资比例加总后如不等于 100%系四舍五入原因形成
3.2015 年 9 月，发行人第一次以资本公积转增股本
2015 年 7 月 23 日，发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于资
本公积金转增股本的议案》，根据该议案及《公司 2015 年半年度权益分派实施
公告》，公司以总股本 2,085 万股为基数，向截至 2015 年 8 月 3 日下午股转系
统收市后，在中国结算北京分公司登记在册的全体在册股东，以公司股东溢价增
资所形成的资本公积金每 10 股转增 10 股，共计转增 2,085 万股。转增后，公司
注册资本及实收资本由 2,085 万元变更为 4,170 万元。
根据致同会计师事务所于 2017 年 3 月 15 日出具的《验资复核报告》，截至
2015 年 9 月 8 日，公司已将资本公积 2,085 万元转增资本。
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的
通知》（国税发[1997]198 号）、《关于原城市信用社在转制为城市合作银行
过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289 号）等
相关规定，发行人本次转增股本系以股票发行溢价形成的资本公积转增，股东
无需缴纳个人所得税。
2015 年 9 月 8 日，公司就本次增资事项办理完成工商变更登记，领取了北
京市海淀工商局核发的《营业执照》（注册号 110108013417461）。
本次资本公积转增股本完成后，发行人股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数额（股） 持股比例
1 陈岱林 9,481,940 22.74%
2 张建云 8,701,940 20.87%
3 任卫教 3,655,080 8.76%
4 张凯利 3,654,820 8.76%
5 李明高 2,175,680 5.22%
6 贾晓冬 2,175,420 5.22%
7 黄 鑫 1,305,200 3.13%
54
8 陈 璞 870,220 2.09%
9 谭喜峰 522,080 1.25%
10 李伟光 522,080 1.25%
11 梁文林 522,080 1.25%
12 王贤磊 522,080 1.25%
13 董智力 434,980 1.04%
14 于芳芳 400,000 0.96%
15 李凤多 391,560 0.94%
16 王建锋 391,560 0.94%
17 戴 涌 391,560 0.94%
18 彭 明 390,000 0.94%
19 杨玲玲 390,000 0.94%
20 徐海洋 390,000 0.94%
21 刘连民 348,140 0.83%
22 张秀丽 304,460 0.73%
23 吴春林 300,000 0.72%
24 陈灵红 290,000 0.70%
25 梁 博 261,040 0.63%
26 陈 斌 217,620 0.52%
27 孙树立 217,620 0.52%
28 梁黔闽 200,000 0.48%
29 王晓军 195,000 0.47%
30 陈业鹏 173,940 0.42%
31 李保盛 173,940 0.42%
32 蔡 鹏 173,940 0.42%
33 张赟龙 173,940 0.42%
34 任燕翔 173,940 0.42%
35 李光金 108,680 0.26%
36 郭丽云 108,680 0.26%
37 王 徽 108,680 0.26%
38 张 吉 108,680 0.26%
39 王清云 100,000 0.24%
40 翟君武 100,000 0.24%
41 穆晓亚 100,000 0.24%
55
42 吴小军 100,000 0.24%
43 郭兆刚 100,000 0.24%
44 张建华 80,000 0.19%
45 田菊华 80,000 0.19%
46 王景波 70,000 0.16%
47 董立坤 43,420 0.10%
合计 41,700,000 100.00%
注：上表中出资比例加总后如不等于 100%系四舍五入原因形成
4.2016 年 4 月，发行人第二次股票发行
2016 年 1 月 23 日，发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过《北京盈
建科软件股份有限公司 2016 年第一次股票发行方案》，根据该方案及《公司 2016
年第一次股票发行认购公告》、《公司 2016 年第一次股票发行情况报告书》，
发行人分别与 46 名自然人发行对象签订《股票认购合同》，以每股 9.2 元的价
格向 46 名发行对象发行股票 67.50 万股。
本次发行对象均为公司原股东和员工，本次股票发行价格系综合考虑资本市
场环境、公司所处行业、公司成长性、市盈率等多种因素，与发行对象充分沟通
并按市场定价原则协商后确定。
2016 年 2 月 19 日，致同会计师事务所出具“致同验字(2016）第 350ZB0013
号”《验资报告》，对截至 2016 年 2 月 4 日收到非公开发行对象缴纳的新增注
册资本 67.50 万元进行了审验。
2016 年第一次股票发行完成后，公司股东由 47 名增至 81 名，均为自然人
股东，注册资本及实收资本由 4,170 万元变更为 4,237.50 万元。
2016 年 3 月 30 日，全国股份转让系统公司核发《关于北京盈建科软件股份
有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]2722 号），发行人 2016
年第一次股票发行备案申请获得全国股份转让系统公司审查确认。
2016 年 4 月 29 日，发行人就 2016 年第一次股票发行事项办理完成工商变
更登记，领取了北京市海淀工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码
91110108565780884D）。
2016 年第一次股票发行完成后，发行人股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数额（股） 持股比例
56
1 陈岱林 9,481,940 22.38%
2 张建云 8,701,940 20.54%
3 任卫教 3,695,080 8.72%
4 张凯利 3,694,820 8.72%
5 李明高 2,175,680 5.13%
6 贾晓冬 2,175,420 5.13%
7 黄 鑫 1,305,200 3.08%
8 陈 璞 870,220 2.05%
9 李伟光 542,080 1.28%
10 王贤磊 542,080 1.28%
11 谭喜峰 522,080 1.23%
12 梁文林 522,080 1.23%
13 董智力 434,980 1.03%
14 戴 涌 407,560 0.96%
15 于芳芳 400,000 0.94%
16 李凤多 391,560 0.92%
17 王建锋 391,560 0.92%
18 彭 明 390,000 0.92%
19 杨玲玲 390,000 0.92%
20 徐海洋 390,000 0.92%
21 刘连民 348,140 0.82%
22 张秀丽 304,460 0.72%
23 吴春林 300,000 0.71%
24 陈灵红 290,000 0.68%
25 梁 博 271,040 0.64%
26 陈 斌 217,620 0.51%
27 孙树立 217,620 0.51%
28 李保盛 213,940 0.50%
29 梁黔闽 200,000 0.47%
30 王晓军 195,000 0.46%
31 蔡 鹏 193,940 0.46%
32 张赟龙 178,940 0.42%
33 陈业鹏 173,940 0.41%
34 任燕翔 173,940 0.41%
57
35 张 吉 122,680 0.29%
36 郭丽云 118,680 0.28%
37 李光金 108,680 0.26%
38 王 徽 108,680 0.26%
39 王清云 100,000 0.24%
40 翟君武 100,000 0.24%
41 穆晓亚 100,000 0.24%
42 吴小军 100,000 0.24%
43 郭兆刚 100,000 0.24%
44 张建华 80,000 0.19%
45 田菊华 80,000 0.19%
46 王景波 70,000 0.17%
47 董立坤 53,420 0.13%
48 邱厚煌 30,000 0.07%
49 王丹波 30,000 0.07%
50 韩艳薇 30,000 0.07%
51 刘海谦 30,000 0.07%
52 贺秋菊 20,000 0.05%
53 张金鹏 20,000 0.05%
54 陈剑锋 20,000 0.05%
55 车文博 20,000 0.05%
56 胡 蓉 10,000 0.02%
57 马其哲 10,000 0.02%
58 熊志坚 10,000 0.02%
59 王永生 10,000 0.02%
60 朱 铖 10,000 0.02%
61 申 玮 10,000 0.02%
62 张园芳 10,000 0.02%
63 周晓松 10,000 0.02%
64 孙 雷 10,000 0.02%
65 许 龙 10,000 0.02%
66 曾凡波 10,000 0.02%
67 王亚兵 10,000 0.02%
68 石乃千 10,000 0.02%
58
69 张晓旭 10,000 0.02%
70 王志亮 10,000 0.02%
71 黄 鹤 10,000 0.02%
72 赵 刚 10,000 0.02%
73 高上宇 10,000 0.02%
74 轩云帅 10,000 0.02%
75 王华荣 10,000 0.02%
76 邓小斌 5,000 0.01%
77 林 强 5,000 0.01%
78 田胜伟 5,000 0.01%
79 杨启亮 5,000 0.01%
80 李新军 5,000 0.01%
81 荀 磊 5,000 0.01%
合计 42,375,000 100.00%
注:上表中出资比例加总后如不等于 100%系四舍五入原因形成
（四）发行人股东所持股份的质押及其他受限制情况
根据发行人提供的资料、股东访谈及本所律师核查，截至本律师工作报告出
具之日，发行人股东所持发行人股份不存在质押情况。发行人的各股东现均为其
名下发行人股份的实际持有人，其所持股份均不存在信托、委托持股、权益调整
协议、回购协议或者类似安排，亦未对所持股份所含表决权、收益权做任何限制
性安排，所持股份不存在任何权属争议或被司法冻结的情况，未设置任何第三者
权益限制。
综上，本所律师认为，发行人设立时股本设置、股权结构及历次变动真实、
合法、有效，截至本律师工作报告出具之日，股东所持有公司股份不存在权属纠
纷，没有质押或设定任何其他权利限制。
八、发行人的业务
经本所律师核查发行人《营业执照》、经营资质、主要业务合同及大额销售
发票、《审计报告》、工商登记资料，查询发行人所在行业政策法规，确认发行
人业务情况如下：
（一）发行人经营范围
59
根据《公司章程》及公司持有的合法有效的《营业执照》（统一社会信用代
码 91110108565780884D），公司经营范围是：技术开发、技术推广、技术转让、
技术咨询、技术服务；软件开发；基础软件服务、应用软件服务；销售自行开发
后的产品、计算机、软件及辅助设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动）。
经本所律师核查，发行人的经营范围已经工商行政管理机关核准登记，经营
范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，符合
国家产业政策。
（二）发行人主营业务突出
1.发行人主营业务及变化情况
发行人设立以来主营业务为建筑结构设计软件的开发、销售及相关技术服
务，为建筑设计行业提供覆盖建模、计算、设计、出图全设计流程的综合解决方
案。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人实际从事的业务与《营业执照》
登记的经营范围及《公司章程》规定一致，未超出《营业执照》记载的范围。发
行人主营业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，最近两年未发生变化。
2.发行人主营业务突出
根据《审计报告》，发行人报告期内主营业务收入、其他业务收入、主营业
务占营业收入比例如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 17,147.93 99.91% 13,915.70 99.91% 10,854.61 99.94%
其他业务收入 15.22 0.09% 11.99 0.09% 6.81 0.06%
合计 17,163.15 100.00% 13,927.70 100.00% 10,861.42 100.00%
综上所述，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（三）发行人拥有的合法有效的经营资质
60
根据发行人《营业执照》、发行人说明及本所律师核查，发行人从事软件产
品的研发、技术服务及在中国境内的销售，无需取得相关的资质、许可。
发行人为了开拓海外市场，于 2017 年 5 月在经营范围中新增“技术进出口、
货物进出口、代理进出口”项目，并为此取得了《对外贸易经营者备案登记表》、
《报关单位注册登记证书》、《出入境检验检疫报检企业备案表》。此外，公司
还取得《高新技术企业证书》、《软件企业认定证书》、《中关村高新技术企业》
证书，享受国家对高新技术企业、软件行业的扶持优惠政策。具体情况如下：
1.《对外贸易经营者备案登记表》
2017 年 5 月 18 日，发行人取得由北京市海淀区商务委员会核发的《对外贸
易经营者备案登记表》（备案登记表编号：02117317），该证书长期有效。
2.《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》
2017 年 6 月 2 日，发行人取得由中华人民共和国北京海关核发的《中华人
民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：1108361481），该证书
长期有效。
3.《出入境检验检疫报检企业备案表》
2017 年 6 月 7 日，发行人取得由中华人民共和国北京出入境检验检疫局核
发的《出入境检验检疫报检企业备案表》（备案号码：1100646833），该备案长
期有效。
4.《高新技术企业证书》
2016 年 12 月 22 日，发行人获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、
北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书
编号：GR201611004933），该证书有效期为三年。2019 年 7 月，发行人重新办
理高新技术企业认定，并于 2019 年 10 月 15 日再次获得北京市科学技术委员会、
北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合颁发的编号为 GR201911002289
的《高新技术企业证书》，该证书有效期三年。
5.《软件企业认定证书》
2013 年 9 月 2 日，发行人获得北京市经信委颁发的《软件企业认定证书》
61
（证书编号：京 R-2013-0679）。2014 年 6 月 11 日，发行人通过了 2013 年软件
企业年度审核。根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》
（国发〔2015〕11 号）相关规定，自 2015 年度起，软件企业认定及年审工作停
止执行。
6.《中关村高新技术企业》
2014 年 9 月 29 日，发行人获得中关村科技园区管理委员会颁发的《中关村
高新技术企业》证书（证书编号：20142011465301），该证书有效期为三年。2017
年 9 月 29 日，发行人重新办理中关村高新技术企业认定，获得中关村科技园区
管理委员会颁发的证书编号为 20172010309901 的《中关村高新技术企业》证书，
该证书有效期为三年。
（四）发行人的境外业务
根据公司承诺及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未在
中国大陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构，亦未在中国大陆以外的国家
或地区从事经营活动。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《公司章程》、《审计报告》、发行人承诺及本所律
师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，并在依法核准的经营范围内开展经
营活动；发行人主营业务符合国家产业政策，不存在尚未了结的或可预见的影响
其持续经营的重大诉讼、仲裁，其资产不存在被查封、扣押、拍卖等情形；报告
期内，发行人收入及利润呈逐年持续增长趋势。本所律师认为，发行人不存在影
响其持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定，且已具备从事生产经营活动所必需的资质；发行人主营
业务突出，最近两年主营业务未发生过变化；发行人未在中国大陆以外的国家或
地区从事经营活动；发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师经核查发行人关联方提供的身份证件、工商登记资料及其出具的承
诺、发行人《审计报告》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
62
事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易制度》、关联交易所涉及的合同
及其履行情况等材料，确认报告期内发行人关联交易及同业竞争情况如下：
（一）发行人主要关联方
1.关联自然人
（1）实际控制人
如本律师工作报告“六、发起人和股东”所述，股东陈岱林、张建云、任卫
教、张凯利为发行人实际控制人。
（2）持有发行人 5%以上股份的其他股东
序号 关联方姓名 持股数额（股） 持股比例
1 李明高 2,175,680 5.13%
2 贾晓冬 2,175,420 5.13%
（3）其他关联自然人
序号 关联方姓名 关联方在发行人任职情况 持股数额（股） 持股比例
1 陈 璞 董事 870,220 2.05%
2 王志成 独立董事 0 0
3 陈宇军 独立董事 0 0
4 冯玉军 独立董事 0 0
5 梁 博 监事 271,040 0.64%
6 李保盛 监事 213,940 0.50%
7 韩艳薇 监事 30,000 0.07%
8 刘海谦 财务负责人 30,000 0.07%
9 贺秋菊 董事会秘书 20,000 0.05%
（4）持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事、高级管理
人员关系密切的家庭成员
持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事、高级管理人员
关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等是发行人的关联
63
方。
2.关联法人
序号 关联方 关联关系
公司第二大股东、实际控制人之一
1 北京君合信业投资有限公司
张建云直接持股30%且担任董事的公司
方正证券股份有限公司
2
（股票代码：601901） 公司股东、董事李明高
国机汽车股份有限公司 担任独立董事的公司
3
（股票代码：600335）
彩虹集团新能源股份有限公司
4
（股票代码：HK0438）
读者出版传媒股份有限公司
5
（股票代码：603999） 公司独立董事王志成
彩讯科技股份有限公司 担任独立董事的公司
6
（股票代码：300634）
北京西南交大盛阳科技股份
7
有限公司
公司独立董事王志成
8 新兴凌云医药化工有限公司
担任董事的公司
北京大北农科技集团股份有限 公司独立董事冯玉军
9
公司（股票代码：002385） 担任独立董事的公司
公司独立董事冯玉军
10 甘肃扶正药业科技股份有限公司
担任董事的公司
持有公司5%以上股份股东贾晓冬直接持
11 荣信达（上海）文化发展有限公司 股11.80%、贾晓冬配偶彭晓林间接控制
9.96%的股权且担任董事的公司
持有公司5%以上股份股东贾晓冬直接
12 上海万户纳美创意设计有限公司
持股90%且担任执行董事的公司
持有公司5%以上股份股东贾晓冬配偶
13 北京嘉配科技有限公司 彭晓林直接持股15.09%并间接控制15%
股权，且担任董事和经理的公司
持有公司5%以上股份股东贾晓冬配偶
14 北京新梦奇科技有限公司
彭晓林持股10%并担任董事的企业
汉世逸品（北京）视觉艺术股份 持有公司5%以上股份股东贾晓配偶
15
有限公司 彭晓林担任董事的公司
持有公司5%以上股份股东贾晓冬配偶
16 北京万户纳美印刷有限公司
彭晓林担任董事的公司
持有公司5%以上股份股东贾晓冬配偶
17 博雅软件股份有限公司
彭晓林担任独立董事的公司
北京沃嘉信息咨询中心
18 持有公司5%以上股份股东贾晓冬配偶
（有限合伙）
彭晓林担任执行事务合伙人的
北京致信信息咨询中心 有限合伙企业
19
（有限合伙）
64
新沂至诚资产管理中心
20
（有限合伙）（2019年9月注销）
持有公司5%以上股份股东贾晓冬配偶
21 上海晓林影视文化工作室
彭晓林投资的个人独资企业
3.曾经的关联方
盈建科设计事务所曾是发行人于 2016 年 10 月 8 日投资设立的控股子公司，
2017 年 12 月 25 日办理完成注销登记，至此，盈建科设计事务所不再是发行人
的关联方。
（二）发行人的关联交易
1.关联股东向公司提供借款
因公司经营需要，公司关联方陈岱林、张建云、任卫教、张凯利、李明高、
贾晓冬、陈璞、梁博、李保盛等人同意向公司提供短期借款，借款期限不超过 6
个月，借款利息按中国人民银行公布的同期贷款基准利率标准执行，公司可提前
还款，如需延期应书面通知各股东并征得同意。截至 2016 年 12 月 31 日，公司
收到上述关联方提供的借款合计 759.58 万元，上述借款均系股东家庭自有资金。
截至 2017 年 1 月 24 日，盈建科按照实际借款天数及约定利息向股东全额归还了
借款本金和利息共计 761.66 万元。
2017 年 1 月 18 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过《关于偶发性
关联交易的议案》，就关联方陈岱林、张建云、任卫教、张凯利、李明高、贾晓
冬、陈璞、梁博、李保盛等向发行人提供借款合计 759.58 万元的关联交易事项
进行了事后确认，关联董事按规定回避表决；2017 年 2 月 4 日，公司 2017 年第
一次临时股东大会审议通过《关于偶发性关联交易的议案》，对上述偶发性关联
交易进行确认，关联股东按规定回避表决。
2.发行人对报告期内关联交易的确认
公司于 2019 年 1 月 25 日召开第二届董事会第九次会议、于 2019 年 2 月 14
日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的
议案》。
独立董事就公司报告期内发生的关联交易发表独立意见，独立董事认为，报
告期内关联交易定价公允，符合公司的经营现状和发展需要，不会对公司财务状
65
况和经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
除上述事项外，报告期内，发行人不存在其他关联交易及其他应收或应付关
联方款项。经本所律师核查，上述关联交易系公司开展正常经营活动产生，已根
据公司现行有效的《关联交易制度》履行了相关决策程序，不存在损害公司及非
关联股东利益的情形。
（三）发行人关于关联交易的相关制度
1.现行《公司章程》中关于关联交易的规定
（1）《公司章程》制定情况
2014 年 7 月 21 日，公司召开创立大会暨 2014 年第一次临时股东大会，审
议通过了《公司章程》，《公司章程》修订情况详见本律师工作报告“十三（一）
《公司章程》制定与修改情况”。
（2）发行人目前执行的《公司章程》中关于关联交易的规定
《公司章程》第八十一条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东应回避，不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
《公司章程》第一百一十条规定：董事会行使下列职权：（八）在股东大会
授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项；
《公司章程》第一百一十三条规定：董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
《公司章程》第一百三十八条规定：独立董事可行使以下职权：（一）重大
关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资
产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
66
2.现行《关联交易制度》详细规定了关联交易的审批、表决程序
（1）《关联交易制度》制定情况
2014 年 7 月 21 日，公司召开创立大会暨 2014 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关联交易制度》。
2016 年 1 月 23 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了修
订后的《关联交易制度》。
（2）现行有效的《关联交易制度》主要内容
①关于关联交易的决策权限
《关联交易制度》第十二条规定：对于每年发生的日常性关联交易，公司应
当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的日常性关联交易总金额进行合理
预计，由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。对于预计范围内的关联交易，
公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。
如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额 500
万元（含）以下的，公司应当就超出金额所涉及事项提交董事会审议；在实际执
行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额 500 万元的，公司应当就
超出金额所涉及事项经董事会审议后提交股东大会审议。
公司拟与关联方达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值
的 5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
《关联交易制度》第十三条规定：公司偶发性关联交易，应当由董事会审议
通过后提交股东大会审议批准。
《关联交易制度》第十五条规定：公司为关联方提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款规定执行。
《关联交易制度》第十六条规定：公司与关联方进行下列交易，可以免予按
照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他证券品种；
67
（二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（三）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的关联交易。
②关于关联交易的决策程序
《关联交易制度》第二十一条规定：属于本制度第十二条规定的由董事会审
议批准的关联交易，按照下列程序决策：
（一）公司有关职能部门拟订该项关联交易的详细书面报告和关联交易协
议，经总经理初审后提请董事会审议；
（二）公司董事长或董事会办公室收到提议后向公司全体董事发出召开董事
会会议通知，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查；
（三）董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。
《关联交易制度》第二十二条规定：公司发生关联交易事项，关联董事均应
在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事
应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作出决议须经非关联
董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易
提交股东大会审议。
《关联交易制度》第二十三条规定：公司与关联方发生的交易金额在 400
万元以上（含），或占公司最近一期经审计净资产绝对值 30%以上（含）的偶发
性关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），若交易标的为公司股权的，
公司还应当聘请具有执业证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审
计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资
产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评
估基准日距协议签署日不得超过一年。
《关联交易制度》第二十四条规定：公司股东大会审议关联交易时，关联股
东应当回避表决。由两名非关联股东代表参加计票、监票。股东大会决议公告中
应当充分披露非关联股东的表决情况。
68
3.上市后适用的《公司章程（草案）》和《关联交易管理制度（草案）》
关于关联交易的规定
为上市需要，发行人 2018 年年度股东大会审议通过了《公司章程（草案）》
和《关联交易管理制度（草案）》，2019 年年度股东大会审议通过了《关于修
改上市后适用的<北京盈建科软件股份有限公司章程（草案）>的议案》，发行人
根据《公司法》、《创业板上市规则》等法律法规规定，对关联交易、关联人（包
括关联法人和关联自然人）的概念及其报备、关联交易范围、关联交易决策权限
及程序、关联人的回避表决、关联交易的定价、关联人及关联交易披露内容、关
联交易披露和决策程序的豁免及其他相关事项作出了明确具体的规定。
（四）规范和减少关联交易的措施
发行人已在目前执行的《公司章程》、《关联交易制度》、《独立董事工作
制度》及上市后适用的《公司章程（草案）》、《关联交易管理制度(草案)》、
《独立董事工作制度(草案)》等规章制度中对关联交易的决策权限与程序作出了
严格的规定，规定了关联股东和董事在关联交易表决中的回避制度以及独立董事
对关联交易发表意见的制度。独立董事有对关联交易独立公正的表决权利，确保
关联交易决策程序的合法性和关联交易价格的公允性，切实保障公司中小股东的
合法权益不受损害。
为规范和减少关联交易，公司实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、
高级管理人员向公司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺内容如
下：
1.除已经按相关规定披露的关联交易以外，本人或本人控制的其他企业与发
行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而
未披露的关联交易。
2.本人将善意履行作为发行人实际控制人/股东/董事/监事/高级管理人员
的义务，不利用该地位促成发行人与本人或本人控制的其他企业之间的任何关联
交易，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。
3.如本人或本人控制的其他企业与发行人发生或存在不可避免的关联交易，
本人保证将本着公允、透明的原则，遵循公开的市场公平交易原则，严格履行关
联交易决策程序，涉及到本人的关联交易，本人将在相关董事会及股东大会中回
69
避表决，同时按相关规定及时履行信息披露义务。
4.本人保证不会通过关联交易损害发行人及发行人其他股东的合法权益。
5.本人保证不会通过向发行人借款，由发行人提供担保、代偿债务、代垫款
项等各种方式侵占发行人的资金。
6.本人保证不会通过关联交易非关联化的形式损害发行人及发行人其他股
东的合法权益。
7.本人将确保本人关系密切的家庭成员及其控制的其他公司亦遵循上述承
诺。
本所律师认为，上述规范和减少关联交易的措施，能够确保发行人关联交易
决策程序的合法性和关联交易价格的公允性。
（五）同业竞争
1.发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
根据发行人实际控制人承诺及相关调查表，发行人实际控制人之一张建云持
有北京君合信业投资有限公司 30%的股权并担任董事，其他 3 名实际控制人陈岱
林、任卫教、张凯利除持有盈建科股份外，不存在其他股权投资行为。
根据张建云确认及本所律师核查，北京君合信业投资有限公司是专门从事投
资的企业，该公司及对外投资的企业与发行人不存在从事相同、相似业务的情形。
本所律师认为，发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争。
2.发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东已作出避免与发行人
同业竞争的承诺
发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东作出避免同业竞争承诺
如下：
（1）本人目前没有、将来也不会在中国境内或境外直接或间接从事或参与
任何与公司相同、相似或在商业上对公司构成竞争的业务及活动；或拥有与公司
存在竞争关系的任何实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得上述
经济实体、机构、经济组织的控制权；或在上述经济实体、机构、经济组织中担
任高级管理人员或核心技术人员。本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其
70
他关系密切的家庭成员在未来不直接或间接从事、参与或进行与公司的生产、经
营相竞争的任何活动。
（2）自本承诺函签署之日起，本人承诺不利用从公司获取的信息从事、直
接或间接参与和公司相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害公司利益
的其他竞争行为。
（3）对本人实际控制的其他企业，本人将通过派出机构及人员（包括但不
限于董事、经理）确保其履行本承诺函项下的义务。
（4）如违反上述承诺而导致公司及其他股东权益受到损害的情况，本人将
依法承担由此产生的全部责任，承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损
失。
（5）在本人作为公司实际控制人/股东期间，本承诺持续有效，并且不可变
更或者撤销。
本所律师经核查后认为，发行人的实际控制人及其控制的企业、持有发行人
5%以上股份的股东目前与发行人不存在同业竞争，并且出具了避免同业竞争的承
诺，上述措施能够有效地避免与发行人之间可能产生的同业竞争。
（六）《招股说明书》对报告期内重大关联交易及避免同业竞争的承诺披
露充分
经本所律师核查，发行人在为本次发行而编制的《招股说明书》已对报告期
内的重大关联交易及避免同业竞争的承诺作出充分披露，无重大遗漏或重大隐
瞒。
十、发行人的主要财产
经本所律师核查发行人商标注册证、计算机软件著作权证书、《审计报告》、
房屋租赁合同及公司提供的资料，确认发行人主要财产如下：
（一）发行人拥有的商标
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 1 项国内注册商标。
类 注册
注册号 商标 核定使用商品/服务
别 有效期限
71
计算机出租；计算机租赁；计算机编程；
计算机软件设计；计算机软件更新；计算
机软件升级；计算机硬件咨询；计算机软
件出租；计算机数据的复原；恢复计算机
数据；计算机软件维护；计算机系统分析；
2012 年 6 月
计算机系统设计；计算机程序复制；把有
9512700 42 14 日-2022
形的数据和文件转换成电子媒体；替他人
年 6 月 13 日
创建和维护网站；托管计算机站（网站）；
计算机软件的安装；计算机程序和数据的
数据转换（非有形转换）；计算机软件咨
询；网络服务器的出租；计算机病毒的防
护服务。
根据发行人承诺及经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日,发行人
上述注册商标权系原始取得，合法拥有，未设置质押及其他权利限制，未许可其
他人使用，不存在产权纠纷及潜在风险。
（二）发行人拥有的计算机软件著作权
截至本律师工作报告出具之日，盈建科拥有 56 项由国家版权局核发的《计
算机软件著作权登记证书》，其中 3 项计算机软件著作权系与他人共同拥有,具
体情况如下：
是否存
序 著作 取得 证书
软件名称 登记号 证书编号 首次发表日 在他项
号 权人 方式 取得日
权利
盈建科建筑结构计算软件 2011SR04 软著登字第 原始 2011 年 6
1 盈建科 未发表 否
【简称：YJK-A】V2011 0210 0303884 号 取得 月 23 日
盈建科基础设计软件【简 2011SR04 软著登字第 原始 2011 年 6
2 盈建科 未发表 否
称：YJK-F】V2011 0217 0303891 号 取得 月 23 日
盈建科砌体结构设计软件 2011SR04 软著登字第 原始 2011 年 6
3 盈建科 未发表 否
【简称：YJK-M】V2011 0218 0303892 号 取得 月 23 日
YJK 和 ETABS 接口软件【简 2012SR00 软著登字第 原始 2012 年 1
4 盈建科 未发表 否
称：YJK-ETABS】V2012 4742 0372778 号 取得 月 20 日
YJK 和 REVIT 接口软件【简 2012SR00 软著登字第 原始 2012 年 1
5 盈建科 未发表 否
称：YJK-REVIT】V2012 4744 0372780 号 取得 月 20 日
建筑结构施工图设计软件 2012SR00 软著登字第 原始 2012 年 1
6 盈建科 未发表 否
【简称：YJK-D】V2012 4746 0372782 号 取得 月 20 日
YJK 和 MIDAS 接口软件【简 2012SR05 软著登字第 原始 2012 年 7
7 盈建科 未发表 否
称：YJK-MIDAS】V2012 8517 0426553 号 取得 月3日
盈建科； 盈建科结构设计软件唐山
2012SR06 软著登字第 原始 2012 年 6 月 2012 年 7
8 唐山规划 市规划建筑设计研究院专 否
0149 0428185 号 取得 7日 月5日
院 版软件 V1.1
YJK 和 PDMS 接口软件【简称：2012SR08 软著登字第 原始 2012 年 9
9 盈建科 未发表 否
YJK-PDMS】V2012 8438 0456474 号 取得 月 17 日
YJK 和 BENTLEY 接口软件【简 2012SR08 软著登字第 原始 2012 年 9
10 盈建科 未发表 否
称：YJK-BENTLEY】V2012 8440 0456476 号 取得 月 17 日
YJK 和 PDS 接口软件【简称：2012SR08 软著登字第 原始 2012 年 9
11 盈建科 未发表 否
YJK-PDS】V2012 8443 0456479 号 取得 月 17 日
YJK 和 ABAQUS 接口软件【简 2013SR00 软著登字第 原始 2013 年 1
12 盈建科 未发表 否
称：YJK-ABAQUS】V2012 7795 0513557 号 取得 月 24 日
72
YJK 和 STAAD 接口软件【简 2013SR08 软著登字第 原始 2013 年 8
13 盈建科 未发表 否
称：YJK-STAAD】V2013 0394 0586156 号 取得 月5日
盈建科钢结构施工图设计 2014SR00 软著登字第 原始 2014 年 1
14 盈建科 未发表 否
软件【简称：YJK-STS】V2014 9157 0678401 号 取得 月 22 日
YJK 和 SAP2000 接口软件【简 2014SR00 软著登字第 原始 2014 年 1
15 盈建科 未发表 否
称：YJK-SAP2000】V2014 9160 0678404 号 取得 月 22 日
盈建科弹塑性动力时程分
2014SR18 软著登字第 原始 2014 年 11
16 盈建科 析软件【简称：YJK-EP】 未发表 否
0818 0850055 号 取得 月 25 日
V2014
YJK 和 TEKLA 接口软件【简 2014SR21 软著登字第 原始 2014 年 12
17 盈建科 未发表 否
称：YJK-TEKLA】V2014 7217 0886446 号 取得 月 31 日
盈建科建筑结构设计软件
2015SR00 软著登字第 原始 2015 年 1
18 盈建科 （英文版）【简称：YJK-CNE】 未发表 否
7237 0894319 号 取得 月 13 日
V2015
盈建科建筑结构设计软件
2015SR00 软著登字第 原始 2015 年 1
19 盈建科 （欧洲规范版）【简称： 未发表 否
7250 0894332 号 取得 月 13 日
YJK-EUR】V2015
盈建科抗震鉴定和加固设
2015SR05 软著登字第 原始 2015 年 3
20 盈建科 计软件【简称：YJK-JDJG】 未发表 否
3284 0940370 号 取得 月 25 日
V2015
YJK 和 Intergraph
2015SR08 软著登字第 原始 2015 年 5
21 盈建科 SmartPlant 3D 接口软件【简 未发表 否
2419 0969505 号 取得 月 14 日
称：YJK-SP3D】V2015
YJK 和广厦结构 CAD 接口软 2015SR08 软著登字第 原始 2015 年 5
22 盈建科 未发表 否
件【简称：YJK-GSCAD】V2015 2449 0969535 号 取得 月 14 日
盈建科装配式结构设计软 2015SR16 软著登字第 原始 2015 年 8
23 盈建科 未发表 否
件【简称：YJK-AMCS】V2015 5389 1052475 号 取得 月 25 日
匡信结构施工图设计软件 2015SR17 软著登字第 继受 2015 年 9
24 盈建科 未发表 否
【简称：KSD】V2010 4843 1061929 号 取得 月9日
REVIT-YJK 结构设计软件 2015SR19 软著登字第 原始 2015 年 10
25 盈建科 未发表 否
【简称：REVIT-YJKS】V2015 7209 1084295 号 取得 月 15 日
盈建科结构施工图设计软
2015SR19 软著登字第 原始 2015 年 10
26 盈建科 件（AutoCAD 版）【简称： 未发表 否
9639 1086725 号 取得 月 19 日
YKSD】V2016
盈建科建筑结构设计软件
2016SR07 软著登字第 原始 2016 年 4
27 盈建科 （美国规范版）【简称： 未发表 否
3231 1251848 号 取得 月 11 日
YJK-US】V2016
盈建科； CBIM-YJK 结构施工图设计
2016SR08 软著登字第 原始 2016 年 4
28 中国设计 软件【简称：CBIM-YJK】 未发表 否
1888 1260505 号 取得 月 20 日
院 V2016
盈建科砌体结构设计软件 2016SR14 软著登字第 原始 2016 年 6
29 盈建科 未发表 否
【简称：YJK-M】V2016 6410 1325027 号 取得 月 17 日
盈建科基础设计软件【简 2016SR14 软著登字第 原始 2016 年 6
30 盈建科 未发表 否
称：YJK-F】 V2016 5965 1324582 号 取得 月 17 日
盈建科建筑结构施工图设
2016SR14 软著登字第 原始 2016 年 6
31 盈建科 计软件【简称：YJK-D 】 未发表 否
6480 1325097 号 取得 月 17 日
V2016
盈建科建筑结构计算软件 2016SR14 软著登字第 原始 2016 年 6
32 盈建科 未发表 否
【简称：YJK-A】V2016 8215 1326832 号 取得 月 20 日
盈建科建筑结构设计实训
2016SR22 软著登字第 原始 2016 年 8
33 盈建科 教学系统【简称：YJK-T】 未发表 否
8971 1407588 号 取得 月 22 日
V2016
盈建科； 新型产品化住宅建筑结构
2016SR24 软著登字第 原始 2016 年 9
34 清华大学 体系设计系统【简称： 未发表 否
8409 1427026 号 取得 月5日
设计院 YJK-TUS 专用版】V1.8.0.0
盈建科建筑结构施工图设
2016SR35 软著登字第 原始 2016 年 12
35 盈建科 计软件（英文版）【简称： 未发表 否
7528 1536144 号 取得 月7日
YJK-DE】V2017
73
盈建科静力弹塑性分析软 2017SR01 软著登字第 原始 2017 年 1
36 盈建科 未发表 否
件【简称：YJK-Push】V2017 7241 1602525 号 取得 月 18 日
盈建科连续刚构桥设计软 2017SR11 软著登字第 原始 2017 年 4
37 盈建科 未发表 否
件【简称：YJK-LXGG】V2017 2339 1697623 号 取得 月 12 日
盈建科钢结构施工图设计
2017SR58 软著登字第 原始 2017 年 7 月 2017 年 10
38 盈建科 软件（英文版）【简称： 否
1834 2167118 号 取得 30 日 月 23 日
YJK-STSE】V2017
盈建科三维实体元节点精
2017SR63 软著登字第 原始 2017 年 9 月 2017 年 11
39 盈建科 细分析软件【简称： 否
1040 2216324 号 取得 30 日 月 17 日
YJK-SolidFea】V2017
盈建科变电构架结构设计
2018SR47 软著登字第 原始 2018 年 5 月 2018 年 6
40 盈建科 软件【简称：YJK-SSDS】 否
2303 2801398 号 取得 31 日 月 22 日
V2018
YJK 和 3D3S 接口软件【简称：2018SR48 软著登字第 原始 2018 年 5 月 2018 年 6
41 盈建科 否
YJK-3D3S】V2018 8755 2817850 号 取得 31 日 月 27 日
盈建科装配式生产线驱动
2019SR00 软著登字第 原始 2018 年 11 2019 年 1
42 盈建科 软件（PXML 版）【简称： 否
27558 3448315 号 取得 月 30 日 月9日
YJK-PXML】V2019
盈建科三维图形平台软件 2019SR01 软著登字第 原始 2019 年 2
43 盈建科 未发表 否
【简称：YJKCAD】V2019 22536 3543293 号 取得 月1日
盈建科动力设备基础设计
2019SR01 软著登字第 原始 2019 年 2
44 盈建科 软件【简称：YJK-DYFD】 未发表 否
52794 3573551 号 取得 月 18 日
V2019
盈建科装配式生产线驱动
软件（Unitechnik 版）【简 2019SR01 软著登字第 原始 2018 年 12 2019 年 3
45 盈建科 否
称：YJK-Unitechnik 版】 99459 3620216 号 取得 月 31 日 月1日
V2019
盈建科变电构架和 Revit 接
2019SR02 软著登字第 原始 2019 年 1 月 2019 年 3
46 盈建科 口软件【简称：SSDS-Revit】 否
72954 3693711 号 取得 18 日 月 22 日
V2019
盈建科平面门式刚架设计
2019SR04 软著登字第 原始 2019 年 3 月 2019 年 5
47 盈建科 软件【简称：YJK-PMGJ】 否
52838 3873595 号 取得 31 日 月 10 日
V2019
盈建科农业温室结构设计
2019SR06 软著登字第 原始 2019 年 5 月 2019 年 6
48 盈建科 软件【简称： 否
20543 4041300 号 取得 31 日 月 17 日
YJK-GreenHouse】V2019
盈建科工程校审软件 2019SR06 软著登字第 原始 2019 年 5 月 2019 年 6
49 盈建科 否
【简称：YJK-GCJS】V2019 20532 4041289 号 取得 31 日 月 17 日
盈建科装配式结构设计软
2019SR08 软著登字第 原始 2019 年 4 月 2019 年 8
50 盈建科 件（设计版） 否
35345 4256102 号 取得 30 日 月 12 日
【简称：JK-AMCS-S】V2019
盈建科施工图设计软件
2019SR11 软著登字第 原始 2019 年 8 月 2019 年 11
51 盈建科 （AutoCAD 平台） 否
31028 4551785 号 取得 31 日 月8日
【简称：YASD】V2020
盈建科低层冷弯薄壁房屋
2019SR11 软著登字 原始 2019 年 8 月 2019 年 11
52 盈建科 设计软件【简称：YJK-LGS】 否
31034 4551791 号 取得 31 日 月8日
V2020
盈建科建筑结构计算软件 2019SR14 软著登字第 原始 2019 年 12
53 盈建科 未发表 否
【简称：YJK-A】V2020 31786 4852543 号 取得 月 26 日
盈建科基础设计软件 2019SR14 软著登字第 原始 2019 年 12
54 盈建科 未发表 否
【简称：YJK-F】V2020 32273 4853030 号 取得 月 26 日
盈建科建筑结构施工图设 2019SR14 软著登字第 原始 2019 年 12
55 盈建科 未发表 否
计软件【简称：YJK-D】V2020 32283 4853040 号 取得 月 26 日
盈建科砌体结构设计软件 2019SR14 软著登字第 原始 2019 年 12
56 盈建科 未发表 否
【简称：YJK-M】V2020 32925 4853682 号 取得 月 26 日
根据《计算机软件保护条例》的规定，法人软件著作权的保护期限为 50 年，
74
截止于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日，但软件自开发完成之日起 50 年内
未发表的，《计算机软件保护条例》不再保护。
根据发行人承诺及经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日,发行人
上述计算机软件著作权系以合法方式取得，未设置质押及其他权利限制，未许可
其他人使用。发行人拥有的上述计算机软件著作权不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人拥有的核心技术
与专利
序 技术
技术名称 技术价值和优势 技术的
号 来源
关系
国外软件和国内大多数软件仅完成结构设计的某个阶
段或某一部分的工作，公司综合解决方案主要优势体
现在 5 个主要设计环节的协同工作，即：1）配套的二
建筑结构设
维、三维图形平台和智能快速的三维建筑模型输入；2） 原始 非专利
1 计的综合解
建筑结构有限元计算与分析、结构体系及构件的分析 创新 技术
决方案
设计与优化；3）建筑结构设计规范的全面执行和自动
设计；4）接力设计计算结果的施工图辅助设计；5）
数据中心的建设和自动统计工程量。
YJK 软件系统采用的二维、三维图形平台均为公司自主
研发的图形显示与交互平台。该平台主要功能特点是：
1）三维图形平台的容量已达上亿三角面，可满足建筑
工程设计、施工等各阶段应用；2）提供三维复杂形体
的布尔系列计算，可满足建筑工程精准造型需要；3）
提供多文档、多窗口功能，满足流畅设计、施工的需
自主版权的 要；4）提供类似族的约束求解器管理；5）作为底层 原始 非专利
2
图形平台 平台不断满足公司其他产品需求而不断改进，实用性 创新 技术
强。经过几年的实践考验，公司图形平台的技术水平
与性能均达到国内领先水平，并且可以与国际上主流
的图形平台兼容。公司的自主图形平台不仅操作灵活
方便，且成本较国外平台大幅下降。目前公司仍在不
断研究先进技术，保持自主图形平台技术上的领先优
势。
交互建模是结构设计中工作量最大的环节之一，由于
操作简便、效率高，YJK 软件系统的交互建模功能成为
高效方便的 吸引用户、保持竞争力的重要亮点之一。
原始 非专利
3 交互建模系 YJK 软件系统采用逐个楼层建模和复杂空间建模相结
创新 技术
统 合的建模方式，极大地拓展了软件的应用空间，对门
式钢架、筒仓、漏斗、水池、石化设备等特殊结构设
计提供了技术支持。
75
与专利
序 技术
技术名称 技术价值和优势 技术的
号 来源
关系
YJK 软件系统采用的有限元核心技术在计算速度、计算
容量等方面处于国内领先水平。在 YJK 软件系统中，
包括上部结构计算、基础计算、复杂楼板计算、预应
力分析以及桥梁结构计算等所有模块的力学计算均采
用统一的有限元核心进行分析计算。YJK 软件系统的有
限元核心技术充分发挥在 64 位计算、多核并行计算等
先进的力学
方面的领先优势，可以很好地完成对大规模工程、复 原始 非专利
4 有限元核心
杂工程以及全楼精细模型的分析计算，比如可设置各 创新 技术
分析技术
种形式的弹性连接，时程分析提供 FNA 法和非线性直
接积分法以满足隔震减震设计需要，可进行实体单元
的自动划分和计算，可进行单拉杆件、单压杆件设计
等操作。同时 YJK 软件系统始终保持建模方便、设计
功能强、符合国内结构规范等功能特点，在市场上占
有率逐年提高。
自动、全面、准确地按照国内规范进行设计计算是 YJK
软件系统的重要技术优势之一。国内设计规范种类繁
杂、要求严格，具有很高的技术门槛，是国外同类软
自动化智能
件进入中国的主要技术壁垒。 原始 非专利
5 化地应用结
公司在贯彻规范方面的技术优势已得到行业的广泛认 创新 技术
构设计规范
可，并且研发实现设计规范自动校核审查功能，使设
计结果更加精确。这种规范自动校核审查技术是公司
多年的技术积累。
施工图绘制是结构设计中工作量最大、耗用时间最长
的部分，YJK 施工图设计软件可大幅提高绘图效率，成
为产品的重要竞争优势之一。
施工图设计软件是包含十几个技术环节的综合软件系
统，例如为避免出图量过多的计算结果自动归并技术，
高效率的施
模拟设计师思路的智能化自动选配钢筋技术，方便的
工图设计与 原始 非专利
6 施工图人工干预修改技术，保证图面布局合理的图纸
自动绘图系 创新 技术
元素自动避让技术，适应设计方案反复修改的多版本
统
数据自动对应技术以及钢筋工程量自动统计等。
凭借详细准确的施工图设计功能，YJK 产品的设计结果
中已经细化到建筑中每一根钢筋、每一块节点板以及
每一根螺栓。该领域多年的技术积累，为未来研发自
主的 BIM 平台打下坚实的基础。
隐式算法是力学上公认的更准确算法，但隐式算法的
迭代和收敛问题一直是该算法推行的障碍。YJK 软件系
统成功地解决了大震隐式算法的迭代和收敛问题，并
大震弹塑性 首次结合纤维束模型应用，从而替代国内之前的显式
动力时程分 算法，大大提高了分析的准确性和质量；与此同时， 原始 非专利
7
析计算的关 YJK 软件系统由于叠加了建筑设计方面的专业智能手 创新 技术
键技术 段（即对结构专业常见的构件、材料参数、特性等力
学行为进行内置），操作使用非常方便。支持多核并
行计算、显卡加速计算等，计算速度较同类软件提升
幅度较大。
76
与专利
序 技术
技术名称 技术价值和优势 技术的
号 来源
关系
公司的 YJK 软件系统在复杂基础形式的冲跨比计算方
面的改进保证了基础抗冲切破坏的安全度，在抗冲切
计算方面通过考虑基础上的墙、基础承台和基础下的
基础设计软
桩的空间几何位置，准确计算出冲切破坏锥体的形状。 原始 非专利
8 件中的几项
与此同时，YJK 软件系统在进行基础模型计算时自动考 创新 技术
关键技术
虑上部结构刚度，使得基础和上部结构紧密连接并协
同工作，弥补了传统软件不能将基础和上部结构协同
设计的空白。
YJK 软件系统提供了一系列新的计算方法，可在满足规
范要求和足够安全的前提下，通过优化设计技术，最
大限度地节约了材料和造价，实现建筑结构设计的真
正绿色环保，典型技术如下：
YJK 软件系统对剪力墙结构按组合墙配筋方案可使高
层剪力墙的配筋在安全性和经济性方面都明显改善；
YJK 软件系统对无梁楼盖和加腋楼板的设计方法可明
显减少地下室的层高；
YJK 软件系统对楼板按弹性板计算方案充分利用了楼
高效的优化 原始 非专利
9 板的有利作用，可明显减少梁、柱、墙的配筋；特别
设计方法 创新 技术
是对地震工况单独的全楼弹性板方案不但节省材料，
还达到了强柱弱梁的抗震效果；
对于底部大开间、上层剪力墙的框支转换层结构，YJK
软件系统采用实体单元真实模拟受力，从而给出经济
合理的设计方案；对边框柱剪力墙、错层结构采用实
体单元也可达到明显改善设计的效果；
YJK 软件系统可对网架、网壳等大跨空间钢结构进行截
面优化设计，即通过反复迭代计算自动选出满足安全
要求的最小截面杆件。
YJK 软件系统创新地通过上部结构与基础结构的协同
创新的上部
建模计算方式实现顶盖、侧壁挡墙和基础筏板协同工
结构与基础 原始 非专利
10 作，同时考虑了地下水池的池外水土压力和浮力，通
联合设计方 创新 技术
过自动接力整体有限元计算完成结构的精准计算和设
法
计。
公司以 SQLite 数据库系统为基础，将结构设计领域中
需要的各种数据进行抽象与封装，以设计文档、数据
定义文档、应用编程接口等形式形成了一整套数据交
开放的通用 原始 非专利
11 换的接口规范平台。该平台数据定义明确，数据间关
数据中心 创新 技术
系清晰合理，并且完全开放。公司以此平台为基础实
现了与 Revit、ETABS、MIDAS、ABAQUS、SAP2000 等多
种主流结构设计软件的数据接口。
公司研发了复杂模型三维网格剖分技术，解决了全六
面体网格这一技术难题。在 YJK 软件系统中可以对结
复杂模型三
构中的复杂构件进行高度优化的三维网格剖分，使用 原始 非专利
12 维网格剖分
实体单元进行仿真模拟并与其他单元精确协调，从而 创新 技术
技术
可以准确地分析转换梁等复杂构件的受力状态，保证
设计的经济性与安全性。
（四）发行人拥有的域名
77
公司目前拥有 yjk.cn 域名，该域名由盈建科有限公司通过受让方式取得，
并已获得中国互联网络信息中心颁发的《中国国家顶级域名证书》，域名到期时
间为 2025 年 10 月 26 日。
（五）发行人承租的房屋
截至本律师工作报告出具之日，发行人承租的主要房屋情况如下：
序号 出租方 租赁房屋地址 租赁期限
北京金隅集团股份 北京市东城区北三环东路 36 号 2018.2.15-
1
有限公司 2 号楼 C9 层 05/06/07/08 房间 2021.2.14
北京市海淀区欣华 北京市海淀区花园东路 11 号 2020.3.1-
2
农工商公司 泰兴大厦四层 411 室、413 室 2021.2.28
根据发行人承诺及经本所律师核查，发行人签订的上述房屋租赁合同是当事
人真实意思表示，合同内容符合《合同法》相关规定，合法有效，目前履行正常。
（六）公司拥有的固定资产
根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》、发行人提供的相关资料并经本
所律师核查，公司拥有的固定资产主要为电子设备、办公家具，均系公司自购取
得，权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人上述资产取得方式合规合法，商标、计算机软
件著作权、域名已取得权属证书；租赁合同目前履行正常，未发生纠纷；发行人
的合法财产不存在担保及其他权利限制，不存在产权纠纷和潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师核查了发行人的重大业务合同（合同金额在 80 万元及以上或者金
额虽小于 80 万元，但对公司业务有重大影响的合同）及相关合同的履行情况，
发行人缴纳社保和住房公积金的相关证明文件、缴费凭证、政府主管部门出具的
证明文件、《审计报告》、重大应收应付款项发生的具体情况等资料，确认发行
人报告期内重大债权债务如下：
（一）重大业务合同
1.报告期内的重大销售合同
发行人采用直销为主、代理商销售为辅的销售模式，公司的销售合同分为两
类，一类为客户直接与公司签订的软件销售合同、软件使用费合同，一类为公司
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代理商与公司签订的代理销售协议。
（1）软件销售合同
因直接销售的软件产品交付周期较短，截至本律师工作报告出具之日，发行
人不存在尚未交付的软件产品销售合同。报告期内，软件产品已经交付完毕、合
同金额为 80 万元及以上的销售合同如下：
合同金额
序号 合同相对方 合同标的 签订日期
（元）
成都基准方中建筑
1 软件产品使用许可 2017.12.13 3,000,000
设计有限公司
广东博意建筑设计院
2 软件产品使用许可 2018.5.30 1,804,000
有限公司
3 上海天华建筑设计有限公司 软件产品使用许可 2019.6.19 1,650,000
四川洲宇华洲建筑设计
4 软件产品使用许可 2018.12.21 1,050,000
有限公司
5 美好建筑装配科技有限公司 软件产品使用许可 2018.3.12 1,030,000
广东博意建筑设计院
6 软件产品使用许可 2017.8.15 1,027,000
有限公司
7 上海天华建筑设计有限公司 软件产品使用许可 2019.12.30 920,000
中南建筑设计院股份
8 软件产品使用许可 2017.10.9 900,000
有限公司
广东博意建筑设计院有限
9 软件产品使用许可 2019.12.10 850,000
公司
软件产品使用许可、
10 上海天华建筑设计有限公司 2018.7.25 838,000
YJK-VIP 订购服务
（2）软件使用费合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的 40 万元以上的软件使用
费合同如下：
2018 年 12 月 24 日，发行人与中国航空规划设计研究总院有限公司签订了《盈
建科软件产品采购合同》，合同约定中国航空规划设计研究总院有限公司可在三
年内使用盈建科建筑结构计算软件、盈建科基础设计软件等数十款软件，合同金
额为 51 万元。同时约定了在中国航空规划设计研究总院有限公司使用上述软件
期间，公司为其提供免费版本升级、第一时间技术响应、技术支持工程师上门等
服务。
（3）《YJK 软件代理销售协议》
经本所律师核查，报告期内，发行人每年均与软件销售代理商签订年度《YJK
软件代理销售协议》，协议约定了代理商的年度销售目标、分成比例、考核办法、
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违约责任等内容。2020 年度，发行人签订的软件代理销售协议如下：
序号 代理商名称 代理区域
1 福州汇闽信息技术有限公司 福建省
2 杭州佳华科技有限公司 浙江省
3 湖南建诚云信息技术有限公司 湖南省
4 广西元智科技有限责任公司 广西壮族自治区
2.报告期内的技术开发和技术服务合同
（1）技术开发合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的合同金额超过 40 万元的
技术开发合同如下：
①2018 年 10 月 31 日，发行人与中国电子工程设计院有限公司签订了《技术
开发合同》，基于盈建科自主知识产权的三维图形建模平台、有限元计算核心技
术开发微振动控制仿真分析设计软件，研发经费为 46 万元。根据发行人确认，
截至本律师工作报告出具之日，上述《技术开发合同》正在履行中。
②2019 年 4 月 30 日，发行人与上海欧本钢结构有限公司签订了《技术开发
合同》，针对上海欧本钢结构有限公司的工程设计实际需求，开发波纹钢组合框
排架结构结算分析软件，合同总金额 70 万元。根据发行人确认，截至本律师工
作报告出具之日，上述《技术开发合同》正在履行中。
③2019 年 6 月 27 日，发行人与鞍钢中电钢构股份有限公司（现名称为鞍钢
中电建筑科技股份有限公司）签订了《技术开发合同》，针对装配式复合支撑墙
钢结构体系应用的实际需求，开发装配式复合支撑墙钢结构体系 YJK 计算模型到
TEKLA 深化模型“一键式”转化程序，合同总金额为 90 万元。根据发行人确认，
截至本律师工作报告出具之日，上述《技术开发合同》正在履行中。
（2）技术服务合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人已经履行完毕的合同金额超过 40 万
元的技术服务合同如下：
2019 年 5 月 27 日，发行人与同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司签
订了《盈建科软件产品升级服务合同》，合同约定盈建科向同济大学建筑设计研
究院（集团）有限公司提供软件升级服务，将其原有的 V1.9 版本软件升级至 V2.0
80
版本，合同金额为 56.55 万元。
3.报告期内的重大采购合同
经本所律师核查，发行人报告期内主要采购业务是向北京比特安索信息技术
有限公司采购软件授权服务，发行人使用其在线授权平台进行软件保护和授权管
理。2017 年 12 月 29 日，发行人与北京比特安索信息技术有限公司签订《软件
授权服务合同》，合同金额为 248,000 元/年，授权服务有效期自 2018 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日。
本所律师核查后认为，上述合同内容和形式均符合中国有关法律、法规的规
定，合法有效并且履行正常。
（二）侵权之债
根据发行人的承诺以及生产经营涉及各主管机关出具的证明，截至本律师工
作报告出具之日，盈建科不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等
原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间重大债权债务关系及相互提供担保情况
经发行人承诺及本所律师核查，除本律师工作报告“九（二）发行人的关联
交易”披露的关联交易外，截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方之间
不存在其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收款和其他应付款
1.其他应收款
根据《审计报告》及发行人提供的相关资料，截至 2019 年 12 月 31 日，发
行人其他应收款余额为 1,865,528.24 元，其他应收款中无应收持有发行人 5%（含
5%）以上表决权股份的股东单位款项和其他关联方款项。其他应收款前五名的具
体情况如下：
应收单位 款项性质 期末余额（元）
北京金隅集团股份有限公司 押金及保证金 1,339,743.33
北京金隅投资物业管理集团有限
押金及保证金 55,000.00
公司商务酒店管理分公司
北京市海淀区欣华农工商公司 押金及保证金 41,367.00
81
天津城建大学 押金及保证金 29,700.00
北华航天工业学院 押金及保证金 29,700.00
合计 - 1,495,510.33
经本所律师核查，发行人对北京金隅集团股份有限公司、北京金隅投资物业
管理集团有限公司商务酒店管理分公司、北京市海淀区欣华农工商公司的应收款
系公司租赁房屋产生的押金；对天津城建大学、北华航天工业学院的应收款系公
司履约保证金。
2.其他应付款
根据《审计报告》及发行人提供的相关材料，截至2019年12月31日，发行人
其他应付款余额为2,652.50元，主要系尚未支付员工的报销款。经本所律师核查，
其他应付款余额中无应付持有发行人5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项
和其他关联方款项。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款和其他应付款均系因正常
经营活动而发生，涉及的债权债务关系合法有效，合同内容符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查发行人及其对外投资公司的工商登记资料、股东(大)会、董
事会决议及会议文件、重大投资决策程序、资金支付凭证等文件，确认发行人重
大资产变化及收购兼并情况如下：
（一）增资扩股
1.盈建科有限公司增资情况
盈建科有限公司于 2010 年 12 月设立时注册资本为 500 万元，在整体变更为
股份公司前，盈建科有限公司共进行过以下 2 次增资（详见本律师工作报告“四、
发行人的设立”）：
注册资本
序号 日期 行为
（万元）
有限公司原 21 名股东和新加入的 15 名股东以货
1 2011 年 6 月 1,500
币方式认缴新增注册资本 1,000 万元
2 2014 年 5 月 股东陈岱林以货币方式认缴新增注册资本 30 万元 1,530
82
2.发行人增资扩股情况
发行人由盈建科有限公司整体变更为股份公司时，以有限公司经审计净资产
折合为股份公司股本 1,530 万元，发行人设立至今进行过以下 4 次增资扩股（详
见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”）：
序号 日期 行为 注册资本（万元）
根据公司 2014 年度利润分配方案，以未分配
1 2015 年 4 月 1,989.00
利润转增股本 459 万股
根据股票发行方案，公司向 12 名自然人股东
2 2015 年 7 月 2,085.00
发行股票 96 万股
公司以股东溢价增资所形成的资本公积金转
3 2015 年 9 月 4,170.00
增股本 2,085 万股
根据 2016 年第一次股票发行方案，公司向 46
4 2016 年 4 月 4,237.50
名自然人股东发行股票 67.50 万股
本所律师经审查后认为，发行人设立至今的历次增资扩股均符合当时有效的
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并已履行必要的法律程序，
增资行为合法有效。
（二）投资及注销控股子公司
2016 年 9 月 13 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关于
对外投资设立控股子公司的议案》。根据该议案，发行人以自有资金与唐可、王
攀共同设立控股子公司盈建科设计事务所，注册资本为 500 万元，发行人认缴出
资 255 万元，占注册资本的 51%；唐可认缴出资 175 万元，占注册资本的 35%；
王攀认缴出资 70 万元，占注册资本的 14%。因公司经营战略的需要，为整合及
优化现有资源配置，提高公司整体经营效益，发行人已于 2017 年 12 月办理完成
盈建科设计事务所注销手续。
根据发行人承诺并经本所律师核查，除以上披露的信息外，发行人最近三年
不存在合并、分立、减少注册资本的行为，也未发生导致发行人的业务发生重大
变化的购买、出售、置换资产以及其他重大资产重组行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查发行人工商登记备案的《公司章程》内容以及发行人修改《公
司章程》履行的相关程序、发行人关于修改《公司章程》的董事会、股东大会文
件及决议等，确认发行人自 2014 年 7 月设立至今，《公司章程》制定及修改情
83
况如下：
（一）《公司章程》制定与修改情况
1.《公司章程》制定情况
2014年7月21日，公司召开创立大会暨2014年第一次临时股东大会，审议通
过《公司章程》，该《公司章程》已经北京市海淀工商局备案。其中，《公司章
程》第四十七条关于公司年度股东大会聘请律师出具法律意见书的规定、第二十
九条第三款关于股份的登记存管及转让交易场所、第十章关于信息披露和第十二
章关于投资者关系管理的规定自公司股票在股转系统挂牌后执行。
2.《公司章程》修改情况
（1）2015 年 3 月 8 日，发行人召开 2014 年度股东大会，因公司未分配利
润转增股本，公司注册资本发生变更，会议决定对《公司章程》第一章第五条和
第一章第二十条相关内容作出修改。公司就本次章程修订事项办理完成工商备案
登记。
（2）2015 年 5 月 7 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，因发行
股票将导致公司注册资本和股份数额发生变更，会议审议通过《关于因本次股票
发行修订<公司章程>的议案》，决定修订《公司章程》第一章第五条和第一章第
二十条相关内容。公司就本次章程修订事项办理完成工商备案登记。
（3）2015 年 7 月 23 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，因资本
公积金转增股本将导致公司注册资本发生变更，股东大会决定修订《公司章程》
第一章第五条和第一章第二十条相关内容。公司就本次章程修订事项办理完成工
商备案登记。
（4）2016 年 1 月 23 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，因公司
拟在董事会中增加独立董事、及发行股份导致公司增加注册资本，股东大会审议
通过了根据上述事项重新制订了新的《公司章程》。公司就本次章程修订事项办
理完成工商备案登记。
（5）2016 年 4 月 16 日，发行人召开 2015 年度股东大会，审议通过了对《公
司章程》第七章第一百六十八条关于监事会监事人数的修订。公司就本次章程修
订事项办理完成工商备案登记。
84
（6）2017 年 3 月 1 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，因经营
管理的需要，公司拟变更住所，会议决议同意修改《公司章程》第一章第四条关
于公司住所条款内容。公司就本次章程修订事项办理完成工商备案登记。
（7）2017 年 5 月 10 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，因业务
发展需要，公司经营范围拟增加“技术进出口、货物进出口、代理进出口”，会
议决议同意修改《公司章程》第二章第十三条第一款关于经营范围条款内容。公
司就本次章程修订事项办理完成工商备案登记。
本所律师核查后认为，发行人上述《公司章程》的制定及历次修订均由出席
发行人股东大会的股东一致通过，并依法报经北京市海淀工商局备案登记，履行
了必要的法定程序，其内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人现行有效《公司章程》的内容
本所律师查阅发行人现行有效的《公司章程》条款和内容后认为，发行人现
行有效的《公司章程》内容符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性
文件的规定。
（三）发行人制定的上市后适用的《公司章程（草案）》
发行人于 2019 年 1 月 25 日召开第二届董事会第九次会议、于 2019 年 2 月
14 日召开 2018 年年度股东大会，分别审议通过了《关于制定<北京盈建科软件
股份有限公司章程（草案）>的议案》。
根据中国证监会 2019 年 4 月 17 日发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉
的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10 号），及 2020 年 3 月 1 日
实施的《证券法》，发行人于 2020 年 4 月 8 日召开第二届董事会第十三次会议、
于 2020 年 4 月 28 日召开 2019 年年度股东大会，分别审议通过了《关于修改上
市后适用的<北京盈建科软件股份有限公司章程（草案）>的议案》，本次修订后
的《公司章程（草案）》在本次发行上市后生效。
本所律师查阅了该《公司章程（草案）》的条款和内容后认为，该《公司章
程（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公
司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定。
85
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事工作制
度》、《经理人员工作细则》、三会会议资料等文件，并核查上述议事规则及制
度的修改程序、修改内容及执行情况，确认发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作情况如下：
（一）发行人根据《公司法》及有关法律、法规、规范性文件的规定，具
备健全的法人治理结构。
发行人根据《公司法》、《公司章程》的规定设置了股东大会、董事会、监
事会、董事会专门委员会、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等机构
或职位。
1.股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成，公司股东均有权参加股东
大会会议（或委托代理人出席）。
2.董事会是公司的决策机构，对股东大会负责并报告工作，公司董事会由 9
名董事组成，其中独立董事 3 名，独立董事人数占全体董事人数不少于三分之一。
董事会设董事会秘书 1 名。
3.公司董事会设有审计委员会、战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核委
员会 4 个专门委员会。专门委员会对董事会负责，在董事会授权下开展工作，为
董事会的决策提出咨询意见，公司董事会战略委员会由 4 名董事和 1 名独立董事
组成，董事会提名委员会由 1 名董事和 2 名独立董事组成，董事会薪酬与考核委
员会由 1 名董事和 2 名独立董事组成，董事会审计委员会由 1 名董事和 2 名独立
董事组成。
4.公司监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、高级管理人员进行监
督，保护公司和股东利益。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名。其中 1
名为职工代表监事，2 名为股东代表监事。股东代表监事由股东大会选举或更换，
职工代表监事由公司职工代表民主选举产生或更换。
5.公司设总经理 1 名，对董事会负责，主持公司日常经营管理工作；设副总
经理 1 名，协助总经理工作；设财务负责人 1 名，负责公司财务工作。
6.公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员由董事
86
会聘任或解聘，并由董事会决定报酬和奖惩事项。
基于上述，本所律师认为，发行人已建立了健全的法人治理结构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则及其他与公司治理相关的
规则制度，并根据法律法规、政策的要求和公司具体情况及时进行修订和完善。
1.股东大会议事规则
（1）2014 年 7 月 21 日，发行人召开创立大会，审议通过《北京盈建科软
件股份有限公司股东大会议事规则（2014 年 7 月）》。
（2）2019 年 2 月 14 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过本次
发行上市后适用的《北京盈建科软件股份有限公司股东大会议事规则(草案)》。
2.董事会议事规则
（1）2014 年 7 月 21 日，发行人召开创立大会，审议通过《北京盈建科软
件股份有限公司董事会议事规则（2014 年 7 月）》。
（2）2019 年 2 月 14 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过本次
发行上市后适用的《北京盈建科软件股份有限公司董事会议事规则(草案)》。
（3）2020 年 4 月 28 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关
于修改上市后适用的<北京盈建科软件股份有限公司董事会议事规则(草案)>部
分条款的议案》。
3.监事会议事规则
（1）2014 年 7 月 21 日，发行人召开创立大会，审议通过《北京盈建科软
股份有限公司监事会议事规则（2014 年 7 月）》。
（2）2016 年 4 月 16 日，发行人召开 2015 年度股东大会，审议通过《关于
修订<监事会议事规则>的议案》。
（3）2019 年 2 月 14 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过本次
发行上市后适用的《北京盈建科软件股份有限公司监事会议事规则(草案)》。
4.关联交易管理制度
（1）2014 年 7 月 21 日，发行人召开创立大会，审议通过《北京盈建科软
87
件股份有限公司关联交易制度（2014 年 7 月）》。
（2）2016 年 1 月 23 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于修订<关联交易制度>的议案》。
（3）2019 年 2 月 14 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过本次
发行上市后适用的《北京盈建科软件股份有限公司关联交易管理制度(草案)》。
5.对外担保管理制度
（1）2014 年 7 月 21 日，发行人召开创立大会，审议通过《北京盈建科软
件股份有限公司对外担保管理制度（2014 年 7 月）》。
（2）2019 年 2 月 14 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过本次
发行上市后适用的《北京盈建科软件股份有限公司对外担保管理制度(草案)》。
6.对外投资管理制度
（1）2014 年 7 月 21 日，发行人召开创立大会，审议通过《北京盈建科软
件股份有限公司对外投资管理制度（2014 年 7 月）》。
（2）2019 年 2 月 14 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过本次
发行上市后适用的《北京盈建科软件股份有限公司对外投资管理制度(草案)》。
7.董事会秘书工作制度
（1）2014 年 7 月 21 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过
《北京盈建科软件股份有限公司董事会秘书工作制度（2014 年 7 月）》。
（2）2019 年 1 月 25 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过
本次发行上市后适用的《北京盈建科软件股份有限公司董事会秘书工作制度(草
案)》。
8.总经理工作细则
（1）2014 年 7 月 21 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过
《北京盈建科软件股份有限公司经理人员工作细则（2014 年 7 月）》。
（2）2019 年 1 月 25 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过
本次发行上市后适用的《北京盈建科软件股份有限公司总经理工作细则(草案)》。
88
9.独立董事工作制度
（1）2016 年 1 月 23 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于制订<独立董事工作制度>的议案》。
（2）2019 年 2 月 14 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过本次
发行上市后适用的《北京盈建科软件股份有限公司独立董事工作制度(草案)》。
10.信息披露管理制度
（1）2014 年 7 月 21 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过
《信息披露管理制度》。
（2）2019 年 1 月 25 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过
本次发行上市后适用的《北京盈建科软件股份有限公司信息披露管理制度(草
案)》。
11.投资者关系管理制度
（1）2016 年 8 月 27 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于制定<北京盈建科软件股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》。
（2）2019 年 1 月 25 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过本
次发行并上市后适用的《北京盈建科软件股份有限公司投资者关系管理制度(草
案)》。
12.利润分配管理制度
（1）2016 年 8 月 27 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于制定<北京盈建科软件股份有限公司利润分配管理制度>的议案》。
（2）2019 年 2 月 14 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过本次
发行上市后适用的《北京盈建科软件股份有限公司利润分配管理制度(草案)》。
13.独立董事津贴制度
2016 年 1 月 23 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《独
立董事津贴制度》。
14.承诺管理制度
2016 年 8 月 27 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关
89
于制定<北京盈建科软件股份有限公司承诺管理制度>的议案》。
15.内部审计制度
2017 年 2 月 12 月，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《北
京盈建科软件股份有限公司内部审计制度》。
16.其他与公司治理相关的规则制度
（1）董事会专门委员会工作细则
2019 年 1 月 25 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过本次发
行上市后适用的《北京盈建科软件股份有限公司董事会战略委员会工作细则(草
案)》、《北京盈建科软件股份有限公司董事会审计委员会工作细则（草案）》、
《北京盈建科软件股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》、
《北京盈建科软件股份有限公司董事会提名委员会工作细则（草案）》等制度。
（2）募集资金管理制度
2019 年 2 月 14 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过本次发行
上市后适用的《北京盈建科软件股份有限公司募集资金管理制度(草案)》。
基于上述，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议
事规则，上述议事规则与相关制度的制定和修改，履行了必要的程序，其内容符
合法律、法规和规范性文件的要求，符合公司治理的需要。
（三）发行人历次股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会情况
经本所律师核查，自 2014 年 7 月股份公司设立至本律师工作报告出具之日，
发行人共召开 19 次股东大会（含 6 次年度会议、13 次临时会议）、30 次董事会
会议（含 17 次第一届董事会会议、13 次第二届董事会会议）、21 次董事会专门
委员会会议和 21 次监事会会议（含 10 次第一届监事会会议、11 次第二届监事
会会议）。
1.发行人召开股东大会情况
序号 届次 召开日期
1 创立大会暨 2014 年第一次临时股东大会 2014 年 7 月 21 日
2 2014 年度股东大会 2015 年 3 月 8 日
3 2015 年第一次临时股东大会 2015 年 5 月 7 日
90
序号 届次 召开日期
4 2015 年第二次临时股东大会 2015 年 7 月 23 日
5 2016 年第一次股东大会 2016 年 1 月 23 日
6 2015 年度股东大会 2016 年 4 月 16 日
7 2016 年第二次临时股东大会 2016 年 8 月 27 日
8 2016 年第三次临时股东大会 2016 年 12 月 28 日
9 2017 年第一次临时股东大会 2017 年 2 月 4 日
10 2017 年第二次临时股东大会 2017 年 3 月 1 日
11 2016 年度股东大会 2017 年 4 月 6 日
12 2017 年第三次临时股东大会 2017 年 5 月 10 日
13 2017 年第四次临时股东大会 2017 年 9 月 2 日
14 2017 年第五次临时股东大会 2017 年 10 月 11 日
15 2017 年第六次临时股东大会 2017 年 12 月 20 日
16 2017 年年度股东大会 2018 年 4 月 4 日
17 2018 年年度股东大会 2019 年 2 月 14 日
18 2019 年第一次临时股东大会 2019 年 11 月 1 日
19 2019 年年度股东大会 2020 年 4 月 28 日
2.发行人召开董事会情况
序号 届次 召开日期
1 第一届董事会第一次会议 2014 年 7 月 21 日
2 第一届董事会第二次会议 2015 年 2 月 12 日
3 第一届董事会第三次会议 2015 年 4 月 21 日
4 第一届董事会第四次会议 2015 年 6 月 26 日
5 第一届董事会第五次会议 2015 年 7 月 6 日
6 第一届董事会第六次会议 2015 年 7 月 23 日
7 第一届董事会第七次会议 2015 年 12 月 31 日
8 第一届董事会第八次会议 2016 年 3 月 23 日
9 第一届董事会第九次会议 2016 年 8 月 4 日
10 第一届董事会第十次会议 2016 年 9 月 13 日
11 第一届董事会第十一次会议 2016 年 12 月 13 日
12 第一届董事会第十二次会议 2017 年 1 月 18 日
13 第一届董事会第十三次会议 2017 年 2 月 12 日
14 第一届董事会第十四次会议 2017 年 3 月 15 日
15 第一届董事会第十五次会议 2017 年 4 月 18 日
16 第一届董事会第十六次会议 2017 年 4 月 25 日
17 第一届董事会第十七次会议 2017 年 8 月 17 日
18 第二届董事会第一次会议 2017 年 9 月 2 日
19 第二届董事会第二次会议 2017 年 9 月 26 日
20 第二届董事会第三次会议 2017 年 12 月 1 日
21 第二届董事会第四次会议 2017 年 12 月 5 日
22 第二届董事会第五次会议 2018 年 1 月 17 日
23 第二届董事会第六次会议 2018 年 2 月 8 日
24 第二届董事会第七次会议 2018 年 3 月 15 日
91
序号 届次 召开日期
25 第二届董事会第八次会议 2018 年 8 月 27 日
26 第二届董事会第九次会议 2019 年 1 月 25 日
27 第二届董事会第十次会议 2019 年 8 月 12 日
28 第二届董事会第十一次会议 2019 年 10 月 15 日
29 第二届董事会第十二次会议 2019 年 11 月 11 日
30 第二届董事会第十三次会议 2020 年 4 月 8 日
3.发行人召开董事会专门委员会会议情况
序号 届次 召开日期
1 第一届董事会审计委员会第一次会议 2016 年 3 月 23 日
2 第一届董事会战略委员会第一次会议 2016 年 9 月 12 日
3 第一届董事会提名委员会第一次会议 2017 年 1 月 17 日
4 第一届董事会战略委员会第二次会议 2017 年 2 月 12 日
5 第一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议 2017 年 2 月 12 日
6 第一届董事会审计委员会第二次会议 2017 年 3 月 15 日
7 第一届董事会审计委员会第三次会议 2017 年 8 月 17 日
8 第一届董事会提名委员会第二次会议 2017 年 8 月 17 日
9 第二届董事会审计委员会第一次会议 2017 年 9 月 2 日
10 第二届董事会提名委员会第一次会议 2017 年 9 月 2 日
11 第二届董事会战略委员会第一次会议 2017 年 9 月 26 日
12 第二届董事会审计委员会第二次会议 2017 年 12 月 1 日
13 第二届董事会审计委员会第三次会议 2017 年 12 月 5 日
14 第二届董事会审计委员会第四次会议 2018 年 1 月 17 日
15 第二届董事会审计委员会第五次会议 2018 年 8 月 27 日
16 第二届董事会审计委员会第六次会议 2019 年 1 月 25 日
17 第二届董事会战略委员会第二次会议 2019 年 1 月 25 日
18 第二届董事会审计委员会第七次会议 2019 年 8 月 12 日
19 第二届董事会审计委员会第八次会议 2019 年 10 月 15 日
20 第二届董事会审计委员会第九次会议 2019 年 11 月 11 日
21 第二届董事会审计委员会第十次会议 2020 年 4 月 8 日
4.发行人召开监事会情况
序号 届次 召开日期
1 第一届监事会第一次会议 2014 年 7 月 21 日
2 第一届监事会第二次会议 2015 年 2 月 12 日
3 第一届监事会第三次会议 2015 年 7 月 23 日
4 第一届监事会第四次会议 2016 年 1 月 8 日
5 第一届监事会第五次会议 2016 年 3 月 23 日
6 第一届监事会第六次会议 2016 年 8 月 4 日
7 第一届监事会第七次会议 2017 年 2 月 12 日
8 第一届监事会第八次会议 2017 年 3 月 15 日
9 第一届监事会第九次会议 2017 年 4 月 18 日
10 第一届监事会第十次会议 2017 年 8 月 17 日
11 第二届监事会第一次会议 2017 年 9 月 2 日
12 第二届监事会第二次会议 2017 年 12 月 1 日
13 第二届监事会第三次会议 2017 年 12 月 5 日
92
序号 届次 召开日期
14 第二届监事会第四次会议 2018 年 1 月 17 日
15 第二届监事会第五次会议 2018 年 3 月 15 日
16 第二届监事会第六次会议 2018 年 8 月 27 日
17 第二届监事会第七次会议 2019 年 1 月 25 日
18 第二届监事会第八次会议 2019 年 8 月 12 日
19 第二届监事会第九次会议 2019 年 10 月 15 日
20 第二届监事会第十次会议 2019 年 11 月 11 日
21 第二届监事会第十一次会议 2020 年 4 月 8 日
本所律师经核查后认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集和召
开程序、决议内容均合法、合规、真实、有效。发行人公司治理的实际情况符合
规范性文件的要求，发行人已经形成了权力机构、决策机构、监督机构与管理层
之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查发行人现任董事、监事、高级管理人员的身份证明及任职资
格、发行人自股份公司设立董事、监事、高级管理人员变动情况及所履行的变动
手续、独立董事任职资格及培训情况，确认发行人董事、监事、高级管理人员及
其变化情况如下：
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
1.发行人现任董事、监事、高级管理人员情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员情况
如下：
序号 姓名 性别 职务 任期
1 陈岱林 男 董事长 2017 年 9 月 2 日-2020 年 9 月 1 日
2 张建云 男 董事 2017 年 9 月 2 日-2020 年 9 月 1 日
董事
3 任卫教 男 2017 年 9 月 2 日-2020 年 9 月 1 日
总经理
董事
4 张凯利 男 2017 年 9 月 2 日-2020 年 9 月 1 日
副总经理
5 李明高 男 董事 2017 年 9 月 2 日-2020 年 9 月 1 日
6 陈 璞 男 董事 2017 年 9 月 2 日-2020 年 9 月 1 日
7 陈宇军 男 独立董事 2017 年 9 月 2 日-2020 年 9 月 1 日
8 冯玉军 男 独立董事 2017 年 9 月 2 日-2020 年 9 月 1 日
93
9 王志成 男 独立董事 2017 年 9 月 2 日-2020 年 9 月 1 日
股东代表监事
10 梁 博 男 2017 年 9 月 2 日-2020 年 9 月 1 日
监事会主席
11 李保盛 男 股东代表监事 2017 年 9 月 2 日-2020 年 9 月 1 日
12 韩艳薇 女 职工代表监事 2017 年 9 月 2 日-2020 年 9 月 1 日
13 刘海谦 女 财务负责人 2017 年 9 月 2 日-2020 年 9 月 1 日
14 贺秋菊 女 董事会秘书 2017 年 9 月 2 日-2020 年 9 月 1 日
（1）公司现任董事简历
陈岱林先生，1949 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1984 年毕业于
中国建筑科学研究院结构工程专业，研究生学历，研究员、博士生导师，享受国
务院津贴。1985 年 1 月至 2010 年 9 月，就职于中国建筑科学研究院，历任工程
师、高级工程师、研究员、PKPMCAD 工程部主任、结构所副所长，软件所所长、
建研科技股份有限公司副总裁，院副总工程师等职务；2010 年 12 月至 2014 年 7
月，就职于北京盈建科软件有限责任公司，历任有限公司董事、董事长、总经理；
2014 年 7 月至今，任发行人董事长。曾任中国建筑学会建筑结构分会常务副理
事长、中国土木工程学会计算机应用分会理事长。1996 年被评为国家级有突出
贡献的中青年专家。2000 年被评为全国先进工作者。
张建云先生，1952 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1986 年毕业于
成都电讯工程学院，大专学历。1969 年 5 月至 1972 年 1 月，就职于云南瑞丽农
场；1972 年 2 月至 1992 年 10 月，就职于中国工程物理研究院，任干部；1992
年 11 月至 1995 年 4 月，就职于中国新华航空公司，任联运公司副经理；1995
年 5 月至 1997 年 8 月，就职于首都师范大学，任经营公司副总经理；1997 年 9
月至 2002 年 10 月，就职于世纪兴业投资公司，任监事；2002 年 10 月至今，就
职于北京君合信业投资有限公司，任董事；2010 年 12 月至 2014 年 7 月，历任
北京盈建科软件有限责任公司法定代表人、董事长、董事；2014 年 7 月至今，
任发行人董事。
任卫教先生，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1995 年毕业于
中国建筑科学研究院，硕士研究生学历，高级工程师。1992 年 9 月至 2010 年 11
月，先后就职于中国建筑科学研究院、建研科技股份有限公司，任软件所结构软
件综合研究室主任；2010 年 12 月至 2014 年 7 月，就职于北京盈建科软件有限
94
责任公司，历任有限公司副总经理、总经理、董事；2014 年 7 月至 2017 年 1 月，
任发行人董事、总经理及董事会秘书；2017 年 1 月至今，任发行人董事、总经
理。
张凯利先生，1954 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1978 年至 1982
年就读于河北工学院。1972 年 1 月至 1978 年 2 月，就职于秦皇岛市教育局，任
教师职务；1982 年 2 月至 1985 年 8 月，就职于中国耀华玻璃集团，任工程师职
务；1986 年 9 月至 2010 年 11 月，就职于国家建材局秦皇岛玻璃工业研究设计
院，任高级工程师；2010 年 12 月至 2014 年 7 月，就职于北京盈建科软件有限
责任公司，任有限公司董事、副总经理；2014 年 7 月至今，任发行人董事、副
总经理。
李明高先生，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000 年毕业于
北京工商大学，硕士研究生学历，注册会计师。1992 年 7 月至 1997 年 6 月，就
职于中国建筑科学研究院，任会计职务；1997 年 7 月至 2005 年 12 月，就职于
北京新生代会计师事务所，任主任会计师、所长；2006 年 1 月至 2007 年 12 月，
就职于天华中兴会计师事务所，任副总经理、副主任会计师；2008 年 1 月至今，
就职于立信会计师事务所，任合伙人；2011 年 6 月至 2014 年 7 月，任北京盈建
科软件有限责任公司董事；2014 年 7 月至今，任发行人董事。
陈璞先生，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授、博
士生导师。1978 年 10 月就读于北京大学力学系，并分别于 1982 年 6 月和 1984
年 12 月获学士和硕士学位；1988 年 4 月至 1993 年 1 月就读于达姆斯塔特工业
大学（Darmstadt），获工程博士学位；1993 年 2 月至 1996 年 11 月，于香港科
技大学从事博士后研究工作。1984 年 12 月至 1988 年 3 月，历任北京大学力学
系助教、讲师；1990 年 4 月至 1992 年 12 月，任德国 Darmstadt 大学助教；1993
年 2 月至 1996 年 11 月，任香港科技大学高级研究助理；1996 年 12 月至今，历
任北京大学力学与工程科学系副教授、教授；2016 年 1 月至今，任发行人董事。
陈宇军先生，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师、
一级注册结构工程师。1991 年 7 月毕业于河北工学院工业与民用建筑专业，获
学士学位；1994 年 6 月毕业于清华大学土木系结构工程专业，获硕士学位。1995
年 9 月至 1998 年 8 月于清华大学土木系 CAD 教研室任教，期间曾赴日本千叶参
加道路工程合作研发项目；1998 年 8 月至今，在清华大学建筑设计研究院有限
95
公司工作，历任工程软件室主任、BIM 技术中心主任、结构专业一所所长，主要
从事常规及复杂结构的分析、设计与研究、BIM 实施、软件研发等工作；2016
年 1 月至今，任发行人独立董事。
冯玉军先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历，教授、博士生导师。1992 年 6 月毕业于西北师范大学政治系，获法学学士
学位；1998 年 6 月毕业于兰州大学法律系，获法学硕士学位；2003 年 6 月毕业
于中国人民大学法学院，获法学博士学位；2007 年 5 月至 2008 年 11 月，就读
于美国天普大学—清华大学硕士项目，获 L.L.M 学位。1992 年 6 月至 2003 年 6
月，就职于西北师范大学，历任助教、讲师、副教授；2003 年 6 月至今，任教
于中国人民大学法学院，历任副教授、教授；2009 年 7 月至今，任《朝阳法律
评论》主编；2016 年 1 月至今，任发行人独立董事。
王志成先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历，副教授、硕士生导师，中国注册会计师。1999 年 6 月至 2000 年 4 月，任兰
州大学经济管理学院教师；2000 年 4 月至 2001 年 4 月，任华北电力大学教师；
2001 年 4 月至 2005 年 5 月，任天健会计师事务所有限公司高级经理；2005 年 5
月至 2006 年 10 月，任德勤华永会计师事务所有限公司高级经理；2006 年 10 月
至 2014 年 6 月，任华北电力大学经济与管理学院会计教研室主任、硕士研究生
导师；2014 年 6 月至今，任北京国家会计学院副教授；2016 年 1 月至今，任发
行人独立董事。
（2）公司现任监事简历
梁博先生，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2009 年毕业于中
国建筑科学研究院结构工程专业，博士研究生学历，高级工程师。2009 年 7 月
至 2010 年 11 月，就职于建研科技股份有限公司，任研发工程师；2010 年 12 月
至 2014 年 7 月，就职于北京盈建科软件有限责任公司，任研发工程师、党支部
书记；2014 年 7 月至今，历任发行人研发工程师、项目经理，并担任党支部书
记、监事会主席。
李保盛先生，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2001 年毕业于
东北大学，大学本科学历，工程师。2001 年 7 月至 2001 年 12 月，就职于中国
建筑第三工程局总承包公司北京分公司，任技术员；2001 年 12 月至 2009 年 9
96
月，就职于建研科技股份有限公司，历任销售员、经理；2009 年 9 月至 2011 年
6 月，就职于上海鸿业同行科技有限公司，任总经理；2011 年 6 月至 2014 年 7
月，就职于北京盈建科软件有限责任公司，任销售部经理；2014 年 7 月至今，
任发行人营销总监、监事。
韩艳薇女士，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2006 年毕业于
中国矿业大学，硕士研究生学历，工程师。2002 年 8 月至 2003 年 9 月，就职于
北京建工集团，任施工技术人员；2006 年 6 月至 2007 年 7 月，就职于理正软件
设计研究院有限公司，任岩土测试负责人；2007 年 7 月至 2011 年 5 月，就职于
北京迈达斯技术有限责任公司，任测试部经理；2011 年 5 月至 2014 年 7 月，就
职于北京盈建科软件有限责任公司，任技术部经理；2014 年 7 月至今，任发行
人技术部经理、职工代表监事。
（3）公司现任高级管理人员简历
任卫教先生，公司总经理，具体介绍见董事简历。
张凯利先生，公司副总经理，具体介绍见董事简历。
刘海谦女士，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
1998 年 9 月至 2002 年 10 月，就职于北京瑞麟楼餐饮有限公司，任会计；2002
年 11 月至 2005 年 8 月，就职于北京润高仁合商贸有限公司，任财务主管；2005
年 9 月至 2006 年 3 月，就职于北京新生代会计师事务所，任高级审计员；2006
年 4 月至 2007 年 12 月，就职于天华中兴会计师事务所，任高级审计员；2008
年 1 月至 2014 年 2 月，就职于立信会计师事务所，任项目经理；2014 年 3 月至
2014 年 7 月，就职于北京盈建科软件有限责任公司，任财务主管；2014 年 7 月
至今，任发行人财务负责人。
贺秋菊女士，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。2007 年 8 月至 2011 年 10 月，就职于北京市众业达濠电器设备有限公司，
任人力资源经理；2011 年 11 月至 2014 年 7 月，就职于北京市盈建科软件有限
责任公司，任人力资源部经理；2014 年 8 月至 2017 年 1 月，任发行人董事会办
公室主任；2017 年 1 月至今，任发行人董事会秘书。
2.发行人核心技术人员情况
公司主要核心技术人员为王贤磊、董智力、韩艳薇，其简历如下：
97
王贤磊先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005年毕业于清
华大学土木工程专业，硕士研究生学历，工程师。2005年7月至2008年10月，就
职于建研科技股份有限公司，任研发工程师；2008年11月至2010年12月，就职于
北京卓知精诚建筑技术开发有限公司，任副总经理；2011年1月至2014年7月，就
职于北京市盈建科软件有限责任公司，任研发工程师；2014年7月至今，历任发
行人研发工程师、项目经理。
董智力先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000年毕业于中
国建筑科学研究院，博士研究生、副研究员。2000年4月至2011年5月，先后就职
于中国建筑科学研究院、建研科技股份有限公司，任施工软件事业部工程师；2011
年6月至2014年7月，就职于北京市盈建科软件有限责任公司，任研发工程师；2014
年7月至今；历任发行人研发工程师、项目经理。
韩艳薇女士，具体介绍见监事简历。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
1.根据发行人及发行人董事、监事和高级管理人员声明承诺、相关政府部门
证明及经本所律师在相关政府部门网站查询，发行人董事、监事及高级管理人员
不存在以下情形：
（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（3）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责；
（4）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（5）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人
员，期限尚未届满。
本所律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的资格符合法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2.经本所律师对发行人股东大会、董事会、监事会及职工代表大会决议、会
议记录等相关文件的核查，发行人上述董事、股东代表监事均经出席股东大会的
股东或股东代表选举产生，独立董事人数不少于董事总人数的三分之一；职工代
98
表监事由职工代表大会选举产生，人数不少于监事总人数的三分之一；总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的聘任均由董事会审议并作
出有效决议；发行人9名董事中仅2名董事兼任高级管理人员，符合董事兼任高级
管理人员不超过二分之一的规定。
经本所律师核查，发行人董事、高级管理人员均未兼任监事，发行人总经理、
副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，均未在关联股东单位担任
职务；发行人董事、监事和高级管理人员的每届任期为 3 年；上述人员任职均经
法定程序产生，合法有效。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员变化情况
发行人最近两年董事、监事、高级管理人员未发生变化。
（四）发行人的独立董事
1.独立董事的任职资格
发行人现任独立董事为冯玉军、王志成、陈宇军，其中王志成具有注册会计
师资格。
根据《公司章程》、《董事会议事规则》、独立董事声明并经本所律师核查，
发行人独立董事具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，均
已通过任职培训并取得独立董事任职资格；不存在《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）规定的影响其独立性的情形。
本所律师认为，发行人独立董事具备与之相适应的任职条件和独立性，符合
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
2.独立董事的职权
发行人现行有效的《独立董事工作制度》规定：“独立董事除具有法律、法
规、规范性文件和《公司章程》规定的职权外，独立董事可行使以下特别职权：
（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司
最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
99
依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前向股东公开征集其在股东大会上的投票权。
本所律师经核查后认为，发行人独立董事的职权范围符合《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》（中国上市
公司协会 2014 年 9 月 12 日）的规定。
3.独立董事兼职数量
《上市公司独立董事履职指引》第五条规定“独立董事应当确保有足够的
时间和精力有效履行职责，原则上最多在五家上市公司兼任独立董事”，经本所
律师核查，除在盈建科担任独立董事外，发行人独立董事陈宇军目前未兼任上市
公司独立董事；冯玉军目前在 1 家上市公司兼任独立董事；王志成目前在 3 家上
市公司兼任独立董事。发行人独立董事的任职数量均未超过 5 家上市公司。
综合上述，本所律师认为：
（1）发行人的董事、监事和高级管理人员均符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定的任职条件，其任职行为合法、合规；
（2）最近2年，发行人董事、高级管理人员未发生变化；
（3）发行人独立董事的任职资格、职权范围、兼职数量符合现行法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
经本所律师核查发行人《审计报告》、纳税申报表、执行的税种税率、依法
纳税情况、税收优惠依据、享受的专项资金和补贴情况、主管税务机关出具的证
明等，确认发行人税务及相关情况如下：
（一）发行人执行的主要税种、税率
根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》及公司提供的纳税申报资料，经
本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，公司报告期内适用的主要税种、
100
税率为：
2017年 2018年 2019年
税种
税（费）率 税（费）率 税（费）率
增值税 17%、6% 17%、16%、6% 16%、13%、6%
城市维护建设税 7% 7% 7%
教育附加费 3% 3% 3%
地方教育附加费 2% 2% 2%
企业所得税 12.5% 12.5% 10%
注：公司主要产品销售业务适用增值税税率为 17%，自 2018 年 5 月 1 日起适用 16%的税率，自 2019 年 4 月
1 日起适用 13%的税率；技术服务业务适用增值税税率为 6%。
（二）发行人报告期内享受的税收优惠及依据
1.增值税
2013 年 9 月 2 日,盈建科有限公司取得北京市经信委颁发的《软件企业认定
证书》（证书编号：京 R-2013-0679）。根据《财政部、国家税务总局关于软件
产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），公司作为增值税一般纳税人，
其销售自行开发的软件产品，对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政
策。
根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》及公司提供的《退税申请审批表》，
发行人 2017 年取得增值税退税款 1,315.16 万元、2018 年取得增值税退税款
1,664.14 万元、2019 年取得增值税退税款 1,452.40 万元。
2.企业所得税
（1）发行人享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策
2013年9月2日，盈建科有限公司取得了证书编号为京R-2013-0679的《软件
企业认定证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》及《关于进一步鼓励软
件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）有关规
定，公司可享受自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五
年按照25%的法定税率减半征收企业所得税（“两免三减半”）。2014年为公司
第一个获利年度，因此，发行人享受在2014年至2015年免征企业所得税、2016
年至2018年减半征收企业所得税的优惠政策。
（2）发行人享受高新技术企业优惠政策，经备案研发费用可加计扣除
2016年12月22日，发行人取得证书编号为GR201611004933的《高新技术企业
101
证书》，该证书有效期三年。2019年7月，发行人重新办理高新技术企业认定，
并于2019年10月15日再次取得证书编号为GR201911002289的《高新技术企业证
书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》有关规定，发行人报告期内享受国
家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，经备案研发费用可加计扣除。
（3）发行人享受重点软件企业优惠政策，按 10%的税率缴纳企业所得税
根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展
企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）、财政部、国家税务总局、发展
改革委、工业和信息化部《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问
题的通知》（财税〔2016〕49号）和《国家税务总局关于发布修订后的<企业所
得税优惠政策事项办理办法>的公告》（国家税务总局公告2018年第23号）相关
规定，2019年4月1日，公司向国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所（中
关村办税服务厅）提交了重点软件企业申请资料；2019年4月11日，税务机关下
发了《税务事项通知书》（京海税通[2019]16号），公司符合受理条件；2019
年下半年，发行人通过重点软件企业审查，按10%的税率缴纳企业所得税。
3.税收优惠对经营业绩的影响
报告期内，公司享受的增值税、企业所得税优惠对经营业绩的影响如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
增值税退税金额 1,452.40 1,664.14 1,315.16
当期减免所得税额 1,024.07 630.96 465.98
税收优惠合计 2,476.47 2,295.10 1,781.14
利润总额 7,065.26 5,785.22 4,271.65
税收优惠占利润总额的比例 35.05% 39.67% 41.70%
报告期各期，税收优惠金额占利润总额的比例分别为 41.70%、39.67%和
35.05%。虽然发行人收到的税收优惠金额占利润总额比例较高，但国家对软件行
业及高新技术企业税收优惠政策的实施具有长期性和稳定性，公司在上述税收优
惠政策实施期间将长期受益，短期内上述税收优惠政策不会发生重大变化，不会
对发行人业绩产生重大不利影响。如果公司享受的上述税收优惠政策发生变化，
公司的盈利将会受到不利影响。
（三）发行人享受的政府补助
102
1.中关村企业信用促进会信用补贴
根据《中关村国家自主创新示范区技术创新能力建设专项资金管理办法》 中
科园发〔2015〕52 号）的有关规定，2018 年 4 月，发行人收到中关村企业信用
促进会发放的信用补贴 1,000 元。
2.社会保险基金管理中心稳岗补贴
根据《北京市人力资源和社会保障局、北京市财政局、北京市发展和改革委
员会、北京市经济和信息化委员会关于失业保险支持企业稳定岗位有关问题的通
知》(京人社就发〔2015〕186 号)2、《北京市人力资源和社会保障局、北京市财
政局、北京市发展和改革委员会、北京市经济和信息化局关于失业保险稳定就业
有关问题的通知》（京人社就发[2019]68 号），发行人于 2017 年 7 月、2018
年 9 月、2019 年 8 月分别收到北京市海淀区社会保险基金管理中心拨付的稳岗
补贴 2.92 万元、3.42 万元、8 万元。
3.个人所得税手续费返还
根据国家税务总局下发的《个人所得税法》，发行人于 2018 年 4 月收到北
京市海淀区地方税务局返还的 2015 年 12 月至 2016 年 11 月个人所得税手续费
7.25 万元。
4.招用残疾人岗位补贴
根据北京市残疾人联合会、北京市发展和改革委员会、北京市教育委员会、
北京市民政局、北京市财政局、北京市人力资源和社会保障局、北京市工商行政
管理局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合下发的《关于印发<关于进
一步促进本市残疾人就业工作的若干措施>的通知》（京残发[2018]26 号）相关
规定，发行人于 2019 年 1 月收到北京市海淀区残疾人劳动就业管理服务所拨付
的 2017 年度残疾人岗位补贴 1 万元。
5.盈建科绿色建筑结构优化设计软件系统平台课题经费
根据北京市财政局、北京市科学技术委员会下发的《北京市科技型中小企业
2
根据《北京市人力资源和社会保障局、北京市财政局、北京市发展和改革委员会、北京市经济和信息化
局关于失业保险稳定就业有关问题的通知》（京人社就发[2019]68 号），此文件于 2019 年 4 月 30 日已被
废止。
103
技术创新资金管理办法》（京财文[2006]3101 号）等文件规定，发行人于 2014
年 6 月以“盈建科绿色建筑结构优化设计软件系统平台”申请的 2014 年度北京
市科技型中小企业技术创新资金成功立项，并获批课题经费总金额为 20 万元。
2014 年 8 月，发行人收到北京市科学技术委员会首次拨付的课题经费 14 万元，
尾款 6 万元于 2019 年 4 月拨付到位。
（四）发行人依法纳税情况
根据容诚会计师事务所出具的《北京盈建科软件股份有限公司主要税种纳税
及税收优惠情况的鉴证报告》（容诚专字[2020]361Z0010 号）、《审计报告》、
税务主管部门出具的相关证明文件并经本所律师核查，发行人最近三年依法纳
税，未受到行政处罚。
综上，本所律师认为：
1.发行人最近三年执行的主要税种、税率符合中华人民共和国现行法律、法
规和规范性文件的要求。
2.发行人最近三年所享受的税收优惠和政府补助合法、合规、真实、有效。
3.发行人最近三年的经营成果对税收优惠、政府补助不存在严重依赖。
4.发行人遵守税收管理相关法律法规，不存在因违反法律、法规而被处罚的
情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经本所律师核查发行人《营业执照》、主营业务、募集资金可行性研究报告、
《审计报告》、质量技术主管机关及市场监督管理局出具的证明、发行人承诺等
文件，确认发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况如下：
（一）发行人的环境保护
1.发行人经营活动的环境保护
发行人主营业务为建筑结构设计软件的开发、销售及相关技术服务，对环境
不造成污染，在经营活动中不会产生有毒污染物，不存在废弃、废水、固体废弃
物排放问题。发行人能够遵守环境保护方面的法律法规，经营活动符合国家关于
环境保护相关规定，至今未发生环境污染事故和纠纷，不存在因违反有关环境保
护的法律、法规而受到环保部门行政处罚的情形。
104
2.发行人募集资金的环境保护
根据海淀区环境保护局 2016 年 9 月 5 日发布的《关于对“软件服务业、信
息服务业、募投上市”等建设项目停止受理的通知》，并经本所律师核查，发行
人本次发行完成后利用募集资金实施的项目不在《建设项目环境影响评价分类管
理名录》之内，无需办理环境影响评价相关手续。
（二）发行人的产品质量、技术监督标准
发行人作为建筑业信息化专业软件产品提供商，自成立以来就致力于为建筑
行业提供最优秀的建筑结构设计软件，以产品质量控制及用户服务为导向，自主
研发了产品 BUG 管理系统、自动编译及发布系统、用户邮件管理系统、工程实例
管理系统等多套信息服务系统，辅以其他技术手段，共同形成了一套完整的质量
管理及技术支持平台，有效地保证了软件产品的质量，增强了竞争实力。
根据北京市质量技术监督局出具的证明、公司承诺及经本所律师核查，发行
人最近三年未因违反质量技术监督方面法律、法规而受到行政处罚。
根据上述证明、发行人承诺及经本所律师核查，发行人能够在产品质量和技
术方面遵守有关法律、法规的规定，2017 年至今，没有因违反有关质量和技术
监督方面法律、法规受到技术监督管理部门行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查发行人股票发行董事会会议文件和股东大会会议文件、募集
资金可行性研究报告、募投项目在线备案指导意见等资料，确认发行人募集资金
运用情况如下：
（一）根据发行人 2018 年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公
开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开
发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》，本次发行募集资金扣除发行费用
后，将按轻重缓急顺序投资以下项目，实施主体均为盈建科：
预计投资额 预计使用募集资
序号 项目名称 建设期
（万元） 金金额（万元）
建筑信息模型（BIM）
1 10,866.92 10,866.92 24 个月
自主平台系统研发项目
2 桥梁设计软件继续研发项目 6,989.34 6,989.34 24 个月
3 技术研究中心建设项目 3,193.38 3,193.38 24 个月
4 营销及服务网络扩建项目 3,431.88 3,431.88 36 个月
105
5 补充营运资金 3,500.00 3,500.00 -
合计 27,981.52 27,981.52 -
本次公开发行股票募集资金尚未到位前，公司可以按计划启动上述投资项
目，并根据项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先期投入，募集资金到位后
置换已预先投入的自有或自筹资金。本次公开发行股票募集资金到位后，若实际
募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口可通过公司自筹解决。
（二）根据北京市海淀区发展和改革委员会在线备案指导意见，公司本次发
行募集资金投资的“建筑信息模型（BIM）自主平台系统研发项目”、“桥梁设
计软件继续研发项目”、“技术研究中心建设项目”和“营销及服务网络扩建项
目”不属于固定资产投资项目。根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（中
华人民共和国国务院令第 673 号）、《企业投资项目核准和备案管理办法》（中
华人民共和国国家发展和改革委员会令第 2 号）相关规定，上述投资项目无需进
行备案。
（三）发行人对募集资金投资项目的可行性进行了细致深入的分析和调研，
募集资金投资方案分别经过发行人第二届董事会第九次会议及 2018 年年度股东
大会审议通过。
（四）发行人募集资金具有明确用途，全部用于主营业务。发行人募集资金
数额和投资方向与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力及未来
资本支出规划等相适应。
（五）上述募集资金投资项目为发行人独立实施，不存在与他人合作的情况，
发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人独立性产生不
利影响。
（六）发行人 2018 年年股东大会审议通过了公司发行上市后生效并实施的
《北京盈建科软件股份有限公司募集资金管理制度（草案）》，该制度规定对募
集资金实行专项存储，发行人将按照该制度规定将募集资金存放于董事会指定的
专项帐户。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目已获得股东大
会批准，募集资金投资项目与发行人主营业务一致，具有明确的用途，募集资金
数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适
应。
106
十九、发行人业务发展目标
根据发行人未来发展规划及发行人业务发展目标与其主营业务的相关性，确
认发行人业务发展目标如下：
发行人致力于成为我国领先的建筑结构设计软件提供商，围绕这一战略目
标，在建筑信息化不断发展的背景下，发行人将继续深耕建筑结构设计软件市场，
通过不断地技术创新和产品创新，为客户提供优质的建筑结构设计软件产品及技
术服务。同时公司将积极开拓 BIM 领域、桥梁设计领域，实现公司产品跨领域发
展；继续开展基础性、前瞻性的新技术、新产品的研发，提升公司的技术和研发
优势；深入挖掘各级区域的客户资源，进一步提升公司营销及售后服务能力，增
强公司的核心竞争力，扩大公司在国内及国际上的影响力，实现业务收入和盈利
能力的持续增长。
发行人未来旨在成为建筑、道路、桥梁等多个基本建设领域领先的综合性软
件服务商；并在智能设计、智能建造、智能维护领域深耕研究、推动该领域信息
化的发展。
本所律师经审查后认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家
法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查发行人提供的销售合同、签收单、授权记录、民事案件受理
通知书、民事起诉状等资料、走访相关部门及相关人员出具的承诺函、政府相关
主管部门出具的证明文件，确认报告期内发行人诉讼、仲裁或行政处罚情况如下：
（一）报告期内，发行人诉讼情况
1.盈建科诉众骋鼎鑫计算机软件著作权许可使用合同纠纷案
2017 年 11 月 30 日，盈建科作为原告向北京知识产权法院提起诉讼，要求
众骋鼎鑫向发行人支付产品许可费共计 14.20 万元及逾期付款的利息。截至 2018
年 1 月 15 日，盈建科收到众骋鼎鑫支付的许可费合计 14.20 万元，为此，盈建
科向北京知识产权法院申请撤销本次诉讼，并于 2018 年 1 月 22 日办理完成撤诉
手续，收到北京知识产权法院出具的准予撤诉的《民事裁定书》（（2017）京
73 民初 1960 号）。
107
2.盈建科诉仁德振华计算机软件著作权许可使用合同纠纷案
2017 年 11 月 30 日，盈建科向北京知识产权法院提起诉讼，要求仁德振华
向发行人支付产品许可费 5.40 万元及逾期付款的利息。2018 年 3 月 6 日，北京
知识产权法院出具“（2017）京 73 民初 1961 号”《民事判决书》，判定仁德振
华自判决生效之日起十日内向盈建科支付合同款 5.40 万元，并按照中国人民银
行同期贷款利率向盈建科支付自 2016 年 9 月 19 日至实际给付合同款之日止的利
息。仁德振华在法定上诉期限内未提起上诉，该民事判决书已经发生法律效力。
截至本律师工作报告出具之日，仁德振华尚未执行该判决。
3.建研科技、构力科技与盈建科计算机软件著作权诉讼事项
2017 年 12 月 22 日，北京知识产权法院对建研科技、构力科技诉盈建科计
算机软件著作权纠纷一案立案。经协商和解后，建研科技、构力科技于 2018 年
1 月 31 日向法院申请撤诉，北京知识产权法院于 2018 年 2 月 7 日作出裁定，同
意其撤诉。
（二）除与建研科技、构力科技存在相关计算机软件著作权侵权事项潜在
纠纷风险外，截至本律师工作报告出具之日，发行人、发行人实际控制人、持
股 5%以上（含 5%）的股东、发行人董事长、高级管理人员不存在其他尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。上述潜在纠纷风险不会影响发行
人持续经营能力，不构成本次发行上市的实质性障碍。
以上所述“重大诉讼、仲裁”是指涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝
对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的诉讼、仲裁事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所经办律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的本
律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书》中引用的
本律师工作报告的内容无异议，本所律师认为招股说明书不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）关于发行人调整会计政策导致股东补足股改净资产差额和退还超额
108
分配利润的核查情况
1.会计政策调整情况
为了提供更可靠、更相关的会计信息，2017 年 12 月，公司董事会决定变更
内部研发支出会计核算政策，将公司内部研发支出全部计入当期损益，并对公司
历年已经资本化的开发支出进行追溯调整计入各期损益。上述会计政策变更追溯
调整导致公司 2014 年 5 月 31 日股改基准日净资产减少 969.23 万元；导致超额
分配 2014 年度、2015 年度利润合计 810.17 万元。为了弥补因上述会计政策变
更而导致股改时净资产减少和利润超额分配的情形，发行人全体股东决定以现金
方式补足净资产差额 969.23 万元，并退回超额分配的利润 810.17 万元，共计
1,779.40 万元。
2.公司补足净资产差额和退回利润款履行的程序及实施情况
2017 年 12 月 1 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于公
司会计政策变更的议案》，为了提供更可靠、更相关的会计信息，公司变更内部
研发支出会计核算政策，将公司内部研发支出全部费用化，计入当期损益，并根
据《企业会计准则-会计政策变更、会计估计变更和差错更正》的相关要求，对
历年已经资本化的开发支出进行追溯调整计入各期损益。
2017 年 12 月 4 日，致同会计师事务所出具《专项报告》，确认发行人 2014
年 5 月 31 日净资产减少 969.23 万元；2014 年度、2015 年度超额分配利润合计
810.17 万元。2019 年 11 月，容诚会计师事务所对此进行了复核，并出具《专项
报告的复核报告》。
2017 年 12 月 5 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于因
会计政策变更而追溯调整财务数据及相关事项的议案》，同意由截至 2014 年 5
月 31 日（股改基准日）登记在册的公司全体股东，按其持股比例以现金形式补
足由于上述会计政策变更所导致的股改基准日净资产减少的数额 969.23 万元；
由截至 2015 年 3 月 31 日（2014 年度权益分派权益登记日）登记在册的公司全
体股东，将超额分配的利润 285.14 万元退还给公司；由截至 2016 年 4 月 25 日
（2015 年权益分派权益登记日）登记在册的公司全体股东，将超额分配的利润
525.03 万元退还给公司。
2017 年 12 月 20 日，公司召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过《关
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于因会计政策变更而追溯调整财务数据及相关事项的议案》。
截至 2017 年 12 月 26 日，公司股东将补足净资产差额款和超额分配利润款
全部汇至公司。2018 年 1 月 3 日，致同会计师事务所出具《复核报告》，确认
截至 2017 年 12 月 26 日，公司已收到股东缴存的补足净资产差额款 969.23 万元
和退回利润款金额 810.17 万元，共计 1,779.40 万元。2019 年 11 月，容诚会计
师事务所对此进行了复核，并出具《专项报告的复核报告》。
独立董事就上述事项发表独立意见，独立董事认为，董事会提出的补足因会
计政策变更而调减的股改基准日净资产及退回前期超额分配利润的方案，是根据
公司的实际情况作出的决定，符合公司的经营现状和发展需要，不存在损害中小
股东利益的情况；该议案的审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关
规定。
3.会计政策变更追溯调整相关事项对发行人生产经营未造成重大不利影响
（1）公司净资产减少和超额分配利润是由于会计政策调整所致
因会计政策变更追溯调整,导致公司股改基准日报表净资产减少 969.23 万
元；超额分配 2014 年度、2015 年度利润 810.17 万元，该事项非因发行人及其
股东抽逃出资、虚假出资或其他恶意规避出资义务的原因造成，未对发行人的生
产经营造成实质性重大不利影响。
（2）股东以现金补足净资产差额和退回超额分配利润，消除了因会计政策
变更追溯调整后对净资产的影响
公司相关股东已于 2017 年 12 月 26 日前以现金方式补足净资产差额、退回
超额分配利润款。2018 年 1 月 3 日，致同会计师事务所出具《复核报告》，2019
年 11 月，容诚会计师事务所出具《专项报告的复核报告》，对补足净资产差额
和退回超额分配利润金额进行了确认复核。发行人已对会计政策变更导致净资产
出资的减少，采取了有效的补足措施。
（3）公司会计政策变更未损害股东和债权人利益
2017 年 12 月 20 日，公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过《关于因会
计政策变更而追溯调整财务数据及相关事项的议案》，公司全体股东（包括股改
时的全体股东和超额分配利润时的全体股东）对由于会计政策调整导致现金补足
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净资产差额和退回利润款事项进行了确认，不存在异议。
公司整体变更时不存在银行贷款，主要负债为应付职工薪酬、应交税费、应
付账款等经营性负债合计 232.89 万元，截至 2015 年 10 月均已清偿完毕。
本次会计政策变更相关事项，对发行人生产经营不构成重大不利影响，且相
关股东已现金补足净资产差额和退回利润款，不存在损害或侵犯公司、股东及债
权人的利益的情形。
（4）公司实际控制人就该事项出具承诺
公司实际控制人针对上述净资产减少和超额分配利润事项承诺如下：若因本
次出资相关事宜对北京盈建科软件股份有限公司及股东、债权人利益造成损害，
相应损失全部由我们共同承担，且在承担相应损失后不向北京盈建科软件股份有
限公司寻求补偿。
综上，本所律师认为，公司净资产减少和超额分配利润是因会计政策变更所
致，净资产差额和超额分配利润款已由相关股东补足和退回，未损害或侵犯公司、
股东及债权人的利益，实际控制人承诺承担由此可能造成的全部损失。根据北京
市海淀工商局及北京市海淀区市场监督管理局出具的《证明》，报告期内，发行
人不存在因违反工商及市场监督管理部门相关行政法律、法规受到行政处罚的情
形。因此，上述会计政策变更追溯调整相关事项，对本次发行上市不构成实质障
碍。
（二）关于发行人整体变更设立股份公司时存在未弥补亏损事项的核查情
况
1.发行人整体变更设立股份公司时存在未弥补亏损
公司自 2010 年 12 月设立以来致力于 YJK 建筑结构设计系列软件的开发，并
于 2012 年初投放市场。由于前期研发投入较大，导致发行人在整体变更设立股
份公司时，存在未弥补亏损。根据整体变更《审计报告》，截至 2014 年 5 月 31
日整体变更基准日，盈建科有限公司经审计的净资产为 1,582.61 万元，未分配
利润为-549.89 万元。2017 年 12 月，因会计政策变更追溯调整，导致发行人整
体变更基准日净资产减少 969.23 万元。
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2.发行人整体变更设立股份公司履行的内部合法程序
2014年6月6日，亚太会计师事务所对盈建科有限公司全部资产进行审计，并
出具整体变更《审计报告》，截至2014年5月31日，盈建科有限公司经审计的净
资产为1,582.61万元。
2014 年 6 月 6 日，中瑞国际对盈建科有限公司全部资产和负债进行评估，
并出具《资产评估报告》，截至 2014 年 5 月 31 日，盈建科有限公司资产净额评
估价值为 2,289.88 万元。
2014年6月18日，盈建科有限公司第四届第二次董事会作出决议，同意盈建
科有限公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
2014年7月4日，盈建科有限公司股东会作出决议，同意盈建科有限公司由有
限公司整体变更为股份公司。
2014年7月4日，35名发起人共同签订《发起人协议书》，发起人在协议中约
定：盈建科有限公司以整体变更方式发起设立股份公司，发起人将盈建科有限公
司截至2014年5月31日经审计账面净资产15,826,104.32元折合为股份公司股本
15,300,000股，每股面值1元，公司注册资本为15,300,000元，余额526,104.32
元转入资本公积金。
2014年7月5日，亚太会计师事务所出具整体变更《验资报告》，确认截至2014
年7月5日，股份公司股东出资全部到位。致同会计师事务所对盈建科有限公司整
体变更为股份公司时注册资本实缴情况进行了复核，并于2017年3月15日出具《验
资复核报告》。
2014年7月8日，有限公司召开职工代表大会，会议选举产生股份公司第一届
监事会职工代表监事。
2014年7月21日，35名发起人召开公司创立大会暨2014年第一次临时股东大
会，审议通过有限公司整体变更为股份公司的相关议案和《公司章程》，选举产
生股份公司首届董事会董事、监事会股东代表监事。
2014年7月21日，公司第一届董事会第一次会议选举产生股份公司董事长，
聘任股份公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。同日，公司第一届
监事会第一次会议选举产生股份公司监事会主席。
本所律师认为，发行人整体变更设立股份公司履行了内部决策程序，发行人
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的设立合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
3.发行人整体变更已经完成工商登记注册和税务登记
2014 年 7 月 28 日，公司就整体变更设立股份公司事项办理完成工商登记，
领取了北京市海淀工商局核发的注册号为 110108013417461 的《营业执照》。
截至 2014 年 7 月 30 日，公司就整体变更设立股份公司事项办理完成税务登
记，领取了北京市国家税务局和北京市地方税务局联合颁发的《税务登记证》（京
税证字 110108565780884）。
4.发行人整体变更过程中不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不
存在纠纷
公司整体变更时不存在银行贷款，主要负债为应付职工薪酬、应交税费、应
付账款等经营性负债合计 232.89 万元，截至 2015 年 10 月均已清偿完毕。发行
人整体变更过程中不存在侵害债权人合法利益的情形，与债权人不存在纠纷。
公司实际控制人针对整体变更时存在未弥补亏损相关事项承诺如下：发行人
整体变更过程中不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷；若因
整体变更时存在未弥补亏损事宜对北京盈建科软件股份有限公司债权人利益造
成损害，相应损失全部由我们共同承担，且在承担相应损失后不向北京盈建科软
件股份有限公司寻求补偿。
5.发行人整体变更设立股份公司相关事项符合《公司法》等法律法规规定
《公司法》第九十五条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合
的实收股本总额不得高于公司净资产额”，盈建科有限公司在整体变更时，发起
人将盈建科有限公司截至 2014 年 5 月 31 日经审计账面净资产 15,826,104.32
元折合为股份公司股本 15,300,000 股，折合的股本总额未超过经审计的净资产
额。
2017 年，发行人因会计政策变更追溯调整,导致公司股改基准日报表净资产
减少 969.23 万元，公司相关股东已于 2017 年 12 月 26 日前以现金方式补足上述
净资产差额。2018 年 1 月 3 日，致同会计师事务所出具《复核报告》，对补足
净资产差额进行了确认复核。2019 年 11 月，容诚会计师事务所对此进行了复核，
并出具了《专项报告的复核报告》。
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本所律师认为，发行人整体变更设立股份公司时虽然存在未弥补亏损，但整
体变更符合《公司法》相关规定，履行了法定程序，办理完成工商登记和税务登
记，不存在侵害债权人利益的行为，整体变更距今已经超过 36 个月，发行人股
东已就会计政策变更导致整体变更净资产的减少采取了有效的补足措施，保证了
公司股本的充足性和债权人的利益。
除上述事项外，本所律师不存在需要说明的其他问题。
二十三、关于本次发行上市的结论性意见
本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办
法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行
股票并在创业版上市的条件，已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人本次
发行上市不存在法律障碍；发行人最近三年不存在重大违法、违规的情况；发行
人在《招股说明书》中引用的法律意见书及律师工作报告的内容适当；发行人本
次发行尚需通过深交所审核及履行中国证监会发行注册程序。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市隆安律师事务所关于北京盈建科软件股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之盖章、签字页）
北京市隆安律师事务所
负责人：
王 丹
经办律师：
江迎春
周日利
年 月 日
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