盈建科：关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2021-02-25
证券代码：300935 证券简称：盈建科 公告编号：2021-005
北京盈建科软件股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事 会全体成员保证信息披露内容 的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北京盈建科软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 2 月 23 日召
开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、
修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：
一、注册资本、公司类型变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京盈建科软件股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3664 号）同意注册，公司向社会公开
发行人民币普通股 1,413.00 万股。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《验资报告》（容诚验字[2021]361Z0010 号），确认公司首次公开发行股票完
成后，公司注册资本由 4,237.50 万元变更为 5,650.50 万元。公司已完成本次公开
发行并于 2021 年 1 月 20 日在深圳证券交易所创业板上市，公司类型由“股份有
限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并在深
圳证券交易所创业板上市的实际情况，现拟将《北京盈建科软件股份有限公司章
程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）名称变更为《北京盈建科
软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对《公司章程（草
案）》中的有关条款进行相应修订，具体内容如下：
条款 修订前 修订后
公司于【】年【】月【】日经中国证 公司于 2020 年 12 月 29 日经中国证券
券监督管理委员会（以下简称“中国 监督管理委员会(以下简称“中国证
证监会”）批准，首次向社会公众发 监会”)同意注册，首次向社会公众发
第三条
行人民币普通股【】股，于【】年【】 行人民币普通股 1,413 万股，于 2021
月【】日在深圳证券交易所上市（以 年 1 月 20 日在深圳证券交易所创业板
下简称“证券交易所”）。 上市（以下简称“证券交易所”）。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 公司注册资本为人民币 5,650.50 万元。
公司股份总数为【】万股，均为人民 公司股份总数为 5,650.50 万股，均为
第十九条
币普通股。 人民币普通股。
公司因本章程第二十三条第一款第 公 司因本章 程第二 十三条第 一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收 （一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决 购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因本章程第二十三条第一款 议；公司因本章程第二十三条第一款
第 二 十 五 第（三）项、第（五）项、第（六） 第（三）项、第（五）项、第（六）
条 项规定的情形收购本公司股份的，可 项规定的情形收购本公司股份的，经
以依照本章程的规定或者股东大会的 三分之二以上董事出席的董事会会议
授权，经三分之二以上董事出席的董 决议。
事会会议决议。 ……
……
公司下列对外担保行为，须经股东大 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。 会审议通过。
……
……
（五）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的 50%且 （五）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的 50%且
第 四 十 一 绝对金额超过 3,000 万元的担保；
…… 绝对金额超过 5,000 万元；
条
……
现行有效的监管规则对本章程规定的
交易与关联交易事项的审议权限另有
强制性规定或豁免性规定的，从其规
定执行。
…… ……
股东大会采用网络或其他方式的，应 股东大会采用网络或其他方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络或
当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间以及表决程序。
其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前 股权登记日与会议日期之间的间隔应
第五十五 当不多于 7 个工作日。股权登记日一
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
条
大会召开当日上午 9:30，其结束时间 旦确认，不得变更。
不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
下列事项由股东大会以特别决议通 下 列事项由 股东大 会以特别 决议通
第七十七
过： 过：
条
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、合并、解散和变
算； 更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在连续12个月内购买、出
资产或者担保金额超过公司最近一期 售重大资产或者担保金额超过公司最
经审计总资产30%的； 近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划； （五）发行股票、可转换公司债券、
（六）法律、行政法规或本章程规定 优先股以及中国证监会认可的其他证
的，以及股东大会以普通决议认定会 券品种；
对公司产生重大影响的、需要以特别 （六）回购股份用于注销；
决议通过的其他事项。 （七）重大资产重组；
（八）股权激励计划；
（九）公司股东大会决议主动撤回其
股票在深圳证券交易所上市交易、并
决定不再在证券交易所交易或者转而
申请在其他交易场所交易或者转让；
（十）法律、行政法规或本章程或者
股东大会议事规则规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
董事、非职工代表监事候选人名单以 董事、非职工代表监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
公司董事候选人、监事候选人提名方 公司董事候选人、监事候选人提名方
式和程序： 式和程序：
（一）董事会换届改选或者现任董事 （一）董事会换届改选或者现任董事
会增补董事时，非独立董事由现任董 会增补董事时，非独立董事由现任董
事会、单独或合并持有公司有表决权 事会、单独或合并持有公司有表决权
股份总数3%以上的股东提名，独立董 股份总数3%以上的股东提名，独立董
事由董事会、监事会及单独或合并持 事由董事会、监事会及单独或合并持
有公司有表决权股份总数1%以上的 有公司有表决权股份总数1%以上的股
股东提名。 东提名。
第 八 十 二 （二）监事会换届改选或者现任监事 （二）监事会换届改选或者现任监事
条 会增补监事时，其中股东代表担任的 会增补监事时，其中股东代表担任的
监事候选人，由现任监事会、单独或 监事候选人，由现任监事会、单独或
合并持有公司有表决权股份总数3% 合并持有公司有表决权股份总数3%以
以上的股东提名；职工代表担任的监 上的股东提名；职工代表担任的监事
事候选人，仍由公司职工通过职工代 候选人，仍由公司职工通过职工代表
表大会或职工大会民主选举产生。 大会或职工大会民主选举产生。
（三）股东提名的董事或者监事候选 （三）股东提名的董事或者监事候选
人，由现任董事会进行资格审查，通 人，由现任董事会进行资格审查，通
过后提交股东大会选举。 过后提交股东大会选举。
提名董事、非职工代表监事候选人的
提名书及董事、监事候选人出具的愿
意担任董事、监事的承诺书应在召集
股东大会前10日提交给本公司董事
会。
董事会应当确定对外投资、收购出售 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委 资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格 托理财、关联交易的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应 的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审， 当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。 并报股东大会批准。
（一）公司对外投资、收购出售资产、 （一）公司对外投资、收购出售资产、
委托理财等交易单次达到下列标准之 委托理财等交易单次达到下列标准之
一的，应当经董事会审议： 一的，应当经董事会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一 1.交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上，该交易 期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评 涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据； 估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会 2.交易标的（如股权）在最近一个会计
计年度相关的营业收入占公司最近一 年度相关的营业收入占公司最近一个
个会计年度经审计营业收入的 10%以 会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且绝对金额超过 500 万元； 上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会 3.交易标的（如股权）在最近一个会计
计年度相关的净利润占公司最近一个 年度相关的净利润占上市公司最近一
会计年度经审计净利润的 10%以上， 个会计年度经审计净利润的 10%以
且绝对金额超过 100 万元； 上，且绝对金额超过 100 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费 4.交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 用）占公司最近一期经审计净资产的
第 一 百 一 10%以上，且绝对金额超过 500 万元。 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
十条 5.交易产生的利润占公司最近一个会 5.交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且 计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。 绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负 上 述指标计 算中涉 及的数据 如为负
值，取其绝对值计算。 值，取其绝对值计算。
公司对外投资、收购出售资产、委托 公司对外投资、收购出售资产、委托
理财等交易（受赠现金资产除外）单 理财等交易）受赠现金资产除外）单
次达到下列标准时，董事会审议通过 次达到下列标准时，董事会审议通过
后还应当提交股东大会审议： 后还应当提交股东大会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一 1.交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上，该交易 期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评 涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据； 估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会 2.交易标的（如股权）在最近一个会计
计年度相关的营业收入占公司最近一 年度相关的营业收入占公司最近一个
个会计年度经审计营业收入的 50%以 会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 3,000 万元； 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会 3.交易标的（如股权）在最近一个会计
计年度相关的净利润占公司最近一个 年度相关的净利润占公司最近一个会
会计年度经审计净利润的 50%以上， 计年度经审计净利润的 50％以上，且
且绝对金额超过 300 万元； 绝对金额超过 500 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费 4.交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 3,000 万 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
元； 5.交易产生的利润占上市公司最近一
5.交易产生的利润占公司最近一个会 个会计年度经审计净利润的 50%以
计年度经审计净利润的 50%以上，且 上，且绝对金额超过 500 万元。
绝对金额超过 300 万元。 上 述指标计 算中涉 及的数据 如为负
上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。公司在十二个
值，取其绝对值计算。公司在十二个 月 内发生的 交易标 的相关的 同类交
月内发生的交易标的相关的同类交 易，应当按照累计计算的原则适用本
易，应当按照累计计算的原则适用本 条款的规定。已按照本条款规定履行
条款的规定。已按照本条款规定履行 相关义务的，不再纳入相关的累计计
相关义务的，不再纳入相关的累计计 算范围。
算范围。 公司发生的交易仅达到上述第 3 项或
公司发生的交易仅达到上述第 3 项或 者第 5 项标准，且公司最近一个会计
者第 5 项标准，且公司最近一个会计 年度每股收益的绝对值低于 0.05 元
年度每股收益的绝对值低于 0.05 元 的，公司可以向证券交易所申请豁免
的，公司可以向证券交易所申请豁免 提交股东大会审议的规定。
提交股东大会审议的规定。 （二）对外担保(含抵押、质押)的授权
（二）对外担保(含抵押、质押)的授 公司所有的对外担保行为须经董事会
权 审议，董事会审议担保事项时，应经
公司所有的对外担保行为须经董事会 出席董事会会议的 2/3 以上董事审议
审议，董事会审议担保事项时，应经 同意；达到本章程第四十一条规定限
出席董事会会议的 2/3 以上董事审议 额的对外担保行为，需在董事会审议
同意；达到本章程第四十一条规定限 后提交股东大会审议通过。
额的对外担保行为，需在董事会审议 （三）关联交易
后提交股东大会审议通过。 公司的下列关联交易应当经董事会审
（三）关联交易 议通过：
公司的下列关联交易应当经董事会审 1.与关联自然人发生的交易金额在 30
议通过： 万元以上的交易；
1.与关联自然人发生的交易金额在 30 2.与关联法人发生的成交金额超过 300
万元以上的关联交易； 万元，且占公司最近一期经审计净资
2.与关联法人发生的交易金额在 100 产绝对值 0.5%以上的交易。
万元以上，且占公司最近一期经审计 公司与关联人发生的交易（公司受赠
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 现 金资产和 提供担 保除外） 金额在
公司在连续十二个月内发生交易标的 3,000 万元以上，且占公司最近一期经
相关的同类关联交易应累计计算。 审计净资产绝对值 5%以上的关联交
公司与公司董事、监事和高级管理人 易，应当在董事会审议通过后提交股
员及其配偶发生关联交易，应当在对 东大会审议。
外披露后提交公司股东大会审议。 公司在连续十二个月内发生的与同一
公司与关联人发生的交易（公司受赠 关联人进行的交易或者与不同关联人
现金资产和提供担保除外）金额在 进行的与同一交易标的相关的交易，
1,000 万元以上，且占公司最近一期经 应当按照累计计算原则适用上述两款
审计净资产绝对值 5%以上的关联交 的规定。已按照上述两款的规定履行
易，在董事会审议通过将该交易提交 相关义务的，不再纳入相关的累计计
股东大会审议。 算范围。
公司为关联人提供担保的，不论数额 公司为关联人提供担保的，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后提 大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。 交股东大会审议。
如果中国证监会和证券交易所对前述 如果中国证监会和证券交易所对前述
事项的审批权限另有特别规定，按照 事项的审批权限另有特别规定，按照
中国证监会和证券交易所的规定执 中 国证监会 和证券 交易所的 规定执
行。 行。
下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
…… ……
（四）最近一年内曾经具有前三项所 （四）在公司控股股东、实际控制人
列举情形的人员； 及其附属企业任职的人员及其直系亲
（五）为公司或者附属企业提供财务、 属；
法律、咨询等服务的人员或在相关机 （五）为公司及公司控股股东、实际
构中任职的人员； 控 制人或者 其各自 附属企业 提供财
（六）本章程规定的其他人员； 务、法律、咨询等服务的人员，包括
（七）中国证监会或证券交易所认定 但不限于提供服务的中介机构的项目
的其他人员。 组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人及主要负责人；
第一百二 （六）在与公司及其控股股东、实际
十六条 控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职的人员，或者在
有重大业务往来单位的控股股东单位
任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六
项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候
选人、其任职及曾任职的单位存在其
他影响其独立性情形的人员；
（九）本章程规定的其他人员；
（十）中国证监会或证券交易所认定
的其他人员。
独立董事的提名和选举： 独立董事的提名和选举：
…… ……
（三）在选举独立董事的股东大会召 （三）在选举独立董事的股东大会召
第一百二
开前，公司董事会按照规定公布上述 开前，公司董事会按照规定公布上述
十八条
内容。如独立董事是在股东大会上临 内容。
时提名的，上述内容在股东大会决议
中说明。
公司独立董事享有《公司法》、《证 公司独立董事享有《公司法》、《证
券法》及其他法律、行政法规、部门 券法》及其他法律、行政法规、部门
规章、规则与本章程赋予董事的一般 规章、规则与本章程赋予董事的一般
职权。 职权。
独立董事应当充分行使以下特别职 独 立董事应 当充分 行使以下 特别职
权： 权：
（一）需要提交股东大会审议的关联 （一）需要提交股东大会审议的关联
第一百三
交易应当由独立董事认可后，提交董 交易应当由独立董事认可后，提交董
十条
事会讨论。独立董事在作出判断前， 事会讨论。独立董事在作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问 可以聘请中介机构出具专项报告；
报告； ……
…… （四）征集中小股东的意见，提出利
（四）征集中小股东的意见，提出利 润分配和资本公积金转增股本提案，
润分配提案，并直接提交董事会审议； 并直接提交董事会审议；
…… ……
独立董事应当对以下重大事项发表独 独立董事应当对以下重大事项发表独
立意见： 立意见：
…… ……
（五）需要披露的关联交易、对外担 （五）需要披露的关联交易、提供担
保（不含对合并报表范围内子公司提 保（对合并报表范围内子公司提供担
供担保）、委托理财、对外提供财务 保除外）、委托理财、提供财务资助、
资助、变更募集资金用途、公司自主 募集资金使用有关事项、公司自主变
变更会计政策、股票及衍生品投资等 更会计政策、股票及其衍生品种投资
重大事项； 等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关 （六）重大资产重组方案、股权激励
联企业对公司现有或者新发生的总额 计划、员工持股计划、回购股份方案；
高于三百万元且高于公司最近经审计 （七）公司拟决定其股票不再在深圳
净资产值的 5%的借款或者其他资金 证券交易所交易，或者转而申请在其
第一百三
往来，以及公司是否采取有效措施回 他交易场所交易或者转让；
十一条
收欠款； （八）独立董事认为有可能损害中小
（七）重大资产重组方案、股权激励 股东合法权益的事项；
计划； （九）有关法律、行政法规、部门规
（八）公司拟决定其股票不再在深圳 章、规范性文件、深圳证券交易所业
证券交易所交易，或者转而申请在其 务规则及《公司章程》规定的其他事
他交易场所交易或者转让； 项。
（九）独立董事认为有可能损害中小 ……
股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、深圳证券交易所业
务规则及《公司章程》规定的其他事
项。
……
有下列情形之一的人士不得担任公司 有下列情形之一的人士不得担任公司
董事会秘书： 董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条 （一）有《公司法》第一百四十六条
规定情形之一的； 规定情形之一的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁 （二）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限尚未届满； 入措施，期限尚未届满；
（三）最近三年受到证券交易所公开 （三）被证券交易所公开认定为不适
第 一 百 三 谴责或三次以上通报批评的； 合担任公司董事、监事和高级管理人
十七条 （四）本公司现任监事； 员，期限尚未届满；
（五）证券交易所认定不适合担任董 （四）最近三年内受到中国证监会行
事会秘书的其他情形。 政处罚；
（五）最近三年受到证券交易所公开
谴责或者三次以上通报批评；
（六）本公司现任监事；
（七）证券交易所认定不适合担任董
事会秘书的其他情形。
董事会秘书有以下情形之一的，公司 董事会秘书有下列情形之一的，公司
应当自事实发生之日起在一个月内解 应当自该事实发生之日起一个月内解
聘董事会秘书： 聘董事会秘书：
第 一 百 四 （一）出现本章程第一百三十七条所
（一）出现本章程第一百三十七条规
十条 规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责； 定情形之一的；
（三）在履行职责时出现重大错误或 （二）连续三个月以上不能履行职责
疏漏，给投资者造成重大损失； 的；
（四）违反国家法律、行政法规、部 （三）在履行职责时出现重大错误或
门规章、证券交易所相关规定和本章 者疏漏，给公司或者股东造成重大损
程，给投资者造成重大损失。
失的；
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司
（四）违反国家法律、行政法规、部
应当及时向证券交易所报告，说明原
门规章、规范性文件、证券交易所相
因并公告。董事会秘书有权就公司不
关规定和本章程，给公司或者股东造
当解聘或者与辞职有关的情况，向证
成重大损失的。
券交易所提交个人陈述报告。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司
应当及时向证券交易所报告，说明原
因并公告。董事会秘书有权就公司不
当解聘或者与辞职有关的情况，向证
券交易所提交个人陈述报告。
监事应当保证公司披露的信息真实、 监事应当保证公司披露的信息真实、
第一百六
准确、完整。 准确、完整，并依法对定期报告是否
十三条
真实、准确、完整签署书面确认意见。
公司聘用取得“从事证券相关业务资 公司聘用符合《中华人民共和国证券
第 一 百 八 格”的会计师事务所进行会计报表审 法》规定的会计师事务所进行会计报
十四条 计、净资产验证及其他相关的咨询服 表审计、净资产验证及其他相关的咨
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
公司指定符合相关规定的媒体和证券 公司选定至少一家中国证监会指定披
第 一 百 九 交易所网站为刊登公司公告和其他需 露上市公司信息的报刊及深圳证券交
十六条 要披露信息的媒体。 易所网站、巨潮资讯网作为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。
本章程经股东大会决议通过后，自公 本章程经股东大会决议通过之日起生
第二百二
司获准在境内首次公开发行股票并于 效。
十四条
证券交易所上市交易之日起生效。
新增 本章程未尽事宜或与本章程生效后颁
布、修改的法律法规、规范性文件、
第二百二 《深圳证券交易所创业板股票上市规
十五条 则》的规定相冲突的，按照法律法规、
规范性文件、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》的规定执行。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款不变。
三、其他事项说明
本次变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》的事项，尚需提交股东大
会审议。公司董事会提请股东大会授权董事会及其指定人员办理后续变更登记、
章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
修订后 的《公 司章 程》全 文将 在股东 大会 审议通 过后 披露于 巨潮 资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
四、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议；
2、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2021]361Z0010 号
《验资报告》。
特此公告。
北京盈建科软件股份有限公司董事会
2021 年 2 月 25 日
