盈建科：上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京盈建科软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-04-28
公司简称：盈建科 证券代码：300935
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
北京盈建科软件股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 4 月
目录
一、释义 .................................................................................................................. 3
二、声明 .................................................................................................................. 4
三、基本假设........................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................ 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ..................................................................... 6
（二）授予的限制性股票数量 ............................................................................. 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期 ............................... 7
（四）限制性股票的授予、归属条件................................................................ 10
（五）限制性股票的授予价格 ........................................................................... 13
（六）激励计划其他内容 ................................................................................... 14
五、独立财务顾问意见 ......................................................................................... 15
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ................. 15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ........................................ 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ........................................................ 16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ............................................ 17
（五）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ............................................ 17
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 18
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 ......................................................................................................................... 19
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 .................................................... 20
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 ......................................................................................................................... 21
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ......................... 21
（十一）其他 ...................................................................................................... 22
（十二）其他应当说明的事项 ........................................................................... 23
六、备查文件及咨询方式 ..................................................................................... 24
（一）备查文件 .................................................................................................. 24
（二）咨询方式 .................................................................................................. 24
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一、 释义
盈建科、本公司、公司、上市公司 指 北京盈建科软件股份有限公司
财务顾问、独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
北京盈建科软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
本激励计划 指
（草案）
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
限制性股票、第二类限制性股票 指
件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，公司公告本激励计划时符合公司任
激励对象 指
职资格的公司核心技术/业务人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
归属 指
象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
归属日 指
须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《业务指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》 指 《北京盈建科软件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盈建科提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对盈建科股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对盈建
科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股
东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有
关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
盈建科限制性股票激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根
据目前中国的政策环境和盈建科的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股
票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计 94 人，激励对象为公司核心技术/业务
人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于
公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占授予限制
占目前总股
姓名 职务 股票数量 性股票总量
本的比例
（万股） 的比例
6/25
核心技术/业务人员（94） 60.10 80.13% 1.06%
预留 14.90 19.87% 0.26%
合计 75.00 100.00% 1.33%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股
本总额的 20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来
源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
2、本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过75.00万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额5,650.50万股的1.33%。其中首次授予60.10万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额5,650.50万股的1.06%，首次授予部分占本次
授予权益总额的80.13%；预留14.90万股，占本激励计划草案公告时公司股本总
额5,650.50万股的0.26%，预留部分占本次授予权益总额的19.87%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，董事会应
于股东大会审议通过后 60 日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激
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励计划设定的激励对象获限制性股票的条件是否成就进行审议，公司董事会对
符合条件的激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。授予日必须为交
易日。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并
宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本次
股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占首
归属安排 归属时间 次授予限制性股票
总量的比例
首次授予第一 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
40%
个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予第二 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
30%
个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予第三 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
30%
个归属期 授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在 2021 年度授予，则归属期及各期归属时间安排如
下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 预留授予限制性
股票总量的比例
预留授予第一 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予
40%
个归属期 之日起 24 个月内的最后一个交易日止
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预留授予第二 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予
30%
个归属期 之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予第三 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留授予
30%
个归属期 之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在 2022 年授予，则归属期及各期归属时间安排如下
表所示：
归属权益数量占预
归属安排 归属时间 留授予限制性股票
总量的比例
预留授予第一 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
50%
个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予第二 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
50%
个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票
红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场
出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股
份同样不得归属。
4、禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
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时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予、归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事
宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面绩效考核要求
本激励计划的归属考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，首次授予的限制性股票在各年度业绩考核目标如下所示：
对应考核
归属期 业绩考核目标
年度
首次授予第一个归属期 2021 年 2021 年营业收入不低于 1.9 亿元；
对应考核 年度营业收入相对于 2020 年增长率（A）
归属期
年度 目标值（Am） 触发值（An）
首次授予第二个归属期 2022 年 52% 45%
11/25
首次授予第三个归属期 2023 年 82% 67%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
年度营业收入相对于 2020 年
An≦A
