证券代码：300935            证券简称：盈建科              公告编号：2021-016




                     北京盈建科软件股份有限公司
                    第三届董事会第五次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    北京盈建科软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会
议于 2021 年 4 月 26 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知于 2021
年 4 月 16 日以电子邮件、电话等方式发出。本次会议应出席董事 9 人，实际出席
董事 9 人，会议由董事长陈岱林先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况
    本次会议以投票表决方式审议通过以下议案：
    （一）审议通过《关于<2020 年度董事会工作报告>的议案》
    具体内容详见公司《2020 年年度报告》第四节经营情况讨论与分析。公司独
立董事冯玉军先生、陈宇军先生、王志成先生分别向董事会递交了《独立董事 2020
年度述职报告》，并将在公司 2020 年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公
司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020 年年度报告》及《独立
董事 2020 年度述职报告》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    （二）审议通过《关于<2020 年度总经理工作报告>的议案》
    董事会听取了总经理任卫教先生所作的《2020 年度总经理工作报告》，认为
2020 年度经营管理有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，公司整体经营情
况良好。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （三）审议通过《关于<2020 年年度报告>及其摘要的议案》
    董事会认为，公司《2020 年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整地
反映了公司 2020 年经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。具体内
容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020 年年度报告》
及《2020 年年度报告摘要》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    （四）审议通过《关于<2020 年度财务决算报告>的议案》
    董事会认为，公司《2020 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2020
年度的财务状况和经营成果。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2020 年度财务决算报告》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    （五）审议通过《关于 2020 年度利润分配预案的议案》
    经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现归属于上市
公司股东的净利润 55,430,101.57 元，提取法定盈余公积金 1,420,738.07 元，加上
年初未分配利润 109,952,538.66 元，截至 2020 年 12 月 31 日，公司实际可供分配
的利润为 163,961,902.16 元。
    鉴于公司目前盈利状况良好，为积极回报股东，与全体股东共同分享公司发
展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，
公司拟定 2020 年度利润分配预案如下：以公司现有总股本 56,505,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 8 元（含税），合计派发现金股利人民币
45,204,000 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。剩余未分配利润转结
至以后年度。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2020 年度利润分配预案的公告》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    （六）审议通过《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》
    董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审
计机构，聘期一年。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意
见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续
聘 2021 年度审计机构的公告》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    （七）审议通过《关于董事 2021 年度薪酬（津贴）的议案》
    2021 年，公司董事的薪酬方案为：独立董事津贴为 12 万元/年（税前）；非
独立董事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不领取董事津贴。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    鉴于关联董事陈岱林先生、任卫教先生、张凯利先生、陈璞先生、陈宇军先
生、冯玉军先生、王志成先生回避表决，无法形成决议，故该议案直接提交公司
2020 年年度股东大会审议。
    表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权、7 票回避表决。

    （八）审议通过《关于高级管理人员 2021 年度薪酬的议案》
    2021 年度，公司高级管理人员依据其在公司担任实际工作职务按公司薪酬考
核管理制度领取薪酬。薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬两部分，其中基本薪酬依据
其岗位价值、个人能力评估值确定，按月发放；绩效薪酬根据公司年度经营业绩
完成情况，并结合年度个人绩效考核结果等因素确定。公司独立董事对该事项发
表了同意的独立意见。
    关联董事任卫教先生、张凯利先生对本议案回避表决。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避表决。

    （九）审议通过《关于<2020 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    董事会认为，公司编制的《2020 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司现行内部控制体系健全，
内控制度体系整体运行有效，符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，
保证了公司正常的经营管理，对经营风险起到了有效的防范与控制作用。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构东北证券股份
有限公司出具了同意的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2020 年度内部控制自我评价报告》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （十）审议通过《关于会计政策变更的议案》
    董事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理
变更，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务
状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不会
对公司财务报表产生重大影响。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政
策变更的公告》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （十一）审议通过《关于<2021 年第一季度报告>的议案》
    董事会认为，公司《2021 年第一度报告》的内容真实、准确、完整地反映了
公司 2021 年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。具体
内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年第一季度
报告》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （十二）审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。公司根据相关法律、法规拟定了
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。公司独立董事对该事项发表
了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    （十三）审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
    董事会认为，《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《上市
公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》
等有关法律、法规的规定。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体
内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    （十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相
关事宜的议案》
    为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归
属数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》；
    （5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象
的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬
与考核委员会行使；
    （6）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
    （7）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计
划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激
励对象尚未归属的限制性股票作废失效处理，终止公司限制性股票激励计划；
    （8）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理及调整，在与本次限制性股
票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机
构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有
行为。
    3、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾
问、收款银行、会计师、律师等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项
存续期内一直有效。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    （十五）审议通过《关于提请召开 2020 年年度股东大会的议案》
    董事会同意公司于 2021 年 5 月 19 日召开 2020 年年度股东大会。具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2020 年年度股
东大会的通知》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    三、备查文件

    1、第三届董事会第五次会议决议；
    2、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。




                                         北京盈建科软件股份有限公司董事会

                                                          2021 年 4 月 28 日