盈建科：上海市锦天城（北京）律师事务所关于北京盈建科软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-04-28
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上海市锦天城（北京）律师事务所
关于北京盈建科软件股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场 C1 座 6 层
电话：（8610）8523-0688 传真：（8610）8523-0699
邮编：100738
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目 录
声明事项............................................................................................. 2
释 义 ................................................................................................ 4
正 文 ................................................................................................ 6
一、公司实行本激励计划的条件 ........................................................... 6
二、本次股权激励计划内容的合法合规性 .............................................. 7
三、本激励计划涉及的法定程序 ......................................................... 14
四、激励对象确定的合法合规性 ......................................................... 15
五、本激励计划的信息披露 ................................................................ 16
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 .................................. 16
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ..................................... 16
八、本激励计划涉及的回避表决情况 .................................................. 17
九、结论意见 .................................................................................... 17
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上海市锦天城（北京）律师事务所
关于北京盈建科软件股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：北京盈建科软件股份有限公司
上海市锦天城（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受北京盈建科软
件股份有限公司（以下简称“公司”或“盈建科”）的委托，担任公司 2021 年
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本激励计划所涉有关事宜出具本
法律意见书。
声明事项
为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础出具法律意见。
二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、本所及经办律师仅就与公司本次股权激励计划的相关法律事项发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法
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律意见书中对该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报
告内容的引用，并不意味着本所及经办律师对这些数据和结论的真实性及准确性
做出任何明示或默示保证。
四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整和有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依据有关政府部门、有关单位或其他有关人士等出具或提供的证明或确
认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的
真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信
息的单位或人士承担。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
盈建科、公司 指 北京盈建科软件股份有限公司
本次股权激励计划、本 北京盈建科软件股份有限公司 2021 年限制性股票
指
激励计划 激励计划
《北京盈建科软件股份有限公司 2021 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
《北京盈建科软件股份有限公司 2021 年限制性股
《考核办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
《北京盈建科软件股份有限公司 2021 年限制性股
激励对象名单 指
票激励计划激励对象名单》
按照本激励计划规定，公司公告本激励计划时符合
激励对象 指
公司任职资格的核心技术/业务人员
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
限制性股票 指
归属条件后分次获得并登记的本公司股票
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激
归属条件 指
励股票所需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
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《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激
《业务指南 5 号》 指
励》
《公司章程》 指 现行有效的《北京盈建科软件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 上海市锦天城（北京）律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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正 文
一、公司实行本激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司
1、盈建科系由其前身北京盈建科软件有限责任公司于 2014 年 7 月 28 日以
整体变更而成股份有限公司。现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业
执照》，统一社会信用代码为 91110108565780884D，注册资本为 5650.5 万元，
公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），法定代表人为陈岱林，
住所为北京市海淀区花园东路 11 号泰兴大厦四层 413 室，经营范围为“技术开
发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；基础软件服务、应
用软件服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备；技术进出口、
货物进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”营业期限自 2010 年 12
月 3 日至长期。
2、经中国证监会《关于同意北京盈建科软件股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2020]3664 号）的核准，盈建科于 2021 年 1 月 20 日首
次公开发行股票并在深交所创业板上市，股票简称为“盈建科”，股票代码为
300935。
3、根据《公司章程》、 公司说明并经本所律师核查，盈建科为依法设立并
有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在因破产、解散、
清算以及其他根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情
形，不存在《证券法》、《创业板上市规则》等法律法规和规范性文件规定的需要
终止、暂停上市的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]361Z0095
号《审计报告》以及公司说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
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公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，盈建科为依法设立并有效存续
的上市公司，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止
的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行
本激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
2021 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，本所律师根据相
关法律、法规、规章及规范性文件之规定，对《激励计划（草案）》的主要内容
进行了核查。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的主要内容如下：
（一）本次股权激励计划的目的和原则
根据《激励计划（草案）》，公司实行本激励计划的目的是为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心技术/业务人
员的积极性，促进公司业务持续、健康、长远发展，在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创
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业板上市规则》、《业务指南 5 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，本激励计划明确了实施目的和原则，符合《管理办法》第九
条第（一）款的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据和范围如下：
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板上市
规则》、《业务指南 5 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司核心技术/业务人员，对符合本激励计划的激励
对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核
实确定。
2、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 94 人，均为公司核心技术/业务人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。所有
激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司任
职并签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员。
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本激励计划激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理
办法》第八条和第九条第（二）款的规定。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》、
《创业板上市规则》的有关规定。
（三）本激励计划限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的来源、数量和分配如下：
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标
的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
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本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 75.00 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 5,650.50 万股的 1.33%。其中首次授予 60.10 万股，占本
激励计划公告时公司股本总额 5,650.50 万股的 1.06%，首次授予部分占本次授
予权益总额的 80.13%；预留 14.90 万股，占本激励计划公告时公司股本总额
5,650.50 万股的 0.26%，预留部分占本次授予权益总额的 19.87%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占授予限制
占目前总股
姓名 职务 股票数量 性股票总量
本的比例
（万股） 的比例
核心技术/业务人员（94 人） 60.10 80.13% 1.06%
预留部分 14.90 19.87% 0.26%
合计 75.00 100.00% 1.33%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总
额的 20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披
露激励对象相关信息。
本所律师认为，本激励计划所涉及的限制性股票来源、数量及分配情况符合
《管理办法》、《创业板上市规则》的有关规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售
安排如下：
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
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股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，董事会应于
股东大会审议通过后 60 日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励
计划设定的激励对象获限制性股票的条件是否成就进行审议，公司董事会对符合
条件的激励对象授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交
易日。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并
宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股
权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占首
归属安排 归属时间 次授予限制性股票
总量的比例
首次授予第一 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授
40%
个归属期 予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予第二 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授
30%
个归属期 予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予第三 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授
30%
个归属期 予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
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若预留部分限制性股票在 2021 年度授予，则归属期及各期归属时间安排如
下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 预留授予限制性
股票总量的比例
预留授予第一个归 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授
40%
属期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予第二个归 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授
30%
属期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予第三个归 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留授
30%
属期 予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在 2022 年授予，则归属期及各期归属时间安排如下
表所示：
归属权益数量占预
归属安排 归属时间 留授予限制性股票
总量的比例
预留授予第一 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授
50%
个归属期 予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予第二 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授
50%
个归属期 予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售
或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
4、本激励计划禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
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（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
本所律师认为，本激励计划关于限制性股票激励的有效期、授予日、限售期
及解除限售安排、归属期及归属安排、禁售期的规定，符合《管理办法》、《业务
指南 5 号》及《创业板上市规则》的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
经本所律师核查《激励计划（草案）》第七章对本激励计划限制性股票的授
予价格和授予价格的确定方法的规定，本所律师认为限制性股票的授予价格和授
予价格的确定方法符合《管理办法》、《创业板上市规则》的有关规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
经本所律师核查《激励计划（草案）》第八章对限制性股票的授予及归属条
件的规定，本所律师认为，限制性股票的授予及归属条件符合《管理办法》、《创
业板上市规则》的有关规定。
（七）本激励计划的其他规定
经本所律师核查，《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法和程序、限
制性股票的会计处理、公司/激励对象的其他权利义务、公司/激励对象发生异动
的处理及其他事项做出的规定或说明符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、
《创业板上市规则》、《管理办法》、《业务指南 5 号》等有关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定。
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三、 本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
1、2021 年 4 月 25 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审
议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激
励计划相关的议案。
2、2021 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。
3、2021 年 4 月 26 日，公司独立董事发表了如下独立意见：“（1）公司不
存在《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励
计划的主体资格。（2）2021 年限制性股票激励计划的激励对象具备《上市公司
股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则（2020 年修订）》等规定
的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规
定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
关于限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予价格、有效期、授
予日、归属日、禁售期等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未
损害公司及全体股东的利益。（4）公司 2021 年限制性股票激励计划有利于公司
的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东
尤其是中小股东利益的情形。公司 2021 年限制性股票激励计划所授予的激励对
象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因
此，同意将该议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。”
4、2021 年 4 月 26 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
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年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021 年限
制性股票激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。
（二） 本激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的相关规定，公司实行本激励计划尚需履行如下程序：
1、公司在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于 10 天。
2、公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股
东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。
3、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
4、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、公司股东大会审议本激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
6、自公司股东大会审议通过本次股权激励计划 60 日内，公司董事会根据
股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行现阶段应当履
行的法律程序，符合《管理办法》第三十三条、 第三十四条、 第三十五条的相
关规定。公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述待履行的相关法定程序
后方可实施本激励计划。
四、激励对象确定的合法合规性
根据《激励计划（草案）》、公司第三届监事会第四次会议的审议结果以及公
司说明，本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 94 人，均为核心技术/
业务人员。以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司
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5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。所有激
励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司任职
并签署劳动合同或聘用合同。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单
进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监
事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对
象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本激励计划的激励对象符合《管理办法》、《创业板上市规则》
的有关规定。
五、本激励计划的信息披露
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计
划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息披露符合《管
理办法》第五十四条的规定。公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规、规范性文件的
规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》的内容以及公司确认，参加公司本激励计划的激
励对象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的
财务资助的情况，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司已承诺不为本激励计划确定的激励对象提供财务资助的
安排，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的是“为了进一步建立、
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健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心技术/业务人
员的积极性，促进公司业务持续、健康、长远发展，在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创
业板上市规则》、《业务指南 5 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定，制定本激励计划。”本激励计划的主要内容符合《管理办法》的规
定，且不存在违反其他有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
公司独立董事和监事会已对本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表了意见，认为本激励计划有利于公
司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
本所律师认为，公司本激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件的
情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、本激励计划涉及的回避表决情况
根据《激励对象名单》及公司确认，本激励计划的激励对象不包括公司董事
或与公司董事不存在关联关系，因此董事会审议本激励计划相关议案时，不涉及
回避表决情况。
本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时不涉及回避表决情
况，不存在违反《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》、《创业
板上市规则》的规定；本激励计划的相关程序符合《管理办法》的规定；本激励
计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司就本激励计
划已履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务；公司不存在为激励对象提
供财务资助的情形；本激励计划不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定以
及明显损害公司及全体股东利益的情形；公司董事会、监事会审议本激励计划时
不存在违反《管理办法》回避表决的情形；本激励计划尚需提交公司股东大会以
特别决议方式审议通过后方可实施。
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本《法律意见书》正本一式叁份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《上海市锦天城（北京）律师事务所关于北京盈建科软件股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城（北京）律师事务所 经办律师：
刘 婧
负责人： 经办律师：
傅东辉 孙 玥
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