盈建科：上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京盈建科软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2021-05-20
公司简称：盈建科 证券代码 300935
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
北京盈建科软件股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 5 月
目录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本激励计划的审批程序 .......................................... 6
五、本激励计划的授予情况 .......................................... 7
六、本激励计划授予条件说明 ........................................ 8
七、本激励计划授予日 .............................................. 9
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .......... 10
九、独立财务顾问的核查意见 ....................................... 11
十、备查文件及咨询方式 ........................................... 12
一、 释义
盈建科、本公司、公司、上市公司 指 北京盈建科软件股份有限公司
财务顾问、独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
北京盈建科软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
本激励计划 指
（草案）
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
限制性股票、第二类限制性股票 指
件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，公司公告本激励计划时符合公司任
激励对象 指
职资格的公司核心技术/业务人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
归属 指
象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
归属日 指
须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
《上市规则》 指
订）》
《业务指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》 指 《北京盈建科软件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盈建科提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对盈建科股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对盈建科的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等
法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
北京盈建科软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审
批程序：
（一）2021 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》等与本激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独
立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
（二）2021 年 4 月 28 日至 2021 年 5 月 8 日，公司对激励对象的姓名及职
务在公司内部进行了公示。在公示期内，监事会未收到与本激励计划首次授予
激励对象有关的任何异议。2021 年 5 月 13 日，监事会发表了《监事会关于公
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。同
日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
（三）2021 年 5 月 19 日，公司 2020 年年度股东大会审议并通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
（四）2021 年 5 月 19 日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同
意确定 2021 年 5 月 19 日为首次授予日，授予 94 名激励对象 60.10 万股第二类
限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限
制性股票的激励对象名单进行了核查。
经核查分析，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，盈
建科首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管
理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、本激励计划的授予情况
（一）首次授予日：2021 年 5 月 19 日
（二）首次授予数量：60.10 万股
（三）首次授予人数：94 人
（四）首次授予价格：38.88 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（六）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
占本激励计
占首次授予限制
获授限制性股票 划公告时公
姓名 职务 性股票总量的比
数量（万股） 司总股本的
例
比例
核心技术/业务人员（94 人） 60.10 100.00% 1.06%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股
本总额的 20%；
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、本激励计划授予条件说明
《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》中的规定，在同时满足以下条件时，激励对象才能被授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查分析，本独立财务顾问认为：盈建科不存在“最近一个会计年度财
务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近
一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告”，此外盈建科不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权
激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，首次授予的激励对象也
未发生上述不符合获授条件的情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。
七、本激励计划授予日
根据公司 2020 年年度股东大会授权，公司第三届董事会第六次会议确定
的限制性股票首次授予日为 2021 年 5 月 19 日。
经核查分析，本独立财务顾问认为：本激励计划授予日为交易日，为自
股东大会审议通过 2021 年限制性股票激励计划之日起 60 日内，授予日的确定
符合《管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定。
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响
的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，经核查分
析，本独立财务顾问认为：公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支
付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关
监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响。
九、独立财务顾问的核查意见
经核查分析，本独立财务顾问认为，北京盈建科软件股份有限公司本激励
计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对
象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》等法律法规和规范性文件的规定，北京盈建科软件股份有限公司不存在
不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予
日）的核查意见；
5、关于向激励对象首次授予限制性股票的公告；
6、2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京盈建科软件
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报
告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 5 月 19 日
