上海市锦天城（北京）律师事务所                                法律意见书




                       上海市锦天城（北京）律师事务所

                       关于北京盈建科软件股份有限公司

                           2021 年限制性股票激励计划

                     调整授予价格及预留部分授予事项的

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    地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场 C1 座 6 层
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                      上海市锦天城（北京）律师事务所

                      关于北京盈建科软件股份有限公司

                          2021 年限制性股票激励计划

             调整授予价格及预留部分授予事项的法律意见书



致：北京盈建科软件股份有限公司

     上海市锦天城（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受北京盈建科软
件股份有限公司（以下简称“公司”或“盈建科”）的委托，担任公司 2021 年
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次股权激励计划”）的专项法
律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件，
以及《北京盈建科软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京
盈建科软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》以下简称“《2021
年限制性股票激励计划（草案）》”）的规定，就调整本次激励计划授予价格（以
下简称“本次调整”）及本激励计划授予预留限制性股票事项（以下简称“本次
授予”）出具本法律意见书。

                                    声明事项

     为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

     一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础出具法律意见。

     二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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     三、本所及经办律师仅就与公司本激励计划的相关法律事项发表意见，而不
对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书
中对该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的
引用，并不意味着本所及经办律师对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何
明示或默示保证。

     四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整和有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。

     五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依据有关政府部门、有关单位或其他有关人士等出具或提供的证明或确
认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的
真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信
息的单位或人士承担。

     六、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划首次授予所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

     七、本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。

     基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下。




     一、本次调整及本次授予的批准与授权

     （一）2021 年 4 月 25 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会
议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与
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本激励计划相关的议案。

     （二）2021 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。同日，
公司独立董事发表了《关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

     （三）2021 年 4 月 26 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。

     （四）2021 年 4 月 26 日，公司独立董事冯玉军就审议本激励计划股东大
会向所有的股东征集委托投票权，征集投票权的征集时间为 2021 年 5 月 12 日
至 2021 年 5 月 13 日。公司就该征集投票权事宜发布了公告。

     （五）2021 年 4 月 28 日至 2021 年 5 月 8 日，公司对首次授予激励对象名
单的姓名和职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划拟激励对象有关的任何异议。

     （六）2021 年 5 月 13 日，公司披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为列入公司本激励计划的激励
对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的
任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，激励对象作为公司本次
股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

     （七）2021 年 5 月 13 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

     （八）2021 年 5 月 19 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会

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授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。

     （九）根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及公司股东大会的授权，
2022 年 2 月 22 日，公司第三届董事第九次会议审议通过了《关于向激励对象
授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》、关于调整 2021
年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事发表了同意本次授予以
及同意 2021 年限制性股票激励计划授予价格由 38.88 元/股调整为 38.08 元/股
的独立意见。

     （十）2022 年 2 月 22 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关
于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》、
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。监事会对本次授予
的激励对象名单进行了核查，并出具了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留
授予激励对象名单（授予日）的核查意见》，对本次调整的授予价格进行了核查，
同意本次调整授予价格。

     综上，本所律师认为，公司本次调整及本次授予的相关事项已经取得必要的
批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》以及《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定。

     二、本次调整及本次授予的具体情况

     （一）本次授予的授予日

     根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本激励计划的授
予日。

     2022 年 2 月 22 日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次
审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性
股票的议案》，确定将 2022 年 2 月 22 日作为公司本次授予的授予日。公司独立
董事就本次授予事项发表独立意见，同意以该日为本次授予的授予日。

     经核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且在公司 2021 年年度股东大
会审议通过本次激励计划之日起 12 个月内。
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     本所律师认为，公司本次授予的授予日符合《管理办法》、《2021 年限制性
股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

     （二）本次调整的授予价格

     2021 年 5 月 19 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于<2020 年
度利润分配预案>的议案》，本次利润分配以公司总股本 56,505,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 8 元（含税），合计派发现金股利人民
币 45,204,000 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。2021 年 5 月 25
日公司公告了《2020 年年度权益分派实施公告》，该次权益分派股权登记日为
2021 年 5 月 28 日，除权除息日为 2021 年 5 月 31 日。

     根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在《2021 年限制
性股票激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。授予价格的调整方法：P＝P0-V 其中：
P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

     2022 年 2 月 22 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整
2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据以上公式，本次调整后的授
予价格 38.08 元/股。公司独立董事对本次调整发表了独立意见，同意本次调整。

     2022 年 2 月 22 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整
2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，认为本次调整审议程序合法合
规，同意本次调整。

     （三）本次授予的授予对象

     根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划预留部分
为 14.9 万股。根据公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审
议通过的《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股
票的议案》，确定 2022 年 2 月 22 日为本次授予的授予日，授予 78 名激励对象
14.9 万股限制性股票。公司独立董事发表独立意见，同意本次授予。监事会对
本次授予的激励对象名单进行了核查，同意本次授予。

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     本所律师认为，公司本次激励计划预留部分授予的授予对象、授予数量及授
予价格符合《管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

     三、本次股权激励计划的授予条件

     根据《管理办法》以及公司 2020 年年度股东大会审议通过的《2021 年限
制性股票激励计划（草案）》，公司本激励计划的授予条件如下：

     （一）公司未发生如下任一情形：

     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     4、法律法规规定不得实行股权激励的；

     5、中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象未发生如下任一情形：

     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6、证监会认定的其他情形。

     根据公司确认并经本所律师核查，公司和本激励计划授予对象不存在上述不
能授予限制性股票的情形，本激励计划授予条件已满足。公司实施本次授予符合

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《管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

     本所律师认为，公司授予限制性股票的条件已经满足，公司向激励对象授予
限制性股票符合《管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关要
求。

       四、结论意见

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予相关事项
已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整授予价格以及本次授予确定的授予日
和授予对象符合《管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定；截至本次授予的授予日，本次授予的授予条件已经满足。本次调整和本次授
予尚需依法继续履行信息披露义务。

     本《法律意见书》正本一式叁份，每份具有同等法律效力。

                                 （以下无正文）




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（此页无正文，系《上海市锦天城（北京）律师事务所关于北京盈建科软件股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格及预留部分授予事项的法
律意见书》之签署页）




上海市锦天城（北京）律师事务所          经办律师：
                                                          刘    婧


负责人：                                经办律师：
                 傅东辉                                   孙    玥


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