公司简称：盈建科                  证券代码：300935




       上海荣正投资咨询股份有限公司
                     关于
        北京盈建科软件股份有限公司
   2021 年限制性股票激励计划预留授予
                   相关事项
                       之




        独立财务顾问报告


                   2022 年 2 月
                               目 录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 .............................. 6
五、本次限制性股票的预留授予情况 .................................. 7
六、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 ........... 9
七、本次限制性股票预留授予条件说明 ............................... 10
八、独立财务顾问的核查意见 ....................................... 11




                                 2 / 11
 一、释义

盈建科、本公司、公司、上
                           指   北京盈建科软件股份有限公司
市公司

独立财务顾问、财务顾问     指   上海荣正投资咨询股份有限公司

                                北京盈建科软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励
本激励计划                 指
                                计划
第二类限制性股票、限制性        符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
                           指
股票                            条件后分次获得并登记的本公司股票
                                按照本激励计划规定，获得限制性股票的核心技术/业
激励对象                   指
                                务人员
                                公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日                     指
                                交易日

授予价格                   指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                                激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
归属                       指
                                对象账户的行为
                                限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件                   指
                                票所需满足的获益条件
                                激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日                     指
                                必须为交易日

《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》               指   《上市公司股权激励管理办法》

                                《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月
《上市规则》               指
                                修订）》

《公司章程》               指   《北京盈建科软件股份有限公司章程》

中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会

证券交易所                 指   深圳证券交易所

元                         指   人民币元




                                     3 / 11
二、声明
   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盈建科提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对盈建科股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对盈建
科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                 4 / 11
三、基本假设
   本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
   （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
   （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
   （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
   （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
   （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
   （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                   5 / 11
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
    北京盈建科软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审
批程序：

    （一）2021 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监
事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

    （二）2021 年 4 月 28 日至 2021 年 5 月 8 日，公司对激励对象的姓名及职
务在公司内部进行了公示。在公示期内，监事会未收到与本激励计划首次授予
激励对象有关的任何异议。2021 年 5 月 13 日，监事会发表了《监事会关于公
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。同
日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。

    （三）2021 年 5 月 19 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
    （四）2021 年 5 月 19 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监
事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
同意确定 2021 年 5 月 19 日为首次授予日，授予 94 名激励对象 60.10 万股第二
类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予
限制性股票的激励对象名单进行了核查。

    （五）2022 年 2 月 22 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监
事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》、《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股
票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予预留部分
限制性股票的激励对象名单进行了核查。
    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，盈建科本次预留授予激

                                   6 / 11
励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市
规则》及《激励计划》的相关规定。

五、本次限制性股票的预留授予情况
     根据盈建科第三届董事会第九次会议，本次限制性股票的预留授予日为
2022 年 2 月 22 日。
     （一）授予日：2022 年 2 月 22 日
     （二）授予数量：14.90 万股
     （三）授予人数：78 人
     （四）授予价格：38.08 元/股
     （五）激励对象名单及分配情况：
                                获授限制性股票        占预留授予限制性   占本激励计划公告时
    姓名             职务
                                  数量（万股）          股票总数的比例     公司总股本的比例
核心技术/业务人员（78 人）           14.90                100.00%              0.26%
    注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股
本总额的 20%。
    2、 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
     （六）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
     （七）本激励计划的有效期及归属安排
     本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
     本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归
属：
     1、上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
     2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
     3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
     生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
     4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
     预留部分归属安排如下表所示：



                                             7 / 11
                                                                    归属权益数量占
   归属安排                         归属时间                        预留授予限制性
                                                                    股票总量的比例
预留授与第一个    自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
                                                                         50%
    归属期        授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授与第二个    自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
                                                                         50%
    归属期        授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
    在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
    激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票
红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场
出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股
份同样不得归属。
    （八）本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求
    1、公司层面业绩考核要求
    本激励计划预留授予部分的归属考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次。
    预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：

                              对应考                    业绩考核目标
                              核年度          年度营业收入相对于 2020 年增长率
         归属期                                             （A）

                                             目标值（Am）          触发值（An）

预留授予的第一个归属期        2022 年             52%                  45%
预留授予的第二个归属期        2023 年             82%                  67%


         考核指标                       业绩完成度           公司层面归属比例
                                                                   （X）
                                         A≧Am                   X=100%
年度营业收入相对于 2020
                                        An≦A