信测标准：北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳信测标准技术服务股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见2021-09-27
北京德恒（深圳）律师事务所关于
深圳信测标准技术服务股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
深圳市福 田区金 田路 4018 号安联 大厦 B 座 12 层
电话:0755-88286488 传真:0755-88286499 邮编:518038
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳信测标准技术服务股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
目录
释义 .................................................................................................................................... 2
正文 .................................................................................................................................... 6
一、公司实施本次激励计划的主体资格......................................................................... 6
二、本次激励计划的内容.............................................................................................. 8
三、本次激励计划需履行的法定程序 .......................................................................... 19
四、本次激励计划激励对象的确定.............................................................................. 21
五、本次激励计划涉及的信息披露义务....................................................................... 22
六、公司未对激励对象提供财务资助 .......................................................................... 22
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响......................................................... 22
八、关联董事回避表决情况 ........................................................................................ 23
九、结论 .................................................................................................................... 23
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2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
释义
除非本法律意见文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
信测标准、公司、上市 深圳信测标准技术服务股份有限公司（股票代码：
指
公司 300938）
《深圳信测标准技术服务股份有限公司 2021 年限
《激励计划（草案）》 指
制性股票激励计划（草案）》
深圳信测标准技术服务股份有限公司 2021 年限制
本次激励计划 指
性股票激励计划
公司根据本次激励计划规定的条件，授予激励对象
限制性股票、标的股票 指
一定数量的公司 A 股普通股
激励对象 指 根据《激励计划（草案）》获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效的期间
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票不
限售期 指 得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象
获授限制性股票完成登记之日起算
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期 指 象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的
期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除
解除限售条件 指
限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
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12 月修订）》
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激
《业务指南》 指
励》
《公司章程》 指 《深圳信测标准技术服务股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/本所律师 指 北京德恒（深圳）律师事务所及其经办律师
元、万元 指 人民币元、万元
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2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳信测标准技术服务股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
德恒 06F20210611-00001 号
致：深圳信测标准技术服务股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所接受深圳信测标准技术服务股份有限公司的
委托，担任专项法律顾问，就《深圳信测标准技术服务股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）》及相关事宜出具本法律意见。
本法律意见根据《公司法》《证券法》《管理办法》等中国（在本法律意见
中，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规
和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅
了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保
证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整
和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复
印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作
人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
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完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法
律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本
次激励计划所涉及的行权价格、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随
其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出
具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权
对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
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正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）信测标准系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
1.2000 年 7 月 20 日，信测标准前身深圳市信测电磁技术有限公司在深圳市工
商行政管理局注册登记成立。2003 年 12 月 5 日，深圳市信测电磁技术有限公司更
名为深圳市信测科技有限公司。2013 年 2 月 28 日，深圳市信测科技有限公司以净
资产折股的方式整体变更发起设立为股份公司。
2.2021 年 1 月 5 日，中国证监会核发“证监许可[2021]11 号”《关于同意深圳
信测标准技术服务股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司公开发
行新股不超过 1,627.50 万股。2021 年 1 月 27 日，公司在深交所创业板上市，股票
代码“300938”，股票简称“信测标准”。
3.根据公司现持有的深圳市市场监督管理局核发的营业执照、《公司章程》并
经本所律师查询国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见
出具之日，信测标准的基本情况如下：
名称 深圳信测标准技术服务股份有限公司
统一社会信用代码 914403007230301820
住所 深圳市南山区马家龙工业区 69 栋
法定代表人 吕杰中
注册资本 6,510 万元
成立日期 2000 年 7 月 20 日
营业期限 永续经营
公司类型 股份有限公司（上市）
一般经营项目是：电子电器产品、轻工产品、新能源产品、汽车
材料及部品、环境保护、食品、金属材料及制品、玩具及儿童用
经营范围 品、纺织、服装、鞋材、饰品的产品检测、检验、认证及技术服
务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）。
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本所律师认为，公司系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市。
（二）截至本法律意见出具之日，公司不存在法律、法规以及《公司章程》
规定的需要解散的情形：
1.《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；
2.股东大会决议解散；
3.因公司合并或者分立需要解散；
4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5.人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
本所律师认为，公司依法设立并合法存续，不存在法律、法规及《公司章程》
规定的需要终止、解散的情形。
（三）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2021]第 ZE10284
号”《深圳信测标准技术服务股份有限公司审计报告及财务报表二〇二〇年度》、
“信会师报字[2020]第 ZE10587 号”《深圳信测标准技术服务股份有限公司内部控
制鉴证报告》、公司 2020 年年度报告、2021 年半年度报告、2020 年年度股东大会
决议及公司的书面确认，信测标准不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励计划的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
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综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的股份有限公司，其
股票已在深交所上市，不存在法律、法规及《公司章程》规定需要终止、解散的
情形，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办
法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2021 年 9 月 26 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于〈公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次激励计划相
关的议案，对本次激励计划所涉及相关事项进行了规定。本所律师对照《管理办
法》的相关规定，对公司本次激励计划进行了逐项核查：
（一）《激励计划（草案）》载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》包括本次激励计划的目的
与原则、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的
激励方式、来源、数量和分配、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除
限售安排及禁售期、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法、授予与解除
限售条件、本次激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计
划的生效程序、变更及终止程序、限制性股票的授予程序和解除限售程序、公司/
激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容。
本所律师认为，公司的《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本次激励计划的主要内容
1.本次激励计划的目的
为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心团队的积极性，吸引和
保留优秀人才，有效地将公司利益、股东利益和核心团队个人利益结合在一起，
保障公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
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本所律师认为，本次激励计划明确了股票激励的目的，符合《管理办法》第
九条第（一）项的规定。
2.激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象的确定依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业
务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。本次激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、
公司及子公司的中层管理人员、核心技术（业务）人员以及其他骨干人员，不包
括独立董事、监事。
（2）激励对象的范围
本次激励计划首次授予的激励对象共计 202 人，包括：
①公司董事、高级管理人员；
②公司及子公司的中层管理人员、核心技术（业务）人员及其他骨干人员。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。
本次激励计划的激励对象包含公司实际控制人吕杰中先生。吕杰中先生为中
国国籍，担任公司董事长，作为公司的创始人股东，吕杰中先生是公司的领导核
心，对公司的经营管理，企业发展战略等重大决策具有重要的影响力。因此，本
次激励计划将吕杰中先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上
市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象均须
在本次激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有劳动关系或聘用关系。
预留权益授予的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司按照相关规定在中国证监会指定信息披露媒体上及时、准确
地披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留
激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（3）不能成为本次激励计划的激励对象的情形
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
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②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第九条第（二）项以及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
3.标的股票的种类、来源、数量、分配情况
（1）本次激励计划的激励方式及股票来源
本次激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（2）授出限制性股票的数量
本次激励计划拟向激励对象授予不超过 195.30 万股限制性股票，约占本次激
励计划草案公告时公司股本总额 6,510.00 万股的 3.00%。
其中，首次授予限制性股票 166.22 万股，占本计划草案公告时公司股本总额
6,510.00 万股的 2.55%；预留限制性股票 29.08 万股，占本计划草案公告时公司股
本总额 6,510.00 万股的 0.45%，预留部分占本次授予权益总额的 14.89%。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本激励计划 占本激励计划公告
序号 姓名 职务 股票数量 授予限制性股票 日公司股本总额的
（万股） 总数的比例 比例
1 吕杰中 董事长 14.50 7.42% 0.22%
2 王建军 董事、总经理 17.30 8.86% 0.27%
3 李国平 董事、副总经理 9.00 4.61% 0.14%
4 李生平 董事、副总经理 4.00 2.05% 0.06%
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董事、总经理助
5 肖国中 1.00 0.51% 0.02%
理
6 蔡大贵 副总经理、董秘 3.00 1.54% 0.05%
7 苌桂梅 财务总监 1.00 0.51% 0.02%
核心技术（业务）人员、中层管理人员及其
116.42 59.61% 1.79%
他骨干人员（195人）
预留部分 29.08 14.89% 0.45%
合计 195.30 100.00% 3.00%
注：1.上表中百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
2.本计划激励对象不包括独立董事、监事。
3.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉
及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
4.预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司按照相关规定在中国证监会指定的信息披露媒体上及时、准确地披露
激励对象相关信息。
本所律师认为，本次激励计划规定标的股票来源、数量和分配符合《管理办
法》第九条第（三）和（四）项、第十二条、第十四条、第十五条以及《上市规
则》第 8.4.5 条的规定。
4.本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
（1）激励计划的有效期
本次激励计划的有效期为首次授予的限制性股票完成登记之日起至所有限制
性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
（2）激励计划的授予日
首次授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，
授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，公
司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
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根据《管理办法》的规定，如公司未能在股东大会审议通过本次激励计划之
日起 60 日内（根据规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内）完成上述工作，
将披露未完成的原因并终止实施本次激励计划。公司将在股权激励计划经股东大
会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象
的，预留权益失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
①公司定期报告公告前 30 内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日
期的，自原预约公告日前 30 起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
（3）激励计划的限售期
本次激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起
18 个月、30 个月、42 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除
限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）激励计划的解除限售安排
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量占获授
解除限售期 解除限售时间
限制性股票数量比例
自首次授予登记完成之日起 18 个月后的首个交易
第一个解除限
日起至首次授予日起 30 个月内的最后一个交易日 30%
售期
当日止
自首次授予登记完成之日起 30 个月后的首个交易
第二个解除限
日起至首次授予日起 42 个月内的最后一个交易日 30%
售期
当日止
第三个解除限 自首次授予登记完成之日起 42 个月后的首个交易 40%
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售期 日起至首次授予日起 54 个月内的最后一个交易日
当日止
预留部分的限制性股票授予后，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间 预留部分限制性
股票数量比例
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 18 个月后的
第一个解除
首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起 30 个月内 30%
限售期
的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 30 个月后的
第二个解除
首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起 42 个月内 30%
限售期
的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 42 个月后的
第三个解除
首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起 54 个月内 40%
限售期
的最后一个交易日当日止
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利
在解除限售时向激励对象支付；若根据本次激励计划不能解除限售，则由公司收
回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（5）激励计划的禁售期
本次激励计划的禁售期规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
②激励对象为公司持有 5%以上股份的股东、董事和高级管理人员的，将其持
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有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
③在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期的相关规定，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、
第二十四条、第二十五条的规定。
5.限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）首次及预留授予限制性股票的授予价格
首次及预留授予限制性股票的授予价格为每股 24.93 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 24.93 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）首次及预留授予限制性股票授予价格的确定方法
首次及预留授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
①本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/
前 1 个交易日股票交易总量）每股 47.30 元的 50%，为每股 23.66 元；
②本计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总
额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 47.55 元的 50%，为每股 23.78 元。
③本计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总
额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 49.23 元的 50%，为每股 24.62 元。
④本计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易
总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 49.86 元的 50%，为每股 24.93 元。
本所律师认为，本次激励计划的限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
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的相关规定，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
6.限制性股票的授予与解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除
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2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
限售：
①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得
高于授予价格。
②激励对象未发生以下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。
③对于按照本限制性股票激励计划授予的限制性股票，首次授予日所在年度为
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2021 年度。首次授予的限制性股票在 2022 至 2024 年的 3 个会计年度中，分年度
对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年
度解除限售的条件；预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标按照相同标准执
行。
A.公司业绩考核要求
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2021 年公司净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 40%
第二个解除限售期 以 2021 年公司净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 69%
第三个解除限售期 以 2021 年公司净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 111%
注：（1）上述“净利润”指标以未扣除激励成本前的净利润作为计算依据；（2）预留
部分的限制性股票各年度绩效考核目标按照上表标准执行。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性
股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
B.个人绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标的情况下，所有激励对象上年度绩效考核合格的情况
下才能获得授予和解除限售限制性股票的资格。
根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效评价结果划分为
A、B、C、D 四档。
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量＝激励对象上年度绩效考核
结果对应的标准系数×激励对象当年计划解除限售的限制性股票数量
绩效考核结果 A B C D
标准系数 1 0.8 0.6 0
注：绩效考核各个档次均不设人数上限。
根据公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若激励对象上
一年度个人绩效考评结果为 A、B、C，则激励对象可按照本次激励计划规定的比
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例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销；激励对象考核需改进
和不合格的（绩效考核结果为 D），则其所持该年度计划解除限售的限制性股票
由公司回购注销。
C.考核指标设定的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划由公司层面业绩考核和个人层面绩效考核组成。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率，净利润增长率指标体现了公司经营状
况及市场拓展信心，是公司经营业务的重要指标。经过合理预测并兼顾本次激励
计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2021 年净利润为基数，
2022—2024 年公司未扣除本次股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润增长
率分别不低于 40%、69%、111%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
本所律师认为，本次激励计划的限制性股票授予与解除限售条件的相关规定，
符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第
十八条的规定。
7.本次激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划实施程序的相关规定，本所律
师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
8.本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》关于本次激励计划调整方法和程序的相关规定，本
所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
9.限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》关于限制性股票会计处理的相关规定，本所律师认
为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
10.公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》中公司、激励对象发生异动及争议或纠纷解决机制
的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）、（十
二）和（十三）项的规定。
11.公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，本
所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划规定的事项及具体内容均符合《管
理办法》《上市规则》的相关规定。
三、本次激励计划需履行的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已履行了如下程序：
1.公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和《深圳
信测标准技术服务股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
并提交公司第三届董事会第二十一次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的
规定。
2.公司于 2021 年 9 月 26 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于〈公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订〈公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励
计划相关的议案。公司董事会会议在审议该等议案时，关联董事已经根据《公司
法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关
联董事审议并通过了该等议案，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3.2021 年 9 月 26 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，
并发表了《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》，认
为本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体
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股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
4.公司于 2021 年 9 月 26 日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于〈公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订〈公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与本次激励计划相
关的议案，并认为本次激励计划的实行有利于公司的持续发展，不存在损害公司
及全体股东利益的情形，关联监事郭名煌已回避相关议案的表决，符合《管理办
法》第三十五条的规定。
本所律师认为，本次激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》第三十三
条至第三十五条及《业务指南》的相关规定。
（二）本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，为实施本次激励计
划，公司尚需履行如下法律程序：
1.董事会应当在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，将本次激励
计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、
解除限售、回购工作。
2.本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应
当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次
激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
3.公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
4.本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条
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件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销事宜。
5.公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
本所律师认为，公司将履行的后续实施程序均符合《管理办法》第九条第（八）
项、第三十七条至第三十八条、第四十条至第四十二条及《业务指南》的相关规
定。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划已按照《管理办法》及《业务
指南》的相关规定履行了现阶段程序，将履行的后续实施程序符合《管理办法》
及《业务指南》的相关规定。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司为实施本次激励计划已履行的
程序符合《管理办法》的相关规定。本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
如本法律意见“二、本次激励计划的内容/（二）本次激励计划的主要内容/2.
激励对象的确定依据和范围”所述，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》
等法律法规及《管理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2 条的相关规定。
（二）激励对象的范围
如本法律意见“二、本次激励计划的内容/（二）本次激励计划的主要内容/2.
激励对象的确定依据和范围”所述，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等
法律法规以及《管理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2 条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会对股权激励名单进行
审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 3 至 5 日披露
监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
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单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》
第三十七条及《业务指南》的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》
及《业务指南》相关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》，已按照《管理办法》的规定公告
与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》
及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等文件。
基于上述，本所律师认为，公司已按照法律、行政法规及中国证监会的相关
要求履行现阶段的信息披露义务。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按
照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等法律、法规、规
范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺，激励对象的资金来源为激励对
象自筹资金，资金来源合法合规，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有
关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据《深圳信测标准技术服务股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二
十一次会议相关事项的独立意见》，独立董事认为公司不存在向激励对象提供贷款、
贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
经查验，本所律师认为，激励对象参与本次激励计划资金来源合法合规，公
司不存在为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划内
容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
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（二）本次激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及
合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次
激励计划不会损害公司及全体股东的合法权益。
本所律师认为，公司本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括公司董事吕杰中、
王建军、李国平、李生平、肖国中，董事吕保忠和吕杰中存在关联关系，上述董
事作为关联董事在公司第三届董事会第二十一次会议上对本次激励计划相关议案
已按照《管理办法》进行了回避表决。
九、结论
综上所述，本所律师认为：
（一）公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在法律法规、规范
性文件及《公司章程》规定的需要终止、解散的情形，不存在《管理办法》第七
条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
（二）本次激励计划规定的事项及限制性股票激励计划的具体内容均符合《管
理办法》的相关规定。
（三）公司本次激励计划已按照《管理办法》及《业务指南》的相关规定履
行了现阶段审议程序，将履行的后续实施程序符合《管理办法》及《业务指南》
的相关规定。
（四）本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》的相关规定。
（五）公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办
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法》的相关规定。
（六）公司就本次激励计划履行的信息披露义务符合《公司法》、《证券法》《管
理办法》《上市规则》《业务指南》等法律、法规和规范性文件的规定。
（七）公司本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形。
（八）拟作为激励对象的董事在审议本次股权激励的相关董事会议案时已回
避表决，符合《管理办法》的相关规定。本次激励计划尚需提交公司股东大会以
特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见正本一式四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳信测标准技术服务股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》的签署页）
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负责人：
刘震国
承办律师：
施铭鸿
承办律师：
杜宁
年 月 日
