北京德恒（深圳）律师事务所

    关于深圳信测标准技术服务股份有限公司

          2021 年限制性股票激励计划

   调整限制性股票授予及回购的数量及价格、

回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票、

      授予预留部分限制性股票相关事宜的

                          法律意见




         深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层
          电话:0755-88286488 传真:0755-88286499 邮编:518038
北京德恒（深圳）律师事务所                                           法律意见




                         北京德恒（深圳）律师事务所

                 关于深圳信测标准技术服务股份有限公司

                             2021 年限制性股票激励计划

               调整限制性股票授予及回购的数量及价格、

        回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票、

                    授予预留部分限制性股票相关事宜的

                                     法律意见

                                                   德恒 06F20210611-00003 号
致：深圳信测标准技术服务股份有限公司

     北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳信测标准技术
服务股份有限公司（以下简称“公司”）委托，为公司 2021 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）调整限制性股票预留部分授予
及回购的数量及价格事项（以下简称“本次调整”）、回购注销部分已获授但尚未
解除限售的限制性股票事项（以下简称“本次回购”）、授予预留部分限制性股票
事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）等中国（在本法律意见中，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

     为出具本法律意见，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅


                                         1
北京德恒（深圳）律师事务所                                    法律意见




了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保
证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有
效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟
通等方式，对有关事实进行了查证和确认。

     本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

     本所仅就公司本次激励计划的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表
法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励
计划涉及的会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有
关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不
应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

     对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

     本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随
其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出
具的法律意见承担相应的法律责任。

     本法律意见仅供公司为实施激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文
件的相应内容再次审阅并确认。




                                   2
北京德恒（深圳）律师事务所                                         法律意见




                                    正文

     一、本次调整、回购、授予的批准与授权

     （一）2021 年 9 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于〈公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制
订〈公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次
激励计划相关的议案。公司董事会会议在审议该等议案时，关联董事已经根据《公
司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关
联董事审议并通过了该等议案。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了同
意的独立意见。

     （二）2021 年 9 月 26 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于〈公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订
〈公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案，
并认为本次激励计划的实行有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，关联监事郭名煌已回避相关议案的表决。

     （三）2021 年 10 月 8 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为：“列入公司
《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规
范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次限制
性股票激励计划的激励对象合法、有效。”

     （四）2021 年 10 月 13 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于〈公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制
订〈公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次
激励计划相关的议案，公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的
有关事项。



                                     3
北京德恒（深圳）律师事务所                                          法律意见




     （五）2021 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划规定的
授予条件已经成就，同意确定 2021 年 10 月 28 日为首次授予日，向符合条件的激
励对象授予限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

     （六）2021 年 10 月 28 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划的首次授予日为 2021
年 10 月 28 日，并同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

     （七）2022 年 8 月 31 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于调整
公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》关
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于回购注销
部分 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的
议案》。鉴于公司 2021 年度权益分派方案已实施完成，董事会同意调整本次激励
计划涉及的预留授予限制性股票授予价格和数量、回购限制性股票的价格和数量。
由于 14 名首次授予的激励对象已离职，已不具备激励对象资格，董事会同意对其
已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。董事会认为 2021 年限制性股
票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2022 年 8 月 31 日为预留授予
日，授予 55 名激励对象 49.436 万股限制性股票。公司独立董事发表了明确同意的
独立意见。

     （八）2022 年 8 月 31 日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调
整公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》
《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于回购
注销部分 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股
票的议案》，同意本次调整、本次回购及本次授予。

     本所律师认为，公司本次激励计划本次调整、回购、授予的相关事宜已取得现
阶段所必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《草案》”）的相关规定。


                                     4
北京德恒（深圳）律师事务所                                         法律意见




     二、本次调整情况

     （一）本次调整的依据及原因

     2022 年 4 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《2021 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司 2021 年度权益分派方案为：
以公司现有总股本 66,747,700 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元
（含税），共计分配现金股利 20,024,310.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后
年度；以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 7 股，预计转增
46,723,390 股（最终准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登
记确认的数量为准）。本次不送红股。公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 6 月
2 日实施完毕。

     根据《管理办法》《草案》第九章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”
及第十五章“限制性股票回购注销的原则”的规定，若在本计划公告当日至激励对
象完成限制性股票股份登记期间，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格、授予数量进行相应
的调整。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票
价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应
的调整。

     鉴于公司 2021 年度权益分派方案已实施完毕，公司根据 2021 年第二次临时
股东大会的授权，对本次激励计划预留授予限制性股票的授予价格及数量、回购限
制性股票的价格和数量进行调整。

     （二）本次调整的调整内容

     根据公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过的
《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量
的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》，本次
调整的具体内容及调整结果如下：

     1.预留部分授予价格的调整


                                     5
北京德恒（深圳）律师事务所                                          法律意见




     （1）派息

                                   P＝P0－V

     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

     （2）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

                                P＝P0/（1＋n）

     其中： 0 为调整前的授予价格； 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

     （3）调整结果
     根据计算公式：P=(24.93-0.3)÷(1+0.7）=14.4882 元/股，根据四舍五入预留部
分限制性股票的授予价格由 24.93 元/股调整为 14.49 元/股。

     2.预留部分授予数量的调整

     （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

                                Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。

     根据上述调整方法，预留部分限制性股票数量由 29.08 万股调整为 49.436 万
股。

     3.回购价格的调整

     （1）派息

                                   P＝P0－V

    其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

     （2）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

                                       6
北京德恒（深圳）律师事务所                                          法律意见




                               P＝P0/（1＋n）

    其中： 为调整后的每股限制性股票回购价格， 0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）。

    （3）调整结果

     根据上述调整方法，本次回购价格P=(24.93-0.3)÷(1+0.7）=14.4882元/股。

     4.回购数量的调整

     （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

                              Q＝Q0×（1＋n）

     其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

     根据上述调整方法，本次回购数量由102,500股调整为174,250股。

     本所律师认为，公司本次对预留授予限制性股票的授予价格及数量、限制性股
票回购价格和回购数量进行调整的依据及原因和调整内容符合《公司法》《管理办
法》等相关法律法规及《草案》的相关规定。

     三、本次回购情况

     根据公司 2021 年第二次临时股东大会授权，公司第四届董事会第八次会议和
第四届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分 2021 年限制性股票激励
计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》关于调整公司 2021 年
限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划
中 14 名激励对象因个人原因已离职，根据《管理办法》《草案》的相关规定，上述
人员已不具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票
174,250 股（权益分派前为 102,500 股）进行回购注销，回购价格为 14.4882 元/股。

     本所律师认为，公司本次回购的原因、数量和价格符合《公司法》《管理办法》
等相关法律法规及《草案》的相关规定。


                                      7
北京德恒（深圳）律师事务所                                        法律意见




     四、本次授予情况

     （一）本次授予的授予日

     根据《管理办法》和《草案》的有关规定，以及公司 2021 年第二次临时股东
大会的授权，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过
了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格和数
量的议案》《关于向激励对象授予公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制
性股票的议案》，确定本次预留授予的授予日为 2022 年 8 月 31 日。公司独立董事
及监事会均发表了同意的意见。

     经核查，本次授予日为交易日，在股东大会审议通过本次激励计划之日起 12
个月内，且不属于下列期间之一：

     1.公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

     2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

     3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

     4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

     综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等法律法规及规范
性文件和《草案》关于授予日的规定。

     （二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格

     根据公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过的
《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量
的议案》《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票
的议案》，公司董事会同意本次向 55 名激励对象授予 49.436 万股公司股票，授予
价格为 14.49 元/股，公司独立董事及监事会均发表了同意的意见。

     本次授予的授予对象为公司（含全资子公司或控股子公司）董事、高级管理人
员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及其他骨干人员，其中包括实际控制人

                                     8
北京德恒（深圳）律师事务所                                        法律意见




吕杰中先生之配偶孙颖俐女士。孙颖俐女士为中国国籍，担任公司管理中心高级总
监，统筹管理公司及各分子公司的人力资源、行政管理工作，帮助公司进行精细化
管理，提升公司经营效率，为公司降本增效作出了贡献。因此，本次激励计划将孙
颖俐女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关
法律法规的规定，具有必要性和合理性，属于《草案》规定范围内的激励对象。

     综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理
办法》等法律法规及规范性文件和《草案》的规定。

     （三）本次授予的授予条件

     根据《管理办法》《草案》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票时，
应同时满足以下条件：

     1.公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按照法律规定、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形的。

     2.激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

                                      9
北京德恒（深圳）律师事务所                                        法律意见




     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司以及激励对象出具的说明，以及公司第四届董事会第八次会议、第四
届监事会第七次会议以及公司独立董事出具的《独立董事关于第四届董事会第八
次会议相关事项的独立意见》并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司
2021 年限制性股票激励计划的预留部分授予条件均己成就。

     综上，本所律师认为，公司本次授予的授予条件已经成就，其中授予日、授予
对象、授予数量、授予价格等事项均符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规
及《草案》的相关规定，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《公司法》《管
理办法》《草案》的相关规定。

       五、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整、本次回
购、本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整的依据、原因、调整
内容，公司本次回购的原因、数量、价格，本次授予的授予条件、授予日、授予对
象、授予数量、授予价格等事项均符合《公司法》《管理办法》等法律、行政法规、
规范性文件和《草案》的相关规定。公司尚需就本次回购提交股东大会审议，履行
相关信息披露义务，按照《公司法》履行减少注册资本、办理股份注销登记及工商
变更登记等相关程序。

     本法律意见正本一式四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。

     （以下无正文）




                                    10
北京德恒（深圳）律师事务所                                         法律意见




（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳信测标准技术服务股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整限制性股票授予及回购的数量及价格、
回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票、授予预留部分限制性股票相
关事宜的法律意见》的签署页）




                                             北京德恒（深圳）律师事务所




                                               负责人：

                                                                刘震国




                                               承办律师：

                                                                施铭鸿




                                              承办律师：

                                                                陈宏艳




                                                           年     月     日