国浩律师（杭州）事务所
关于
曼卡龙珠宝股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二零二零年六月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
第一部分 引 言 ....................................................................................................... 3
一、释义................................................................................................................... 3
二、律师应声明的事项........................................................................................... 6
第二部分 正 文 ....................................................................................................... 7
一、发行人基本情况............................................................................................... 7
二、本次发行并上市的批准和授权....................................................................... 9
三、本次发行并上市的主体资格......................................................................... 10
四、本次发行并上市的实质条件......................................................................... 10
五、发行人的设立................................................................................................. 15
六、发行人的独立性............................................................................................. 17
七、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）......................... 19
八、发行人的股本及演变..................................................................................... 24
九、发行人的业务................................................................................................. 25
十、关联交易及同业竞争..................................................................................... 26
十一、发行人的主要财产..................................................................................... 34
十二、发行人的重大债权债务............................................................................. 37
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并......................................................... 38
十四、发行人章程的制定与修改......................................................................... 39
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................... 40
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................... 41
十七、发行人的税务............................................................................................. 44
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................................... 46
十九、发行人募集资金的运用............................................................................. 47
二十、发行人业务发展目标................................................................................. 47
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................... 48
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价..................................................... 49
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
二十三、本次发行涉及的相关承诺及约束措施................................................. 49
二十四、律师认为需要说明的其他问题............................................................. 49
二十五、结论意见................................................................................................. 51
第三部分 签署页 ....................................................................................................... 52
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
曼卡龙珠宝股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
致：曼卡龙珠宝股份有限公司
作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所依据与
曼卡龙珠宝股份有限公司签署的《法律服务委托协议》，担任曼卡龙珠宝股份有
限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布
的《创业板注册管理办法》《编报规则 12 号》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。
第一部分 引 言
一、释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本次发行并上 曼卡龙珠宝股份有限公司本次申请首次公开发行股票并
指
市 在创业板上市
本所为曼卡龙珠宝股份有限公司本次发行并上市指派的
本所律师 指
经办律师
发行人、公司、 曼卡龙珠宝股份有限公司，曾用名“浙江曼卡龙珠宝股份
指
股份有限公司 有限公司”，为本次发行并上市的主体
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
浙江万隆曼卡龙投资有限公司，曾用名“杭州曼卡龙投资
曼卡龙投资 指
有限公司”，系发行人的控股股东
杭州迈卡 指 杭州迈卡企业管理咨询有限公司，系发行人的股东
浙江信海创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股
浙江信海 指
东
浙江浙商利海创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人
浙商利海 指
的股东
浙江玖瑞玖 指 浙江玖瑞玖商贸有限公司，系发行人的全资子公司
上海曼卡龙 指 上海曼卡龙珠宝有限公司，系发行人的全资子公司
宁波曼卡龙 指 宁波曼卡龙珠宝有限公司，系发行人的全资子公司
西藏曼卡龙 指 西藏曼卡龙珠宝有限公司，系发行人的全资子公司
江苏曼卡龙 指 江苏曼卡龙珠宝有限公司，系发行人的全资子公司
湖北曼卡龙 指 湖北曼卡龙珠宝有限公司，系发行人的全资子公司
宁波玖瑞玖商贸有限公司，曾系浙江玖瑞玖的全资子公
宁波玖瑞玖 指
司，已于 2018 年 9 月注销
上海戴曼克森钻石贸易有限公司，曾系发行人的全资子公
戴曼克森 指
司，已于 2019 年 1 月注销
浙江宝若岚珠宝有限公司，曾系发行人的全资子公司，已
宝若岚珠宝 指
于 2012 年注销
天津天图兴华股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人
天津天图 指
的原股东
深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙），系发行人
深圳天图 指
的原股东
萧山市万隆珠宝商城，系发行人实际控制人孙松鹤历史上
万隆珠宝城 指
曾经经营的企业
浙江万隆曼卡龙珠宝有限公司，系发行人实际控制人孙松
万隆曼卡龙 指
鹤历史上曾经经营的企业
浙商证券股份有限公司，系发行人本次发行并上市的主承
浙商证券 指
销商和保荐机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名“天健会计
天健会计师 指 师事务所有限公司”、“浙江天健东方会计师事务所有限公
司”，系发行人本次发行并上市的审计机构
经 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委
《证券法》 指 员会第十五次会议修订后实施的《中华人民共和国证券
法》
经 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委
《公司法》 指 员会第六次会议修订，并于 2018 年 10 月 26 日起施行的
《中华人民共和国公司法》
中国证监会于 2020 年 6 月 12 日发布的中国证券监督管理
《创业板注册
指 委员会令第 167 号《创业板首次公开发行股票注册管理办
管理办法》
法（试行）》
当时有效之
指 法律行为发生当时有效之《中华人民共和国公司法》
《公司法》
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
中国证监会于 2001 年 3 月 1 日发布的证监发[2001]37 号
《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
根据中国证监会于 2019 年 4 月 17 日发布的中国证券监督
《章程指引》 指 管理委员会公告[2019]10 号《上市公司章程指引（2019
年修订）》
深圳证券交易所于 2020 年 6 月 12 日发布的深证上
《上市规则》 指 [2020]500 号《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商标局 指 中华人民共和国国家知识产权局商标局
知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
现行的发行人在浙江省市场监督管理局备案的《曼卡龙珠
《公司章程》 指
宝股份有限公司章程》及修正案
《公司章程 指 发行人在创业板上市后适用的《曼卡龙珠宝股份有限公司
（草案）》 章程（草案）》
《发起人协
指 《浙江曼卡龙珠宝股份有限公司之发起人协议书》
议》
截至法律意见书出具日最终经签署的作为申请文件上报
《招股说明
指 的《曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票招股说明
书》
书（申报稿）》
天健会计师为发行人本次发行并上市出具的天健审
《审计报告》 指 ［2020］218 号《审计报告》，即发行人最近三年的审计
报告
天健会计师为发行人本次发行并上市出具的天健审
《内控鉴证报
指 ［2020］219 号《关于曼卡龙珠宝股份有限公司内部控制
告》
的鉴证报告》
天健会计师为发行人本次发行并上市出具的天健审
《非经常性损
指 ［2020］221 号号《关于曼卡龙珠宝股份有限公司最近三
益鉴证报告》
年非经常性损益的鉴证报告》
天健会计师为发行人本次发行并上市出具的天健审
《纳税情况鉴
指 ［2020］222 号《关于曼卡龙珠宝股份有限公司最近三年
证报告》
主要税种纳税情况的鉴证报告》
天健会计师为发行人本次发行并上市出具的天健审
《财务报表差
指 ［2020］220 号《关于曼卡龙珠宝股份有限公司申报财务
异鉴证报告》
报表与原始财务报表差异的鉴证报告》
申报基准日 指 2019 年 12 月 31 日
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日的连续期间
中国 指 中华人民共和国，不包括中国香港特别行政区、澳门特别
行政区以及中国台湾地区
元、万元 指 人民币元、万元
注：法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四
舍五入造成。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
二、律师应声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书和
律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师
工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向公司提出了公司应向本所律师提供的资料清单，并得到了
公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说
明构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。本所律师还就公司本次
发行并上市所涉及的有关问题向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或
者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。此外，对于
本所律师认为对本次发行与上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向
公司以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了公司及相关人员对有关事
实和法律问题的确认。
（三）本所同意公司部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但公司作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说明书》的内容
进行再次审阅并确认。
（四）本所律师仅就公司本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对公
司本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法律意
见。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对法律意见书和律师工作报告作任何
解释或说明。
（六）法律意见书和律师工作报告仅作为公司公开发行股票之目的使用，非
经本所事先书面同意，法律意见书和律师工作报告不得用作其他目的。
（七）本所同意将法律意见书和律师工作报告作为公司公开发行股票的申报
文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会和深圳证券交易所审查。
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第二部分 正 文
一、发行人基本情况
（一）发行人股权架构图
（二）发行人基本概况
发行人系由曼卡龙投资 1 名法人及曹斌、孙松鹤等 18 名自然人共同发起设
立的股份有限公司，现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
9133000069826762XG 的营业执照。发行人目前的基本概况如下：
名称：曼卡龙珠宝股份有限公司
住所：杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路 198 号 A-B102-473 室
法定代表人：孙松鹤
注册资本：15300 万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：珠宝、金银饰品、工艺品、钟表的销售，经营进出口业务，企业
管理咨询。
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发行人目前的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 曼卡龙投资 99,280,000 64.8889
2 孙松鹤 18,421,263 12.0400
3 曹 斌 10,261,336 6.7068
4 浙江信海 3,400,000 2.2222
5 浙商利海 3,400,000 2.2222
6 杭州迈卡 2,665,600 1.7422
7 楼红豆 2,197,969 1.4366
8 钱淼根 1,445,000 0.9444
9 周 斌 1,413,060 0.9236
10 瞿吾珍 1,107,366 0.7238
11 姚来春 940,076 0.6144
12 朱 晔 878,220 0.5740
13 沈金星 850,000 0.5556
14 翁晶晶 794,841 0.5195
15 程加一 726,838 0.4751
16 徐建龙 656,676 0.4292
17 赵维江 563,450 0.3683
18 泮亚飞 527,085 0.3445
19 吴长峰 495,980 0.3242
20 胡晓群 340,000 0.2222
21 倪建伟 340,000 0.2222
22 吴 昊 340,000 0.2222
23 刘春燕 340,000 0.2222
24 车慧珠 302,724 0.1979
25 徐晓庆 240,000 0.1569
26 高 波 232,038 0.1517
27 宣 璐 224,528 0.1468
28 吕利根 175,950 0.1150
29 周 军 170,000 0.1111
30 余汝辉 170,000 0.1111
31 季方卿 100,000 0.0654
合计 153,000,000 100
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二、本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人于 2019 年 4 月 25 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过
了与发行人本次发行并上市有关的各项议案，并提请召开股东大会审议上述议
案。
2019 年 5 月 29 日，发行人第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整
公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金投资项目之设计仓储展示
中心升级建设项目及适用可行性的议案》。
发行人于 2019 年 5 月 13 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
与发行人本次发行并上市事宜相关的如下议案：《关于公司符合首次公开发行股
票并在创业板上市条件的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方
案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及使用
可行性的议案》《关于公司本次发行前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次
公开发行人民币普通股票并在创业板上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》
《关于制订<上市后未来三年分红回报规划>的议案》《关于制订<上市后三年内
稳定股价预案>的议案》 关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施有
关事项的议案》《关于授权董事会办理公司本次公开发行人民币普通股股票并上
市的相关事宜的议案》等涉及发行人本次发行并上市的各项议案。
2019 年 5 月 29 日，发行人董事会发出关于召开 2019 年第二次临时股东大
会的通知，通知股东于 2019 年 6 月 14 日召开公司 2019 年第二次临时股东大会。
2019 年 6 月 14 日，发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过《关于调整公
司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金投资项目之设计展示仓储中
心升级建设项目及适用可行性的议案》，对募投项目之设计展示仓储中心升级建
设项目实施地及部分建设内容进行调整。
发行人第四届董事会第五次会议、第四届董事会第七次会议、2019 年第一
次临时股东大会、2019 年第二次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人
员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》
的规定。发行人股东大会作出的发行人本次发行并上市的相关决议内容在股东大
会的职权范围内，符合《公司法》《创业板管理办法》及《公司章程》的规定，
合法有效。
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（二）发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办
理公司本次公开发行人民币普通股股票并上市的相关事宜的议案》。本所律师核
查后认为，上述股东大会对董事会所作出的授权之范围及程序为合法、有效。
发行人本次发行并上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》
《证券法》《上市规则》及《创业板注册管理办法》等有关法律、法规、部门规
章的规定，发行人本次发行尚需获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会
履行发行注册程序，并需获得深圳证券交易所上市同意及签署上市协议。
三、本次发行并上市的主体资格
发行人系根据《公司法》之规定由曼卡龙投资 1 名法人及曹斌、孙松鹤等
18 名自然人共同发起设立的股份有限公司。2009 年 12 月 3 日，发行人在浙江省
工商行政管理局登记注册，领取了注册号为 330000000045009 的《企业法人营业
执照》。发行人设立至今已持续经营三年以上，具有本次发行并上市的主体资格，
不存在《公司法》以及《公司章程》规定需要终止的情形。
根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人的上市
辅导机构浙商证券向中国证监会浙江监管局报送了辅导备案材料，中国证监会浙
江监管局已于 2019 年 6 月对发行人的上市辅导进行了验收。
本所律师认为，发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，具备《证
券法》《公司法》规定的关于公司公开发行股票并在创业板上市的主体资格，不
存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
四、本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行上市系发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股票
并在深圳证券交易所创业板上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《上市规则》《创业板注
册管理办法》规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1、由万隆曼卡龙投资 1 名法人及曹斌、孙松鹤等 18 名自然人共同发起设立
的股份有限公司。
本所律师认为，发行人的设立行为符合当时有效之《公司法》的规定。
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2、根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人
民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个
人所认购的股份，每股支付价格相同。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》第一百二十六条的规
定。
3、发行人本次发行上市已获发行人 2019 年第一次临时股东大会、2019 年
第二次临时股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件
1、根据发行人与浙商证券签订的《保荐协议》，发行人已聘请浙商证券为其
本次发行上市的保荐机构。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十条的规定。
2、发行人符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的条件
（1）本所律师审阅了发行人的组织机构图、《公司章程》《内控鉴证报告》、
内部控制相关制度、历次股东大会、董事会、监事会会议资料等文件。发行人已
经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设
置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二
条第一款第一项的规定；
（2）本所律师审阅了《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》，按合并报表
口径，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别为 40,301,754.42 元、51,362,459.07 元和 60,891,849.80
元。本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款
第二项的规定；
（3）本所律师审阅了发行人的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告
被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第三项的规定；
（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、相关法院出具的
证明文件并经本所律师进行网络核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第四项的规定；
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（5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，
即《创业板注册管理办法》规定的条件，符合《证券法》第十二条第一款第五项
的规定。
3、发行人本次发行上市符合《证券法》第四十七条以及《上市规则》第 2.1.1
条规定的公司申请股票上市的条件：
（1）发行人本次发行符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件，符合
《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
（2）发行人目前的股份总数为 15300 万股，根据发行人本次发行上市的方
案，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数为不超过 5100 万股，本次公开发
行的股份达到发行后发行人股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条
第一款第（二）（三）项的规定。
（3）根据《审计报告》及发行人的工商登记资料、营业执照、现行有效的
《公司章程》、最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人
系境内企业，不存在表决权差异安排，最近两年（2018 年、2019 年）扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据）分别为 51,362,459.07 元和 60,891,849.80 元，均为正且累计不低于 5000
万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第（一）项及
第 2.1.5 条的规定。
（三）发行人符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件
1、本所律师已在律师工作报告正文“三、本次发行并上市的主体资格”中
说明，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。
发行人的组织机构由股东大会、董事会、董事会下属各专门委员会、监事会、
董事会秘书、经理层、公司各部门构成，发行人已经依法建立并健全了股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并依据上述制度设立了相应的机
构和人员，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《创业板注册管理办法》第
十条第一款的规定。
2、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人的会计
管理制度、《审计报告》以及本所律师对发行人总经理、财务负责人进行访谈并
制作的访谈笔录，发行人已经根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则——
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基本准则》的规定建立了独立的会计核算体系，并制定了财务管理制度。发行人
会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，天健会计师出具了无保留意见的《审计报告》。符合《创业板注册管理办法》
第十一条第一款的规定。
根据天健会计师为发行人本次发行上市出具的无保留意见的《审计报告》和
《内控鉴证报告》，并结合发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高
级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人总经理、财务负责人进行访谈并制
作的访谈笔录，本所律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。本所律师认为，发行人符
合《创业板注册管理办法》第十一条第二款的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业
板注册管理办法》第十二条的规定：
（1）本所律师核查后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）根据发行人的工商登记资料、股权转让的相关协议及转让款项的支付凭
证及本所律师对相关股东的访谈结果、发行人历次验资报告、发行人最近两年的
股东大会和董事会的会议文件、发行人董事、高级管理人员、核心技术人员简历
及发行人股东出具的承诺、市场监督管理部门出具的证明并经本所律师核查，发
行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年的主营业务和董事、高级管理
人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控
制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）根据发行人提供的主要资产权属证书、发行人及其董事、监事、高级管
理人员出具的承诺及本所律师在国家知识产权局、商标局、全国法院被执行人信
息查询网、发行人所在地法院等网站的检索结果、发行人的《审计报告》《企业
信用报告》、现行有效的《公司章程》和《对外担保决策制度》规定的对外担保
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审批权限和审议程序、发行人股东大会和董事会的决议文件等，截至申报基准日，
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风
险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发
生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条的规定：
（1）发行人是集珠宝首饰创意、销售、品牌管理为一体的珠宝首饰零售连
锁销售企业，目前实际主营业务为从事珠宝首饰零售连锁销售业务。根据《上市
公司行业分类指引》（2012 年修订）、《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
发行人所处行业为“F52 零售业”项下的“5245 珠宝首饰零售业”，与其《营业
执照》所记载的经营范围相符，符合法律、法规和《公司章程》的规定。发行人
所从事的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中限制类、淘
汰类及禁止类产业，发行人目前从事的业务符合国家产业政策，符合《创业板注
册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历说
明、杭州市公安局萧山区分局、上海市公安局普陀分局桃浦派出所、杭州市公安
局上城区分局望江派出所、杭州市公安局江干区分局闸弄口派出所、北京市公安
局朝阳分局奥运村派出所、杭州市公安局北干派出所、杭州市公安局滨江分局西
兴派出所、杭州市公安局余杭区分局中泰派出所、杭州市公安局大江东产业集聚
区分局义蓬派出所、杭州市公安局西湖区分局北山派出所、杭州市公安局下城区
分局文晖派出所、杭州市公安局经济技术开发区分局白杨派出所等公安部门出具
的无违法犯罪记录证明并经本所律师通过互联网进行信息查询，确认报告期内，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为，符合《创业板注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、公安部门出
具的无违法犯罪记录证明并经本所律师在中国证监会网站的证券期货市场失信
记录查询平台的查询检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存在报告期内受
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册管理办
法》第十三条第三款的规定。
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行上市除须按照《证券法》第九条、《创业板注册管理办法》
第五条的规定报经深圳证券交易所发行上市审核同意并报经中国证监会履行发
行注册程序，以及按照《证券法》第四十六条和《上市规则》第 1.3 条的规定获
得深圳证券交易所上市同意并签署上市协议外，已符合《公司法》《证券法》《创
业板注册管理办法》及《上市规则》要求的公开发行股票并在创业板上市的条件。
五、发行人的设立
（一）发行人的设立、程序、资格、条件和方式
1、发行人设立的方式和程序
发行人系根据《公司法》之规定由曼卡龙投资 1 名法人及曹斌、孙松鹤等
18 名自然人共同发起设立的股份有限公司。2009 年 12 月 3 日，发行人在浙江省
工商行政管理局登记注册，领取了注册号为 330000000045009 的《企业法人营业
执照》。经本所律师核查，发行人设立的程序和方式符合当时有效之《公司法》
等法律、法规和规范性文件的规定，亦办理了工商变更登记手续，为合法、有效。
2、发行人设立的资格和条件
发行人设立的资格、条件符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，
具体分析如下：
（1）发行人设立时的股东为曼卡龙投资 1 名法人及孙松鹤等 18 名自然人，
该等股东均在中国境内有住所，符合当时有效之《公司法》第七十七条第一款第
一项和第七十九条的规定。
（2）根据天健会计师出具的浙天会验[2009]221 号、浙天会验[2009]273 号
《验资报告》，发行人设立时的注册资本为人民币 2500 万元，股份总数为 2500
万股，均由发起人认购，发行人的股本超过法定资本最低限额。本所律师认为，
发行人设立的行为符合当时有效之《公司法》第七十七条第一款第二项、第八十
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一条、第九十条的规定。
（3）曼卡龙投资与孙松鹤等 18 名自然人于 2009 年 11 月 6 日签署了《发起
人协议》，明确了各自的权利和义务，并按照协议的约定认购了各自的股份。本
所律师认为，发行人之设立行为符合当时有效之《公司法》第七十七条第一款第
三项、第八十条的规定。
（4）发行人之发起人制定了《公司章程》，并经发行人首次股东大会审议通
过，该章程载明了当时有效之《公司法》第八十二条规定需载明的事项，符合当
时有效之《公司法》第七十七条第一款第四项、第八十二条、第九十一条第二款
第二项的规定。
（5）发行人之企业名称已经浙江省工商行政管理局核准；发行人首次股东
大会选举产生了第一届董事会成员、第一届监事会股东代表监事成员；发行人第
一届董事会第一次会议选举产生了公司董事长，聘任了总经理；发行人第一届监
事会第一次会议选举产生了公司监事会主席。本所律师认为，发行人建立了符合
股份有限公司要求的组织机构，符合当时有效之《公司法》第七十七条第一款第
五项及第九十一条的规定。
（6）发行人设立时以租赁房产作为住所，符合当时有效之《公司法》第七
十七条第一款第六项的规定。
本所律师认为：发行人设立的资格、条件符合法律、法规和规范性文件的规
定。
（二）发行人设立过程中的发起人协议
2009 年 11 月 6 日，万隆曼卡龙投资 1 名法人与孙松鹤等 18 名发起人签署
了《发起人协议》，协议对共同出资发起设立“浙江曼卡龙珠宝股份有限公司”
作出约定。
本所律师认为，发行人设立时其全体发起人签署的《发起人协议》的内容符
合法律、法规和规范性文件的规定，为合法、有效。
（三）发行人设立过程中的验资
发行人以发起方式设立，全体发起人均以货币方式出资。天健会计师就发行
人设立的注册资本缴纳情况分别出具浙天会验[2009]221 号《验资报告》和浙天
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会验[2009]273 号《验资报告》予以确认。
本所律师认为，发行人之设立已经履行了必要的验资程序，符合《公司法》
等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的首次股东大会
2009 年 11 月 22 日，发行人召开首次股东大会，会议审议通过了《关于浙
江曼卡龙珠宝股份有限公司设立费用的报告》《关于浙江曼卡龙珠宝股份有限公
司筹建情况的报告》《浙江曼卡龙珠宝股份有限公司设立方案》《浙江曼卡龙珠宝
股份有限公司章程》，选举孙松鹤、曹斌、潘捷红、孙凤民和张红英为公司第一
届董事会董事，选举姚来春、高波为公司第一届监事会监事，与职工代表监事共
同组成第一届监事会。
发行人首次股东大会的程序及所议事项符合当时有效之《公司法》及等法律、
法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。
综上所述，本所律师认为：
发行人设立的程序、方式、资格及条件符合当时有效之《公司法》等法律、
法规和规范性文件的规定，并办理了工商变更登记手续，为合法、有效。发行人
设立时其全体发起人签署的《发起人协议》的内容符合法律、法规和规范性文件
的规定，为合法、有效。发行人以发起方式设立，全体发起人均以货币方式出资，
发行人之设立已经履行了必要的验资程序，符合当时有效之《公司法》等法律、
法规和规范性文件的规定。发行人首次股东大会的程序及所议事项符合当时有效
之《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、
有效。据此，本所律师认为，发行人的设立行为符合当时有效之《公司法》的有
关规定，为合法、有效。
六、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
经本所律师核查，发行人及其控股子公司主要从事珠宝首饰零售连锁销售业
务。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前不存在与发行人之控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业有同业竞争的情形，且不存在显失公平的重大关
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联交易。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立性
经本所律师核查，发行人设立时的注册资本以及设立后历次增资的注册资本
均已经会计师事务所验证，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人合法拥有与经
营有关的土地、房产、商标、专利等资产的使用权或所有权。发行人目前开展业
务所必需的资产权属完整，不存在与股东共用的情况；发行人所拥有的主要财产
产权清晰，不存在资产、资金被控股股东占用的情况；发行人对所有资产有完全
的控制和支配权，主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷。
本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三）发行人研发、供应、销售系统的独立性
经本所律师核查，发行人已建立了健全的职能部门并拥有 6 家控股子公司，
各部门及控股子公司构成了发行人完整的研发、供应、销售系统，均独立运作，
不存在控股股东的机构代行公司职权的情形；发行人在业务经营各环节不会对股
东或其他关联方构成依赖。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的研发、供应、销售体系。
（四）发行人人员的独立性
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员均依照当时有效之
《公司法》与公司章程规定的程序选举、聘任产生，发行人的高级管理人员不存
在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外的其他
职务的情况，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。发行
人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人有
完善和独立的公司劳动、人事及工资管理制度，人事及工资管理与股东单位完全
分离。发行人有独立的经营管理人员和员工。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人机构的独立性
经本所律师核查，发行人的组织机构独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业。发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不
受控股股东、实际控制人及其控制的企业的干预，亦未有与发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。
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本所律师认为，发行人机构独立。
（六）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人设有独立的财务会计机构从事发行人的会计记录和
核算工作，发行人具有规范的财务会计制度和财务管理制度，发行人董事会还设
立了专门的审计委员会；发行人及其控股子公司已在银行开设了基本存款账户。
发行人及其控股子公司财务核算独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；
发行人及其控股子公司已在其住所地的税务局办理了税务登记，独立进行纳税申
报，独立纳税；截至申报基准日，控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占
用发行人的资金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股股东、实际控制
人和其他关联方违规提供担保的情况；发行人的财务人员未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为：
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，资产独立
完整，具有独立完整的研发、供应、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，
具有面向市场自主经营的能力。
七、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人之发起人
发行人的发起人情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 曼卡龙投资 17,500,000 70.0000
2 曹 斌 2,765,800 11.0632
3 孙松鹤 1,987,250 7.9490
4 楼红豆 416,775 1.6671
5 翁晶晶 302,400 1.2096
6 周 斌 288,125 1.1525
7 朱 晔 258,300 1.0332
8 沈金星 250,000 1.0000
9 瞿吾珍 214,900 0.8596
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序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
10 姚来春 182,950 0.7318
11 泮亚飞 155,025 0.6201
12 宣 璐 132,075 0.5283
13 徐建龙 130,500 0.5220
14 吴长峰 94,725 0.3789
15 赵维江 92,975 0.3719
16 盛颖慧 67,500 0.2700
17 姚必泉 61,225 0.2449
18 吕利根 51,750 0.2070
19 高 波 47,725 0.1909
合计 25,000,000 100
（二）发行人目前之股东
发行人目前的股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 曼卡龙投资 99,280,000 64.8889
2 孙松鹤 18,421,263 12.0400
3 曹 斌 10,261,336 6.7068
4 浙江信海 3,400,000 2.2222
5 浙商利海 3,400,000 2.2222
6 杭州迈卡 2,665,600 1.7422
7 楼红豆 2,197,969 1.4366
8 钱淼根 1,445,000 0.9444
9 周 斌 1,413,060 0.9236
10 瞿吾珍 1,107,366 0.7238
11 姚来春 940,076 0.6144
12 朱 晔 878,220 0.5740
13 沈金星 850,000 0.5556
14 翁晶晶 794,841 0.5195
15 程加一 726,838 0.4751
16 徐建龙 656,676 0.4292
17 赵维江 563,450 0.3683
18 泮亚飞 527,085 0.3445
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序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
19 吴长峰 495,980 0.3242
20 胡晓群 340,000 0.2222
21 倪建伟 340,000 0.2222
22 吴 昊 340,000 0.2222
23 刘春燕 340,000 0.2222
24 车慧珠 302,724 0.1979
25 徐晓庆 240,000 0.1569
26 高 波 232,038 0.1517
27 宣 璐 224,528 0.1468
28 吕利根 175,950 0.1150
29 周 军 170,000 0.1111
30 余汝辉 170,000 0.1111
31 季方卿 100,000 0.0654
合计 153,000,000 100
本所律师核查后确认：
1、发行人设立时，自然人发起人均为具有完全民事权利能力和完全民事行
为能力的中国公民，依法具有作为股份有限公司发起人的资格；法人发起人均合
法成立且有效存续，具备当时法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司
发起人的资格；
2、发行人目前的自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能
力的中国公民，具备法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司股东的资
格。法人及非法人组织股东均依法有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定
的担任股份有限公司股东的资格；
3、发行人设立时的发起人为 19 名，目前的股东为 31 名，该等发起人和股
东均在中国境内有住所。发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合我国
法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人目前的股东穿透后总人数未超过 200 人。
5、发行人不存在法律意见书出具日前 12 个月内新增的股东。
（三）发起人已投入发行人的资产
发行人系由曼卡龙投资 1 名法人及曹斌、孙松鹤等 18 名自然人共同发起，
以货币方式出资设立的股份有限公司。
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本所律师核查后确认：
1、发行人设立时，全体发起人以货币方式出资且已实缴到位。
2、发行人设立过程中，不存在股东将其全资附属企业或其他企业先注销再
以其资产折价入股的情形。
3、发行人设立过程中，不存在股东以其在其他企业中的权益折价入股的情
形。
（四）发行人的实际控制人
目前孙松鹤持有曼卡龙投资 75%的股权，直接持有发行人 12.04%的股份，
曼卡龙投资直接持有发行人 64.89%的股份，孙松鹤合计控制发行人 76.93%的股
份。最近两年，孙松鹤持有曼卡龙投资的股权比例一直为 75%，曼卡龙投资一直
持有发行人 51%以上的股份，且孙松鹤一直担任发行人之董事长兼总经理职务
孙松鹤为发行人的实际控制人，且最近两年未发生变化。
（五）关于发行人股东是否存在私募投资基金情况的专项核查
发行人目前有 31 名股东，其中自然人股东 27 名，法人及非法人经济组织股
东 4 名。发行人 4 名法人及非法人经济组织股东分别为曼卡龙投资、杭州迈卡、
浙江信海、浙商利海，其中存在 2 名私募投资基金股东。具体如下：
1、曼卡龙投资、杭州迈卡不属于私募投资基金。
曼卡龙投资系发行人的控股股东，其设立于 2009 年，系为参与发起设立并
控股发行人而成立的持股平台，其设立时的股东除 1 人为发行人实际控制人孙松
鹤的朋友，其余均为发行人的主要发起人及管理人员。杭州迈卡设立于 2010 年，
投资时的股东主要为发行人员工。曼卡龙投资及杭州迈卡设立至法律意见书出具
日，均不存在对发行人以外的投资，不存在聘请管理团队或委托管理人从事投资
管理或募集资金的行为，曼卡龙投资与杭州迈卡的股东出资均不存在非公开方式
向合格投资者募集的行为。
曼卡龙投资、杭州迈卡不属于应按照相关法律法规予以备案的私募基金。
2、发行人之非法人组织股东浙江信海、浙商利海属于私募投资基金。
浙江信海、浙商利海系委托浙商创投股份有限公司对其进行私募基金管理。
浙江信海、浙商利海均在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了
所列基金信息，办理了备案登记手续，浙江信海的基金编号为 SD2124，浙商利
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海的基金编号为 SD2207。浙江信海、浙商利海的私募投资基金管理人浙商创投
股份有限公司已完成私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1000849。
浙江信海、浙商利海均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规办理了私募投
资基金备案。
本所律师认为：
发行人私募股权投资基金股东均依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管
部门有效监管，并已按照规定履行备案程序，其管理人已依法注册登记，符合法
律法规的规定。
（六）股东之间的关联关系
本所律师核查后确认：
1、曼卡龙投资系发行人实际控制人孙松鹤控制的公司；
2、曼卡龙投资的股东孙松鹤、曹斌、周斌、楼红豆、赵维江、瞿吾珍、姚
来春、高波、刘春燕、车慧珠等 10 人亦直接持有发行人股份；
3、浙商利海与浙江信海的基金管理人均为浙商创投股份有限公司；浙商利海
的有限合伙人之一浙江省二轻集团也是基金管理人浙商创投股份有限公司的股
东；
4、杭州迈卡的股东沈冰冰通过曼卡龙投资间接持有发行人股份；
5、杭州迈卡的股东程加一直接持有发行人股份；
6、车慧珠为刘春燕之弟弟的配偶的母亲。
除上述关系外，发行人其他各股东之间均不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为：
发行人自然人发起人及现有自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民
事行为能力的中国公民，法人及非法人组织发起人及股东均依法有效存续，具有
法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东进行出资的资格，发行人的发起
人及发行人现有股东人数、住所、出资比例符合当时有效的相关法律、法规和规
范性文件的规定。发行人的发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰。发行人
之实际控制人最近两年未发生变化。
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八、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置与股本结构
发行人设立时的股份总数为 2500 万股，其股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 曼卡龙投资 17,500,000 70.0000
2 曹 斌 2,765,800 11.0632
3 孙松鹤 1,987,250 7.9490
4 楼红豆 416,775 1.6671
5 翁晶晶 302,400 1.2096
6 周 斌 288,125 1.1525
7 朱 晔 258,300 1.0332
8 沈金星 250,000 1.0000
9 瞿吾珍 214,900 0.8596
10 姚来春 182,950 0.7318
11 泮亚飞 155,025 0.6201
12 宣 璐 132,075 0.5283
13 徐建龙 130,500 0.5220
14 吴长峰 94,725 0.3789
15 赵维江 92,975 0.3719
16 盛颖慧 67,500 0.2700
17 姚必泉 61,225 0.2449
18 吕利根 51,750 0.2070
19 高 波 47,725 0.1909
合计 25,000,000 100
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构经各股东所签署的《发
起人协议》和《公司章程》所确认，并已办理了验资手续和工商登记手续。本所
律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构为合法、有效。
（二）发行人设立后的股本变动情况
本所律师已在律师工作报告正文“八、发行人的股本及演变 ”中详细披露
了发行人设立后的历次股本变化情况。本所律师认为，发行人自设立后历次增资、
股份转让（包括股份分割）等股权变动均根据当时有效之《公司法》和《公司章
程》等规定履行了相应的程序，合法、有效。
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（三）股份质押
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人的股东所持有的发行人之股份不
存在质押之情形。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，发行人报告期内的主营业务为珠宝首饰零售连锁销售业
务，与其营业执照批准从事的业务范围相符。经核查，发行人及其控股子公司已
取得其报告期内所从事的主要业务经营所必备的经营资质及许可，取得过程合法
合规，相关资质、认证全面覆盖发行人报告期以及全部业务。截至申报基准日，
发行人及其仍然存续的控股子公司已取得的许可证、备案、注册、认证不存在被
吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，不存在会导致其到期无法续延的情形。
本所律师认为，发行人已在工商行政管理部门核准范围内开展业务，其经营
范围及经营方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人的境外经营
经本所律师核查并经发行人确认，截至申报基准日，发行人及部分控股子公
司经营范围有进出口业务，但发行人及其控股子公司未在中国大陆以外的国家和
地区设立分公司、子公司及其他分支机构等从事境外经营活动。
（三）发行人最近两年的业务变更
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围为：“珠宝、金银饰品、工艺品、
钟表的销售，经营进出口业务，企业管理咨询。” 发行人最近两年的经营范围
未发生变化，主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》及本所律师核查，按照合并报表计算，发行人报告期内主
营业务收入占营业收入的比例均在 99%以上。
本所律师认为，发行人报告期内的营业收入主要来自于主营业务收入，发行
人的主营业务突出。
（五）发行人持续经营的法律障碍
本所律师核查后认为，发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为：
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人
主营业务突出且最近两年未发生变更，不存在影响持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
截至申报基准日，发行人的关联方及其关联关系情况如下：
1、发行人的控股股东为曼卡龙投资，实际控制人为孙松鹤，其他持有发行
人 5%以上股份的股东为曹斌。
发行人的关联自然人还包括持有发行人 5%以上股份的自然人股东之关系密
切的家庭成员。
2、其他关联方
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员为：孙松鹤（董事长、总经理）、
曹斌（董事）、孙舒云（董事）、王娟娟（董事、财务负责人）、吴长峰（董事、
副总经理）、唐国华（独立董事）、伍晓明（独立董事）、李文贵（独立董事）、许
恬（董事会秘书、副总经理）、周斌（监事会主席）、华晔宇（监事）、林安德（职
工代表监事）。
除上述人员外，发行人之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员。
（2）控股股东曼卡龙投资的董事为孙松鹤、曹斌、楼红豆，监事为周斌，
总经理为翁晶晶。
（3）关联自然人直接或者间接控制、施加重大影响的，或者关联自然人担
任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司、发行人股东以外的其他法
人或者组织如下：
序号 企业名称 经营范围 关联关系
实业投资，投资管理及咨询服务，资产
公司监事华晔宇
浙商创投股份有限 管理，企业管理服务，技术开发、技术
1 现任董事、行政总
公司 服务、技术咨询，工程管理服务，房地
裁的企业
产中介服务，从事进出口业务。
文化艺术活动的策划、咨询服务，设计、
浙江中鉴传媒科技 制作、代理国内各类广告，会议展览服 公司监事华晔宇
2
有限公司 务，企业形象设计，经济信息咨询服务 现任董事的企业
（不含证券、期货咨询）。
3 山西尚风科技股份 环保工程施工；风力及噪音控制技术； 公司监事华晔宇
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
序号 企业名称 经营范围 关联关系
有限公司 环境保护设备、风障、挡风抑尘网、全 现任董事的企业
封闭煤仓、声屏障的生产加工；隔音墙、
通风消声装置、空冷平台消能导游装置、
槽道、综合管廊、防洪板、预埋套管、
疏散平台、轨道减震产品、轨道吸音板、
防汛产品的研发、生产、销售；贸易出
口；环境保护高新技术的研发、引进；
环境工程设计；轻型钢结构设计；钢结
构工程；地基基础工程；河湖整治治理
及防洪工程建筑；土壤治理、水污染治
理、烟气治理、废气治理、大气污染治
理；噪声、光污染治理；辐射污染治理；
地质灾害治理；固体废弃物污染治理；
建设工程质量检测。
服务：投资管理、投资咨询、实业投资
杭州浙正投资管理 （除证券、期货，未经金融等监管部门 公司监事华晔宇
4
有限公司 批准，不得从事向公众融资存款、融资 现任经理的企业
担保、代客理财等金融服务）。
服务：投资管理、投资咨询（除证券、
公司监事华晔宇
杭州网和投资管理 期货），实业投资（未经金融等监管部
5 现任总经理的企
有限公司 门批准，不得从事向公众融资存款、融
业
资担保、代客理财等金融服务）。
服务：投资管理，实业投资，投资咨询
（除证券、期货）（未经金融等监管部 公司监事华晔宇
杭州华放投资管理
6 门批准，不得从事向公众融资存款、融 现任其经理的企
有限公司
资担保、代客理财等金融服务）；其他 业
无需报经审批的一切合法项目。
销售金属材料、五金交电、建筑材料，
上海杭创实业有限 公司监事华晔宇
7 实业投资，创业投资，投资管理，资产
公司 现任董事的企业
管理，建设工程管理。
房地产开发经营。 服务：房屋中介，室
浙江浙创置业有限 公司监事华晔宇
8 内外装饰装潢，物业管理；其他无需报
公司 现任董事的企业
经审批的一切合法项目。
服务：实业投资，投资管理、投资咨询
公司监事华晔宇
杭州泰飞利海投资 （除证券、期货）（未经金融等监管部
9 现任董事长的企
管理有限公司 门批准，不得从事向公众融资存款、融
业
资担保、代客理财等金融服务）。
服务：实业投资、投资管理、投资咨询
公司监事华晔宇
杭州昌健投资合伙 （以上项目除证券、期货，未经金融等
10 现任执行事务合
企业（有限合伙） 监管部门批准，不得从事向公众融资存
伙人的企业
款、融资担保、代客理财等金融服务）。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
序号 企业名称 经营范围 关联关系
服务：投资管理、实业投资、投资咨询
公司监事华晔宇
杭州勇健投资合伙 （以上项目除证券、期货，未经金融等
11 现任执行事务合
企业（有限合伙） 监管部门批准，不得从事向公众融资存
伙人的企业
款、融资担保、代客理财等金融服务）。
浙江浙商诺海创业 服务：创业投资业务；代理其他创业投 公司监事华晔宇
12 投资合伙企业（有 资企业等机构或个人的创业投资业务； 现任执行事务合
限合伙） 创业投资咨询业务。 伙人的企业
棉籽收购；棉籽综合利用的技术开发、
深加工、生产及产品销售[凭棉籽油
德州中钿生物科技 （GB1537）许可证经营；单一饲料（棉 公司监事华晔宇
13
有限公司 粕）（以上范围国家限制和禁止的除外， 现任董事的企业
涉及行政审批事项的，待取得相关许可
后方可经营）。
制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、
动画片、广播剧、电视剧（凭有效广播
电视节目制作经营许可证）； 影视投资；
影视文化艺术活动组织策划；艺术造型、
美术设计；影视道具与服装设计；影视
公司监事华晔宇
浙江爱秀星艺影视 服装、道具、器材批发及租赁；影视制
14 现任执行董事的
有限公司 作技术的研发；会议及展览服务；企业
企业
形象策划；影视文化信息咨询；摄影、
摄像服务；电影、电视剧剧本策划、创
作；场景布置服务；设计、制作、代理
国内各类广告；艺人经纪服务（营业性
演出除外）。
通讯产品及相关应用软件的研发、销售
和安装，网络系统设备的销售、安装和 公司监事华晔宇
浙江惠康电子通信
15 技术服务，信息咨询服务（不含证券和 现任董事长的企
科技有限公司
期货咨询），技术转让，设计、制作、 业
代理国内各类广告。
技术开发、技术服务、技术咨询、技术
成果转让：网络信息技术、电子产品、
计算机软硬件；设计、制作、代理、发
杭州可桢网络科技 布：国内广告（除新闻媒体及网络广告）； 公司监事华晔宇
16
有限公司 服务：投资管理、投资咨询（未经金融 现任董事的企业
等监管部门批准，不得从事向公众融资
存款、融资担保、代客理财等金融服务）、
物业管理；房屋租赁。
桐乡浙商乌镇互联 公司监事华晔宇
17 网产业投资管理有 投资管理。 现任董事、经理的
限公司 企业
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
序号 企业名称 经营范围 关联关系
技术开发、技术服务、技术咨询、技术
成果转让：网络技术、软件技术 ；服务：
杭州上山下乡网络 公司监事华晔宇
18 企业管理咨询、承办会展、会务服务、
科技有限公司 现任董事的企业
品牌策划、品牌设计；成人非证书文化
教育培训（涉及前置审批项目除外）。
销售（含网上销售）：艺术品（除文物）、
工艺礼品（除食品）、珠宝首饰、陶瓷
公司监事华晔宇
杭州大善艺术品有 制品；服务：文化艺术交流活动策划、
19 现任执行董事的
限公司 艺术品市场营销策划、经济信息咨询（除
企业
证券、期货）、展示展览服务及策划、
企业形象策划、艺术品设计。
公司监事华晔宇
浙江泽海投资管理
20 投资管理。 现任总经理的企
有限公司
业
服务：投资管理、资产管理（未经金融
杭州浙大未来创新 公司监事华晔宇
21 等监管部门批准，不得从事向公众融资
投资管理有限公司 现任董事的企业
存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
技术开发、技术服务、技术咨询、成果
杭州滋洛科技有限 转让：电子科技、计算机软硬件、办公 公司监事华晔宇
22
公司 自动化设备；承接：计算机网络工程、 现任董事的企业
楼宇智能化工程。
服务：实业投资、投资管理、投资咨询 公司监事华晔宇
杭州和衷投资合伙 （以上项目除证券、期货，未经金融等 持有 70%的份额，
23
企业（有限合伙） 监管部门批准，不得从事向公众融资存 能够施加重大影
款、融资担保、代客理财等金融服务）。 响的企业
服务：公共自行车系统、城市单车管理
系统、物联网智能设备的技术开发、技
术服务、技术咨询，公共自行车系统运
营、管理，智能交通系统的技术开发，
只能交通系统继承与安装调试，网络信
杭州金通科技集团 公司监事华晔宇
24 息技术、计算机硬件的技术开发、技术
股份有限公司 现任董事的企业
咨询、技术服务、成果转让，承接：电
子与智能化工程、安全技术防范工程；
批发、零售：自行车，计算机软硬件，
车载电子设备，公共自行车系统配套设
备；货物、技术进出口。
杭州海衡投资管理 服务：投资管理，股权投资管理及相关 公司监事周斌现
25
有限公司 咨询服务。 任经理的企业
服务：文化艺术策划（除演出中介），设 公司监事周斌的
杭州宝缔亚文化传
26 计、制作、代理、发布国内广告，企业 配偶控制并担任
播有限公司
管理咨询，经济信息咨询，企业营销策 执行董事兼总经
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
序号 企业名称 经营范围 关联关系
划，图文设计，会展会务，市场调查， 理的企业
餐饮管理，酒店管理，教育信息咨询（除
留学中介），翻译服务，电子产品、计算
机软硬件的技术开发、技术服务、成果
转让；销售：电子产品，计算机软硬件
及配件。
实业项目投资；电子产品、计算机及配
件、现代办公设备的制造、加工、批发、 公司董事曹斌的
宁波电子信息集团
27 零售；电子技术开发、转让、咨询服务； 儿媳之父亲现任
有限公司
房地产开发、经营、租赁；企业管理咨 董事长的企业
询。
电子产品、机械设备、建筑材料、日用
百货、纺织品、化妆品、玩具、工艺品
的批发、零售；陆地、海上、航空的国
公司董事曹斌的
际货运代理；生产设备、自有房屋租赁；
儿子之配偶的父
宁波恒兴伟业电子 物业服务；装卸服务；物流信息咨询；
28 亲为第一大股东
有限公司 技术开发、技术转让、技术咨询及技术
并担任董事长的
服务；投资管理咨询；企业管理咨询；
企业
商务咨询；自营和代理各类技术和货物
的进出口，但国家限定经营和禁止进出
口的货物和技术除外；实业项目投资。
船舶建造、船舶机械加工；船舶配件、 公司董事曹斌的
宁波市东方船舶修 柴油机销售；船舶设计服务；自营或代 儿子之配偶的父
29
造有限公司 理货物和技术的进出口，但国家限制经 亲现任董事的企
营或禁止进出口的货物和技术除外。 业
公司董事曹斌的
实业项目投资；电子技术开发、转让、
宁波市电子工业资 儿子之配偶的父
30 咨询服务；企业管理培训；房地产开发、
产经营有限公司 亲现任董事长兼
经营。
总经理的企业
实业项目投资；投资管理；资产管理；
投资咨询（除证券、期货）；企业管理咨
询；企业形象策划；商务信息咨询；经
济信息咨询；生产设备、自有房屋租赁；
公司董事曹斌的
物业服务；装卸服务；电子信息技术开
儿子之配偶的父
宁波如鑫投资管理 发、技术转让、技术咨询及技术服务；
31 亲作为第一大股
有限公司 自营和代理货物和技术的进出口,但国
东，能够施加重大
家限定经营或禁止进出口的货物和技术
影响的企业
除外以及其他按法律、法规、国务院决
定等规定未禁止或无需经营许可的项目
和未列入地方产业发展负面清单的项
目。（未经金融等监管部门批准不得从事
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
序号 企业名称 经营范围 关联关系
吸收存款、融资担保、代客理财、向社
会公众集（融）资等金融业务）
投资及投资管理，计算机软件及硬件、
新材料、新能源和光机电一体化领域新
产品生产加工、销售；通信、生物工程、
公司董事曹斌的
环保设备的技术开发、转让、服务；智
中科实业集团（控 儿子之配偶的父
32 能卡、IC 卡的制作；房地产开发经营；
股）有限公司 亲现任董事的企
物业管理及咨询；服装加工；室内装璜；
业
承办展览、展示；技术培训；会议服务；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；
与上述业务有关的咨询和技术服务。
实业投资，股权投资，资产经营，实物
租赁，资产出售，机电、模具、汽车零
部件及化工产品批发零售（危险化学品 公司董事曹斌的
宁波工业投资集团 除外），软件和信息技术服务，工业与创 儿子之配偶的父
33
有限公司 意设计服务，企业管理咨询、经营策划, 亲现任董事的企
财务咨询。（未经金融等监管部门批准不 业
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等金融业务）。
公司董事曹斌的
宁波永新光学股份 儿子之配偶的父
34 光学仪器和其他光学、电子产品制造。
有限公司 亲现任董事的企
业
公司董事曹斌的
宁波东元创业投资 项目投资；企业管理咨询服务；资产管 儿子之配偶的父
35
有限公司 理；投资管理。 亲现任董事的企
业
钕铁硼永磁材料及其他新型材料、各种
公司董事曹斌的
稀土永磁应用产品的研究开发、生产以
北京中科三环高技 儿子之配偶的父
36 及技术咨询、服务；工业自动化系统、
术股份有限公司 亲现任副董事长
计算机软硬件产品的技术开发、生产；
的企业
销售自产产品；普通货运。
非证券业务的投资管理、投资咨询（未 公司实际控制人
经金融等监管部门批准，不得从事向公 孙松鹤的弟弟之
杭州灿亚投资管理
37 众融资存款、融资担保、代客理财等金 配偶控制并担任
有限公司
融服务）；其他无需报经审批的一切合法 执行董事兼总经
项目。 理的企业
服务：环保设备、水处理设备、计算机 公司财务负责人
杭州羽诺科技有限 技术、网络技术的技术开发、技术服务、 王娟娟的配偶控
38
公司 技术咨询、成果转让，经济信息咨询（除 制并担任执行董
商品中介）；批发、零售：环保设备，水 事兼总经理的企
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
序号 企业名称 经营范围 关联关系
处理设备。（依法须经批准的项目，经相 业
关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发与经营、物业管理、装修装
饰、房屋和土木工程建筑业、园林绿化 公司独立董事唐
顺发恒业股份有限
39 工程（以上项目均凭有效资质证书经 国华现任独立董
公司
营）；不动产投资、实业投资（除金融投 事的企业
资、风险投资）
货物进出口、技术进出口；生产：片剂，
公司独立董事唐
广东嘉应制药股份 胶囊剂，颗粒剂，丸剂（蜜丸、水蜜丸、
40 国华现任独立董
有限公司 水丸），散剂，中药前处理和提取车间（口
事的企业
服制剂）；农副产品收购。
重型机械配件、金属铸件的制造、加工
及相关技术和服务的咨询；自营和代理 公司独立董事唐
日月重工股份有限
41 各类商品和技术的进出口（不含分销）， 国华现任独立董
公司
但国家限定或禁止进出口的商品和技术 事的企业
除外。
橡塑制品的研发、制造、加工；汽车零
部件、摩托车零部件、五金制品、塑料
机械、机械配件、模具制造、加工；机 公司独立董事李
宁波市天普橡胶科
42 动车维修；广告服务；企业咨询及管理； 文贵现任独立董
技股份有限公司
自营和代理货物与技术的进出口,但国 事的企业
家限定公司经营或禁止进出口的货物与
技术除外。
（4）视同关联方
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，过去 12 个月内曾为
发行人的关联自然人或关联法人的，视同为发行人的关联方。根据该规定并经本
所律师核查，视同发行人关联方的单位及个人如下：
序号 企业名称 关联关系
曾系发行人的全资子公司，已于 2019 年 1 月注销
1 戴曼克森
企业法人资格
2 杭州食在保科技有限公司 公司独立董事唐国华曾经担任董事的企业
3 浙江阮仕珍珠股份有限公司 公司独立董事唐国华曾经担任独立董事的企业
公司监事周斌配偶曾经控制并担任执行董事兼总
4 杭州艾凯家政服务有限公司
经理的企业
5 上海九祥资产管理有限公司 公司监事华晔宇曾任董事的企业
杭州叽歪兔电子商务有限公 公司监事林安德的姐姐曾控制并担任执行董事兼
6
司 经理的企业
（二）发行人的关联交易
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司与关联方之间的关联交
易包括：关联租赁、关联销售。
（三）关联交易的公允性
1、 发行人董事会、股东大会对发行人报告期内发生的关联交易进行了确认。
2、发行人之独立董事就发行人报告期内的关联交易进行核查后出具了独立
意见，认为“董事会审议的《关于确认报告期内关联交易的议案》的表决程序符
合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，公司在进行上述关联交易时，均系基于公司业务需要而开展，具有
必要性。同时确认，该等关联交易均定价公允，不存在影响公司独立性的情形。”
3、发行人控股股东曼卡龙投资、实际控制人孙松鹤及 5%以上股东曹斌于
2019 年 6 月出具书面承诺：
（1）本公司/本人不利用控股股东地位及与曼卡龙之间的关联关系损害曼卡
龙利益和其他股东的合法权益；
（2）本公司/本人尽量减少与曼卡龙发生关联交易，如关联交易无法避免，
将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受曼卡龙给予比在
任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；
（3）本公司/本人将严格和善意地履行与曼卡龙签订的各种关联交易协议，
不会向曼卡龙谋求任何超出上述规定以外的利益或收益；
（4）本公司/本人及本公司/本人所控制的企业在今后将不以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他任何方式占用曼卡龙的资金；在作为曼卡龙的控股股东/实际
控制人/重要股东期间，将严格执行中国证监会有关规范上市公司与关联企业资
金往来的规定。
如果因违反上述承诺导致曼卡龙或其控股子公司损失或利用关联交易侵占
曼卡龙或其控股子公司利益的，曼卡龙及其控股子公司的损失由本公司/本人负
责承担。
本所律师认为，报告期内发行人与关联方的关联交易已履行了必要的决策程
序，关联交易的定价体现了市场化原则，价格公允，不存在损害发行人及其他股
东利益的情形。
（四）关联交易的决策程序
本所律师认为，发行人《公司章程》《曼卡龙珠宝股份有限公司股东大会议
3-3-1-33
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
事规则》《曼卡龙珠宝股份有限公司董事会议事规则》《曼卡龙珠宝股份有限公司
独立董事工作细则》《曼卡龙珠宝股份有限公司关联交易决策制度》《曼卡龙珠宝
股份有限公司对外担保决策制度》关于关联交易的决策程序的规定，对关联交易
的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。本所律师
认为，发行人上述关于关联交易的决策程序合法、有效。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
经本所律师核查，发行人目前主要从事珠宝首饰零售连锁销售业务。截至法
律意见书出具日，发行人之实际控制人、控股股东及其控制的其他企业没有从事
与发行人经营业务产生同业竞争的业务。发行人控股股东曼卡龙投资与发行人之
实际控制人孙松鹤已出具避免同业竞争的承诺。
本所律师认为，发行人之控股股东、实际控制人已采取必要措施避免与发行
人产生同业竞争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
本所律师核查后认为，发行人在本次发行并上市的《招股说明书》中已对发
行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的
披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人之土地、房产
1、土地使用权
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人拥有 2 宗土地使用权。本所律师
已在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”中披露了发行人的土地使用
权情况。
本所律师经核查后认为，发行人合法取得并拥有上述土地使用权。
2、房屋所有权
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人拥有 2 处房产。本所律师已在律
师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”中披露了发行人的房产情况。
本所律师经核查后认为，发行人合法取得并拥有上述房屋的所有权。
（二）发行人的商标、专利等无形资产及长期股权投资
1、经本所律师核查，截至申报基准日，发行人拥有 197 项境内注册商标，
3-3-1-34
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
该 197 项境内商标中，发行人 9 项注册商标均系自万隆曼卡龙、宝若岚珠宝无偿
受让取得，其余 188 项均为发行人申请取得；发行人拥有 2 项境外注册商标，系
从孙松鹤处受让取得；发行人及其控股子公司共拥有 82 项已获授权的专利权；
发行人拥有 9 项登记的著作权。本所律师已在律师工作报告正文“十一、发行人
的主要财产”中详细披露了发行人的注册商标、专利、著作权情况。
本所律师核查后确认，发行人合法取得并拥有上述注册商标、专利权和著作
权。
2、经本所律师核查，发行人已按照《商业特许经营备案管理办法》的相关
规定在中华人民共和国商务部完成商业特许经营备案，取得商业特许经营权，备
案号为 0330100111300075。
3、报告期内，发行人曾存在 8 家子公司，戴曼克森、宁波玖瑞玖于报告期
内注销企业法人资格，故截至申报基准日，发行人尚有 6 家全资子公司。经本所
律师核查，戴曼克森依法清算注销后，资产均归股东即发行人所有，戴曼克森注
销前已经逐渐停止开展业务，员工陆续离职或被上海曼卡龙、浙江玖瑞玖聘用，
注销前已经无员工需要安置，宁波玖瑞玖依法清算注销后，资产均归股东即发行
人所有，宁波玖瑞玖注销前未开展业务，故无员工需要安置。报告期内，戴曼克
森、宁波玖瑞玖不存在因违法经营被行政处罚的情形，其注销过程合法合规。
（三）发行人的财产取得方式及产权状况
本所律师核查后确认，发行人的上述财产系通过购买、受让、自主申请等方
式取得其所有权或使用权，上述财产均已取得了相应的权属证书或其他证明文
件，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（四）发行人主要财产的担保
本所律师已在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”中披露了发行
人主要财产的担保及其他权利限制的情形。
经本所律师核查，截至申报基准日，除发行人在上述房屋所有权及土地使用
权上设置了抵押权以外，发行人及其控股子公司对其主要财产的所有权或使用权
的行使不存在受到限制的情况，亦不存在许可第三方使用的情形。
（五）发行人的房产租赁
本所律师已在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”中披露了发行
人及其控股子公司的房屋租赁事宜。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
发行人承租的曼卡龙投资的物业系发行人萧山店门店用房，萧山店为发行人
最早设立的门店之一，因设立时间较早，店铺位置较为中心，顾客群较为成熟和
稳定，萧山店历年的营业收入及毛利较高，但随着发行人业务规模的扩张，其他
自营门店和加盟门店不断增加，萧山店的营业收入及毛利占发行人总营业收入及
毛利的比重逐年下降，同时发行人向曼卡龙投资承租的门店面积占发行人生产经
营产所面积比重较小。本所律师认为，发行人租赁曼卡龙投资之房产不构成主要
生产经营场所租赁自控股股东的情形。
本所律师核查，发行人的房产租赁存在未办理租赁备案，根据《最高人民法
院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条
“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请
求确认合同无效的，人民法院不予支持”的规定，租赁合同未办理租赁备案，不
影响租赁合同的有效性。发行人或其控股子公司租赁的物业中有 5 处的出租方未
能提供租赁房屋的产权证书；已提供租赁物业产权证书的租赁中 3 项租赁未提供
产权人授权出租文件，存在出租方不享有相关房屋出租的处分权或出租房屋为违
法建筑导致租赁合同无效的风险。
本所律师认为，发行人及其控股子公司租赁的部分物业存在产权瑕疵，租赁
关系存在被第三方主张无效或被有权机关责令终止及认定无效的风险；同时，根
据《商品房屋租赁管理办法》，发行人及其控股子公司未办理房屋租赁登记备案
的且被行政主管机关责令限期改正而逾期不改的，存在被处以一千元以上一万元
以下罚款的行政处罚风险。
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其控股子
公司没有因承租上述物业受到任何主管部门的处罚或产生重大纠纷，部分租赁物
业存在的权利瑕疵没有影响发行人及其控股子公司实际使用该等物业。
为避免承租物业的瑕疵给发行人及其控股子公司造成经济损失，发行人之实
际控制人孙松鹤和控股股东曼卡龙投资已出具承诺：在发行人及其控股子公司承
租物业的租赁期限内，如因出租人不适格、租赁物业权属争议或租赁物业其法律
属性不适合作为相关租赁合同的标的物等原因，导致发行人及其控股子公司被有
权部门认定为租赁合同无效或被第三人主张权利而导致发行人及其控股子公司
无法继续使用该等租赁物业的，由其负责及时落实新的租赁物业，并承担由此产
生的搬迁、装修及可能产生的其他费用（包括但不限于经营损失、索赔款等）。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，鉴于上述存在租赁瑕疵的经营用房占发行人及其控股
子公司全部经营用房的比例较小，租赁其他房屋用作经营客观上不存在困难，不
会对发行人及其控股子公司的持续经营带来重大影响。发行人的实际控制人和控
股股东也已承诺承担发行人及其控股子公司可能产生的损失。故以上租赁物业存
在的瑕疵对发行人及其控股子公司的持续生产经营不构成重大法律风险，对发行
人本次发行并上市不构成重大法律障碍。
综上所述，本所律师认为：
发行人拥有与其经营业务相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备，不
存在违规担保的情形。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
根据《审计报告》并结合发行人及其控股子公司的经营状况，本所律师认为
发行人及其控股子公司报告期内履行的重大合同（指金额在 2000 万以上或虽无
具体金额或金额未达到但根据生产经营模式对发行人及其控股子公司有重大影
响的合同）包括银行融资合同、担保合同、特许经营合同、专柜联营合同、电商
平台销售合同、黄金代理交易合同、钻石合作协议、保荐协议和承销协议等，本
所律师已在律师工作报告正文“十二、发行人的重大债权债务”中对该等合同进
行了详细披露。
本所律师认为，发行人上述重大合同都是在生产经营中发生，其内容及形式
均合法；发行人目前未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形。上述重大合同均
由发行人或其控股子公司作为合同一方当事人，不存在需要变更合同主体的情
形，本所律师确认上述合同的履行不存在法律障碍。
（二）发行人的侵权之债
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务
1、截至申报基准日，发行人与关联方的债权债务已在律师工作报告正文
“十、关联交易及同业竞争”中予以披露。
2、截至申报基准日，发行人与其关联方之间不存在相互提供担保的情况。
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（四）发行人的大额其他应收、应付款
1、按合并报表口径，截至申报基准日，发行人的其他应收款账面余额为
4,541,343.49 元，金额较大（系指金额在 50 万元以上）的其他应收款具体情况如
下：
单位名称 账面余额（元） 款项发生原因
华润置地（杭州）发展有限公司 610,095.76 押金保证金、其他
2、按合并报表口径，截至申报基准日，发行人的其他应付款金额为
10,588,310.05 元，其中金额较大（指金额在 50 万元以上）的其他应付款具体情
况如下：
单位名称 账面余额（元） 款项发生原因
沈冰冰 509,000.00 押金保证金
截至申报基准日，上述金额较大的其他应收款、其他应付款均系正常的生产
经营活动发生，符合国家法律、法规的规定。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
本所律师已在律师工作报告正文“八、发行人的股本及演变 ”中详细披露发
行人设立至今的历次增资扩股行为。经本所律师核查，发行人自设立以来未发生
过公司分立、减少注册资本的行为。
本所律师核查后认为，发行人历次增加注册资本的行为符合当时法律、法规和
规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，为合法、有效。
（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
发行人自设立以来发生过如下重大的资产收购兼并及出售资产的行为（交易金
额占公司最近一期经审计总资产 10%）：
1、收购存货和设备资产
（1）2010 年 3 月第一次购买万隆曼卡龙部分存货和设备资产，交易总金额为
10,310,972.90 元，其中：库存商品 7,702,841.90 元，设备类固定资产 2,608,131.00
元。
（2）2010 年 7 月第二次购买万隆曼卡龙及其控股子公司部分存货和设备资产，
交易总额为 190,027,358.18 元，其中：库存商品 189,421,567.18 元，设备类固定
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资产 605,791.00 元。
同时，宁波曼卡龙购买宁波万隆曼卡龙珠宝有限公司（系万隆曼卡龙的控股子
公司）宁波店等 5 家门店的珠宝类存货和设备类固定资产，交易总额为
45,259,032.83 元，其中：库存商品 45,041,095.83 元；设备类固定资产 217,937.00
元。
（3）2010 年 10 月，发行人购买万隆曼卡龙今古传奇萧山店、今古传奇延安店
等翡翠玉石类存货，交易总额为 24,008,516.59 元。
2、购买华成国际发展大厦房产
2013 年，发行人向万隆曼卡龙购买华成国际发展大厦 2001 室、2002 室房产，
合同总价款分别为 1592.0999 万元和 1431.5301 万元，合计 3023.63 万元。
本所律师核查后认为，发行人上述资产收购等重大资产变动事宜，已履行了必
要的内部审批手续和资产的移交、过户等法律手续，符合当时的法律、法规和规
范性文件的规定。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
经本所律师核查后认为，截至申报基准日，发行人不存在拟进行的重大资产
置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
2009 年 11 月 22 日，发行人召开首次股东大会，审议通过了《浙江曼卡龙
珠宝股份有限公司章程》，同意将该章程作为发行人的正式章程。经本所律师
核查，该章程已在浙江省市场监督管理局备案。
本所律师经核查后认为，发行人召开的首次股东大会上审议通过《浙江曼
卡龙珠宝股份有限公司章程》，符合当时有效之《公司法》规定的程序与要求，
合法、有效。
（二）发行人章程最近三年的修改
发行人章程近三年的修改情况如下：
2018 年 11 月 7 日，鉴于股东天津天图、深圳天图将其持有的公司股份分别
转让给孙松鹤、曼卡龙投资，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会通过决议，
同意相应修改公司章程中的有关条款，本次章程修正案已在浙江省市场监督管理
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
局备案。
本所律师认为，发行人章程的制定和近三年的修改，履行了股东大会审议和
工商备案登记程序，符合我国法律、法规和规范性文件的规定，《公司章程》涉
及的修改内容也未违反我国法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人《公司章程》内容的合法性
发行人《公司章程》的内容系在当时适用之《上市公司章程指引》的基础上
删掉部分针对上市公司的条款后制定的，其内容符合现行法律、法规和规范性文
件的规定。
（四）发行人上市后拟适用之公司章程（草案）的合规性
2019 年 5 月 13 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，会议审议通
过《曼卡龙珠宝股份有限公司章程（草案）》，该公司章程（草案）将于发行人
本次发行并上市后生效。
《曼卡龙珠宝股份有限公司章程（草案）》系按《上市公司章程指引》的规
定制定。该公司章程（草案）与发行人《公司章程》相比较增加了适用于上市公
司的条款，其内容共十二章一百九十七条，已包含了《章程指引》的全部要求，
未对《章程指引》正文的内容进行删除或者修改，同时对《章程指引》中的注释
部分根据发行人的具体情况进行了规定。该公司章程（草案）将于发行人本次发
行并上市后生效并取代发行人目前有效的公司章程。
本所律师认为，发行人制定的本次发行并上市后适用的公司章程（草案）的
内容，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人的《公司章程》，发行人的最高权力机构是股东大会。发行人设
有董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。发行人董事会下设战略
决策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，除战略决策委员会
的召集人是发行人董事长孙松鹤之外，其他各委员会的召集人均为发行人之独立
董事。同时发行人设立了审计部，并对发行人的董事会审计委员会负责。
发行人设有监事会，监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。
发行人聘有总经理 1 名，副总经理 2 名（其中 1 名由董事会秘书兼任），财
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务负责人 1 名，董事会秘书 1 名。
发行人设有董事会办公室、审计部、运营中心、开发中心、品牌部、商品中
心、运营管理部、产品研发部、市场部、电商项目部、财务部、人力资源部、行
政事务部、信息部、培训部等主要职能部门，各部门分工合作，各司其职。
本所律师认为，发行人已建立了股东大会、董事会和监事会及各职能部门具
有健全的组织结构。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会议事规则
本所律师核查后认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规
则，该等规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的股东大会、董事会和监事会的运作情况
经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开程
序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策
经本所律师核查，发行人股东大会对董事会的授权符合《公司法》和《公司
章程》等法律法规和规范性文件的规定，为合法、有效。发行人报告期内历次股
东大会或董事会决议作出的重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）董事、监事、高级管理人员构成及任职资格
1、经本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员均符合法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条、第一百
四十八条、《创业板注册管理办法》第十三条规定的情形。
2、发行人除董事长孙松鹤兼任总经理、董事吴长峰兼任副总经理、董事王
娟娟兼任财务负责人之外，发行人董事会其他成员均不兼任公司其他高级管理人
员职务，符合《上市公司章程指引》等法律、法规关于高级管理人员以及由职工
代表担任的董事不超过董事总数二分之一的规定。
本所律师认为：发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公
司法》《创业板注册管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员最近两年的变化
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1、董事的变化
2018 年 1 月 1 日，发行人的董事会由孙松鹤、曹斌、刘春燕、瞿吾珍、吴
长峰、潘攀、陈三联、李文贵、伍晓明等 9 人组成，其中陈三联、李文贵、伍晓
明为独立董事，孙松鹤任董事长。
2018 年 1 月，刘春燕因个人原因辞去董事职务，2018 年 4 月 12 日，发行人
召开 2018 年第一次临时股东大会，补选孙舒云为公司第三届董事会董事。
2018 年 11 月，因深圳天图、天津天图退出投资撤回委派董事，潘攀辞去董
事职务。发行人于 2018 年 12 月 10 日召开的 2018 年第五次临时股东大会进行董
事会换届选举时，陈三联已经连任发行人两届独立董事，故选举孙松鹤、曹斌、
吴长峰、瞿吾珍、孙舒云、王娟娟为第四届董事会董事，选举唐国华、伍晓明和
李文贵为第四届董事会独立董事。
2、监事的变化
2018 年 1 月 1 日，发行人的监事会由周斌、华晔宇、林安德组成，其中周
斌为监事会主席。
2018 年 12 月 10 日，发行人召开 2018 年第五次临时股东大会进行监事会换
届选举，选举周斌、华晔宇为第四届监事会股东代表监事，周斌、华晔宇与发行
人职工代表大会选举的职工代表监事林安德共同组成第四届监事会。
3、高级管理人员的变化
2018 年 1 月 1 日，发行人的高级管理人员由孙松鹤（总经理）、吴长峰（副
总经理）、刘春燕（董事会秘书、财务负责人）等三人组成。
2018 年 1 月，刘春燕因个人原因辞去财务负责人、董事会秘书职务，2018
年 3 月 27 日，发行人第三届董事会第十三次会议聘任王娟娟为财务负责人。并
决议由董事长孙松鹤代行董事会秘书职务，直至公司聘任新的董事会秘书。
由于董事会换届，2018 年 12 月 10 日，发行人第四届董事会第一次会议聘
任孙松鹤为总经理、吴长峰为副总经理，许恬为董事会秘书，王娟娟为财务负责
人。
2019 年 3 月 20 日，发行人第四届董事会第四次会议聘任董事会秘书许恬为
副总经理。
本所律师注意到：
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
根据发行人股东大会决议及发行人《公司章程》的规定，发行人第三届董事
会、监事会于 2015 年 11 月 21 日经发行人第 2015 年第四次临时股东大会选举
产生，任期三年，于 2018 年 11 月 21 日任期届满。由于发行人第四届董事会、
监事会候选人人选暂未确定，发行人于 2018 年 12 月 1 日召开 2018 年第四次临
时股东大会作出决议，同意发行人第三届董事会、监事会延期换届，直至新一届
董事、监事候选人最终确定。2018 年 12 月 10 日，发行人召开 2018 年第五次临
时股东大会选举产生第四届董事会和第四届监事会股东代表监事成员。
本所律师认为，根据《公司法》的规定，董事、监事任期界满未及时改选，
在改选出的董事、监事就任前，原董事、监事仍应当依照法律、行政法规和公司
章程的规定，履行董事、监事职务。鉴于发行人第三届董事会延期换届事项已经
发行人股东大会批准，本所律师认为，发行人第三届董事会在任期届满后的履职
行为合法、有效。
本所律师认为：
1、发行人最近两年董事、监事、高级管理人员的变化符合《公司法》和《公
司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
2、发行人最近两年董事、高级管理人员未发生重大变化，理由如下：
（1）最近两年，发行人独立董事陈三联因连续任职期限满 6 年，发行人根
据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司制定的
《曼卡龙股份有限公司独立董事工作细则》的相关规定，选举唐国华为独立董事，
系为使公司董事会组成符合上市公司法人治理要求的正常调整。2018 年 11 月，
发行人股东深圳天图及天津天图将其持有的发行人全部股份予以转让后，其推举
的董事潘攀辞去董事职务，发行人 2018 年第五次临时股东大会进行董事会换届
时，将公司财务负责人王娟娟选举为公司董事。上述董事变化占董事总人数的
33.33%。刘春燕因个人原因辞去公司董事职务后，发行人补选孙舒云为公司董事，
新任董事孙舒云系发行人实际控制人孙松鹤的女儿，自 2016 年起在公司担任设
计研发经理职务，为公司内部培养的业务骨干，故该董事变化不属于重大变化，
未对公司经营产生重大不利影响。
（2）最近两年，刘春燕因个人原因辞去公司董事职务时，亦同时辞去公司
董事会秘书及财务负责人职务，为此，发行人第三届董事会第十三次会议聘任王
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
娟娟为财务负责人，第四届董事会第一次会议聘任许恬为董事会秘书，上述高级
管理人员变化占高级管理人员总人数的 33.33%。新任财务负责人王娟娟于 2017
年 6 月加入公司，曾任财务负责人助理，于 2018 年 3 月 1 日被聘任为财务负责
人。新任董事会秘书许恬于 2017 年 4 月加入公司，曾任公司证券事务代表，于
2018 年 12 月 10 日被聘任为董事会秘书、2019 年 3 月 20 日被聘任为副总经理。
上述高级管理人员的变化，系因胡刘春燕个人工作变动引起，发行人在聘任新的
高级管理人员时，既考虑了新聘高级管理人员相关岗位的专业背景，也经过一定
时期考察，确认该等人员能够胜任相关职务后方进行聘任，故上述高级管理人员
的变化未对公司经营产生重大不利影响。
综上所述，发行人最近两年董事、高级管理人员的人数变化占比较低，且上
述变化未对公司经营产生重大不利影响，发行人最近两年董事、高级管理人员未
发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
发行人现任独立董事为唐国华、伍晓明和李文贵，占发行人全体董事人数的
三分之一，且有 1 名为会计专业人士发行人之现任独立董事都具有中国证监会
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》所要求的独立
性，具备履行独立董事职责所必需的工作经验。发行人制定了独立董事工作制度
明确规定了独立董事的职权范围。
经本所律师认为发行人之独立董事的任职资格和职权范围符合法律、法规和
规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
（一）发行人的主要税种和税率
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的税（费）种、
税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的税收优惠
1、税收优惠
（1）根据财政部、海关总署、国家税务总局财税[2006]65 号《关于调整钻
石及上海钻石交易所有关税收政策的通知》，发行人之控股子公司戴曼克森自上
海钻石交易所销往国内市场的成品钻石，进口环节增值税实际税负超过 4%的部
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
分由海关实行即征即退。戴曼克森 2017 年度和 2018 年度收到增值税返还款
3,905,977.40 元和 1,027,495.95 元。
（2）根据西藏自治区藏政发[1994]22 号文，西藏曼卡龙暂不征收消费税。
（3）根据西藏自治区人民政府《关于印发<西藏自治区企业所得税政策实施
办法>的通知》（藏政发[2014]51 号），西藏自治区的企业统一执行西部大开发战
略中企业所得税 15%的税率，且自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止暂
免缴纳企业所得税中属于地方分享的部分，故发行人之控股子公司西藏曼卡龙
2016 年度、2017 年度按 9%的税率计缴企业所得税；根据西藏自治区人民政府《关
于印发<西藏自治区招商引资优惠政策若干规定（试行）>的通知》（藏政发
[2018]25 号），西藏自治区的企业统一执行西部大开发战略中企业所得税 15%的
税率，故发行人之控股子公司西藏曼卡龙 2018 年度按 15%的税率计缴企业所得
税。
（4）根据《国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税
[2015]34 号）、《国家税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围
的通知》（财税[2015]99 号）及《财政部、国家税务总局关于扩大小型微利企业
所得税优惠政策范围的通知》（财税[2017]43 号），发行人控股子公司江苏曼卡龙
被认定为小型微利企业，2018 年度享受所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税的优惠政策。
（5）根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策
的通知》（财税[2019] 13 号），自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小
型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得
额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过
300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
控股子公司江苏曼卡龙、西藏曼卡龙符合小型微利企业认定要求，故 2019 年江
苏曼卡龙、西藏曼卡龙暂按 20%的税率计缴企业所得税。
本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内所享受上述税收优惠政策符
合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的政府补助
1、本所律师已在律师工作报告正文“十七、发行人的税务”中披露了发行
人及其控股子公司报告期内享受的政府补助情况。
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本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司在报告期内享受的财政补贴政
策合法、合规、真实、有效。
2、发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠和政府补助符合相关法
律、法规的规定。报告期内，发行人获取的政府补助和税收优惠占当期利润总额
的比例分别为 15.38%、7.81%和 6.50%，占比较低且逐年下降，发行人及其控股
子公司经营成果对政府补助、税收优惠等不存在重大依赖。
（四）发行人的纳税情况
本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司报告期内不存在税务处罚事
项。
发行人及其控股子公司所在地主管税务部门已出具证明，确认发行人及其控
股子公司报告期内不存在重大税务处罚情形。
本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税
收方面的法律法规受到重大税务处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
发行人从事的业务为珠宝首饰零售连锁销售业务，不存在废气、工业废水
等污染物排放，不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环
境保护核查的规定》中的界定的重污染行业（“冶金、化工、石化、煤炭、火电、
建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业”）。报告期内，发行人
所从事的经营业务不涉及须经环境影响评价及验收的情形，未因违反环境保护的
法律、法规被环保部门处罚的情形。
本所律师认为：发行人报告期内的经营活动符合环境保护的要求，发行人
及其控股子公司最近三年不存在环保事故或因违反环境保护方面的法律、法规和
规范性文件而被处罚的情形。
发行人拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求。
（二）发行人的产品质量和技术标准
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量和
技术监督标准，报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受
到处罚。
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十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金拟投资的项目及批准或授权
本所律师经核查后认为，发行人本次发行并上市的募集资金拟投资项目已经
发行人 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二次临时股东大会审议通过，并
已履行项目备案程序，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已履行了
必要的批准和授权程序。
（二）与募集资金拟投资项目有关的技术转让及合作
经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目实施主体均为发行人，不
涉及与他人合作以及技术转让的情形。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人 2019 年第一次临时股大会审议通过了《关于制定上市后适用的<
募集资金管理制度>的议案》，发行人制定的《募集资金管理制度》已包括对本次
募集资金进行专项存储的内容，根据该制度，发行人本次发行上市并募集资金到
位后将存放于董事会决定的专项账户。
2、发行人拟实施的募集资金投资项目，均属于发行人现有的主营业务范围，
不涉及新增同业竞争，不存在对发行人独立性产生不利影响的事项。
3、发行人本次募集资金拟投资项目已履行了必要的批准和授权程序。发行
人本次募集资金其他拟投资项目不属于国家禁止、限制投资产业，已在相关有权
机关备案，发行人本次募集资金投资项目不存在违反国家产业政策、投资管理、
环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定的情形。
二十、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
发行人的未来 2-3 年的业务发展目标为：坚定“每一天的珠宝”这个品牌定
位，创造生活化的珠宝，主攻年轻、时尚的轻奢珠宝市场，以“快速上新、快速
迭代”的“快时尚”方式满足年轻消费者对于时尚珠宝的需求，注重对产品内容
挖掘和新媒体的传播，进一步完善国内运营布局，加快网络建设，拓展全国市场，
逐步提高曼卡龙珠宝的市场占有率，实现曼卡龙品牌的全国性扩张，成为中国轻
奢时尚珠宝的领跑者。作为中国珠宝行业的区域性强势品牌之一，在发行当年及
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未来 2-3 年，从区域性品牌提升为全国性品牌。
本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）业务发展目标的合法性
发行人已在《招股说明书》中披露了其业务发展目标。本所律师核查后认为，
发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规
定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师经核查后认为：
（一）报告期内，报告期内，发行人及其控股子公司不存在行政处罚；亦
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪记录；不存在欺诈发行、重大信息披露违法的行政处罚；不存在涉及国家安
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的导致严重环境污染、
重大人员伤亡、社会影响恶劣的安全事故或受到行政处罚；不存在影响发行人经
营持续性的重大行政处罚。
本所律师已在律师工作报告正文“二十一、诉讼、仲裁及行政处罚”中详细
披露了两起商标纠纷案件，报告期内，发行人不存在来自于使用涉诉商标被无效
宣告之使用范围的收入和利润。涉诉商标权均不属于发行人的主要资产，无效宣
告请求行政纠纷对发行人的经营不构成重大影响。
除上述诉讼案件外，截至申报基准日，发行人及其控股子公司不存在其他
对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉
讼或仲裁事项。
（二）报告期内，发行人控股股东曼卡龙投资、实际控制人孙松鹤不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪记录；
不存在欺诈发行、重大信息披露违法的行政处罚；不存在涉及国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的导致严重环境污染、重大人员
伤亡、社会影响恶劣的安全事故或受到行政处罚；不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；不存
在被列为失信被执行人的情形。
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截至申报基准日，发行人控股股东曼卡龙投资、实际控制人孙松鹤及其他持
有发行人 5%以上股份的股东曹斌不存在尚未了结的或可预见的案件标的在 50
万元以上或可能对发行人产生重大影响的诉讼、仲裁案件。
（三）报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
截至申报基准日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在
尚未了结的或可预见的案件标的在 50 万元以上或可能对发行人产生重大影响的
诉讼、仲裁案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师审阅了《招股说明书》，特别对《招股说明书》中引用法律意见书
和律师工作报告相关内容作了审查。本所律师认为，《招股说明书》不会因引用
法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
二十三、本次发行涉及的相关承诺及约束措施
本所律师已在律师工作报告正文“二十三、本次发行涉及的相关承诺及约束
措施”中披露了发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相
关中介机构等相关责任主体出具的各项承诺及约束措施。
本所律师核查后认为，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及相关中介机构等相关责任主体出具的各项承诺及约束措施系各承诺方
真实的意思表示，且均具有完全民事行为能力。上述责任主体签署的承诺书相关
内容未违反法律、法规的强制性规定，发行人相关责任主体签署的上述承诺合法、
有效，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定。
二十四、律师认为需要说明的其他问题
本所律师已在律师工作报告正文“二十四、律师认为需要说明的其他问题”
中详细披露了发行人的劳动用工情况及发行人设立前，其实际控制人孙松鹤曾经
经营过的企业万隆珠宝城历史上存在挂靠集体企业的后进行了挂靠脱钩，该企业
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也曾存在与国有企业联营事宜，后已解除联营的有关事宜，以及发行人的 PE 股
东与发行人、发行人的控股股东及实际控制人之间的对赌情况和发行人的主要客
户、供应商情况。
本所律师核查后认为：
1、发行人及其控股子公司已按照国家和地方的法律法规和政策，为员工缴
纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。。报告
期内，发行人及其控股子公司不存在违反社会保险及住房公积金方面的法律、法
规而被行政处罚的情形。
2、发行人实际控制人孙松鹤曾经经营的企业万隆珠宝城历史挂靠集体企业
及与国有企业之间联营协议的履行事宜已经浙江省人民政府确认，不存在损害集
体、国有利益的情形，不存在纠纷及潜在纠纷。
3、在发行人本次发行上市时，浙江信海、浙商利海与发行人、曼卡龙投资、
孙松鹤之间存在对赌协议，但发行人并不享有或承担具体对赌条款中任何权利义
务，并非投资协议回购条款的当事人，协议中的股权回购条款不与市值挂钩对赌
协议不会导致发行人实际控制人控制权的变化，不存在对发行人持续经营能力存
在严重影响的约定，也不存在严重损害投资者权益的情形。
4、加盟客户慈溪市观海卫莱蒂雅珠宝店及其关联方实际控制人沈冰冰系发
行人小股东杭州迈卡的持股 67.87%的股东及法定代表人、曼卡龙投资的持股 1%
的小股东，前述持股不构成《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市公司
信息披露管理办法》及《上市规则》中规定的关联方。沈冰冰为公司前员工，任
职期间为 2009 年 12 月 9 日至 2015 年 2 月 1 日，在公司担任客户经理职务，因
熟悉珠宝首饰行业且认同公司发展理念，辞职后成为公司加盟商继续从事珠宝零
售业务。由于沈冰冰非公司关联方，且其在公司任职期间未担任公司重要核心岗
位，不存在导致利益倾斜的情形；发行人前五大加盟客户中杭州市滨江区曼龙珠
宝商行及其关联方的实际控制人为公司前员工来一帆，任职期间为 2011 年 11 月
1 日至 2014 年 3 月 12 日，其在公司担任采购员职务，因熟悉珠宝首饰行业且认
同公司发展理念，辞职后成为公司加盟商继续从事珠宝零售业务。由于其在公司
任职期间未担任公司重要核心岗位，不存在导致利益倾斜的情形。
除上述情形外，发行人报告期内主要客户及其控股股东、实际控制人不存在
为公司前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
致利益倾斜的情形。发行人主要客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员密切家庭成员不存在关联关系。
发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员与主要供应商不存在关联关系；不存在主要供应商或其控股股
东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切
家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
二十五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《上
市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开
发行股票并在创业板上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违
法违规行为；发行人编制的《招股说明书》引用的法律意见书和律师工作报告内
容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行尚需获得深圳证券交易
所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，并需获得深圳证券交易所上
市同意与签署上市协议。
——法律意见书正文结束——
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第三部分 签署页
本页无正文，为国浩律师（杭州）事务所关于曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之法律意见书签署页。
本法律意见书于二零二零年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：刘志华_______________
负责人：颜华荣 ______________ 刘 莹_______________
王锦秀_______________
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