曼卡龙：国浩律师（杭州）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）2021-01-22
国浩律师（杭州）事务所
关于
曼卡龙珠宝股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二零二零年八月
8-3-1
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
目 录 ............................................................................................................ 2
第一部分 释义 .............................................................................................. 4
一、《问询函》问题 1、关于知识产权 ...................................................... 5
二、《问询函》问题 2、关于境内外采购 ................................................ 10
第三部分 签署页 .......................................................................................... 15
8-3-2
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所
关于曼卡龙珠宝股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
致：曼卡龙珠宝股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受曼卡龙珠宝股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行股票并
在创业板上市的发行人律师。本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市已
于2020年6月18日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于曼卡龙珠宝股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作
报告》”）《国浩律师（杭州）事务所关于曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所律师现根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有
关法律、法规以及中国证监会颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号–公开发行证券的法律意
见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等有关有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就深圳证券交易所于2020年7月14日下发的审核
函〔2020〕010048号《关于曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市申请文件的审核问询函》(以下简称“《问询函》”）提出的相关事项进
行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所已经为发行人出具的《法律意见书》和《律师工
作报告》的补充，《法律意见书》和《律师工作报告》中与本补充法律意见书不
一致的部分以本补充法律意见书为准。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第一部分 释义
本所及本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》中的有关释义适用于本
补充法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 正文
一、《问询函》问题 1、关于知识产权。招股书披露，“如果公司品牌被冒
用、产品款式被模仿，则将影响公司品牌的市场口碑和美誉度”。请发行人补
充披露：（1）公司为防止品牌被冒用、产品款式被模仿所建立的制度、采取的
措施和执行有效性；（2）公司品牌、产品款式是否存在已被冒用、被模仿的情
形，是否存在冒用、模仿其他品牌及其产品款式的情形；（3）与同行业其他公
司是否存在商标、品牌、产品款式等知识产权诉讼、纠纷或潜在纠纷；若存在，
请分析上述事项对发行人生产经营的影响。请保荐人、发行人律师核查并发表
明确意见。
回复如下:
本所律师主要进行了如下核查：
1. 查阅发行人目前所拥有的《商标注册证》；
2. 查阅发行人所拥有的《专利证书》；
3. 查阅发行人所有境外商标证明文件；
4. 在商标局网站、国家知识产权局网站、香港知识产权署网站检索的发行
人、发行人控股股东、实际控制人及其关联主体的注册商标、专利信息；
5. 查阅杭州市中级人民法院、杭州市萧山区人民法院、宁波市鄞州区人民
法院出具的发行人及其控股子公司诉讼情况的查询结果；
6. 在国家企业信用信息公示系统、人民法院公告网、中国裁判文书网、中
国执行信息公开网等互联网对发行人及其控股子公司涉及诉讼情况的查询结果；
7. 查阅发行人的相关内控制度；
8. 对发行人研发部负责人、品牌部负责人、行政事务部负责人、运营管理
部负责人、电商项目部负责人进行访谈并制作访谈笔录；
9. 查阅发行人制定的采购协议模板；
10. 抽查发行人与成品供应商、受托加工方签订的采购协议、加工协议；
11. 查阅发行人与员工的劳动合同；
12. 查阅经销商名单、客户名单及相应经销合同、联营合同；
13. 本所律师在主要电商平台对在售珠宝品牌的查询结果；
14. 本所律师对发行人主要销售门店的实地走访；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
15. 查阅发行人收到的律师函及其与对方相关人员沟通记录；
16. 在国家企业信用信息公示系统、国家知识产权局网站查询相关权利方的
工商登记信息及专利信息；
17. 查阅发行人委托的知识产权律师上海协力（杭州）律师事务所出具的《关
于专利侵权风险的分析报告》；
18. 查阅发行人的销售记录。
本所律师核查后认为：
（一）公司为防止品牌被冒用、产品款式被模仿所建立的制度、采取的措
施和执行有效性
1、品牌
发行人对经营中使用于商品和服务的品牌标志及时进行商标注册，获得商标
专用权以受到法律保护。发行人已制定《知识产权侵权防范规范制度》《商标专
利申请管理制度》《公司品牌形象管理制度》等制度，明确规定各相关部门对发
行人所使用品牌标志进行商标注册的职责划分和流程及对品牌使用和定位的规
划、形象管理等相关事项。发行人对于使用的品牌在取得商标注册后的维护措施
主要包括：进行商标续展、使用评估，对市场盗用/冒用/篡改品牌进行追讨、举
证维权。
2、产品款式
发行人对自行研发的产品款式享有知识产权并进行相应保护。该等产品款式
系由发行人自行设计或与外部合作，如存在与外部合作的，则发行人与合作方签
署相关协议约定款式的知识产权全部归属于发行人。发行人对该等产品款式的保
护所建立的制度及措施，主要如下：
（1）发行人对主要的推新主打款、精品款和品牌形象款等进行外观设计专
利申请，取得专利权以受到法律保护来排除其他方对该等款式构成侵权之模仿。
为此，发行人已制定《知识产权侵权防范规范制度》《商标专利申请管理制度》
《产品专利申请制度》《研发款新品管理规程》《供应商管理制度》《合同管理
制度》等制度，对公司经营业务中的知识产权保护、侵权防范管理工作作出制度
规定，明确规定各相关部门对发行人研发的产品款式的知识产权保护、专利申请、
维护的职责划分和流程。发行人对产品款式取得专利权后的维护措施主要包括：
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对于专利产品的市场使用进行监测，对于市场上出现的对专利技术、产品的市场
使用进行监测及举证维权等事项。此外，发行人与研发人员、销售等员工在劳动
合同中约定知识产权和商业秘密保护条款。
（2）发行人在与外部合作的过程中，通过合同约定和市场化竞争两方面来
防止产品款式设计泄露。首先，在合同约定方面，公司与委托加工之供应商签署
委托加工合同，加工商对公司设计产品必须封板，供应商根据委托加工协议承担
保密责任，若违背保密条款需赔偿经济损失或支付违约金。其次，在市场化竞争
方面，珠宝加工是完全竞争的行业且目前集中在深圳水贝，若加工商出现产品设
计泄露问题将严重影响其在行业内的信誉，导致订单流失，而对于珠宝零售商而
言，在深圳水贝当地即可选择其他供应商对其进行替代，激烈的市场竞争督促了
加工商加强设计的保密性。发行人制定了《供应商管理制度》《饰品采购管理制
度》《商品定做管理制度》《合同管理制度》等制度，要求采购合同中应约定知
识产权归属及保护条款，并在供应商的筛选上，主要从经营资质、软硬件设施、
生产环境、人员配置、工厂内控管理、加工工艺、生产运营管理机制等方面进行
考察，为达到要求和标准的供应商建立“供应商档案”，严格进行供应商筛选，
为防止产品款式被他人侵犯或避免侵犯他人知识产权提供制度保障。
除上述情形外，发行人亦采购成品，发行人与供应商签署合同约定：供应商
保证其交付的产品不会侵犯任何第三人的版权、专利权或商标权等知识产权或其
他权利，发行人使用上述产品不会侵犯任何人的合法权益，否则由此产生的争议
纠纷均由供应商承担责任。
根据发行人与供应商、受托加工方签订的采购协议、加工协议，以及本所律
师对发行人产品研发部负责人、品牌部负责人、行政事务部负责人、运营管理部
负责人、电商项目部负责人的访谈结果，发行人在防范品牌被冒用或产品款式被
模仿等方面已制定了相应的内部控制制度，并相应采取了一系列知识产权保护措
施，相关制度和措施均得到有效执行。
（二）公司品牌、产品款式是否存在已被冒用、被模仿的情形，是否存在
冒用、模仿其他品牌及其产品款式的情形
1、不存在发行人品牌或专利款式被冒用、模仿
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根据发行人的经销商名单、客户名单及相应经销合同、联营合同，本所律师
在主要电商平台对在售珠宝品牌的查询结果，以及本所律师对发行人主要销售门
店的实地走访，对发行人产品研发部负责人、品牌部负责人、行政事务部负责人、
运营管理部负责人、电商项目部负责人的访谈结果，根据发行人自行监测及排查，
截至本补充法律意见书出具日，不存在发行人品牌或专利款式被冒用、模仿的情
形。
2、发行人不存在冒用、模仿其他品牌及其产品款式
根据发行人的产品销售记录、商标注册证、专利证书、与主要委托加工方的
委托加工协议及以及本所律师对发行人产品研发部负责人的访谈结果，发行人已
取得使用于其产品范围的品牌之商标专用权，发行人的产品款式均系合法取得，
就产品款式已取得的专利权合法有效。
根据发行人的说明、杭州市中级人民法院、杭州市萧山区人民法院、宁波市
鄞州区人民法院出具的报告期内发行人及其控股子公司诉讼情况的查询结果文
件，以及本所律师在人民法院公告网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等
互联网对发行人涉诉纠纷的查询结果，本所律师对发行人行政部、产品研发部门
等相关部门负责人和诉讼事项常年法律顾问的访谈结果，截至本补充法律意见书
出具日，除发行人因自行设计的个别产品收到疑似侵犯专利权的函告外（本所律
师将在本补充法律意见书下文中详细披露涉及纠纷的具体情况），发行人所销售
的产品和使用的品牌不存在其他知识产权诉讼或纠纷。
本所律师认为，涉及纠纷的产品款式系发行人自行设计，不存在模仿意图，
发行人不存在冒用、模仿其他品牌及其受法律保护的产品款式的情形。
（三）与同行业其他公司是否存在商标、品牌、产品款式等知识产权诉讼、
纠纷或潜在纠纷
2020 年 3 月，发行人收到深圳苏瑞珠宝有限公司（以下简称“苏瑞公司”）
委托律师出具的律师函，其称发行人的部分产品款式与其专利产品外观高度相
似，侵犯其专利权。根据国家企业信用信息公示系统查询结果，苏瑞公司的基本
情况如下：
名称 成立日期 注册资本 注册地 股东
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深圳市罗湖区东晓街道独树社
2017-4-1
区布心路 3008 号水贝珠宝总部
500 万元 任晓洲、王涛
2
大厦 B 座 3011
深圳苏瑞 一般经营项目是：珠宝、首饰、琥珀、珍珠、铂金、水晶玛瑙、
珠宝有限
玉石、钻石、黄金制品、钯金制品、钻石制品、K 金制品、银饰
公司
品、红蓝宝石、镶嵌饰品、翡翠制品、镶嵌钻石制品、工艺品、
经营范围
宝石制品的设计、技术开发、购销；国内贸易，从事货物及技术
的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经
批准的项目除外）；经营电子商务（以上企业经营涉及前置性行
政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。
发行人取得上述函件后及时与对方取得联系了解情况，并自行和委托知识产
权法律服务律师对公司产品是否侵权进行自查。根据发行人与苏瑞公司对接人员
的沟通记录及本所律师对发行人系列产品设计师的访谈结果，苏瑞公司明确指出
的其认为发行人侵权的产品，属于发行人自 2017 年开始自行研发并逐步投放市
场的小黑裙系列产品中的个别产品。根据上海协力（杭州）律师事务所对该系列
产品进行比对后出具的《关于专利侵权风险的分析报告》，发行人个别产品的外
观设计与主张侵权的专利权人的专利外观设计存在多处相似的设计，但同时也存
在多处不相同也不相似的设计部分，整体外观在视觉上存在一定差异，产品外观
设计存在落入对比专利的专利权保护范围的可能性，是否构成侵权尚需由审查机
关（包括但不限知识产权部门或人民法院）作出进一步认定。
截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未接到苏瑞公司进一步行动的通
知，亦不存在有权机关对发行人上述产品已构成侵权作出认定。
根据发行人提供的销售数据，发行人报告期内不存在来源于上述存在侵权可
能性的产品的收入，最近一期（2020 年 1 月 1 日至 6 月 30 日），发行人上述存
在侵权可能性的产品销售金额较少，占发行人当期主营业务收入的比例不足
0.1%。
本所律师认为，发行人小黑裙系列中个别产品存在可能侵权的纠纷，但该产
品款式系发行人自行设计，不存在模仿意图，但如产品款式与第三方专利款式高
度相似构成专利侵权，将对发行人继续生产、销售该产品产生影响。鉴于发行人
上述存在侵权可能性的产品的销售收入的金额、占比极小，即使发行人承担侵权
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责任对发行人生产经营的影响亦较小，不会对发行人本次发行上市产生实质性障
碍。
除上述情形外，发行人与同行业其他公司不存在商标、品牌、产品款式等知
识产权诉讼、纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人为防范品牌被冒用或产品款式被模仿
已制定了相应的内部控制制度，并采取了一系列知识产权保护措施，相关制度和
措施均得到有效执行；未出现在发行人的市场范围内被第三方冒用公司品牌开展
同业经营的情形，亦不存在发行人专利产品款式被第三方模仿以致认定发行人专
利权被侵犯的情形；除发行人上述个别产品涉及潜在专利侵权纠纷外，发行人不
存在冒用、模仿其他品牌及其受法律保护的产品款式的情形；发行人与同行业其
他公司不存在对本次发行上市产生实质影响的商标、品牌、产品款式等知识产权
诉讼、纠纷或潜在纠纷。
二、《问询函》问题 2、关于境内外采购。招股说明书披露，Cominco（Belgium）
BVBA（简称“CBE”）与发行人签订的《73 切面钻石合作协议》《专利技术
转让协议》约定：“自 2015 年 9 月 26 日至 2020 年 12 月 31 日止，CBE 授权发
行人在中国大陆范围内独家宣传销售 73 切面钻石产品的权利；发行人优先向
CBE 采购 73 切面钻石”。反馈回复显示：“发行人在戴曼克森注销前已将钻石
采购由部分境外采购的模式转为全由浙江玖瑞玖境内采购”；“戴曼克森注销
后，公司通过上海瑞丰珠宝有限公司向 CBE 采购钻石，符合双方的交易习惯，
且采购价格未发生重大变化”。戴曼克森已于 2019 年 1 月注销企业法人资格。
请补充披露：（1）将钻石采购由部分境外采购的模式转为全部境内采购，通过
上海瑞丰珠宝有限公司向 CBE 采购钻石是否违反与 CBE 的协议约定，如果违
反与 CBE 的协议约定，发行人将承担何种法律责任，对发行人的生产经营将产
生何种影响；（2）“全由浙江玖瑞玖境内采购”和“通过上海瑞丰珠宝有限公
司”向境外采购是否不一致。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下:
本所律师主要进行了如下核查：
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1. 查阅 CBE 出具的《'DivineBrilliant'（上帝之光）进口销售授权书》；
2. 对 CBE 负责人的进行视频访谈并制作访谈笔录；
3. 查阅发行人与 CBE 签署的《73 切面钻石合作协议》等协议；
4. 在上海钻交所官方网站对上海钻交所会员名录进行查询检索；
5. 在国家企业信用信息公示系统、企查查对上海瑞丰珠宝有限公司、报告
期内前十大钻石供应商注册登记情况进行查询；
6. 查阅发行人子公司浙江玖瑞玖与上海瑞丰珠宝有限公司的采购协议；
7. 查阅上海钻交所官方网站（http://www.cnsde.com）公示之上海钻交所章
程、上海钻石交易所交易规则、会员申请流程介绍等信息；
8. 查阅政府部门出具的合法合规证明、通过中华人民共和国海关总署官方
网站（http://www.customs.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统等互联网查询上
海戴曼克森行政处罚情况；
9. 查阅戴曼克森的工商登记资料并访谈发行人实际控制人、董事长兼总经
理孙松鹤及财务负责人；
10. 查阅《招股说明书》。
本所律师核查后认为：
（一）将钻石采购由部分境外采购的模式转为全部境内采购，通过上海瑞
丰珠宝有限公司向 CBE 采购钻石是否违反与 CBE 的协议约定，如果违反与 CBE
的协议约定，发行人将承担何种法律责任，对发行人的生产经营将产生何种影
响。
2015 年 9 月，CBE 出具了《'DivineBrilliant'（上帝之光）进口销售授权书》，
内容如下：鉴于 CBE 与曼卡龙珠宝股份有限公司之《73 切面钻石合作协议》，
CBE 授权上海钻交所会员企业——上海瑞丰珠宝有限公司作为本公司中国境内
代理商，代理本公司“DivineBrilliant 上帝之光”钻石产品在中国境内进口并销
售给曼卡龙珠宝股份有限公司或其全资子公司浙江玖瑞玖商贸有限公司等关联
公司之相关事宜。
根据上述授权书及本所律师对 CBE 负责人的访谈结果确认，上海瑞丰珠宝
有 限 公 司 系 CBE 在 中 国 境 内 的 代 理 商 ， 发 行 人 或 其 子 公 司 向 其 采 购
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“DivineBrilliant 上帝之光”钻石系受 CBE 认可的履行《73 切面钻石合作协议》
下义务的方式，未违反该协议约定。
（二）“全由浙江玖瑞玖境内采购”和“通过上海瑞丰珠宝有限公司”向
境外采购是否不一致
如前所述，上海瑞丰珠宝公司系 CBE 授权的《73 切面钻石合作协议》项下
CBE 在中国境内的钻石进口和销售代理商。发行人通过上海瑞丰珠宝有限公司
向 CBE 采购钻石的完整交易链条为：发行人全资子公司浙江玖瑞玖向 CBE 授权
的上海钻交所会员单位上海瑞丰珠宝有限公司采购，由上海瑞丰珠宝有限公司负
责 CBE“DivineBrilliant 上帝之光”的钻石进口并销售给浙江玖瑞玖，浙江玖瑞
玖在委托加工商加工为成品后，再销售给发行人。上海瑞丰珠宝有限公司系一家
依据中国法律在上海注册的有限责任公司，浙江玖瑞玖与其交易系在境内完成。
本所律师认为：
发行人通过上海瑞丰珠宝有限公司向 CBE 采购钻石的具体表现仍为由发行
人子公司浙江玖瑞玖在境内采购，《招股说明书》对两者的披露不存在不一致。
（三）戴曼克森戴曼克森是否存在违法违规事项
根据发行人的确认、本所律师对发行人实际控制人、董事长兼总经理孙松鹤、
财务负责人的访谈结果，戴曼克森曾经为发行人的全资子公司，其主营业务为：
钻石、珠宝饰品的销售，从事货物和技术的进出口业务。该公司具有上海钻交所
会员资格，其注销前主要负责向境外供应商采购钻石，并经过上海钻交所报关进
入国内。后基于综合成本及整体运营优化方面考虑，发行人逐渐减少直接与境外
钻石供应商交易，改由浙江玖瑞玖从国内供应商处直接采购，故戴曼克森已无存
续必要，因此发行人于 2019 年 1 月 13 日将其注销。本所律师已在《律师工作报
告》正文“十一、发行人的主要资产”之“5、发行人报告期内的长期股权投资”
中详细披露了戴曼克森的历史沿革及注销过程。
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局、国家税务总局上海浦东
新区税务局、上海海关等行政主管部门出具的证明文件、戴曼克森的注销资料及
本所律师网络核查结果，报告期内，戴曼克森不存在因违法违规经营被行政处罚
的情形。
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（四）钻交所的会员资格申请的条件、获得的难度、戴曼克森注销对发行人
业务的影响
1、钻交所的会员资格申请的条件、获得的难度
上海钻交所是经中华人民共和国国务院批准于 2000 年 10 月 27 日成立的国
家级要素市场，是中国大陆唯一的钻石进出口交易平台。全国一般贸易项下的钻
石进出口业务按照国家政策规定由驻上海钻交所海关统一负责管理。上海钻交所
采用国际上通行的封闭式会员管理制度。会员只限于公司，不针对自然人。上海
钻交所会员企业不仅能够直接经营钻石进出口业务，同时还可以根据财政部、海
关总署、国家税务总局财税[2006]65 号《关于调整钻石及上海钻石交易所有关税
收政策的通知》享受优惠的税收政策。
上海钻交所会员由符合条件的境内注册的从事钻石经营业务的法人提出申
请，其申请如被接纳，在 2 年预备期内为预备会员。预备期满并经上海钻交所理
事会批准转为正式会员。上海钻交所会员条件及会员吸收程序具体如下：
（1）上海钻交所会员条件
①系中华人民共和国境内注册的具有独立法人资格的从事钻石经营业务的
企业；
②在境内或者境外从事钻石业务三年以上（含三年）；
③有良好的商业信誉；
④持有二名正式会员签署的书面推荐书，推荐人应对被推荐人的品行和商业
信誉有足够的了解。
⑤承认上海钻交所章程，愿意自觉遵守钻交所的各项规定，愿意按时足额缴
纳入会费和年费（一次性入会费 2 万美金，正式会员每年的年费为 3,000 美元）。
（2）上海钻交所吸收会员程序
①申请者填写《上海钻石交易所会员申请表》及向钻交所递交有关文件材料；
②上海钻交所将申请者的有关资料在钻交所内公布 30 日；
③理事会根据本简章规定之会员条件对申请者进行审核并作出是否接纳的
决定；
④被批准接纳入会者，由上海钻交所为其办理会籍注册手续，颁发会员证，
并在上海钻交所内公布其名单；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
⑤申请未获批准者，可以在 1 年之后再次提出申请。
根据上海钻交所上述规定，本所律师认为，由于钻交所会员条件不涉及特别
前置审批或特别高的准入门槛，申请钻交所会员资格对于在中国境内注册的具有
一定年限的合法经营钻石业务的企业法人难度不大。
2、戴曼克森钻交所会员资格注销对业务的影响
根据上海钻交所章程规定，戴曼克森注销后，其所持有上海钻交所会员资格
自动终止。戴曼克森注销后发行人将钻石采购业务转为全部由浙江玖瑞玖向国内
供应商直接采购已完成进口流程的钻石。因此，戴曼克森注销后，发行人全部在
境内采购钻石，适当地简化了交易流程并缩短了交易周期，对发行人的业务不存
在重大或不利影响。
（以下无正文）
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于曼卡龙珠宝股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》之签署页）
本补充法律意见书正本肆份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：刘志华
刘 莹
王锦秀
8-3-15
