国浩律师（杭州）事务所
关于
曼卡龙珠宝股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
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二〇二〇年九月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
目 录
第一部分 期间内的变化事项补充核查-------------------------------------------------- 7
一、发行人基本情况...............................................................................................7
二、本次发行并上市的批准和授权.......................................................................7
三、本次发行并上市的主体资格...........................................................................7
四、本次发行并上市的实质条件...........................................................................8
五、 发行人的设立...............................................................................................12
六、发行人的独立性.............................................................................................13
七、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）.........................13
八、发行人的股本及其演变.................................................................................14
九、发行人的业务.................................................................................................14
十、关联交易及同业竞争.....................................................................................16
十一、发行人的主要财产.....................................................................................18
十二、发行人的重大债权债务.............................................................................23
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并.........................................................25
十四、发行人公司章程的制定与修改.................................................................26
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.....................26
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.........................................27
十七、发行人的税务.............................................................................................28
十八、发行人的环境保护、产品质量和技术等标准.........................................30
十九、发行人募集资金的运用.............................................................................31
二十、发行人业务发展目标.................................................................................31
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.........................................................................31
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价.....................................................33
二十三、结论意见.................................................................................................33
第二部分 《审核问询函》回复更新----------------------------------------------------34
一、 《落实意见函》问题 1................................................................................34
二、 《落实意见函》问题 2................................................................................36
三、 《落实意见函》问题 3................................................................................37
第三部分 签署页----------------------------------------------------------------------------41
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（杭州）事务所
关于曼卡龙珠宝股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
致：曼卡龙珠宝股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受曼卡龙珠宝股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行股票并
在创业板上市的发行人律师。本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市已
于2020年6月18日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于曼卡龙珠宝股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作
报告》”）《国浩律师（杭州）事务所关于曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
就深圳证券交易所于 2020 年 7 月 14 日下发的审核函［2020］010048 号《关
于曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核
问询函》（以下简称“《问询函》”）提出的相关事项进行核查并于 2020 年 8
月 11 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于曼卡龙珠宝股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律
意见书（一）》”）。就深圳证券交易所于 2020 年 9 月 7 日下发的审核函〔2020〕
010440 号《关于曼卡龙珠宝股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上
市的审核中心意见落实函》（以下简称“《意见落实函》”）提出的相关事项进
行核查并于 2020 年 9 月 10 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于曼卡龙珠宝
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以
下简称“《补充法律意见书（二）》”）
鉴于发行人前次申报材料中经审计的最近三年财务报表截止日期为 2019 年
12 月 31 日，现天健会计师已对发行人截至 2020 年 6 月 30 日的财务报表进行了
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
审计并出具了天健审［2020］9328 号《审计报告》，本所律师就因前述财务报
表截止日变化导致《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书
出具日期间内（以下简称“期间内”）公司的重大事宜进行核查，并就深圳证券
交易所审核问询已出具的《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》
中涉及发行人期间内更新的相关问题进行补充回复出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所已经为发行人出具的前述法律意见书和律师工
作报告的补充，前述法律意见书和律师工作报告中与本补充法律意见书不一致的
内容以本补充法律意见书为准。前述法律意见书和律师工作报告未发生变化的内
容，本所律师将不在本补充法律意见书中披露。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
曼卡龙珠宝股份有限公司本次申请首次公开发行股票
本次发行并上市 指
并在创业板上市
本所为曼卡龙珠宝股份有限公司本次发行并上市指派
本所律师 指
的经办律师
发行人、公司、股 曼卡龙珠宝股份有限公司，曾用名“浙江曼卡龙珠宝股
指
份有限公司 份有限公司”，为本次发行并上市的主体
浙江万隆曼卡龙投资有限公司，曾用名“杭州曼卡龙投
曼卡龙投资 指
资有限公司”，系发行人的控股股东
杭州迈卡 指 杭州迈卡企业管理咨询有限公司，系发行人的股东
浙江信海创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的
浙江信海 指
股东
浙江浙商利海创业投资合伙企业（有限合伙），系发行
浙商利海 指
人的股东
浙江玖瑞玖 指 浙江玖瑞玖商贸有限公司，系发行人的全资子公司
上海曼卡龙 指 上海曼卡龙珠宝股份有限公司，系发行人的全资子公司
宁波曼卡龙 指 宁波曼卡龙珠宝有限公司，系发行人的全资子公司
西藏曼卡龙 指 西藏曼卡龙珠宝有限公司，系发行人的全资子公司
江苏曼卡龙 指 江苏曼卡龙珠宝有限公司，系发行人的全资子公司
湖北曼卡龙 指 湖北曼卡龙珠宝有限公司，系发行人的全资子公司
浙商证券股份有限公司，系发行人本次发行并上市的主
浙商证券 指
承销商和保荐机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名“天健会
天健会计师 指 计师事务所有限公司”、“浙江天健东方会计师事务所
有限公司”，系发行人本次发行并上市的审计机构
经 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务
《证券法》 指 委员会第十五次会议修订，并于 2020 年 3 月 1 日实施
的《中华人民共和国证券法》
经 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务
《公司法》 指 委员会第六次会议修订，并于 2018 年 10 月 26 日起施
行的《中华人民共和国公司法》
中国证监会于 2020 年 6 月 12 日发布的中国证券监督管
《创业板注册管
指 理委员会令第 167 号《创业板首次公开发行股票注册管
理办法》
理办法（试行）》
深圳证券交易所于 2020 年 6 月 12 日发布的深证上
《创业板上市规
指 [2020]500 号《深圳证券交易所创业板股票上市规则
则》
（2020 年修订）》
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
当时有效之《公司
指 法律行为发生当时适用之《中华人民共和国公司法》
法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
《编报规则》 指
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商标局 指 中华人民共和国国家知识产权局商标局
知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
现行的发行人在浙江省市场监督管理局备案的《曼卡龙
《公司章程》 指
珠宝股份有限公司章程》及修正案
《公司章程（草 发行人在创业板上市后适用的《曼卡龙珠宝股份有限公
指
案）》 司章程（草案）》
截至本补充法律意见书出具日最终经签署的作为申请
《招股说明书》 指 文件上报的《曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股
票招股说明书（申报稿）》
天健会计师为发行人本次发行并上市出具的天健审
《审计报告》 指
[9328]号《审计报告》，即发行人最近三年的审计报告
天健会计师为发行人本次发行并上市出具的天健审
《内控鉴证报告》 指 [9329]号《关于曼卡龙珠宝股份有限公司内部控制的鉴
证报告》
天健会计师为发行人本次发行并上市出具的天健审
《非经常性损益
指 [9331]号《关于曼卡龙珠宝股份有限公司最近三年非经
鉴证报告》
常性损益的鉴证报告》
天健会计师为发行人本次发行并上市出具的天健审
《纳税情况鉴证
指 [9332]号《关于曼卡龙珠宝股份有限公司最近三年主要
报告》
税种纳税情况的鉴证报告》
天健会计师为发行人本次发行并上市出具的天健审
《财务报表差异
指 [9330]号《关于曼卡龙珠宝股份有限公司申报财务报表
鉴证报告》
与原始财务报表差异的鉴证报告》
申报基准日 指 2020 年 6 月 30 日
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日的连续期间
元、万元 指 人民币元、万元
注：本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差
异，均系计算中四舍五入造成。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
第一部分 期间内的变化事项补充核查
一、发行人基本情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人之工商登记资料；
2、发行人之《公司章程》；
3、发行人目前有效之《营业执照》。
本所律师核查后确认：
发行人现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
9133000069826762XG 的《营业执照》。期间内，发行人的基本情况未发生变化。
二、本次发行并上市的批准和授权
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
发行人期间内召开的股东大会、董事会会议文件。
本所律师核查后确认：
截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行并上市的批准与授权仍在有
效期内。期间内，发行人未就本次发行并上市作出新的批准与授权，亦未对原授
权内容作出撤销或变更。
本所律师认为：
发行人本次发行并上市已得到其内部权力机构的批准，依据《公司法》《证
券法》《创业板管理办法》等有关法律、法规、部门规章的规定，发行人本次发
行尚需获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，并需
获得深圳证券交易所上市同意及签署上市协议。
三、本次发行并上市的主体资格
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人目前有效之《营业执照》；
2、发行人之《公司章程》；
3、发行人之工商登记资料；
4、发行人之《审计报告》；
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5、发行人期间内召开的股东大会、董事会会议资料；
6、工商行政管理部门开具的证明文件。
本所律师核查后确认：
发行人有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定
需要终止的情形，具有本次发行并上市的主体资格。
本所律师认为：
发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，自设立以来持续经营三年以
上，符合《创业板管理办法》第十一条第一项的规定。发行人不存在根据法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具有本次发行并上市的
主体资格。
四、本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市系发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股
票并在深圳证券交易所创业板上市。
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》及
《创业板上市规则》规定的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的条
件：
（一）经本所律师核查，发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的有关
条件
1、发行人系由曼卡龙投资 1 名法人及孙松鹤、曹斌等 18 名自然人共同发起
设立的股份有限公司。
本所律师认为，发行人的设立行为符合当时有效之《公司法》的规定。
2、根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人
民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个
人所认购的股份，每股支付价格相同。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》第一百二十六条的规
定。
3、发行人本次发行并上市已获发行人 2019 年第一次临时股东大会、2019
年第二次临时股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人本次并发行上市符合《公司法》第一百三十三条的规
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定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》及《创业板上市规则》规定的
有关条件
1、发行人本次发行并上市符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的
下列条件：
（1）本所律师审阅了发行人的组织机构图、《公司章程》《内控鉴证报告》、
内部控制相关制度、历次股东大会、董事会、监事会会议资料等文件。发行人已
经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设
置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二
条第一款第一项的规定；
（2）本所律师审阅了《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》，按合并报
表口径，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度 1-6 月扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 40,301,754.42 元、51,362,459.07
元、60,891,849.80 元和 28,779,049.64 元。本所律师认为，发行人具有持续经营
能力，符合《证券法》第十二条第一款第二项的规定；
（3）本所律师审阅了发行人的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报
告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第三项的规定；
（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、相关法院出具的
证明文件并经本所律师进行网络核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第四项的规定；
（5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，
即《创业板管理办法》规定的条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项
的规定。
2、发行人本次发行并上市符合《证券法》第四十七条以及《创业板上市规
则》第 5.1.1 条规定的公司申请股票上市的条件：
（1）发行人目前的股份总数为 15300 万股，根据发行人本次发行并上市的
方案，发行人本次拟向社会公开发行的股份数不超过 5100 万股，本次公开发行
的股份数将不低于发行后发行人股份总数的 25%，符合《创业板上市规则》第
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5.1.1 条第一款第二、三项的规定。
（2）根据《审计报告》《财务报表差异鉴证报告》、发行人及其子公司最
近三年的《纳税鉴证报告》、纳税申报文件、相关政府部门出具的证明文件、发
行人及其董事、监事、高级管理人员的承诺，发行人在报告期内无重大违法行为，
财务会计报告无虚假记载，符合《创业板上市规则》第 5.1.1 条第一款第五项的
规定。
（三）发行人符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件
1、本所律师已在《律师工作报告》正文“三、本次发行并上市的主体资格”
中说明，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，且发行人的持续经营时
间在三年以上，符合《创业板注册管理办法》第十一条第一项的规定。
2、根据《审计报告》，本所律师认为发行人符合《创业板注册管理办法》
第十一条第（二）、（三）、（四）项规定的发行条件：
（1）发行人最近两年连续盈利，按合并报表口径，最近两年（2018 年、2019
年），归属于母公司所有者的净利润分别为 55,039,122.81 元和 64,912,054.72 元；
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 51,362,459.07 元和
60,891,849.80 元。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为
计算依据，发行人最近两年净利润累计超过 1000 万元；
（2）按合并报表口径，发行人最近一期末（截至 2020 年 6 月 30 日）的净资
产为 506,829,546.99 元，不少于 2000 万元；未分配利润为 317,241,307.25 元，不
存在未弥补的亏损；
（3）发行人目前股本总额为 15300 万元，本次发行后股本总额不少于 3000
万元。
3、经本所律师核查，发行人自设立以来股东历次均以货币方式出资，历次
股本变动均经会计师事务所验证，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要
资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板注册管理办法》第十二条规定的条件。
4、发行人是集珠宝首饰创意、销售、品牌管理为一体的珠宝首饰零售连锁
销售企业，目前实际主营业务为从事珠宝首饰零售连锁销售业务。根据《上市公
司行业分类指引》（2012 年修订）、《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
发行人所处行业为“F52 零售业”项下的“5245 珠宝首饰零售业”，与其《营业
执照》所记载的经营范围相符，符合法律、法规和《公司章程》的规定。发行人
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所从事的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中限制类、
淘汰类及禁止类产业。本所律师认为，发行人目前从事的业务符合国家产业政策，
符合《创业板注册管理办法》第十三条的规定。
5、本所律师核查了发行人之工商登记资料、历次股东大会和董事会会议文
件、发行人报告期内的重大业务合同等文件后认为，发行人最近两年内主营业务
和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创
业板注册管理办法》第十四条规定的条件。
6、根据发行人设立至今的工商登记资料、股权转让的相关协议及转让款项
的支付凭证或相关股东的访谈确认，股东大会和董事会的会议文件、发行人历次
验资报告以及发行人股东出具的承诺，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股
东、实际控制人支配的股东所持有的发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创
业板注册管理办法》第十五条规定的条件。
7、经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、董事会下属
各专门委员会、监事会、董事会秘书、经理层、公司各部门构成，发行人已经依
法建立并健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并依
据上述制度设立了相应的机构和人员，相关机构和人员能够依法履行职责。发行
人已经建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解
决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等
股东权利，符合《创业板注册管理办法》第十六条规定的条件。
8、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人设立后根据《中华人民共
和国会计法》《企业会计准则——基本准则》的规定建立了独立的会计核算体系，
并制定了财务管理制度。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量，天健会计师出具了无保留意见的《审计报告》。
本所律师认为发行人符合《创业板注册管理办法》第十七条的规定。
9、根据《审计报告》和《内控鉴证报告》，并结合发行人的内部控制制度、
发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人财务负
责人的访谈，本所律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。本所律师认为发行人符合《创
业板注册管理办法》第十八条的规定。
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10、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历说明
并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人董事、监事和高级管理人员符合
法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
本所律师认为发行人符合《创业板注册管理办法》第十九条的规定。
11、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关政府部门
出具的证明文件，本所律师通过互联网进行信息查询、核查发行人营业外支出明
细账等方法核查，发行人符合《创业板注册管理办法》第二十条的规定：
（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，
擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目
前仍处于持续状态的情形。
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行并上市除须经中国证监会核准并按照《证券法》第九条的规
定履行公开发行股票注册程序以及按照《证券法》第四十六条和《创业板上市规
则》第 5.1.8 条的规定获得深圳证券交易所上市审核同意并签署上市协议外，已
符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》及《创业板上市规则》要求
的公开发行股票并上市的条件。
五、发行人的设立
本所律师在《律师工作报告》正文 “五、发行人的设立”中详细披露了发
行人的设立过程。本所律师核查后认为，发行人设立的程序、方式、资格及条件
符合当时有效之《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，并办理了工商登
记手续，为合法、有效。
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六、发行人的独立性
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人之《公司章程》；
2、发行人目前有效之《营业执照》；
3、发行人关于主营业务、业务流程的书面说明；
4、发行人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺；
5、发行人控股股东的《营业执照》《审计报告》；
6、《审计报告》；
7、发行人重大商务合同；
8、发行人主要财产的权属证书；
9、发行人截至 2020 年 6 月 30 日的固定资产清单；
10、发行人期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议资料；
11、发行人董事、监事、高级管理人员及财务人员关于关联任职的情况说明、
任职资格的确认；
12、发行人及其控股子公司截至 2020 年 6 月 30 日的员工名册、工资表及社
会保险、住房公积金缴纳文件；
13、发行人及其控股子公司所在地社会保险管理部门及住房公积金管理部门
出具的证明文件；
14、本所律师抽查的发行人员工劳动合同；
15、发行人自 2020 年 1-6 月的纳税申报表；
16、发行人关于对外担保的书面说明。
本所律师核查后确认：
期间内，发行人的独立性方面未发生变化。发行人的业务仍独立于股东单位
及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的研发、供应、生产、销售系统，
发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
七、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人之工商登记资料；
2、发行人之《公司章程》；
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3、发行人法人股东之工商登记资料、《营业执照》、公司章程；
4、发行人期间内的股东大会、董事会会议资料；
5、本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果；
6、本所律师在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）上关
于私募基金管理人及私募基金信息公示的查询结果。
本所律师核查后确认：
本所律师在《律师工作报告》正文 “七、发行人的发起人或股东（追溯至
发行人的实际控制人）”中详细披露了发行人的发起人和股东及实际控制人的基
本情况、发起人已投入发行人的资产、关于发行人股东是否存在私募投资基金的
专项核查、发行人股东之间的关联关系等。
期间内，发行人的股本结构未发生变化，发行人之股东及其基本法律情况均
未发生变化，发行人的控股股东及实际控制人均未发生变更，发行人股东之间的
关联关系未发生变化。
八、发行人的股本及其演变
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人之工商登记资料；
2、发行人之《公司章程》；
3、发行人期间内的股东大会、董事会会议资料；
4、本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询记录；
5、浙江省市场监督管理局出具的证明文件。
本所律师核查后确认：
期间内，发行人之注册资本及股本结构均未发生变化。截至本补充法律意见
书出具日，发行人的全体股东持有的发行人股份不存在质押等权利限制情形。
九、发行人的业务
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人之《公司章程》《营业执照》；
2、发行人提供的重大商务合同及大额发票；
3、发行人的相关经营资质证书；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
4、发行人关于其主要经营业务的书面说明；
5、发行人报告期内的长期股权投资明细；
6、发行人之工商登记资料；
7、发行人期间内召开的股东大会、董事会会议文件；
8、发行人之《审计报告》。
本所律师核查后确认：
（一）期间内，发行人的经营范围及经营方式均未发生变化，截至 2020 年 6
月 30 日，发行人共设立 25 家直营店；发行人在商场设立 67 家联营专柜；发行
人加盟商已设立 66 家加盟店。
（二）根据天健会计师出具的《审计报告》，按合并报表口径计算，发行人
2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月主营业务收入、营业收入及主
营业务收入占营业收入的比例分别为：
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
主营业务收入（元） 833,035,254.42 916,972,372.15 892,194,124.89 370,168,696.66
营业收入（元） 837,406,174.00 919,672,119.19 896,602,104.77 373,492,017.54
主营业务收入占营
99.48% 99.71% 99.51% 99.11%
业收入的比例
鉴于发行人报告期内的营业收入主要来自于主营业务收入，本所律师认为，
发行人的主营业务突出。
综上，本所律师认为：
1、发行人已在工商行政管理部门核准范围内开展业务，其经营范围及经营方
式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、截至基准日，发行人及其控股子公司未在中国大陆以外的国家和地区设立
其他分公司、子公司及其他分支机构从事境外经营活动。
3、发行人最近两年内的经营范围未发生变更，发行人最近两年内的主营业务
未发生变化。
4、发行人报告期内主营业务收入占营业收入的比例均在 99%以上，发行人报
告期内的营业收入主要来自主营业务收入，发行人的主营业务突出。
5、发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
十、关联交易及同业竞争
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人之《公司章程》《营业执照》；
2、发行人的工商登记资料；
3、发行人控股子公司的《营业执照》、工商登记资料；
4、发行人控股股东的《营业执照》、公司章程、工商登记资料、最近一期
审计报告；
5、发行人之董事、监事、高级管理人员出具的关联方调查表；
6、认定为关联方的关联法人、非法人组织的营业执照、公司章程；
7、认定为关联方的关联自然人身份证明；
8、发行人之《审计报告》；
9、关联交易相关协议、支付凭证；
10、本所律师对发行人财务负责人的访谈笔录；
11、发行人审议关联交易的相关董事会、股东大会的议案和决议；
12、期间内发行人的股东大会、董事会、监事会会议资料。
本所律师核查后确认：
（一）发行人之关联方变化情况
经本所律师核查，期间内，发行人关联方发生如下变化：
1、新增关联方及其基本情况：
序 关联关系及变动情
企业名称 经营范围
号 况
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；软
2020 年 7 月起，发行
浙江泽大创城 件开发；信息咨询服务（不含许可类信息
1 人监事华晔宇担任该
科技有限公司 咨询服务）；工程管理服务；企业管理（除
公司董事
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
糕点、面包制造；饼干及其他焙烤食品制
造；其他调味品、发酵制品制造；水果和
坚果加工；蔬菜加工；速冻食品制造；冷 发行人董事孙舒云之
厦门集项食品
2 冻饮品及食用冰制造；其他未列明食品制 配偶的母亲担任该公
有限公司
造；其他未列明预包装食品批发（含冷藏 司董事长兼总经理
冷冻食品）；其他未列明预包装食品零售
（含冷藏冷冻食品）。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
序 关联关系及变动情
企业名称 经营范围
号 况
对第一产业、第二产业、第三产业的投资
（法律、法规另有规定除外）；道路货物
运输（不含危险货物运输）；装卸搬运；
厦门立德利物 发行人董事孙舒云之
国内货运代理；其他仓储业（不含需经许
3 流投资有限公 配偶的母亲担任该公
可审批的项目）；企业管理咨询；经营各
司 司董事
类商品和技术的进出口（不另附进出口商
品目录），但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外。
1、关联方基本情况变化：
（1）2020 年 6 月，发行人监事华晔宇担任董事的企业上海杭创实业有限公
司更名为浙江中启文创业投资有限公司，经营范围变更为创业投资业务；代理其
他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务（除证券、期
货）；为创业企业提供创业管理服务业务。
（2）2020 年 3 月，山西尚风科技股份有限公司经营范围变更为：环境保护
专用设备制造、环境保护高新技术的研发、引进，大气污染治理，噪声污染治理，
固体废弃物治理，土壤污染治理与修复，光污染治理，辐射污染治理，地质灾害
治理，水污染处理，环境与生态监测检测服务，环境污染治理设施运营，物联网、
云计算技术开发、销售及服务，信息系统集成，计算机软硬件的研发、销售及服
务，互联网数据处理及存储服务，智慧城市技术开发、产品设计、生产、销售，
空气消毒、净化技术开发、产品设计、生产、销售，文化活 动服务:策划、组织，
文化产品设计、生产、销售，高低压电气设备组装、加工，建设工程、建筑施工：
施工总承包，环保工程施工，钢结构工程，地基基础工程，环境工程设计,轻型
钢结构设计，建设工程质量检测，风力及噪音控制技术，风障、挡风抑尘网、全
封闭煤仓、声屏障的生产加工、铁路声屏障及重要部件的生产加工、电气化铁路
接触网支柱，隔音墙、通风消声装置、空冷平台消能导流装置、负压隔离舱、综
合管廊、轨道减震产品、轨道吸音板、防汛产品的研发、生产、销售，出口：贸
易出口。
（3）2020 年 4 月，杭州羽诺科技有限公司经营范围变更为：一般项目：技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询
服务；房地产经纪；房地产咨询；市场营销策划；住房租赁；非居住房地产租赁；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
气体、液体分离及纯净设备销售；环境保护专用设备销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
期间内，除上述关联方及其基本法律状态的变化情况外，本所律师在《律师
工作报告》正文 “十、关联交易及同业竞争”中已披露的关联方及基本信息均
未发生其他变化。
（二）报告期内关联交易事项
本所律师已在《律师工作报告》正文“十、关联交易及同业竞争”中披露了
发行人与曼卡龙投资签订的《房屋租赁合同》及租金支付情况，根据合同约定及
租金支付凭证，2020 年 1-6 月，发行人共支付租金 331,804.78 元。
本所律师认为：
1、期间内，除上述变化外，发行人之其他关联方均未发生变化。
2、发行人与其关联方在 2020 年 1-6 月发生的关联租赁事项定价公允，履行
了必要的决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
3、期间内，发行人的关联交易决策制度和程序未发生变化。
4、发行人之控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股份的自然人股东已
采取必要措施避免与发行人产生同业竞争。
5、发行人在《招股说明书》中已对发行人之关联方、关联关系和关联交易
及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人取得的《国有土地使用证》《房屋所有权证》；
2、发行人所拥有房屋的《商品房屋买卖合同》《杭州市房屋转让合同》、
支付凭证、发票；
3、发行人取得的专利证书；
4、发行人取得的商标注册证书；
5、发行人取得的《作品登记证书》；
6、本所律师在知识产权局官方网站的查询结果；
7、天健会计师出具的《审计报告》；
8、出租方与承租方签订的《租赁合同》；
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9、本所律师在商业特许经营信息管理系统（http://txjy.syggs.mofcom.gov.cn/）
的查询结果。
本所律师核查后确认：
1、截至申报基准日，本所律师在《律师工作报告》正文“十一、发行人的
主要财产”中所披露的发行人的土地、房产之相关事宜未发生变化。
2、本所律师在《律师工作报告》正文“十一发行人的主要财产”中披露了
发行人及其控股子公司的商标权、专利权等无形资产事项。截至申报基准日，发
行人新增取得2项专利权，具体如下：
专利
序 取得
权类 专利名称 专利号 申请日期 有效期限
号 方式
型
外观 自申请之 申请
1. 钻石切角柜 ZL201930661395.3 2019 年 11 月 28 日
设计 日起十年 取得
外观 首饰套件（小 自申请之 申请
2. ZL201930166602.8 2019 年 4 月 12 日
设计 黑裙） 日起十年 取得
3、本所律师在《律师工作报告》正文“十一发行人的主要财产”中披露了
发行人长期股权投资情况，截至本报基准日，发行人未新增其他长期股权投资事
项。
4、本所律师在《律师工作报告》正文“十一发行人的主要财产”中披露了
发行人主要财产的担保情况，期间内，发行人主要财产上未新增其他担保。
5、截至申报基准日，发行人及其控股子公司承租下列物业用于经营或员工
宿舍：
序 面积
承租人 出租人 租赁物业地址 租赁期限 备注
号 （㎡）
杭州市萧山区体育路 2017年8月1日至
1. 发行人 曼卡龙投资 319.27 ——
171-187号 2020年7月31日
杭州萧山交投资
杭州市萧山区体育路 2017年8月1日至 无产
2. 发行人 产经营开发有限 126.83
191-199号 2020年7月31日 权证
公司
桐乡市东兴街29号时 2012年7月1日至
3. 发行人 沈春荣 82.2 ——
代广场3号 2020年6月30日
桐乡市东兴街31号时 2012年7月11日至
4. 发行人 陈建林 80 ——
代广场4号 2020年7月10日
5. 发行人 杭州开元厚实投 杭州市萧山区金城路 90 2020年5月26日至 ——
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资发展有限公司 333号加州阳光开元广 2021年5月25日
场二层2092号
绍兴上虞万达广 绍兴市上虞区称山北
2020年5月1日至 无授
6. 发行人 场商业服务有限 路399号绍兴上虞万达 58.33
2021年4月30日 权书
公司 广场一层1037C号店铺
绍兴上虞万达广 绍兴市上虞区称山北
2020年1月20日至 无授
7. 发行人 场商业管理有限 路399号绍兴上虞万达 20
2021年1月19日 权书
公司 广场一层部分区域
杭州嘉腾房地产 杭州市滨江区龙湖滨 2020年6月23日至
8. 发行人 84.69 ——
开发有限公司 江天街01-1F-32号商铺 2020年12月22日
衢州东方商厦有 衢州市东方大厦一楼A 2019年9月20日至
9. 发行人 33 ——
限公司 座131柜 2020年9月19日
杭州西溪银盛置 杭州市西溪银泰购物 2019年10月8日至
10. 发行人 32.4 ——
地有限公司 中心地下一层BF061号 2020年10月7日
杭州市萧山区北干街
华润置地（杭州） 道金城路927号杭州万 2020年5月16日至
11. 发行人 153 ——
发展有限公司 象汇第B1层B131号商 2021年5月15日
铺
杭州市萧山区北干街
华润置地（杭州） 道金城路927号杭州万 2020年5月16日至
12. 发行人 83 ——
发展有限公司 象汇第B1层第B169号 2020年6月30日
商铺
嘉兴市南湖区广益路
嘉兴万达广场商 2019年7月1日至 无授
13. 发行人 1108号嘉兴万达广场 20
业管理有限公司 2020年6月30日 权书
一层
深圳市罗湖区翠竹北 2020年6月1日至
14. 发行人 张晖 1200 ——
路石化工业区3幢4楼 2022年5月31日
浙江杭州湾信息 杭州市萧山区萧山经
2016年4月15日至
15. 发行人 港高新建设开发 济技术开发区启迪路 —— ——
2021年12月31日
有限公司 198号A-B102-473室
云创商业管理（杭
苍南银泰城购物中心 2020年1月12日至
16. 发行人 州）有限公司苍南 62.2 ——
一层1031号 2022年1月11日
分公司
金华市金东区李渔东 2019年11月29日
金华万达广场商 无授
17. 发行人 路300号金华万达广场 20 至2020年11月28
业管理有限公司 权书
一层部分区域 日
浙江杭州湾信息
杭州市萧山区启迪路 2019年12月1日至
18. 发行人 港高新建设开发 40 ——
198号B1-3F-7,010室 2020年11月30日
有限公司
诸暨市越都商业 诸暨市西施大街77号
2020年5月5日至 无产
19. 发行人 经营管理有限公 诸暨印象城一层 15
2021年5月4日 权证
司 01-K02号岛柜
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
杭州市江干区四季青
华润新鸿基房地
街道富春路701号杭州 2020年6月18日至
20. 发行人 产（杭州）有限公 10 ——
万象城购物中心项目 2021年6月17日
司
B1层B1119号商铺
杭州市江干区四季青
华润新鸿基房地
街道富春路701号杭州 2020.6.18-2021.6.
21. 发行人 产（杭州）有限公 15 ——
万象城购物中心项目 17
司
B1层B1SC33号商铺
杭州新湖滨商业 杭州市延安路258号 2020年1月10日至
22. 发行人 53 ——
发展有限公司 206-2室 2020年6月30日
丽水万地广场商 万地广场1FD028临时 2020年1月1日至 无产
23. 发行人 30
业管理有限公司 租赁场地 2021年12月31日 权证
深圳市罗湖区太宁路
2019年9月16日至
24. 发行人 胡超文 38号百仕达花园7栋 76.53 ——
2021年9月15日
12A
宁波曼 慈溪市浒山环城南路 2012年3月1日至
25. 孙国强 323 ——
卡龙 45号 2020年11月20日
宁波曼 余姚长发商厦有 2013年4月6日至
26. 余姚市新建路6-8号 172 ——
卡龙 限公司 2020年8月31日
宁波市奉化银泰 2017年12月12日
宁波曼 奉化市南山路150号银
27. 城商业经营管理 76.4 至2020年12月11 ——
卡龙 泰城一层137商铺
有限公司 日
宁波市钱湖北路199号
2019年12月22日
宁波曼 宁波汤仕玛置业 宁波宝龙广场/区（期） 无产
28. 60.9 至2020年12月21
卡龙 有限公司 5号楼第F1层的编号为 权证
日
M1-F1-27的商铺
江苏曼
溧阳市平陵中路369号
卡龙溧 江苏上河城商业 2019年9月13日至
29. 溧阳上河城一层1124A 65 ——
阳分公 管理有限公司 2020年9月12日
号商铺
司
江苏曼 南通市崇川区檀墅1幢
30. 龚春华、曹菊兰 —— 长期 ——
卡龙 1220室
江苏曼 南通金鹰圆融购 南通金鹰圆融购物中 2019年9月1日至 无产
31. 37
卡龙 物中心有限公司 心一层A01-19商铺 2020年8月31日 权证
无锡市滨湖区梁溪路
江苏曼 无锡万达广场商 2020年1月15日至
32. 35号无锡滨湖万达广 20 ——
卡龙 业管理有限公司 2021年1月14日
场1F层JY-BX-010区域
2014年10月23日
西藏曼 曲水县工业和信 拉萨市曲水县人民路 无产
33. —— 至2024年10月23
卡龙 息化局 雅江工业园401室 权证
日
上海曼 上海宝翔企业发 上海普陀区红柳路555 2020年1月15日至
34. —— ——
卡龙 展有限公司 弄68号2A-10室 2022年1月14日
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
浙江杭州湾信息 杭州市萧山区萧山经
浙江玖 2016年4月15日至
35. 港高新建设开发 济技术开发区启迪路 —— ——
瑞玖 2021年12月31日
有限公司 198号A-B102-475室
上述租赁中第 2、19、23、28、31、33 项 6 处租赁，出租方未提供租赁房屋
的产权证书，上述租赁中第 6、7、13、17 项出租方未提供产权人授权出租文件，
存在出租方不享有相关房屋出租的处分权或出租房屋为违法建筑导致租赁合同
无效的风险。
由于上述租赁瑕疵房产数量较少、面积较小，且发行人从事珠宝销售，经营
场所的选择范围较大，市场上相匹配的商业用房资源丰富，租赁其他房屋用作经
营客观上不存在困难，因此相应经营用房可以替代，不会对发行人及其控股子公
司的生产经营产生重大影响。
为避免承租物业的瑕疵给发行人及其控股子公司造成经济损失，发行人之实
际控制人孙松鹤和控股股东曼卡龙投资已出具承诺：在发行人及其控股子公司承
租物业的租赁期限内，如因出租人不适格、租赁物业权属争议或租赁物业其法律
属性不适合作为相关租赁合同的标的物等原因，导致发行人及其控股子公司被有
权部门认定为租赁合同无效或被第三人主张权利而导致发行人及其控股子公司
无法继续使用该等租赁物业的，由其负责及时落实新的租赁物业，并承担由此产
生的搬迁、装修及可能产生的其他费用（包括但不限于经营损失、索赔款等）。
本所律师认为：
1、截至申报基准日，发行人合法取得并拥有上述财产的所有权或使用权。
2、发行人及其控股子公司所拥有的主要财产系通过购买、受让、自主申请
等方式取得其所有权或使用权，相关财产均已取得了相应的权属证书或其他证明
文件，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
3、截至申报基准日，除《律师工作报告》《法律意见书》中已披露的担保
及权利限制情况外，发行人及其控股子公司对其主要财产的所有权或使用权的行
使不存在其他受到限制的情况。
综上所述，本所律师认为：
发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的资产，相关
的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。发行人的主要资产不存在
重大权属争议或重大法律瑕疵。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
十二、发行人的重大债权债务
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人出具的关于正在履行的重大合同的说明；
2、《审计报告》；
3、发行人正在履行的特许经营合同；
4、发行人正在履行的联营专柜合同；
5、发行人截至 2020 年 6 月 30 日的其他应收账款、其他应付账款余额表。
本所律师核查后确认：
（一）发行人的重大合同
截至 2020 年 6 月 30 日，除本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》中披露的重大合同外，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同（指
金额在 2000 万以上或虽无具体金额但根据生产经营模式对发行人及其控股子公
司有重大影响的合同）如下：
1、特许经营合同
按照发行人 2020 年 1-6 月对加盟商单店销售收入排名，前五名加盟商与发
行人在报告期内履行的特许经营合同具体情况如下：
序
加盟店名称 加盟商 合同标的 合同有效期 履行情况
号
2015.8.8-2019.10.8 履行完毕
湖州市红旗路 赵洪（吴兴天家
1. 珠宝首饰
新天地店 饰品商行）
2019.10.9-2022.10.8 正在履行
2017.4.2-2018.4.1 履行完毕
湖州浙北大厦 湖州御皇祥饰品 2018.4.2-2019.4.14 履行完毕
2. 珠宝首饰
购物中心专柜 有限公司 2019.4.15-2020.4.13 履行完毕
2020.4.14-2021.4.13 正在履行
德清县琪德福珠
3. 德清正祥专柜 珠宝首饰 2020.4.7-2021.4.6 正在履行
宝有限公司
衢州衢江东方
4. 郑庆来 珠宝首饰 2020.4.27-2021.4.19 正在履行
广场专柜
慈溪市新城吾 沈冰冰（慈溪市浒
5. 珠宝首饰 2018.10.29-2021.10.31 正在履行
悦广场专柜 山莱蒂雅珠宝店）
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2、专柜联营合同
按照发行人 2020 年 1-6 月对商场专柜销售收入排名，前五名商场与发行人
在报告期内履行的专柜联营合同具体情况如下：
序
专柜名称 客户名称 合同标的 合同有效期 履行情况
号
杭州汇德隆银隆 2017.8.16-2018.8.15 履行完毕
萧山银隆百货
1. 世贸中心商贸有 珠宝首饰 2018.8.16-2019.8.15 履行完毕
专柜
限公司 2019.8.16-2020.8.15 正在履行
2017.9.1-2018.8.31 履行完毕
慈溪银泰商业管
2. 慈溪银泰专柜 珠宝首饰 2018.9.1-2019.8.31 履行完毕
理有限公司
2019.9.1-2020.8.31 正在履行
2017.9.1-2018.8.31 履行完毕
杭州庆春银泰 杭州银泰世纪百
3. 珠宝首饰 2018.9.1-2019.8.31 履行完毕
专柜 货有限公司
2019.9.1-2020.8.31 正在履行
2017.8.25-2018.8.24 履行完毕
上虞万和城专 浙江上百集团有
4. 珠宝首饰 2018.8.25-2019.8.24 履行完毕
柜 限公司
2019.8.25-2020.8.24 正在履行
2017.3.25-2018.3.24 履行完毕
上虞新大通专 绍兴大通购物中 2018.3.25-2019.3.24 履行完毕
5. 珠宝首饰
柜 心有限公司 2019.3.25-2020.3.24 履行完毕
2020.3.25-2021.3.24 正在履行
本所律师认为：
发行人上述重大合同均为生产经营过程中发生，其内容及形式合法；发行人
目前未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形。上述重大合同均由发行人或其控
股子公司作为合同一方当事人，不存在需要变更合同主体的情形，上述合同的履
行不存在法律障碍。
（二）发行人的侵权之债
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人出具的书面说明；
2、发行人及其控股子公司 2020 年 1 月 1 日至今的营业外支出明细账；
3、相关政府部门出具的证明文件；
4、杭州市萧山区人民法院、杭州市中级人民法院、宁波市鄞州区人民法院
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
出具的关于发行人诉讼情况的查询结果；
5、本所律师在网上对发行人相关信息的检索结果。
本所律师核查后确认：
期间内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务
经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司与其关联
方之间不存在应收应付款项，亦不存在相互提供担保的情况。
（四）发行人的大额其他应收、应付款
1、按合并报表口径，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的其他应收款账面余
额为 4,407,802.03 元，其中金额较大（指金额在 50 万元以上）的其他应收款具
体情况如下：
单位名称 账面余额（元） 款项发生原因
华润置地（杭州）发展有限公司 615,630.85 押金保证金、其他
2、按合并报表口径，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的其他应付款金额为
9,638,659.21 元，不存在金额较大（指金额在 50 万元以上）的其他应付款。
本所律师认为：
截至申报基准日，上述金额较大的其他应收款、其他应付款均系正常的生产
经营活动发生，符合国家法律、法规的规定。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人之工商登记资料；
2、发行人之《审计报告》；
3、发行人期间内的股东大会、董事会会议资料；
4、发行人之长期股权投资明细。
本所律师核查后确认：
1、期间内，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为
2、期间内，发行人未发生重大（交易金额占公司最近一期经审计总资产 30%）
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
的收购或出售资产的行为。
3、截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人公司章程的制定与修改
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人的工商登记资料；
2、发行人期间内的董事会、股东大会会议资料。
本所律师核查后确认：
期间内，因创业板注册制改革，根据中国证监会相关法律法规以及深圳证券
交易所相关规则，发行人于 2020 年 7 月 20 日召开 2020 年第一次临时股东大会，
审议通过新修订的《曼卡龙珠宝股份有限公司章程（草案）》，该公司章程（草
案）将于发行人本次发行并上市后生效并取代发行人目前有效的公司章程。
本所律师认为，发行人制定的本次发行并上市后适用的公司章程（草案）的
内容，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人现行的组织结构图；
2、发行人的《公司章程》；
3、发行人期间内的股东大会、董事会、监事会会议资料；
4、发行人关于内部组织机构设置及其职能的说明。
本所律师核查后确认：
2020 年 1 月 1 日 2020 年 6 月 30 日，发行人共召开了 1 次股东大会，3 次董
事会和 1 次监事会，具体会议情况如下表所示：
序号 会议名称 召开时间
股东大会
1 2019 年年度股东大会 2020 年 3 月 20 日
董事会
1 第四届董事会第九次会议 2020 年 1 月 6 日
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
序号 会议名称 召开时间
2 第四届董事会第十次会议 2020 年 2 月 18 日
3 第四届董事会第十一次会议 2020 年 6 月 29 日
监事会
1 第四届监事会第五次会议 2020 年 2 月 18 日
本所律师认为：
1、发行人前述董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效。
2、期间内，发行人未对其股东大会、董事会、监事会议事规则和其他有关
公司管理制度进行修订。
3、期间内，发行人股东大会或董事会未作出新的授权。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人的《公司章程》；
2、发行人的工商登记资料；
3、发行人现任董事、监事及高级管理人员的身份证；
4、发行人现任董事、监事及高级管理人员出具的任职资格的说明及承诺；
5、公安部门出具的发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明；
6、本所律师在中国证监会、证券交易所网站关于相关主体行政处罚、市场
禁入、公开谴责等信息的查询结果；
7、发行人股东大会、董事会、监事会决议等会议材料。
本所律师核查后认为：
1、发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《公
司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、期间内，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变更。
3、发行人现任独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公
司章程》有关独立董事的任职规定。发行人独立董事的职权范围也没有违反有关
法律、法规和规范性文件的规定。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
十七、发行人的税务
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人之《审计报告》；
2、发行人之《纳税情况鉴证报告》；
3、发行人 2020 年 1-6 月关于主要税种税率的书面说明；
4、发行人 2020 年 1-6 月的企业所得税、增值税等主要税种之纳税申报表；
5、发行人 2020 年 1-6 月享受的政府补助的批文；
6、发行人 2020 年 1-6 月享受的政府补助的收款凭证；
7、发行人及其控股子公司主管税务部门出具的关于发行人的纳税合法证明。
本所律师核查后确认：
（一）报告期内，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率情况如下：
主要税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、16%；13%；6%；5% （注 1）
除发行人之控股子公司西藏曼卡龙暂不征
消费税 应纳税销售额（量） 收消费税外，发行人及其余控股子公司均适
用 5%的消费税税率
从价计征的，按房产原值一
次减除 30%后余值的 1.2%计
房产税 1.2%、12%
缴；从租计征的，按租金收
入的 12%计缴
除发行人之嘉善分公司、苍南分公司和上虞
城市维护建 崧厦分公司按应缴流转税税额的 5%计缴
应缴流转税税额
设税 外，发行人及其余分公司、控股子公司均按
流转税税额的 7%计缴。
教育费附加 应缴流转税税额 3%
除发行人之控股子公司上海曼卡龙 2018 年
7 月-2019 年 6 月按应缴流转税税额的 1%计
地方教育附 缴，发行人之控股子公司湖北曼卡龙 2018
应缴流转税税额
加 年 7 月-2020 年 6 月按应缴流转税税额的
1.5%计缴外，发行人及其余分公司、控股子
公司均按流转税税额的 2%计缴。
企业所得税 应纳税所得额 9%、15%、20%、25% （注 2）
注 1：根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财
政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号），从 2019 年 4 月 1 日起，发行人发生增
值税应税销售行为，原适用 16%的，税率调整为 13%。
根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号），从 2018
年 5 月 1 日起，发行人发生增值税应税销售行为，原适用 17%的，税率调整为 16%。加盟
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
费收入及策划服务收入按 6%税率计缴，不动产租赁按 5%税率计缴。
注 2：西藏曼卡龙 2017 年度按 9%计缴企业所得税，2018 年度按 15%计缴企业所得税，
2019 年度按 20%计缴企业所得税。
江苏曼卡龙 2017 年度按 25%计缴企业所得税，后被认定为小微企业，自 2018 年度起，
享受所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%计缴企业所得税。
除西藏曼卡龙、江苏曼卡龙外，报告期内发行人及其他控股子公司按 25%计缴企业所
得税。
（二）除本所律师在《律师工作报告》正文“十七、发行人的税务”中披露
的发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策之外，2020 年 1-6 月，发行人及其
控股子公司无新增的税收优惠政策。
（三）发行人及其控股子公司在 2020 年 1-6 月享受的政府补助如下：
序
主体 补助的种类 依据文件 金额（元）
号
新冠肺炎防疫 杭州市萧山区人民政府萧政办发（2020）
扶持专项资金 3 号《杭关于加快兑现应对新冠病毒肺
1 发行人 14,700.00
（防疫物资补 炎疫情支持企业复工复产相关扶持政策
贴） 的通知》
杭州市人力资源和社会保障局和杭州市
财政局杭人社发（2020）48 号《关于做
2 发行人 稳岗补贴 116,197.00
好 2020 年失业保险稳岗返还工作的通
知》的政策解读
杭州市萧山区经济和信息化局萧经信﹝
突出企业贡献 2020﹞1 号《关于要求落实 2019 年度萧
3 发行人 200,000.00
奖 山区突出贡献企业优秀团队奖励资金的
请示》
宁波市鄞州区人民政府新明街道办事处
4 宁波曼卡龙 先进企业奖励 鄞新办﹝2020﹞17 号《关于表彰新明街 50,000.00
道 2019 年度优秀企业的通知》
宁波市鄞州区人民政府新明街道办事处
鄞新办﹝2020﹞20 号《关于下达 2019
5 宁波曼卡龙 企业扶持资金 2,360,000.00
年度第三批企业扶持资金（服务业发展
补助）的通知》
宁波市鄞州区人民政府新明街道办事处
鄞新办﹝2020﹞24 号《关于下达 2018
6 宁波曼卡龙 企业扶持资金 950,000.00
年度第三批企业扶持资金（服务业发展
补助）的通知》
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
新冠肺炎防疫 杭州市萧山区人民政府萧政办发（2020）
扶持专项资金 3 号《杭关于加快兑现应对新冠病毒肺
7 浙江玖瑞玖 5,400.00
（防疫物资补 炎疫情支持企业复工复产相关扶持政策
贴） 的通知》
本所律师核查后认为：
1、2020 年 1-6 月，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性
文件的规定。
2、2020 年 1-6 月，发行人享受的税收优惠政策及财政补助政策合法、合规、
真实、有效。
3、根据国家税务总局杭州市萧山区税务局、国家税务总局南通市税局、国
家税务总局武汉经济技术开发区（汉南区）税务局、国家税务总局深圳市罗湖区
税务分局、国家税务总局宁波国家高新技术产业开发区税务局、国家税务总局上
海市普陀区税务局等发行人及其子公司、分公司主管税务机关出具证明并经本所
律师核查，2020 年 1-6 月，发行人及其子公司依法纳税，不存在因违反税收方面
的法律法规受到税务处罚的情形。
十八、发行人的环境保护、产品质量和技术等标准
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人出具的关于主营业务的书面说明；
2、发行人出具的关于环保情况的书面说明；
3、发行人及其控股子公司 2020 年 1 月 1 日至今的营业外支出明细账；
4、发行人及其控股子公司取得的质量管理体系认证证书；
5、市场监督管理部门出具的证明文件；
6、发行人股东大会、董事会、监事会会议资料。
本所律师核查后认为：
1、发行人从事的业务为珠宝首饰零售连锁销售业务，不属于污染行业，不
存在废气、工业废水等污染物排放。期间内，发行人所从事的经营业务不涉及须
经环境影响评价及验收的情形，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范
性文件而被处罚的情形。
2、期间内，发行人本次向社会公开发行股票所募集资金投资项目未发生变
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
化，该等项目符合环境保护的要求。
3、根据浙江省市场监督管理局、杭州市市场监督管理局、宁波市市场监督
管理局国家高新技术产业开发区（新材料科技城）分局、武汉经济技术开发区（汉
南区）市场监督管理局、上海市工商行政管理局普陀分局等发行人及其子公司、
分公司工商、质量主管部门出的证明文件并经本所律师核查，期间内，发行人的
产品符合有关产品质量和技术监督标准，未因违反有关产品质量和技术监督方面
的法律法规而受到处罚。
十九、发行人募集资金的运用
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
期间内，发行人的股东大会、董事会、监事会会议资料。
本所律师核查后认为：
期间内，本所律师在《律师工作报告》正文“十九、发行人募集资金的运用”
中所披露的事项未发生变化。
二十、发行人业务发展目标
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人出具的书面说明；
2、《招股说明书》。
本所律师核查后认为：
期间内，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对发行下列材料进行了查验：
1、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺；
2、发行人所在地相关政府主管部门出具的证明；
3、发行人之《审计报告》；
4、本所律师对相关主体诉讼信息的互联网查询记录；
5、发行人及其控股子公司 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日的营业外支
出明细账；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
6、发行人出具的说明；
7、发行人目前尚未了结的诉讼案件相关起诉书、判决书等资料；
8、持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人的承诺函；
9、发行人之董事长、总经理出具的承诺。
本所律师核查后确认：
本所律师已在《律师工作报告》正文“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”部
分披露了发行人存在的尚未了结的重大（指案件标的在 50 万元以上）或虽不构
成重大但可能导致公司已披露资产的权属存在不确定性的诉讼事项。截至本补充
法律意见书出具日，该案件仍处于再审审理过程中。
除上述案件外，发行人及其控股子公司不存在其他对其财务状况、经营成果、
声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
本所律师核查后认为：
1、期间内，发行人及其控股子公司不存在新增的对其财务状况、经营成果、
声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的行政处罚、诉讼或仲裁事项。
2、期间内，发行人控股股东曼卡龙投资、实际控制人孙松鹤不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪记录；不
存在欺诈发行、重大信息披露违法的行政处罚；不存在涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的导致严重环境污染、重大人员伤亡、
社会影响恶劣的安全事故或受到行政处罚；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；不存在被列
为失信被执行人的情形。
截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东曼卡龙投资、实际控制人
孙松鹤及其他持有发行人 5%以上股份的股东曹斌不存在尚未了结的或可预见的
案件标的在 50 万元以上或可能对发行人产生重大影响的诉讼、仲裁案件。
3、期间内，发行人董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政
处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见等情形。
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员不存在尚未了结的或可预见的案件标的在 50 万元以上或可能对发行人
产生重大影响的诉讼、仲裁案件。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
发行人的《招股说明书》。
本所律师核查后认为：
本所律师审阅了《招股说明书》，特别对《招股说明书》中引用《律师工作
报告》《法律意见书》以及本补充法律意见书相关内容作了审查。本所律师认为，
《招股说明书》不会因引用《律师工作报告》《法律意见书》以及本补充法律意
见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论意见
发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《上
市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开
发行股票并在创业板上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违
法违规行为；发行人编制的《招股说明书》引用的法律意见书和律师工作报告内
容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行尚需获得深圳证券交易
所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，并需获得深圳证券交易所上
市同意与签署上市协议
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
第二部分 《审核问询函》回复更新
一、《落实意见函》问题 1. 关于钻石供应商。申报材料显示，发行人报告
期曾通过子公司在境外地区向钻石供应商采购钻石，现转为从国内供应商处直
接采购。请发行人补充披露主要钻石供应商品牌、资质情况，采购钻石来源的
合法合规性。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
本所律师主要进行了如下核查：
1. 查阅截至本补充法律意见书出具日最终经签署的《曼卡龙珠宝股份有限
公司首次公开发行股票招股说明书（上会稿）》（以下简称“《招股说明书》”）；
2. 查阅发行人报告期内的采购记录；
3. 查阅发行人原控股子公司戴曼克森的相关资质证书、其主管税务机关出
具的证明文件；
4. 抽查戴曼克森钻石采购相关交易合同、发票、汇款凭证、报关单、纳税
申报表及退税凭证；
5. 在国家企业信用信息公示系统、企查查对发行人及其前十大钻石供应商
的工商登记及行政处罚情况进行查询检索；
6. 在比利时政府网站（https://kbopub.economie.fgov.be/）、香港公司注册处
网上查册中心（https://www.icris.cr.gov.hk/csci/）对境外供应商注册信息进行查询；
7. 在上海钻交所官方网站对上海钻交所会员名录进行查询检索；
8. 在互联网对同行业上市公司及拟上市公司的公开披露文件的查询检索；
9. 查阅发行人报告期内前十大钻石供应商出具的承诺文件、相关资质证书；
10. 对发行人报告期内主要钻石供应商进行访谈并制作访谈笔录；
11. 查阅发行人报告期内的营业外支出明细；
12. 在人民法院公告网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等互联网网
站对发行人及其控股子公司的涉诉情况进行查询检索。
本所律师核查后确认：
（一）主要钻石供应商品牌、资质情况
发行人报告期内各年度钻石采购前十大供应商品牌情况如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
序
供应商名称 供应商品牌概况
号
1 港福珠宝（深圳）有限公司 为贸易商，无自身品牌；亦是周六福的供应商
其境外母公司始建于 1905 年，已有 100 多年历史，
2 凯吉凯钻石（上海）有限公司 为 DTC（注）较大毛坯看货商；其亦是周大生的供应
商
3 深圳市一加一珠宝有限公司 为贸易商，无自身品牌
4 邦尚莉钻石（上海）有限公司 无自身品牌；亦是老凤祥的供应商
其母公司青岛京华钻石集团有限公司为上海钻交所
5 上海京华饰品有限公司
的股东之一；其亦是潮宏基的供应商
6 尚文钻石（上海）有限公司 无自身品牌；亦是爱迪尔的供应商
7 皓宝钻石（上海）有限公司 其关联方有零售品牌-昊铂珠宝
8 上海瑞丰珠宝有限公司 为贸易商，无自身品牌
9 瑞荻卡（上海）钻石有限公司 拥有自身的品牌-SWANA 诗梵诺钻石
10 上海善易钻石有限公司 为贸易商，无自身品牌
11 戴瑞富（上海）钻石有限公司 无自身品牌
12 贝塔钻石（上海）有限公司 无自身品牌
ANKITGEMS
13 (HONG KONG) 无自身品牌
LTD
COMINCO (BELGIUM)
14 无自身品牌
BVBA
R.A.Gem
15 Centre 在印度和美国有自身的零售珠宝品牌-Indigo jewelry
ltd
DIAROUGH
16 (HK) 无自身品牌
LTD
AASHI DIAMONDS
17 为贸易商，无自身品牌
LIMITED
18 上海力勤钻石有限公司 为贸易商，无自身品牌
19 蔷薇钻石（上海）有限公司 无自身品牌
20 深圳市寻宝图珠宝有限公司 为贸易商，无自身品牌
21 伟和钻石（上海）有限公司 无自身品牌
钻石原材料的品质和价值一般不与其供应商的品牌相挂钩，因此发行人一般
不根据供应商的品牌进行钻石原材料的采购。根据中华人民共和国国家标准中的
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
《钻石分级》（GB/T 16554-2010），市场一般从颜色(color)、净度(clarity)、切
工(cut)及质量(carat)四个方面对钻石进行等级划分，简称 4C 分级。实际操作中
4C 是钻石采购中价格评判的依据。
国内知名的珠宝零售品牌如周大生、潮宏基、周六福等销售的钻石亦来源于
与发行人类似的供应商渠道。包括发行人在内的珠宝零售商采购原料钻石进行加
工后，再以自己的品牌进行销售。
根据发行人前述钻石供应商提供的相应资质证书及本所律师在国家企业信
用信息公示系统对发行人前述钻石供应商的工商登记情况的核查结果，发行人上
述主要钻石供应商中的境内供应商均已取得营业执照，因境内主体从事钻石加
工、贸易等业务无需取得特殊的行政许可或前置批准，故前述供应商已具有从事
钻石采购、销售的的经营资质；其中从事钻石进口的境内供应商，亦已取得海关
注册、进出口经营者备案、外汇登记等从事进出口贸易相关的合法经营资质及在
上海钻交所内交易的上海钻交所会员资质。发行人上述主要钻石供应商中的境外
供应商均系已在当地合法注册登记的经营主体，并且其已出具承诺，承诺其已取
得所从事业务的经营资质，合法合规经营。
二、《落实意见函》问题 2. 关于未来发展规划和业务扩张风险。申报材料
显示，发行人业务主要集中在浙江省。请发行人补充披露与同行业可比公司相
比的核心竞争力，未来网点布局及省外业务拓展计划，并对目前销售区域集中
风险和省外业务扩张风险进行风险提示。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
本所律师主要进行了如下核查：
1. 查阅《招股说明书》；
2. 查阅了发行人出具的战略规划说明；
3. 查阅了发行人募集资金投资项目可行性报告等资料。
本所律师核查后确认：
（二）未来网点布局及省外业务拓展计划
（1）未来网点布局
发行人未来网点以新建自营店为主，稳步发展加盟店。发行人计划在浙江、
江苏、湖北、安徽、湖南等省的重要城市和经济较为发达的二三线城市加快自营
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
店的建设。募集资金投资项目之营销网络扩建项目对未来网点布局的规划来看，
计划拟合计新设 80 家自营门店，其中浙江省内拟新增 12 家自营门店，省外市场
主要布局江苏省，并同步拓展安徽省、湖北省市场。目前，发行人已在江苏、安
徽、湖北进行了布局，在消费者群体中形成了较为鲜明的品牌认知，随着知名度
的提高，发行人将加大自营店建设，同时吸引更多拥有当地优质资源的加盟商，
通过进一步深耕省内市场，拓展省外市场，打造全国性的珠宝品牌。
（2）省外业务拓展计划
①将江苏省作为战略要地，采取“直营为主，加盟为辅”策略
从地域上看江苏省靠近浙江，发行人在运营、管理方面更为便利，同时江苏
省的消费习惯与浙江相近，珠宝市场比较成熟，发行人在拓展省外市场初期便决
定将江苏省作为重点发展的区域，并采取“直营为主，加盟为辅”策略。截至
2020 年 6 月 30 日，公司在江苏设立直营店 15 家，募投项目营销网络扩建项目
未来三年计划继续在江苏省增设 18 家直营店，占据核心渠道，提高店铺密度，
打造第二个浙江市场。同时，加盟店则起到补充直营店的作用。将江苏省作为战
略要地，是发行人迈向全国的核心一步。
本所律师认为，发行人与同行业可比公司相比具有一定的核心竞争力，已制
定了未来网点布局和省外业务拓展计划，销售区域集中风险和省外业务扩展风险
已在招股说明书中进行了风险提示。
三、《落实意见函》问题 3. 关于加盟商。申报材料显示，报告期发行人加
盟业务收入呈增长趋势，分别为 19,910.04 万元、24,492.51 万元、23,309.41 万元；
持续经营的加盟店平均收入规模呈下降趋势，报告期分别为 550.77 万元/年、
447.97 万元/年、344.65 万元/年。在原有门店平均收入下滑的背景下，发行人加
盟业务的增长主要依靠加盟店数量的增加。请发行人补充披露加盟店新增和退
出的相关管理制度、是否通过放松加盟条件提升加盟业务收入、加盟店的管控
措施及退换货情况、发行人与加盟店的权责划分。请保荐人、发行人律师、申
报会计师发表明确意见。
回复如下：
本所律师主要进行了如下核查：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
1. 查阅发行人与主要加盟商签订的《特许经营合同》及《年度经营目标确
认书》；
2. 对发行人加盟业务相关管理人员进行访谈并制作访谈笔录；
3. 抽查发行人对新增加盟客户的《加盟客户综合评估报告》；
4. 实地查看加盟店；
5. 查阅发行人加盟商管理、退换货相关制度及文件；
6. 查阅发行人提供的加盟退换货数据、加盟销售收入数据；
7. 查阅《招股说明书》。
本所律师核查后确认：
（二）是否通过放松加盟条件提升加盟业务收入
根据发行人制定的《开发中心运行控制程序》等制度和本所律师对加盟业务
相关管理人员的访谈结果，报告期内发行人制定《年度渠道网络发展计划》，并
在此基础上考虑开设加盟店的区域范围，对新增加盟条件系从资金实力和管理团
队等角度进行综合考量，报告期内，公司对加盟商的选取和退出的标准一致，未
发生变化。
根据发行人提供的其报告期内加盟销售收入、毛利占主营业务收入和总毛利
及比重情况，具体如下：
单位：万元
加盟销售收 加盟收入占主营业务 加盟毛利占总毛利的
年 度 加盟销售毛利
入 收入的比重（%） 比重（%）
2020 年 1-6
8,558.29 958.67 23.12 8.72
月
2019 年度 23,309.41 2,970.46 26.13 13.05
2018 年度 24,492.51 3,224.07 26.71 14.41
2017 年度 19,910.04 1,618.55 23.90 8.63
2018 年度较 2017 年度加盟收入、毛利占主营业务收入和总毛利比重略有上
升，2019 年度较 2018 年度基本持平，2020 年 1-6 月较 2019 年度有所下滑。加
盟业务收入对公司毛利贡献均在 15%以下，未出现大幅度提升的趋势。
报告期内新增加盟店实现收入分别为 4,573.24 万元、5,790.38 万元和 3,464.28
万元和 967.04 万元，占主营业务收入比重分别为 5.49%、6.31%、3.88%和 2.61%，
占比较低，2019 年度，新增加盟店实现收入对公司的收入贡献较 2017 年和 2018
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
年均有所降低，2020 年 1-6 月，新增加盟店实现收入对公司的收入贡献较 2019
年进一步降低。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人不存在通过放松加盟条件提升加盟
业务收入的情形。
（三）加盟店的管控措施及退换货情况
（2）加盟退换货情况
根据发行人提供的加盟退换货数据，报告期内，加盟商不存在退货的情况，
加盟模式换货金额占加盟收入的比例分别为 7.88%、6.49%、4.55%和 4.80%，比
例较低，具体情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度
披露分类 加盟模式 占比 加盟模式
数量 数量 占比（%）
换货金额 （%） 换货金额
计克类黄金（千克） 5.17 173.45 42.25 15.56 474.66 44.75
爱尚金（千克） 2.90 112.07 27.30 5.51 190.24 17.94
其他素金饰品（件） 75 7.69 1.87 412 34.58 3.26
素金饰品小计 - 293.21 71.41 - 699.48 65.95
钻石饰品（件） 196 93.76 22.84 463 249.79 23.55
爱尚炫（件） 115 22.42 5.46 726 107.25 10.11
其他镶嵌饰品（件） 20 1.19 0.29 630 4.19 0.40
镶嵌饰品小计 - 117.37 28.59 - 361.23 34.05
合 计 - 410.58 100.00 - 1,060.72 100.00
续上表
2018 年度 2017 年度
披露分类 加盟模式 加盟模式
数量 占比（%） 数量 占比（%）
换货金额 换货金额
计克类黄金（千克） 16.84 402.59 25.33 18.33 427.22 27.23
爱尚金（千克） 7.05 234.41 14.75 6.13 189.88 12.10
其他素金饰品（件） 528 42.19 2.65 782 70.18 4.47
素金饰品小计 - 679.19 42.73 - 687.28 43.80
钻石饰品（件） 1,176 672.69 42.32 871 597.24 38.07
爱尚炫（件） 1,366 225.20 14.17 1,540 252.90 16.12
其他镶嵌饰品（件） 335 12.43 0.78 322 31.47 2.01
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2018 年度 2017 年度
披露分类 加盟模式 加盟模式
数量 占比（%） 数量 占比（%）
换货金额 换货金额
镶嵌饰品小计 - 910.32 57.27 - 881.61 56.20
合 计 - 1,589.50 100.00 - 1,568.88 100.00
综上，本所律师认为，发行人不存在通过放松加盟条件提升加盟业务收入的
情形，发行人与加盟商的权责划分明确。发行人已对上述事项在《招股说明书》
中进行了补充披露。
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于曼卡龙珠宝股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》之签署页）
本补充法律意见书于二零二零年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣______________ 经办律师：刘志华______________
刘 莹______________
王锦秀______________
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