曼卡龙：国浩律师（杭州）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）2021-01-22
国浩律师（杭州）事务所
关于
曼卡龙珠宝股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年九月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
目 录
第一部分 释 义 ......................................................................................................... 4
第二部分 正 文 ......................................................................................................... 5
一、《落实意见函》问题 1. 关于钻石供应商............................................... 5
二、《落实意见函》问题 2. 关于未来发展规划和业务扩张风险............... 9
三、《落实意见函》问题 3. 关于加盟商..................................................... 12
四、《落实意见函》问题 4. 关于委托加工................................................. 17
第三部分签署页 ......................................................................................................... 19
8-6-2
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（杭州）事务所
关于曼卡龙珠宝股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
致：曼卡龙珠宝股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受曼卡龙珠宝股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行股票并
在创业板上市的发行人律师。本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市已
于 2020 年 6 月 18 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于曼卡龙珠宝股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告》”）《国浩律师（杭州）事务所关于曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），就
深圳证券交易所于 2020 年 7 月 14 日下发的审核函〔2020〕010048 号《关于曼
卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询
函》（以下简称“《问询函》”）提出的相关事项进行核查并于 2020 年 8 月 11
日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）。
就深圳证券交易所于 2020 年 9 月 7 日下发的审核函〔2020〕010440 号《关
于曼卡龙珠宝股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心
意见落实函》(以下简称“《意见落实函》”）提出的相关事项进行核查并出具
本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所已经为发行人出具的前述法律意见书和律师工
作报告的补充，前述法律意见书和律师工作报告中与本补充法律意见书不一致的
内容以本补充法律意见书为准。
8-6-3
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
第一部分 释 义
本所及本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
中的有关释义适用于本补充法律意见书。
8-6-4
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
第二部分 正 文
一、《落实意见函》问题 1. 关于钻石供应商。申报材料显示，发行人报告
期曾通过子公司在境外地区向钻石供应商采购钻石，现转为从国内供应商处直
接采购。请发行人补充披露主要钻石供应商品牌、资质情况，采购钻石来源的
合法合规性。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
本所律师主要进行了如下核查：
1. 查阅截至本补充法律意见书出具日最终经签署的《曼卡龙珠宝股份有限
公司首次公开发行股票招股说明书（上会稿）》（以下简称“《招股说明书》”）；
2. 查阅发行人报告期内的采购记录；
3. 查阅发行人原控股子公司戴曼克森的相关资质证书、其主管税务机关出
具的证明文件；
4. 抽查戴曼克森钻石采购相关交易合同、发票、汇款凭证、报关单、纳税
申报表及退税凭证；
5. 在国家企业信用信息公示系统、企查查对发行人及其前十大钻石供应商
的工商登记及行政处罚情况进行查询检索；
6. 在比利时政府网站（https://kbopub.economie.fgov.be/）、香港公司注册处
网上查册中心（https://www.icris.cr.gov.hk/csci/）对境外供应商注册信息进行查询；
7. 在上海钻交所官方网站对上海钻交所会员名录进行查询检索；
8. 在互联网对同行业上市公司及拟上市公司的公开披露文件的查询检索；
9. 查阅发行人报告期内前十大钻石供应商出具的承诺文件、相关资质证书；
10. 对发行人报告期内主要钻石供应商进行访谈并制作访谈笔录；
11. 查阅发行人报告期内的营业外支出明细；
12. 在人民法院公告网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等互联网网
站对发行人及其控股子公司的涉诉情况进行查询检索。
本所律师核查后确认：
（一）主要钻石供应商品牌、资质情况
发行人报告期内各年度钻石采购前十大供应商品牌情况如下：
8-6-5
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
序
供应商名称 供应商品牌概况
号
1 港福珠宝（深圳）有限公司 为贸易商，无自身品牌；亦是周六福的供应商
其境外母公司始建于 1905 年，已有 100 多年历史，
2 凯吉凯钻石（上海）有限公司 为 DTC（注）较大毛坯看货商；其亦是周大生的供应
商
3 深圳市一加一珠宝有限公司 为贸易商，无自身品牌
4 邦尚莉钻石（上海）有限公司 无自身品牌；亦是老凤祥的供应商
其母公司青岛京华钻石集团有限公司为上海钻交所
5 上海京华饰品有限公司
的股东之一；其亦是潮宏基的供应商
6 尚文钻石（上海）有限公司 无自身品牌；亦是爱迪尔的供应商
7 皓宝钻石（上海）有限公司 其关联方有零售品牌-昊铂珠宝
8 上海瑞丰珠宝有限公司 为贸易商，无自身品牌
9 瑞荻卡（上海）钻石有限公司 拥有自身的品牌-SWANA 诗梵诺钻石
10 上海善易钻石有限公司 为贸易商，无自身品牌
11 戴瑞富（上海）钻石有限公司 无自身品牌
12 贝塔钻石（上海）有限公司 无自身品牌
ANKITGEMS
13 (HONG KONG) 无自身品牌
LTD
COMINCO (BELGIUM)
14 无自身品牌
BVBA
R.A.Gem
15 Centre 在印度和美国有自身的零售珠宝品牌-Indigo jewelry
ltd
DIAROUGH
16 (HK) 无自身品牌
LTD
AASHI DIAMONDS
17 为贸易商，无自身品牌
LIMITED
注：DTC（Diamond Trading Company），国际钻石商贸公司，是国际知名钻石机构戴
比尔斯（De Beers）集团下属钻石毛胚经销公司。
钻石原材料的品质和价值一般不与其供应商的品牌相挂钩，因此发行人一般
不根据供应商的品牌进行钻石原材料的采购。根据中华人民共和国国家标准中的
《钻石分级》（GB/T 16554-2010），市场一般从颜色(color)、净度(clarity)、
8-6-6
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
切工(cut)及质量(carat)四个方面对钻石进行等级划分，简称 4C 分级。实际操
作中 4C 是钻石采购中价格评判的依据。
国内知名的珠宝零售品牌如周大生、潮宏基、周六福等销售的钻石亦来源于
与发行人类似的供应商渠道。包括发行人在内的珠宝零售商采购原料钻石进行加
工后，再以自己的品牌进行销售。
根据发行人前述钻石供应商提供的相应资质证书及本所律师在国家企业信
用信息公示系统对发行人前述钻石供应商的工商登记情况的核查结果，发行人上
述主要钻石供应商中的境内供应商均已取得营业执照，因境内主体从事钻石加
工、贸易等业务无需取得特殊的行政许可或前置批准，故前述供应商已具有从事
钻石采购、销售的的经营资质；其中从事钻石进口的境内供应商，亦已取得海关
注册、进出口经营者备案、外汇登记等从事进出口贸易相关的合法经营资质及在
上海钻交所内交易的上海钻交所会员资质。发行人上述主要钻石供应商中的境外
供应商均系已在当地合法注册登记的经营主体，并且其已出具承诺，承诺其已取
得所从事业务的经营资质，合法合规经营。
（二）采购钻石来源的合法合规性
报告期内，发行人钻石采购来源存在境内和境外两种。
（1）境外采购部分
根据《对外贸易经济合作部、财政部、海关总署、国家税务总局关于边境贸
易方式钻石进口有关问题的通知》（外经贸资发[2002]10 号）、《中华人民共
和国海关对上海钻石交易所监管办法》（海关总署令第 152 号）的规定，除加
工贸易方式外，现行其它贸易方式（包括边境贸易等）进口的钻石，统一纳入一
般贸易管理。经国务院批准设立的上海钻交所是中国大陆唯一的钻石进出口交易
平台，是全国一般贸易项下的钻石进出口的唯一通道。作为办理钻石进出口和钻
石交易手续的海关特殊监管区域，从境外进入上海钻交所的钻石，由会员或者由
其委托海关准予注册登记的报关企业向交易所海关备案，钻石以货运方式进入上
海钻交所的，由其办理提前报关手续；钻石从上海钻交所进入所外（境内）的，
由会员或者报关企业向上海钻交所海关办理进口报关和纳税手续。
报告期内，发行人向境外采购钻石系由发行人控股子公司戴曼克森在上海钻
交所交易后销售给发行人控股子公司浙江玖瑞玖。根据戴曼克森的相关资质证
书，其税务主管机关出具的证明，本所律师对报告期内戴曼克森钻石采购的交易
8-6-7
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
合同、纳税申报及退税凭证的抽查及在互联网上对戴曼克森报告期内行政处罚的
核查结果确认，报告期内，戴曼克森在注销前系上海钻交所会员单位，已取得进
出口经营资质，具有合法进口钻石的资质，并已履行报关手续及纳税义务，戴曼
克森进口钻石合法合规，报告期内不存在受到行政处罚的情形。
发行人前述境外主要钻石供应商已出具承诺，承诺其已取得所从事业务的经
营资质，合法合规经营，不存在违法经营情况。同时，根据发行人的说明、发行
人营业外支出明细及本所律师在互联网对发行人涉诉情况的核查结果，报告期
内，发行人不存在因向主要境外钻石供应商之采购而受到行政处罚的情形，也不
存在境外钻石供应商因违法经营导致与发行人之交易产生争议、纠纷的情形。
（2）境内采购部分
报告期内，发行人系通过控股子公司浙江玖瑞玖向境内供应商采购钻石。如
前所述，发行人主要境内钻石供应商均已取得从事钻石采购（进口）、销售的合
法经营资质，且其已出具承诺，承诺其从事钻石采购（进口）、销售业务均已取
得全部经营资质、合法合规经营，不存在违法经营情况。根据本所律师在国家企
业信用信息公示系统网站对发行人前述钻石供应商关于行政处罚情况的核查结
果确认，前述钻石供应商均不存在因经营行为违法受到行政处罚的情形。
根据发行人的说明、发行人营业外支出明细及本所律师在互联网对发行人涉
诉情况的核查结果，报告期内，发行人不存在因向境内钻石供应商之采购而受到
行政处罚的情形，也不存在境内钻石供应商因违法经营导致与发行人之交易产生
争议、纠纷的情形。
同时，发行人亦已制定《供应商管理制度》，在选择包括钻石在内的供应商
时，须先作出合格确定，其中对供应商的资质审查主要如下：①必须是合法的企
业法人，能开具增值税发票；②对各供应商公司资质、产品优势、产品价格、服
务配合等多方面进行考察；③合格供应商必须提供企业税务登记证、营业执照、
企业代码证、企业往来帐户的帐号等信息。发行人采取以上审查措施对供应商的
合法合规性进行筛选排查，从制度上保证采购钻石来源的合法合规性。
综上，本所律师认为，发行人主要钻石供应商均具有从事相应业务的经营资
质，发行人采购来源于境内、境外的钻石均合法合规。发行人已就前述事项在《招
股说明书》中进行了补充披露。
8-6-8
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
二、《落实意见函》问题 2. 关于未来发展规划和业务扩张风险。申报材料
显示，发行人业务主要集中在浙江省。请发行人补充披露与同行业可比公司相
比的核心竞争力，未来网点布局及省外业务拓展计划，并对目前销售区域集中
风险和省外业务扩张风险进行风险提示。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
本所律师主要进行了如下核查：
1. 查阅《招股说明书》；
2. 查阅了发行人出具的战略规划说明；
3. 查阅了发行人募集资金投资项目可行性报告等资料。
本所律师核查后确认：
（一）补充披露与同行业可比公司相比的核心竞争力，未来网点布局及省外
业务拓展计划
发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“三、发行人的市场
地位和行业竞争情况”之“（五）发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地
位、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况”及“第九节 募
集资金运用与未来发展规划”之“六、公司战略规划”之“（三）公司未来拟采
取的相关措施”中补充披露了与同行业可比公司相比的核心竞争力及未来网点布
局及省外业务拓展计划，具体如下：
1、与同行业公司相比的核心竞争力
（1）精准的品牌定位
目前，珠宝产品主要分为财富保值、传承类和婚嫁情感类，发行人品牌定位
于“每一天的珠宝”，紧密围绕年轻女性群体，为其提供能够轻松拥有、日常佩
戴的首饰产品，倡导首饰在生活中与穿衣及场景搭配的日常佩戴，从而与同行业
发行人形成差异化竞争。随着经济水平的发展，年轻消费群体审美观、价值观的
转变以及女性财富支配能力的提升，日常搭配类珠宝产品拥有更为广阔的市场前
景，精准的品牌定位是发行人重要的核心竞争力之一。
（2）聚焦的客户群体
发行人产品紧密围绕年轻女性消费群体，深入研究该群体的喜好和需求，以
“快速推出新品、快速迭代”的方式满足年轻消费者对于时尚珠宝的需求，打造
“快时尚”的消费潮流。相比于宽泛消费群体定位的同行业发行人，聚焦发行人
8-6-9
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
目标群体的需求进行针对性地产品研发，让产品取悦于目标客户，成为发行人重
要的核心竞争力之一。
（3）浙江省内拥有高品牌知名度和影响力
发行人深耕浙江市场十余年，先后荣获“中国珠宝首饰业驰名品牌”“珠宝
行业优秀企业”“浙江省品牌产品”“2016 年中国珠宝玉石首饰行业制度创新
奖”等奖项，是省内较为强势的珠宝品牌，，省内渠道建设和品牌影响力较其他
品牌具有明显的优势，而浙江省经济发展水平、居民收入水平和市场消费能力均
位居全国前列。
（4）线上线下融合信息化建设的战略布局成果显现
发行人是行业内较早开始布局线上线下融合新零售业态的企业之一。发行人
基于阿里云架构的业务中台系统实现了线上线下库存数据的打通，各种外部销售
和传播平台的安全快捷地对接，并对平台订单的统一管理，变原来低频到店消费
为高频线上欣赏和随机购买，增加消费者购买机会和频次；发行人通过应用 GIC
营销平台，对会员管理、智能导购、消费者购买行为等进行数据管理和数据分析，
有效提高了营销活动的有效性。
随着互联网技术的快速发展，顺应消费者购买方式和消费行为的变化，发行
人线上线下融合的信息化建设成为发行人的重要核心竞争力之一。
2、未来网点布局及省外业务拓展计划
（1）未来网点布局
发行人未来网点以新建自营店为主，稳步发展加盟店。发行人计划在浙江、
江苏、湖北、安徽、湖南等省的重要城市和经济较为发达的二三线城市加快自营
店的建设。募集资金投资项目之营销网络扩建项目对未来网点布局的规划来看，
计划拟合计新设 80 家自营门店，其中浙江省内拟新增 12 家自营门店，省外市场
主要布局江苏省，并同步拓展安徽省、湖北省市场。目前，发行人已在江苏、安
徽、湖北进行了布局，在消费者群体中形成了较为鲜明的品牌认知，随着知名度
的提高，发行人将加大自营店建设，同时吸引更多拥有当地优质资源的加盟商，
通过进一步深耕省内市场，拓展省外市场，打造全国性的珠宝品牌。
（2）省外业务拓展计划
①将江苏省作为战略要地，采取“直营为主，加盟为辅”策略
从地域上看江苏省靠近浙江，发行人在运营、管理方面更为便利，同时江苏
8-6-10
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
省的消费习惯与浙江相近，珠宝市场比较成熟，发行人在拓展省外市场初期便决
定将江苏省作为重点发展的区域，并采取“直营为主，加盟为辅”策略。截至
2019 年 12 月 31 日，发行人在江苏设立直营店 13 家，募投项目营销网络扩建项
目未来三年计划继续在江苏省增设 18 家直营店，占据核心渠道，提高店铺密度，
打造第二个浙江市场。同时，加盟店则起到补充直营店的作用。将江苏省作为战
略要地，是发行人迈向全国的核心一步。
②依靠直营在安徽、湖北核心商圈建立市场，稳健发展
安徽和湖北是除江苏外主要的省外市场，发行人采取较为稳健的发展策略。
有别于江苏省大范围设点、提高店铺密度的发展策略，发行人计划将直营店主要
布局在省会城市合肥和武汉的核心商圈，募投项目营销网络扩建项目中未来三年
计划在安徽、湖北省各增设 7 家直营店，依靠核心商圈的直营店在安徽、湖北两
省内建立市场后，加盟商自然跟进，从而提高省会城市外的布点数量。
③专注城市商圈营运，辅之“以点带面”营销
由于目前省外业务拓展的渠道较为分散，发行人专注把产品与服务放在首要
位置，确保每家门店的营运人员业务能力、品牌形象和产品质量维持在高水准。
发行人选择核心城市的核心商区开设门店后，在线上和该核心商区的线下进
行集中营销和传播，形成对周边地区有效辐射，形成以点带面的效应。
发行人选择聚焦于城市、商圈或聚焦于若干媒体，在形成各个聚焦点后，再
将各个点连成一条线，使得市场稳固。
④缩短团队成熟周期，加速占领市场
由于珠宝产品销售具有业务综合性、沟通复杂性的特点，对于销售人员的专
业素养、销售能力要求较高，发行人将采取标准化的培训，将营运团队培养成对
发行人各个系列、款式能熟知其材型、工艺、设计理念及情感诉求等内涵的成熟
营运人才，增强员工对发行人品牌的归属感和认同感，缩短营运团队的成熟周期，
加快省外市场的占据。
（二）销售区域集中及省外业务扩展的风险
发行人已在《招股说明书》“重大事项提示”之“一、特别风险提示”和“第
四节 风险因素”中补充披露目前销售区域集中风险和省外业务扩张风险。
综上，本所律师认为，发行人与同行业可比公司相比具有一定的核心竞争力，
已制定了未来网点布局和省外业务拓展计划。发行人已对前述事项进行补充披
8-6-11
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
露，并已在《招股说明书中》就销售区域集中风险和省外业务扩展风险进行了风
险提示。
三、《落实意见函》问题 3. 关于加盟商。申报材料显示，报告期发行人加
盟业务收入呈增长趋势，分别为 19,910.04 万元、24,492.51 万元、23,309.41
万元；持续经营的加盟店平均收入规模呈下降趋势，报告期分别为 550.77 万元/
年、447.97 万元/年、344.65 万元/年。在原有门店平均收入下滑的背景下，发
行人加盟业务的增长主要依靠加盟店数量的增加。请发行人补充披露加盟店新
增和退出的相关管理制度、是否通过放松加盟条件提升加盟业务收入、加盟店
的管控措施及退换货情况、发行人与加盟店的权责划分。请保荐人、发行人律
师、申报会计师发表明确意见。
回复如下：
本所律师主要进行了如下核查：
1. 查阅发行人与主要加盟商签订的《特许经营合同》及《年度经营目标确
认书》；
2. 对发行人加盟业务相关管理人员进行访谈并制作访谈笔录；
3. 抽查发行人对新增加盟客户的《加盟客户综合评估报告》；
4. 实地查看加盟店；
5. 查阅发行人加盟商管理、退换货相关制度及文件；
6. 查阅发行人提供的加盟退换货数据、加盟销售收入数据；
7. 查阅《招股说明书》。
本所律师核查后确认：
（一）发行人补充披露加盟店新增和退出的相关管理制度
1、发行人加盟店新增的相关管理制度
发行人已制定《开发中心运行控制程序》《曼卡龙加盟业务政策》等制度对
加盟商进行管理。根据发行人制定的《开发中心运行控制程序》等制度，发行人
开发中心每年会根据销售区域、市场容量、预期效益等标准制定《年度渠道网络
发展计划》，就目标项目进行接洽并确定意向加盟客户，针对新的加盟客户同时
需制作《加盟客户综合评估报告》，由开发中心总经理、公司总经理审批。
8-6-12
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
根据《曼卡龙加盟业务政策》等制度及对发行人加盟业务管理人员的访谈结
果，发行人对加盟商选取的标准如下：优质珠宝品牌代理零售商；具备完善运营
管理团队；雄厚资金实力；具备各商业项目渠道人脉资源；有零售行业连锁从业
经验；具备长远战略投资理念。
2、发行人加盟店退出的相关管理制度
根据发行人制定的《开发中心运行控制程序》等制度及与加盟商签订的《特
许经营合同》，发行人加盟店的退出机制如下：
（1）若加盟商出现以下情况，发行人可单方面解除加盟合同：
①加盟商违反《特许经营合同》中的约定，侵犯发行人的合法权益，破坏
“MCLON 曼卡龙”的专卖加盟体系，如：加盟商私下转让、增设加盟店，销售
假冒“MCLON 曼卡龙”品牌的珠宝商品或者销售向其他第三方购买的珠宝商品
等；
②加盟商出现重大债务问题无法正常经营；
③加盟商被政府部门勒令停业或吊销营业执照；
④加盟商营业执照、税证未取得年检或超过年检期限一个月以上；或其它证
照未达到公司要求。
（2） 若出现加盟店以下不可抗力或经营不善情况，加盟商可以主动申请闭
店：
①因国家市政规划拆除加盟店所在商铺；
②加盟商因自身经营不善提出闭店。
加盟商提出闭店申请后，由各区域开发负责人负责拟定《“MCLON 曼卡
龙”珠宝特许经营经销合同终止协议》并提交 OA“合同管理”流程由开发中心
总经理、公司总经理审批；流程审批完成后负责人与加盟客户签署正式《“MCLON
曼卡龙”珠宝特许经营经销合同终止协议》。
（二）是否通过放松加盟条件提升加盟业务收入
根据发行人制定的《开发中心运行控制程序》等制度和本所律师对加盟业务
相关管理人员的访谈结果，报告期内发行人制定《年度渠道网络发展计划》，并
在此基础上考虑开设加盟店的区域范围，对新增加盟条件系从资金实力和管理团
队等角度进行综合考量，报告期内，公司对加盟商的选取和退出的标准一致，未
发生变化。
8-6-13
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人提供的其报告期内加盟销售收入、毛利占主营业务收入和总毛利
及比重情况，具体如下：
单位：万元
加盟销售收 加盟收入占主营业务收 加盟毛利占总毛利的
年 度 加盟销售毛利
入 入的比重（%） 比重（%）
2019 年度 23,309.41 2,970.46 26.13 13.05
2018 年度 24,492.51 3,224.07 26.71 14.41
2017 年度 19,910.04 1,618.55 23.90 8.63
根据上表数据显示，2018 年度较 2017 年度加盟收入、毛利占主营业务收入
和总毛利比重略有上升，2019 年度较 2018 年度基本持平。加盟业务收入对发行
人毛利贡献均在 15%以下，未出现大幅度提升的趋势。
根据发行人提供的加盟商销售收入数据，报告期内各年度发行人新增加盟店
实现收入分别为 4,573.24 万元、5,790.38 万元和 3,464.28 万元，占主营业务
收入比重分别为 5.49%、6.31%和 3.88%，占比较低；2019 年度，新增加盟店实
现收入对发行人的收入贡献较 2017 年度和 2018 年度均有所降低。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人不存在通过放松加盟条件提升加盟
业务收入的情形。
（三）加盟店的管控措施及退换货情况
1、发行人对加盟商的管控情况
发行人与加盟商签订的《特许经营合同》约定：“为维护企业形象，统一售
价，乙方（本所律师注：乙方为加盟商）必须严格按照‘MCLON 曼卡龙’珠宝
系列产品零售价格及政策进行销售，实行明码标价、明码实价，未经甲方许可乙
方不得擅自涨价、降价或进行各种促销活动。各类珠宝产品的零售价由甲方（本
所律师注：甲方为发行人）在标签上统一打出。”
发行人加盟店具有品牌排他性，根据发行人与加盟商签署的《特许经营合同》
约定，不允许加盟商在发行人加盟店销售非发行人品牌的产品，并且发行人采取
的监管措施主要包括：运营管理部对加盟店进行现场检查； 根据发行人对加盟
商以前年度经营情况经验判断，审计部对加盟店进行随机抽查；加盟运营中心对
加盟店进行不定期检查。对于违规销售其他发行人品牌产品的加盟商给予一定的
罚款处罚。
8-6-14
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
为了保证发行人经营品牌店铺形象统一性，《特许经营合同中》亦约定加盟
商所有加盟店应只使用发行人提供的品牌形象物料，商品柜台及商品陈列道具类
物资、店铺营业用品物资，包括但不限于：户外招牌 LOGO 刻字、侧招、海报
架、资料架、小金牌、立牌架、精密天平、电子秤、保管箱、镜子、托盘、工具
箱、印刷品、各类礼品袋、员工制服等。上述物料需要加盟商向发行人或向发行
人指定供应商付费采购。
2、加盟退换货情况
（1）发行人特许经营合同中关于退货和换货条款的具体规定
根据发行人与加盟商签订的《特许经营合同》及《年度经营目标确认书》，
货物所有权交付加盟商时，货物风险亦于交付时转移至加盟商，合同中未约定退
货条款，但约定在满足一定条件的情况下，加盟商可以申请换货，关于换货条款
的具体约定如下：
①48 小时内免费换货
加盟客户每次按照《加盟店商品检验标准》验收实到饰品的质量，如发现属
于 48 小时内“工厂原残”饰品，应在当天通过业务系统向物流部提报《48 小时
问题上报单》申请免费退仓换货；加盟店铺必须在发行人规定时间通过指定的联
邦快递公司将饰品退回物流部；但对于有明显工艺瑕疵的商品应享受“免费换
货”，且不受限于“48 小时到货检验制度”。
②规定时间内未售新品免费换货
《年度经营目标确认书》规定了加盟客户在特定时间内可以按照一定比例享
受免费换货服务，但要求加盟店铺免费换货的商品必须符合发行人规定的“未售
新品”的要求（指未销售过的饰品）。
发行人按照各类饰品年度实际批发销售金额净值的一定比例给予免费换货
额度，对于不同类别的饰品，发行人给予的换货比例不同，从 5%-10%不等。
每年 3 月份、11 月份的最后一周及次月第一周定为所有加盟客户申请并执
行免费换货的操作，逾期或剩余免费换货的额度全部清零作废；加盟店每次实际
新购饰品的金额必须等于或大于当次实际申请换货饰品金额；多余部分留待下期
操作换货。
（2）加盟退换货情况
8-6-15
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人提供的加盟退换货数据，报告期内，加盟商不存在退货的情况，
加盟模式换货金额占加盟收入的比例分别为 7.88%、6.49%和 4.55%，比例较低，
具体情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
披露分类 加盟模式 占比 加盟模式 占比 加盟模式 占比
数量 数量 数量
换货金额 （%） 换货金额 （%） 换货金额 （%）
计克类黄金
15.56 474.66 44.75 16.84 402.59 25.33 18.33 427.22 27.23
（千克）
爱尚金（千克） 5.51 190.24 17.94 7.05 234.41 14.75 6.13 189.88 12.10
其他素金饰品
412 34.58 3.26 528 42.19 2.65 782 70.18 4.47
（件）
素金饰品小计 - 699.48 65.95 - 679.19 42.73 - 687.28 43.80
钻石饰品（件） 463 249.79 23.55 1,176 672.69 42.32 871 597.24 38.07
爱尚炫（件） 726 107.25 10.11 1,366 225.20 14.17 1,540 252.90 16.12
其他镶嵌饰品
630 4.19 0.40 335 12.43 0.78 322 31.47 2.01
（件）
镶嵌饰品小
- 361.23 34.05 - 910.32 57.27 - 881.61 56.20
计
合 计 - 1,060.72 100.00 - 1,589.50 100.00 - 1,568.88 100.00
(四) 发行人与加盟商的权责划分
发行人与加盟商之间签订《特许经营合同》，对权责划分约定如下：
主要条款 具体条款约定
加盟商为不隶属于发行人的独立法律实体，加盟商并非发行人或发行人任
何关联企业的代理商、代理人、合伙人或受雇人，加盟商不得依据本合同
以发行人或发行人相关企业的名义行使权利或承担义务。
独立经营及资 加盟商应独立核算、自负盈亏、独立承担“MCLON 曼卡龙”珠宝店面装修
质 损失风险和产品库存等经营风险（包括但不限于税务，及劳动纠纷）以及
法律责任。
加盟商保证其为依法设立的企业法人或者其他经济组织，拥有与加盟专卖
规模相适应的资金、固定场所、人员等。
发行人除按照珠宝行业规定完成正常的质量保证程序（包括服务质量督导）
门店经营 外，不参与加盟商的具体经营，对加盟商在经营中引发的一切纠纷及事故
均不负责。
发行人有义务向加盟商提供相关营运支持，包括在加盟店营业前的专业知
运营支持、培 识培训和开业策划等服务。为保障加盟商加盟店维系客户、顺利经营，加
训督导 盟商必须按照发行人要求，将其加盟店所有顾客资料录入 POS 系统，由发
行人市场部进行统一管理。
8-6-16
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
主要条款 具体条款约定
发行人将实施统一的广告、推广活动作为对加盟商的支持。发行人在实施
大型广告或推广活动前，会将有关资料通知加盟商，以便于加盟商予以配
合，加盟商有义务配合发行人的营销活动。
宣传推广义务
加盟商所有进行的市场推广、促销所需的物资均由发行人配发，加盟商按
规定价格采购；相关推广促销所需的赠品，也需要加盟商向浙江玖瑞玖定
购，即浙江玖瑞玖按赠品的采购成本供货给加盟商。
禁止加盟商销售假冒“MCLON 曼卡龙”品牌的珠宝商品；一经发现，发行
人有权解除本合同，加盟商缴纳的全额保证金应作为违约金赔偿给发行人，
并要求其按本合同约定承担违约责任及赔偿责任。
奖惩机制
禁止加盟商销售向其他第三方购买的珠宝，如有违反，发行人有权解除合
同，没收全部保证金并追究加盟商的法律责任，有权向加盟商主张品牌损
失费的赔偿金。
综上，本所律师认为，发行人不存在通过放松加盟条件提升加盟业务收入的
情形，发行人与加盟商的权责划分明确。发行人已对上述事项在《招股说明书》
中进行了补充披露。
四、《落实意见函》问题 4.关于委托加工。请发行人结合主要委托加工商
的地理位置，披露相关委托加工货品物流、安全保障措施，发行人与委托加工
商是否存在相应的责权机制。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
本所律师主要进行了如下核查：
1. 对发行人采购负责人委外加工具体情况和业务流程等事项进行访谈并制
作访谈笔录；
2. 在国家企业信用信息公示系统对发行人报告期内前五名受托加工方的基
本情况进行查询；
3. 查阅发行人与主要受托加工方的加工合同；
4. 查阅发行人签署的《国内货物运输预约保险协议》；
5. 查阅发行人与加盟商签署的《特许经营合同》；
6. 查阅《招股说明书》。
本所律师核查后确认：
根据发行人报告期内主要受托加工方的工商登记情况网络核查结果，发行人
的受托加工方主要位于深圳。
8-6-17
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
报告期内，发行人与受托加工商在委托加工饰品物流和安全保障措施方面的
责权机制如下：
1、物流方式
根据发行人与受托加工方签订的加工合同，受托加工方将委托加工饰品送至
发行人在深圳水贝工业园区的仓库，由发行人通过联邦快递等物流公司将其从仓
库发往各地门店。若发行人订单指定其他地址收货，则受托加工方按订单指定地
址送货。
2、安全保障措施
项目 内容 约定方式
从受托加工
方到深圳仓 运输费及运输途中发生的毁损、丢失 发行人与受托加工方在加工合同中明
库或指定地 等风险，由受托加工方承担 确约定
址
发行人承担运输途中发生的毁损、丢
从深圳仓库 发行人与保险公司签订《国内货物运
失等风险，发行人已为物流运输过程
到各地门店 输预约保险协议》
中的饰品办理相应保险
综上，本所律认为，发行人与受托加工商在委托加工饰品物流和安全保障措
施方面，已建立了明确的责权机制。发行人已对上述事项在《招股说明书》中进
行了披露。
8-6-18
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
第三部分签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于曼卡龙珠宝股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》之签署页）
本补充法律意见书于二零二零年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣______________ 经办律师：刘志华______________
刘 莹______________
王锦秀______________
8-6-19
