曼卡龙：国浩律师（杭州）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）2021-01-22
国浩律师（杭州）事务所
关于
曼卡龙珠宝股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼邮编：310008
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二〇二〇年十二月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
目 录
第一部分 释 义 ------------------------------------------------------------------------------ 5
第二部分 正 文 ------------------------------------------------------------------------------ 6
一、 《注册落实意见函》问题 1. 关于关联租赁..............................................6
二、 《注册落实意见函》问题 2. 关于发行人执行社会保障制度情况 .......10
第三部分签署页-------------------------------------------------------------------------------15
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
国浩律师（杭州）事务所
关于曼卡龙珠宝股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
致：曼卡龙珠宝股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受曼卡龙珠宝股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行股票并
在创业板上市的发行人律师。本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市已
于 2020 年 6 月 18 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于曼卡龙珠宝股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告》”）《国浩律师（杭州）事务所关于曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；就
深圳证券交易所于 2020 年 7 月 14 日下发的审核函〔2020〕010048 号《关于曼
卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询
函》（以下简称“《问询函》”）提出的相关事项进行核查并于 2020 年 8 月 11
日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）；就深圳证券交易所于 2020 年 9 月 7 日下发的审核函〔2020〕010440
号《关于曼卡龙珠宝股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核
中心意见落实函》提出的相关事项进行核查并于 2020 年 9 月 10 日出具了《国浩
律师（杭州）事务所关于曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；
于 2020 年 9 月 25 日就结合天健会计师对公司截至申报基准日（2020 年 6 月 30
日）的财务状况进行审计后出具的《审计报告》，就《律师工作报告》《法律意
见书》出具日起至该补充法律意见书出具日期间发行人之重大事项及其他相关重
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
大事项进行了核查并出具了《国浩律师（杭州）事务所关于曼卡龙珠宝股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》 以下简称“《补
充法律意见书（三）》”）。
就深圳证券交易所于 2020 年 12 月 10 日下发的审核函[2020]010920 号《发
行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《注册意见落实函》”）提出的相关
事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所已经为发行人出具的前述法律意见书和律师工
作报告的补充，前述法律意见书和律师工作报告中与本补充法律意见书不一致的
内容以本补充法律意见书为准。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
第一部分 释 义
本所及本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中的有关释义适用于本补
充法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
第二部分 正 文
一、《注册落实意见函》问题 1. 关于关联租赁：报告期内，发行人因经营
萧山店的需要，向其控股股东曼卡龙投资租赁以下房产：
直营店 租赁物业地址 面积（㎡） 租赁期限
杭州市萧山区体育
萧山店 319.27 2017 年 8 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日
路 171-187 号
截至反馈回复签署日，发行人通过向曼卡龙投资租赁的房产占生产经营场所的面积比重为
4.39%。
报告期内，萧山店的营业收入占发行人比重分别为 13.64%、10.91%和
10.23%。萧山店系发行人营收和净利润最高的直营店，且远高于其他门店。该房
产座落的国有土地为划拨地，目前，曼卡龙投资已取得房屋产权证书和土地使
用证。
请发行人说明：（1）发行人租赁相关划拨地房产开设门店，是否符合划拨
地审批用途的有关规定，是否符合《土地管理法》等法律法规的规定；（2）租
赁价格是否公允，是否办理了必要的审批或租赁备案手续；（3）是否确保发行
人长期使用、未来处置方案，说明对发行人持续经营能力的影响。
回复如下：
本所律师主要进行了如下核查：
1、查阅自发行人控股股东租赁房屋之国有土地证、房屋所有权证、产权登
记档案、房屋租赁登记备案证明、相关行政主管部门出具的确认文件等；
2、在国家企业信用信息公示系统等互联网对发行人涉及行政处罚的情况进
行查询检索；
3、查阅发行人位于萧山的门店相关租赁相关协议及支付凭证；
4、网络查询萧山店同地段商业店铺租金价格；
5、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺函；
6、发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
（一）发行人租赁相关划拨地房产开设门店，是否符合划拨地审批用途的有
关规定，是否符合《土地管理法》等法律法规的规定
根据由杭州市人民政府、杭州市国土资源局、浙江省国土资源厅于 2013 年
4 月核发的发行人萧山店使用土地之《国有土地证》（杭萧国用（2013）第 0100011
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号），该门店使用土地经审批的用途为商业。发行人使用该划拨土地开设门店符
合该用地审批用途。
根据《土地管理法》第五十六条“建设单位使用国有土地的，应当按照土地
使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土
地；确需改变该幅土地建设用途的，应当经有关人民政府自然资源主管部门同意，
报原批准用地的人民政府批准……”的规定，发行人萧山门店使用土地经审批的
用途为商业，符合《土地管理法》的规定。
（二）租赁价格是否公允，是否办理了必要的审批或租赁备案手续
1、租赁价格公允
报告期内，发行人向控股股东曼卡龙投资租赁的萧山店门店房产位于杭州市
萧山区城厢街道体育路 171-187 号，与发行人向非关联方杭州萧山交投资产经营
开发有限公司租赁的位于杭州市萧山区体育路 191-199 号的今古传奇店相邻。杭
州萧山交投资产经营开发有限公司系一家国有控股企业，其穿透后的最上层股东
为浙江省财政厅和杭州市萧山区人民政府国有资产监督管理办公室。萧山店的租
赁价格萧山店的租赁价格为参考今古传奇店房产租赁价格制定。报告期内，曼卡
龙向曼卡龙投资及杭州萧山交投资产经营开发有限公司租赁单价如下：
单位：元/平方米/日
杭州萧山交投资产经营
出租方 曼卡龙投资 租赁单价差异
开发有限公司
租赁面积（平方米） 319.27 126.83
2016 年 8 月 1 日至
6.68 6.68 -
2017 年 7 月 31 日
2017 年 8 月 1 日至
5.98 5.98 -
2020 年 7 月 31 日
综上，本所律师认为，报告期内发行人向控股股东曼卡龙投资租赁的萧山店
门店房产的租赁价格为依据市场价格确定，与其向非关联方租赁的商铺价格一
致，定价公允。
2、租赁划拨土地及地上房屋的审批或备案
（1）划拨土地租赁的审批或备案
发行人承租的划拨土地上的房屋系向控股股东曼卡龙投资租赁，曼卡龙投资
该房屋之土地为划拨地系历史原因造成。
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该土地使用权及地上房屋系由原萧山市万隆珠宝商城于 1997 年向原萧山市
百货有限责任公司购买取得，其后，该土地使用权及地上房屋所有权经历几次变
更，曾先后由杭州万隆黄金珠宝有限公司、浙江万隆珠宝有限公司、浙江万隆曼
卡龙珠宝有限公司享有，最终于 2010 年 5 月由浙江万隆曼卡龙投资有限公司自
浙江万隆曼卡龙珠宝有限公司受让取得。
曼卡龙投资受让取得上述划拨土地上房屋当时已向杭州市萧山区房地产管
理处申请房产交易产权登记并已获批办理所有权转移登记，已取得房产管理部门
的同意；并已于 2013 年办理了土地使用证和房屋产权证书。
根据《房地产管理法》第五十六条“以营利为目的，房屋所有权人将以划拨
方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土地收益上
缴国家”的规定，该法并未规定针对划拨地租赁的特别审批或备案程序。
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（以下简
称《土地使用权出让和转让暂行条例》）第四十四、四十五条的规定，划拨土地
使用权及地上建筑物出租需经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批
准，并由土地使用权人应签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交
土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。《土
地使用权出让和转让暂行条例》第四十六条规定，“对未经批准擅自转让、出租、
抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非
法收入，并根据情节处以罚款。”
截至本补充法律意见书出具日，发行人萧山店之划拨土地及地上房屋租赁事
项已取得有关政府部门的确认情况如下：
2014 年 9 月，杭州市国土资源局萧山分局出具证明确认：“2013 年 4 月，
为明晰产权，解决历史遗留问题，根据萧山区政府会议纪要和我局会议纪要，为
浙江万隆曼卡龙投资有限公司位于城厢街道体育路的用地办理了土地使用权登
记，土地使用权证号为杭萧国用（2013）第 0100011 号，使用权类型为划拨，使
用权面积为 67.83 平方米。土地登记时未发现违法用地”。2014 年 9 月，杭州市
萧山区房地产交易产权登记管理中心出具证明确认曼卡龙投资上述房屋之土地
为划拨性质系历史原因造成，曼卡龙投资合法拥有该房屋的所有权，包括但不限
于占有、使用、收益、处分等一切权利。2019 年 11 月 1 日，杭州市萧山区不动
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产登记服务中心对曼卡龙投资将该房屋租赁给发行人使用进行确认，不动产登记
状态正常。
本所律师认为，发行人萧山店租赁事项虽未取得土地管理部门关于划拨土地
出租的直接审批或确认，但《土地使用权出让和转让暂行条例》第四十四条、第
四十五条并非效力性强制性规定，违反该规定不会导致租赁合同无效，且划拨土
地及地上房屋租赁如存在未依法履行必要的审批时，系由划拨土地使用权人即出
租方承担租金收入没收等法律责任，发行人不存在重大违法违规，对本次发行没
有实质影响。截至本补充法律意见书出具日，曼卡龙投资及发行人均不存在因此
受到行政处罚或合同纠纷的情形，该租赁合同的执行不存在争议。
（2）房屋租赁的审批或备案
根据《城市房地产管理法》第五十四条规定，发行人与曼卡龙投资应当就租
赁萧山店房屋租赁向房产管理部门登记备案。截至本补充法律意见书出具日，发
行人就该房屋租赁已依据《城市房地产管理法》办理了房屋租赁合同备案并取得
《杭州市房屋租赁登记备案证明》（非居住房屋）（杭萧房租证 2020 第 8951 号）。
（三）是否确保发行人长期使用、未来处置方案，说明对发行人持续经营
能力的影响
1、确保发行人长期使用、未来处置方案
为确保发行人长期使用萧山店，发行人与该划拨土地使用权人及房屋所有权
人发行人控股股东曼卡龙投资已签署租赁期限至 2025 年 7 月 31 日的长期租赁合
同，并且曼卡龙投资承诺，该合同租赁到期后，将继续优先租赁给发行人使用，
未来亦将积极争取政策支持，在法律允许条件下办理划拨土地出让手续。
同时，发行人将积极与有权出租方协商在公允价格下达成长期稳定租赁的一
致意见，确保发行人对该门店房屋的使用稳定性。萧山店位于杭州市萧山区的街
边店，位于老城区，商业用房丰富，如现有门店无法继续租赁的，发行人可在该
门店原址附近承租可替代的店面继续经营。
2、对发行人持续经营能力的影响
如上所述，发行人租赁划拨地上房屋开设萧山店从事珠宝销售，如存在该划
拨土地无法继续使用的情况，租赁该门店原址附近其他房屋用作经营客观上不存
在困难。同时，为避免承租物业的瑕疵给发行人及其控股子公司造成经济损失，
发行人之实际控制人孙松鹤和控股股东曼卡龙投资已出具承诺：在发行人及其控
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股子公司承租物业的租赁期限内，如因出租人不适格、租赁物业权属争议或租赁
物业其法律属性不适合作为相关租赁合同的标的物等原因，导致发行人及其控股
子公司被有权部门认定为租赁合同无效或被第三人主张权利而导致发行人及其
控股子公司无法继续使用该等租赁物业的，由其负责及时落实新的租赁物业，并
承担由此产生的搬迁、装修及可能产生的其他费用（包括但不限于经营损失、索
赔款等）。
综上，发行人租赁划拨土地上房屋开设萧山店对发行人持续经营能力不会产
生重大影响。
二、《注册落实意见函》问题 2. 关于发行人执行社会保障制度情况。发行
人在招股说明书中仅披露了“截至 2020 年 6 月 30 日，发行人（含子公司）社会
保险和住房公积金缴纳情况”。
请发行人按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 21 补
充披露报告期各期末发行人及其子公司社保保险和住房公积金缴纳情况，披露
应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，
揭示相关风险，并披露应对方案。
请保荐机构、发行人律师对前述事项进行核查并发表明确意见。
回复如下：
本所律师主要进行了如下核查：
1、发行人及其控股子公司报告期内的花名册；
2、抽查员工劳动合同或聘任协议、工资表；
3、抽查发行人及其控股子公司主管社会保障部门及住房公积金管理中心出
具的社保、公积金缴存明细，合法合规证明；
4、审阅招股说明书、审计报告；
5、取得了发行人出具的说明及实际控制人出具的承诺；
6、访谈发行人人力资源部门负责人。
本所律师核查后确认：
（一）报告期各期末，发行人员工社会保险和住房公积金的缴纳情况及应
缴未缴的具体情况及形成原因
1、截至 2017 年 12 月 31 日，发行人（含子公司）社会保险和住房公积金缴
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纳情况
单位：人
缴纳情况 养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险 住房公积金
员工人数 651 651 651 651 651 651
已缴纳人数 635 635 635 635 635 634
当月入职 14 14 14 14 14 14
未 在其它单
0 0 0 0 0 0
缴 位缴纳
纳 退休返聘 1 1 1 1 1 1
人 其他情况
数 1 1 1 1 1 2
未缴
小计 16 16 16 16 16 17
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人合计为 635 名在册员工缴纳社会保险，社
保缴纳比例为 97.54%，合计为 634 名在册员工缴纳了住房公积金，住房公积金
缴纳比例为 97.39%。发行人有 16 名员工未缴纳社会保险及住房公积金，另有一
名员工未缴纳住房公积金，主要原因如下：①14 名员工为当月聘任的员工，发
行人于 2017 年 12 月 31 日尚未为其缴纳社会保险和住房公积金，截至 2018 年 1
月，发行人已为该部分员工缴纳了社会保险和住房公积金；②1 名员工为退休返
聘人员，无需缴纳社会保险和住房公积金；③1 名员工因入职后不久即提出辞职，
发行人于 2017 年 12 月 31 日未为其缴纳社会保险和住房公积金；因员工个人原
因，公司于 2017 年 12 月 31 日未为另 1 名员工缴纳公积金，后发行人已为该名
员工正常缴纳住房公积金。
2、截至 2018 年 12 月 31 日，发行人（含子公司）社会保险和住房公积金缴
纳情况
单位：人
缴纳情况 养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险 住房公积金
员工人数 711 711 711 711 711 711
已缴纳人数 701 701 701 701 701 700
当月入职 7 7 7 7 7 7
未
缴 在其它单
2 2 2 2 2 3
纳 位缴纳
人 退休返聘 1 1 1 1 1 1
数
小计 10 10 10 10 10 11
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司合计为 701 名在册员工缴纳社
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会保险，社保缴纳比例为 98.59%，合计为 700 名在册员工缴纳了住房公积金，
住房公积金缴纳比例为 98.45%。发行人及其子公司有 10 名员工未缴纳五险、11
名员工未缴纳住房公积金，主要原因如下：①7 名员工为 2018 年 12 月当月聘任
的员工或试用期员工，发行人及其子公司于基准日尚未为其缴纳社会保险及住房
公积金，2019 年 1 月，除已离职的员工外，发行人及其子公司已为其余员工缴
纳了社会保险和住房公积金；②1 名员工为退休返聘人员，无需缴纳社会保险及
住房公积金；③2 名员工已在其他单位参加社会保险及缴纳住房公积金，当月无
法缴入，1 名员工 2019 年 1 月已经离职，另 1 名员工已经转由发行人为其缴纳。
④1 名员工在原单位缴纳住房公积金。
3、截至 2019 年 12 月 31 日，发行人（含子公司）社会保险和住房公积金缴
纳情况
单位：人
缴纳情况 养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险 住房公积金
员工人数 663 663 663 663 663 663
已缴纳人数 651 651 651 651 651 651
当月入职 5 5 5 5 5 5
未 在其它单
2 2 2 2 2 2
缴 位缴纳
纳 退休返聘 2 2 2 2 2 2
人 其他情况
数 3 3 3 3 3 3
未缴
小计 12 12 12 12 12 12
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人合计为 651 名在册员工缴纳社会保险，社
保缴纳比例为 98.19%，合计为 651 名在册员工缴纳了住房公积金，住房公积金
缴纳比例为 98.19%。发行人有 12 名员工未缴纳五险、12 名员工未缴纳住房公积
金，主要原因如下：①5 名员工为 2019 年 12 月当月聘任的员工，发行人于基准
日尚未为其缴纳社会保险和住房公积金，2020 年 1 月，发行人已为该部分员工
缴纳了社会保险和住房公积金；②2 名员工为退休返聘人员，无需缴纳社会保险
和住房公积金；③2 名员工于 2019 年 12 月 31 日在其他单位缴纳社会保险和住
房公积金，2020 年 1 月起，发行人已为此 2 名员工缴纳社会保险和住房公积金；
④3 名员工因入职后不久即提出辞职，发行人于 2019 年 12 月 31 日未为其缴纳
社会保险和住房公积金。
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4、截至 2020 年 6 月 30 日，发行人（含子公司）社会保险和住房公积金缴
纳情况
单位：人
缴纳情况 养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险 住房公积金
员工人数 642 642 642 642 642 642
已缴纳人数 620 620 620 620 620 620
当月入职 11 11 11 11 11 11
未 在其它单
9 9 9 9 9 9
缴 位缴纳
纳 退休返聘 2 2 2 2 2 2
人 其他情况
数 0 0 0 0 0 0
未缴
小计 22 22 22 22 22 22
2020 年 6 月 30 日，发行人合计为 620 名在册员工缴纳社会保险，社保缴纳
比例为 96.57%，合计为 620 名在册员工缴纳了住房公积金，住房公积金缴纳比
例为 96.57%。发行人有 22 名员工未缴纳社会保险及住房公积金，主要原因如下：
①11 名员工为 2020 年 6 月当月聘任的员工，发行人于 2020 年 6 月 30 日尚未为
其缴纳社会保险和住房公积金，截至 2020 年 7 月，发行人已为该部分员工缴纳
了社会保险和住房公积金；②2 名员工为退休返聘人员，无需缴纳社会保险和住
房公积金；③9 名员工于 2020 年 6 月 30 日在其他单位缴纳社会保险和住房公积
金，2020 年 7 月起，发行人已为该部分仍在职的员工缴纳社会保险和住房公积
金。
（二）如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险，并披
露应对方案
发行人及其控股子公司社会保险、公积金补缴测算总金额占发行人当年或当
期净利润比例分别为 0.03%、0.01% 、0.02%和 0.01%，占比极小。
报告期各期末，杭州市萧山区社会保障管理中心、杭州市萧山区人力资源和
社会保障局、宁波国家高新技术产业开发区人力资源和社会保障局及相关分公司
所在地的社会保险管理部门已出具证明或相关文件，确认发行人及相关子公司、
分公司报告期内按规定缴纳社会保险费，不存在违反社会保障相关法律法规被处
罚的情形。杭州市住房公积金管理中心萧山分中心、宁波市住房公积金管理中心、
上海市公积金管理中心及相关分公司所在地的公积金管理中心已出具证明，确认
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发行人及相关子公司、分公司不存在违反住房公积金相关法律法规被处罚的情
形。
控股股东、实际控制人已出具承诺：“如果曼卡龙珠宝股份有限公司（以下
简称“曼卡龙”）及其子公司自其设立之日起至发行上市日期间因公司员工社会
保险和住房公积金的实际缴纳情况而被任何政府主管部门要求补缴社会保险或
住房公积金，或被任何政府主管部门处以行政处罚，或被任何政府主管部门、法
院或仲裁机构决定、判决或裁定向任何员工或其他方支付补偿或赔偿，本人/本
公司将承担全部的金额，无需曼卡龙及其子公司支付相应对价，以使曼卡龙及其
子公司不因此遭受任何经济损失。
若曼卡龙股票在证券交易所上市交易后且本人/本公司依照所适用的上市规
则仍为其实际控制/控股股东，本人/本公司将不会变更、解除本承诺。”
发行人已在《招股说明书（注册稿）》“第五节 发行人基本情况”之“十
七、发行人员工情况”中补充披露上述内容。
综上，本所律师认为，发行人已在招股说明书中对发行人及其子公司报告期
内各期末的员工社保、公积金缴纳情况、应缴未缴的具体情况及形成原因进行了
补充披露。发行人报告期各期未交住房公积金及社保的员工人数及占比均较低，
对净利润的影响极小，且实际控制人已经出具承诺承担补缴金额，故补缴社会保
险和住房公积金不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
第三部分签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于曼卡龙珠宝股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》之签署页）
本补充法律意见书于二零二零年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣______________ 经办律师：刘志华______________
刘 莹______________
王锦秀______________
8-3-15
