国浩律师（杭州）事务所

                                             关        于

                            曼卡龙珠宝股份有限公司

   首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市

                                                  之

                                         法律意见书




            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼       邮编：310008
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                         国浩律师（杭州）事务所
                   关于曼卡龙珠宝股份有限公司
 首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市
                                   之
                               法律意见书

致：曼卡龙珠宝股份有限公司

     国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受曼卡龙珠宝股份有限
公司（以下简称“曼卡龙”“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人首次
公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的专项法律顾问。根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》（以下简称“《创业板注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《公开发行证券公司
信息披露的编报规则（第 12 号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等有关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规范性文件的规定，本所律师现就发
行人申请股票在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次股票在创业板上
市”或“本次股票上市”）事宜出具本法律意见书。

     本所及本所经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日前已发生或存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本所律师已经得到曼卡龙的保证，即：曼卡龙已经向本所律师提供了本所
律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副
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本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。曼卡龙所提供的文件
材料为副本或复印件的，与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得
到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、曼卡龙或其他有关
单位出具的证明文件出具本法律意见书。

     本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。

     本法律意见书仅供发行人本次股票在深圳证券交易所创业板上市之目的使
用，不得用作任何其他目的。

     综上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就发行人本次股票在创业板上市事项出具法律意见如下：

       一、发行人本次股票在创业板上市的批准与授权

     （一）2019 年 5 月 13 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会审议批准本
次股票在创业板上市事项并就办理本次股票在创业板上市事宜对董事会作出相
关授权。

     2019 年 6 月 14 日，发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过《关于调
整公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金投资项目之设计展示仓
储中心升级建设项目及使用可行性的议案》，对募投项目之设计展示仓储中心升
级建设项目实施地和部分建设内容进行调整。

     经本所律师核查，发行人前述关于本次股票在创业板上市的决议内容合法、
有效，股东大会对董事会的授权范围及程序合法、有效，且该等批准决议及授权
均在有效期内。

     （二）2020 年 9 月 23 日，深圳证券交易所创业板上市委员会 2020 年第 28
次审议会议同意发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请。

     2021 年 1 月 8 日，中国证监会出具证监许可〔2021〕64 号《关于同意曼卡
龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开发行
股票的注册申请，批复有效期自同意注册之日起 12 个月内。
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     本所律师核查后认为，发行人本次股票在创业板上市已获其内部权力机构批
准与授权，已获得深圳证券交易所的审核同意并经中国证监会同意注册，该等批
准、授权及同意均在有效期内，本次股票在创业板上市尚需获得深圳证券交易所
的上市同意。

     二、发行人本次股票上市的主体资格

     （一）发行人系根据当时有效之《公司法》之规定由曼卡龙投资 1 名法人及
曹斌、孙松鹤等 18 名自然人共同发起设立的股份有限公司。2009 年 12 月 3 日，
发行人在浙江省工商行政管理局登记注册，领取了注册号为 330000000045009 的
《企业法人营业执照》。

     发行人目前持有由浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
9133000069826762XG 的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（非上市），
注册资本为 15,300 万元，住所位于杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路 198
号 A-B102-473 室，营业期限为 2009 年 12 月 3 日至长期。

     （二）本所律师核查了发行人的营业执照、公司章程、工商档案资料、验资
报告、历次股东大会、董事会、监事会的决议、审计报告等文件后确认：发行人
为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律法规以及现行有效的公
司章程规定需要终止的情形。

     综上，本所律师认为，发行人系依法设立且持续经营三年以上并合法有效存
续的股份有限公司，具备本次股票在创业板上市的主体资格。

     三、发行人本次股票在创业板上市的实质条件

     （一）根据深圳证券交易所《创业板上市委 2020 年第 28 次审议会议结果公
告》、中国证监会出具证监许可〔2021〕64 号《关于同意曼卡龙珠宝股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》并经本所律师核查，发行人本次股票在创业
板上市符合《创业板注册管理办法》第十至十三条关于发行条件的规定，符合《创
业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。

     （二）根据《曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发
行结果公告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）
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出具的天健验[2021]第 57 号《验资报告》（以下简称“《验资报告》”），发行
人本次公开发行股票前的股本总额为 15,300 万元，本次向社会公开发行的股份
数为 5,100 万股，每股面值 1 元，发行人本次公开发行后的股本总额为 20,400 万
元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。

     （三）发行人本次向社会公开发行的股份数为 5,100 万股，本次公开发行后
股份总数为 20,400 万股。发行人本次公开发行的股份数达到发行后公司股份总
数的 25％以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。

     （四）根据天健会计师出具的《审计报告》及发行人的工商登记资料、营业
执照、现行有效的《公司章程》、最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资
料等文件，发行人系境内企业，不存在表决权差异安排，最近两年（2018 年、
2019 年）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性
损益前后孰低者为计算依据）分别为 51,362,459.07 元和 60,891,849.80 元，均为
正且累计不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项、第 2.1.2 条第（一）项规定。

     （五）发行人已按照有关规定向深圳证券交易所提出股票上市申请，符合《创
业板上市规则》第 2.1.6 条之规定。

     （六）发行人已按照有关规定编制并披露上市公告书、公司章程等文件，符
合《创业板上市规则》第 2.1.9 条之规定。

     综上，本所律师认为，发行人符合《创业板注册管理办法》《创业板上市规
则》等法律法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。

     四、发行人本次股票上市的保荐机构和保荐代表人

     （一）发行人本次股票上市事宜由保荐机构浙商证券股份有限公司保荐。浙
商证券股份有限公司是经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单的保荐机
构，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条以及《创业板上
市规则》第 3.1.1 条之规定。

     （二）发行人已和保荐机构浙商证券股份有限公司签订了保荐协议，明确了
双方在发行人申请创业板上市期间及持续督导期间的权利和义务，符合《创业板
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上市规则》第 3.1.2 条之规定。

     （三）浙商证券股份有限公司指定沈斌、陈忠志为保荐代表人，负责发行人
本次股票在创业板上市的保荐工作和持续督导工作，上述两名保荐代表人是经中
国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，为发行人首次公开发行提供
了保荐服务，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条之规定。

     五、相关股东关于股份锁定的承诺及董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员的承诺

     （一）发行人本次发行前的全体股东、实际控制人、董事、监事及高级管理
人员已就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜出具了书面承诺。本所律师核查
后确认，该等股份锁定及限制转让承诺符合《公司法》第一百四十一条的规定及
《创业板上市规则》第 2.3.3 条、2.3.4 条、2.3.5 条之规定。

     （二）发行人的控股股东、实际控制人已根据深圳证券交易所的有关规定，
签署了《上市公司控股股东、实际控制人声明及承诺书》，该等《创业板上市公
司控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署已经本所律师见证，并报深圳证
券交易所和公司董事会备案，符合《创业板上市规则》第 4.3.1 条之规定。

     （三）发行人的董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规
定，签署了《上市公司董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，该等《上
市公司董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的签署已经本所律师见证，
并报深圳证券交易所和公司董事会备案，符合《创业板上市规则》第 4.2.1 条之
规定。

     （四）根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发
行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的创业板上市
申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符
合《创业板上市规则》第 2.1.7 条之规定。

     六、结论性意见

     综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立且合
法存续的股份有限公司，具备本次股票在创业板上市的主体资格；发行人本次
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股票在创业板上市已取得合法有效的批准及授权；发行人本次股票在创业板上
市符合《公司法》《证券法》及《创业板上市规则》规定的股票上市条件，尚
需取得深圳证券交易所的上市同意。

                         ——本法律意见书正文结束——