浙商证券股份有限公司
关于曼卡龙珠宝股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构
声 明
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“本保荐机构”或“保荐
机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发
行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《创业板首次公
开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板管理办法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等法
律法规和中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚
实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐
书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
非经特别说明，本上市保荐书中所用简称，均与招股说明书中具有相同含义。
1
目 录
声 明 ........................................................................................................................ 1
目 录 ........................................................................................................................ 2
一、发行人概况 ........................................................................................................ 3
（一）发行人基本资料 ........................................................................................ 3
（二）主要数据及财务指标 ................................................................................ 3
（三）公司主营业务情况 .................................................................................... 4
（四）发行人存在的主要风险 ............................................................................ 4
二、申请上市股票的发行情况 ................................................................................ 4
三、本次证券发行上市的项目组成员情况.......................................................... 12
（一）保荐代表人基本情况 .............................................................................. 13
（二）项目协办人及其他项目组成员 .............................................................. 13
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 ............. 14
五、保荐机构承诺事项 .......................................................................................... 14
六、保荐机构对于本次证券发行履行决策程序的说明 ..................................... 15
七、保荐机构对发行人是否符合《创业板上市规则》规定的上市条件的说明
.................................................................................................................................. 16
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 .................................. 16
（二）本次证券发行符合《创业板管理办法》规定的发行条件 .................. 17
（三）发行人财务指标符合《创业板上市规则》要求标准 .......................... 19
（四）深圳证券交易所规定的其他上市条件 .................................................. 20
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排...................................................... 20
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ............. 21
十、保荐机构认为应当说明的其他事项.............................................................. 21
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论...................................................... 21
2
一、发行人基本情况
（一）发行人简介
公司名称： 曼卡龙珠宝股份有限公司
英文名称： MCLON JEWELLERY CO.,LTD.
注册地址： 浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路198号A-B102-473室
设立日期： 2009年12月3日
注册资本： 15,300万元
珠宝、金银饰品、工艺品、钟表的销售，经营进出口业务，企业管理
经营范围：
咨询。
法定代表人： 孙松鹤
联系电话： 0571-89803195
传真号码： 0571-82823955
邮政编码： 311215
电子邮箱： xt@mclon.com
本次证券发行类型： 首次公开发行股票并在创业板上市
（二）发行人主要数据及财务指标
公司报告期内的财务数据已经天健所审计，主要财务数据及财务指标简要情
况如下：
2020 年6 月30日 2019 年12 月31 2018 年12 月31 2017 年12 月31
项目
/2020 年1-6 月 日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
资产总额（万元） 58,925.49 54,002.75 52,681.98 49,737.43
归属于母公司所有者权益（万元） 50,682.95 47,524.93 41,033.72 39,660.81
资产负债率（%） 13.99 12.00 22.11 20.26
营业收入（万元） 37,349.20 89,660.21 91,967.21 83,740.62
净利润（万元） 3,158.03 6,491.21 6,089.46 5,274.71
归属于母公司所有者的净利润（万
3,158.03 6,491.21 6,089.46 5,274.71
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
2,877.90 6,089.18 5,136.25 4,030.18
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.21 0.42 0.36 0.29
稀释每股收益（元） 0.21 0.42 0.36 0.29
加权平均净资产收益率（%） 6.43 14.66 12.98 11.69
3
2020 年6 月30日 2019 年12 月31 2018 年12 月31 2017 年12 月31
项目
/2020 年1-6 月 日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
经营活动产生的现金流量净额（万
7,078.36 5,367.40 7,663.01 2,497.68
元）
现金分红（万元） - - 4,131.00 -
研发投入占营业收入的比例（%） 0.06% 0.10% 0.05% 0.05%
（三）发行人主营业务情况
曼卡龙是一家集珠宝首饰创意、销售、品牌管理为一体的珠宝首饰零售连
锁企业，主营业务是珠宝首饰零售连锁销售业务。公司专注于珠宝品牌建设，聚
焦年轻消费群体。公司拥有“MCLON 曼卡龙”、“今古传奇”等珠宝首饰品
牌，主营业务收入主要来源于素金饰品及镶嵌饰品，主要经营模式为直营店、专
柜和加盟，主要产品为计克类黄金和“三爱一钻”即“爱尚金”、“爱尚炫”、
“爱尚彩”系列以及钻石饰品。
凭借稳健的发展、日臻成熟的品牌形象，公司及其产品先后荣获“中国珠宝
首饰业驰名品牌”、“珠宝行业优秀企业”、“浙江省品牌产品”“2016 年中
国珠宝玉石首饰行业制度创新奖”等奖项。
公司秉持“诚信、踏实、简单、创新”的经营理念，将曼卡龙珠宝品牌定
位于“每一天的珠宝”，打造都市时尚女性成为人群中的“每天亮点”。公司将
“年轻、轻奢、色彩、情感”的珠宝理念融入到产品创意中，聚焦于年轻消费
群体，为顾客提供可以轻松拥有、具备轻奢时尚内涵的珠宝首饰。
（四）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）主要原材料价格波动风险
公司主要原材料为黄金、铂金、钻石等。近年来，受国际、国内经济形势变
动影响，金交所黄金挂牌价格波动较大，铂金市场价格与黄金市场价格总体正相
关。钻石市场价格从长期来看处于温和上涨趋势，对公司业绩影响较小。
2017 年～2020 年 6 月，上海黄金交易所金价波动情况如下图所示：
4
450.00
400.00
350.00
300.00
250.00
200.00
150.00
100.00
50.00
0.00
2017/1/3
2017/3/3
2017/5/3
2017/7/3
2017/9/3
2018/1/3
2018/3/3
2018/5/3
2018/7/3
2018/9/3
2019/1/3
2019/3/3
2019/5/3
2019/7/3
2019/9/3
2020/1/3
2020/3/3
2020/5/3
2017/11/3
2019/11/3
2018/11/3
上海黄金交易所：黄金Au9999：收盘价
数据来源：东方财富 Choice 数据。
公司素金饰品中计克类产品零售价格与金交所黄金、铂金挂牌价格联动。若
在公司存货周转期内黄金、铂金、钻石等原材料市场价格出现大幅度下降，一方
面公司存在因产品售价下降带来的产品毛利率下降的风险；另一方面公司也将面
临因计提存货跌价准备导致经营业绩下降的风险。同时，若黄金、钻石等原材料
市场价格大幅上升引起产品售价上升，可能导致顾客消费意愿降低，销量下滑，
从而对经营业绩造成不利影响。
（2）市场竞争加剧的风险
近年来中国珠宝首饰市场持续发展，目前珠宝首饰的消费需求已朝着个性化、
多样化方向发展。当前中国珠宝首饰行业已经呈现出差异化竞争局面，行业内优
秀企业通过深度挖掘特定群体的消费偏好，在某一细分领域形成竞争优势。市场
竞争逐步从价格竞争转为品牌、商业模式、营销渠道、产品设计和质量的综合竞
争，竞争趋于激烈。在未来发展中，若公司不能持续发挥自身优势，将存在因行
业竞争加剧造成盈利能力下降的风险。
（3）市场需求下降风险
珠宝首饰作为可选择性消费，其对市场需求、经济前景展望和消费者偏好尤
其敏感。根据中国珠宝玉石首饰行业协会统计，我国珠宝玉石首饰行业规模从
2009 年的 2,200 亿元增长到 2018 年的接近 7,000 亿元，成为全球珠宝玉石首饰
行业增长最为明显的国家之一。但由于近几年我国整体经济增速下滑，珠宝玉石
5
首饰消费增速亦有所放缓，若未来经济增速持续下滑，市场消费需求增长可能相
应放缓，从而将对公司经营状况带来不利影响。
（4）销售区域集中的风险
整体而言，曼卡龙在珠宝首饰行业属于区域性品牌，尚未形成全国性的影响
力。作为浙江地区的知名品牌，浙江市场特别是杭州及宁波地区一直是公司的优
势区域，公司销售收入主要来自于浙江省内杭州及宁波地区的销售，2017 年、
2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，来自杭州和宁波地区收入占公司主营业务收
入的比例分别为 62.81%、60.03%、58.63%和 46.34%，占公司主营业务收入的比
例虽然在下降，但仍然处于较高水平。
公司销售区域主要在浙江省内，如果未来省内客户对于公司产品需求下降或
者因市场竞争导致公司在省内的市场份额下降，将对公司的生产经营活动产生不
利影响。
（5）浙江省外业务扩展的风险
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月公司浙江省外地区收入占公司主
营业务收入的比例为 1.03%、5.40%、7.27%和 7.63%。随着公司销售规模的扩大
和品牌影响力的提升，公司正在积极拓展省外市场，由于在省外公司的品牌影响
力、消费者忠诚度需要一定时间的积累和巩固，若省外销售渠道的拓展工作未能
顺利进行，公司经营业绩将受到不利影响。
（6）委外生产风险
公司是集珠宝首饰创意、销售、品牌管理为一体的珠宝首饰零售连锁企业，
自身不拥有生产加工环节，全部产品均通过委外生产或外购。虽然公司对委外生
产商进行了严格的筛选，并与委外生产商建立了良好的业务合作关系，但如委外
生产商延迟交货，或者委外生产商的加工工艺和产品质量达不到公司所规定的标
准，将会对公司的库存管理、品牌声誉乃至经营业绩产生不利影响。
2、财务风险
（1）存货余额较大及跌价的风险
由于珠宝首饰行业自身经营的特点，各珠宝首饰企业在经营过程中均要保持
相当数量的原材料和库存商品。公司 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 6 月
末存货账面价值分别为 33,121.37 万元、35,154.04 万元、34,247.20 万元和
6
33,771.16 万元，占资产总额比例分别为 66.59%、66.73%、63.42%和 57.31%，公
司存货规模较大，占资产总额比重较大。未来，若钻石、黄金等主要原料价格大
幅波动，公司将面临因计提存货跌价准备风险。
（2）街边直营店业务收入下滑风险
公司直营店按所在位置分为商场直营店和街边直营店。受消费人流向购物中
心及商场逐步转移以及租金等因素的影响，街边直营店的收入逐年下滑，2017
年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，公司街边直营店收入分别为 20,090.72
万元、16,995.73 万元、13,673.86 万元和 3,282.13 万元。公司积极调整营销网点
布局，裁撤业绩较差的街边直营店，报告期内，公司逐步关闭了绍兴店、杭州解
放店、杭州凤起店和诸暨店等街边直营店，并增设了较多商场直营店。截至 2020
年 6 月末，公司仍有 5 家街边直营店，若未来街边直营店持续减少，会导致街边
直营店业务收入进一步下滑。
（3）经营活动现金流减少风险
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，公司净利润分别为 4,381.84
万元、5,503.91 万元、6,491.21 万元和 3,158.03 万元，经营活动产生的现金流量
净额分别为 2,497.68 万元、7,663.01 万元、5,367.40 万元和 7,078.36 万元，其中
2017 年和 2019 年经营活动现金流量净额均低于净利润。公司本次发行募集资金
主要用于营销网络扩建项目，项目实施后自营门店数量预计将进一步增加，产品
铺货等经营性资金支出将持续加大，公司短期内面临业务扩张而带来的经营活动
现金流净额降低的风险。
（4）净资产收益率下降的风险
本次募集资金投资项目从项目建设到实现预期效益存在一定时间周期，如本
次发行成功，募集资金的到位以及募集资金投资项目产生效益的延后性，将大幅
摊薄公司净资产收益率，公司存在发行后一段时期内净资产收益率下降的风险。
3、法律风险
（1）知识产权侵权和被侵权风险
公司产品款式众多，公司自行设计或合作设计的产品款式如不属于在他人专
利申请前已合法享有的知识产权，或者成品采购的卖方实施了侵犯他人知识产权
的行为，存在公司侵犯或可能侵犯他人知识产权的风险。
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公司通过申请商标及专利、广告宣传、市场督察等途径防止公司品牌和产品
款式被冒用模仿。公司在经营理念上坚持通过产品设计、产品推广的形式塑造品
牌要素，随着公司品牌影响力的不断提升，公司面临被同行业其他珠宝商抄袭款
式和仿冒的风险。如果公司品牌被冒用、产品款式被模仿，则将影响公司品牌的
市场口碑和美誉度。
（2）租赁物业不能续租及与商场合作关系不能延续的风险
以租赁方式取得经营所需场所系珠宝首饰零售企业通行的方式。截至 2020
年 6 月 30 日，曼卡龙品牌零售终端网点共计 157 家。其中直营店 25 家，经营场
所系租赁取得；专柜 66 家，主要系公司与商场运营方签署联营协议获取经营所
需柜面；加盟店 66 家，经营场所主要系加盟商通过租赁店面或者与商场签署联
营协议等方式获得。未来如发生租赁物业不能续租，或与商场的合作关系不能按
时延续等情形，将对公司经营造成不利影响。
（3）对赌协议履行风险
2012 年 8 月 2 日，信海创业、浙商利海与发行人及孙松鹤、曼卡龙投资签
署《浙江曼卡龙珠宝股份有限公司投资协议》（以下简称“《投资协议》”，《投资
协议》中甲方为信海创业和浙商利海，乙方为公司，丙方为孙松鹤和曼卡龙投资），
约定：
“2012 年 8 月 2 日，信海创业、浙商利海与发行人及孙松鹤、曼卡龙投资
签署《浙江曼卡龙珠宝股份有限公司投资协议》（以下简称“《投资协议》”，《投
资协议》中甲方为信海创业和浙商利海，乙方为公司，丙方为孙松鹤和曼卡龙投
资），约定：“1、如下列条件中任一项成立，则甲方有权选择退出（亦有权继续
持有）对公司的投资：（1）公司未能在 2015 年 12 月 31 日之前在国内 A 股主
板或创业板或甲方认可的境外证券市场发行股票并公开上市；（2）公司实际控
制人发生变化或发生其它事由导致可预见公司不能在前述约定期限内实现合格
IPO；（3）乙方或丙方严重违反其与甲方的协议或有关法律法规导致投资者利
益受到重大损害；（4）乙方 2012 年度经具备证券从业资格的会计师事务所审计
净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）低于 5500 万元人民币。
2、甲方按前款约定选择退出投资时，丙方有义务在甲方提出要求后 1 个月
内收购甲方对公司的全部投资，收购价格为甲方取得该等股权的总价款加上 10%
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（单利）的年息，计息期间为从甲方支付股权转让总价款之日起至丙方支付收购
价款之日止，如甲方作为公司股东期间自公司取得红利分配，则分红相应从收购
款中扣除；甲方接受丙方寻找的其他投资者以前述价格收购甲方对公司的投资。
3、在公司上市前，丙方转让其所持公司股权需经甲方同意并且甲方有权以
同等条件先于丙方出售，但转让股权用于对公司员工进行股权激励的情形除外。”
2015 年 5 月 31 日，信海创业、浙商利海与发行人及孙松鹤、曼卡龙投资签
署《曼卡龙珠宝股份有限公司补充协议（一）》（以下简称“《补充协议（一）》”），
约定若发行人申请在境内证券交易所公开上市并获得中国证监会受理，则各方签
署的上述投资协议中有关退出机制的约定将终止执行。但发行人事后撤回申报材
料，或发行上市申请被驳回，或发行上市失败，则相关权利自动恢复效力。
2019 年 4 月 23 日，信海创业、浙商利海与发行人及孙松鹤、曼卡龙投资签
署《曼卡龙珠宝股份有限公司补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）
约定：1、《投资协议》其他条款及《补充协议（一）》正文继续有效；2、各方确
认，发行人在《投资协议》及其补充协议下均不承担任何与“退出机制”有关的
权利义务，并非与“退出机制”条款有关的对赌约定的当事人；3、各方确认，
截至本补充协议签署时，各方均按约履行其在《投资协议》及其补充协议除上述
条款约定外的其他义务，不存在争议或纠纷；4、各方确认，除本《补充协议（二）》
和《补充协议（一）》以外，《投资协议》无其他补充协议存在。
如果发行人事后撤回申报材料，或发行上市申请被驳回，或发行上市失败，
则存在信海创业、浙商利海要求孙松鹤及曼卡龙投资回购其持有的发行人全部股
份的风险。
4、内控风险
（1）实际控制人控制风险
本次发行前，公司实际控制人孙松鹤直接持有公司 12.04%的股权、通过曼
卡龙投资持有公司 64.89%的股权，合计控制公司 76.93%的股权。本次发行后，
孙松鹤仍将处于实际控制人地位，公司实际控制人可利用其控制地位，直接和间
接通过行使表决权对公司的人事、经营决策进行控制，存在利用其控制地位侵害
中小股东利益的风险。
（2）现金收款风险
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公司以线下商业零售为主，在直营店模式下，公司直接面对终端消费者收款，
存在一定的现金销售。现金销售符合行业经营特点，具有合理性。为控制直营现
金销售比重，降低现金收款带来的业务风险，公司一方面采取各种措施鼓励客户
刷卡、使用支付宝微信等消费，另一方面制定了严格的零售现金管理制度，以控
制现金销售风险，报告期内，公司现金收款比例逐年下降。但由于内部控制固有
的局限性，公司存在因对现金收款管理不当而造成公司门店现金收入被挪用、占
用或其他形式的侵占从而给公司造成损失的风险。
5、管理风险
（1）产品质量控制风险
公司不断完善产品质量控制体系，对原材料采购、委托加工、产品流转等环
节进行把控。报告期内公司未发生产品质量相关的重大诉讼或被质量检测部门处
罚。若未来公司无法有效实施产品质量控制措施，出现重大产品质量问题或纠纷，
则将对公司品牌和经营造成不利影响。
（2）加盟商管理风险
公司自 2012 年开始拓展品牌加盟业务，2017 年、2018 年、2019 年和 2020
年 1-6 月，加盟业务收入占公司主营业务收入的比重分别为 23.90%、26.71%、
26.13%和 23.12%。公司与加盟商签订加盟协议，加盟商获得公司授权并从事“曼
卡龙”品牌产品销售运营，公司与加盟商不存在所有权关系，在财务上也不存在
从属与管理关系，但是加盟商运营方式需符合加盟协议的要求。同时，公司在培
训、督导等方面提供支持，并通过定期巡查、辅导整改、回访抽查、不定期抽查、
第三方暗访等方式，确保加盟店的经营规范性及终端服务质量。
但加盟商的人员、资金、财务、经营和管理均独立于公司，若出现加盟商的
经营活动有悖于公司的品牌经营宗旨，同时公司无法对加盟商进行及时管控的情
形，将对公司的品牌形象和未来发展造成不利影响。
（3）自营店数量增加带来的管理风险
公司拟通过募投项目的实施，增加商场直营店和专柜以进一步提升曼卡龙品
牌的影响力。若本次发行成功，随着募集资金到位、募投项目的陆续实施，公司
的经营规模将继续扩大，在资源整合、经营管理、人才培养等方面对公司提出了
更高的要求。经过多年的发展，公司已建立起较为完善的标准化管理体系，具备
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了销售网点拓展规模复制的能力，但如果公司管理水平及人力资源不能及时适应
公司未来经营规模的快速扩大，将影响公司的运营能力和发展动力，公司会面临
一定的管理风险。
6、募集资金投向风险
（1）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金拟投资于营销网络扩建、设计展示中心升级建设、智慧零
售信息化升级建设项目。上述项目如顺利实施，将进一步提升公司整体竞争力，
同时也对公司的市场开拓能力、管理能力提出更高的要求。
公司本次募集资金主要用于营销网络扩建项目。公司的营销网络扩建项目为
新设商场直营店和商场专柜，如果公司未能在计划扩展业务的地区获得合适的零
售网点或未能谈判取得合适的商务条款，公司的经营和业绩将受到不利影响。此
外，由于受消费者购买力、行业发展水平、价格水平、项目实施进度延缓等因素
的影响，公司存在募集资金投资项目未能达到预期效益而导致资金链紧张的风险。
而且随着公司的门店逐步向新的市场区域拓展，公司的品牌影响力和消费者的忠
诚度在新的市场需要一定的培育期，因此，公司在新市场的盈利水平可能会低于
公司在成熟市场的盈利水平，项目存在一定的实施风险。
（2）本次公开发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集
资金投资项目存在一定的建设期，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水
平，因此公司净利润较难立即实现同步增长，故短期内存在每股收益被摊薄的风
险。
7、重大疫情风险
2020 年以来，全国各地爆发了新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）。
为响应号召、积极应对疫情，公司的直营店以及专柜、加盟店合作的主要商场采
取了临时停业等措施以应对疫情风险。如果新型冠状病毒未得到全面控制，或者
未来发生新的重大疫情，将对公司经营造成重大不利影响。
8、发行失败风险
公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行结果受宏观经济、新
冠疫情发展变化、二级市场预期、投资者心理因素等多重因素的影响，可能存在
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发行认购不足而发行失败的风险。
二、申请上市股票的发行情况
股份种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
发行股数 5,100 万股 占发行后总股本比例 25%
其中：发行新股数量 5,100 万股 占发行后总股本比例 25%
无公司股东公开
股东公开发售股份数量 占发行后总股本比例 -
发售股份
发行后总股本 20,400 万股
每股发行价格 4.56 元/股
发行市盈率 15.28 倍（按照发行后每股收益为基础计算）
3.31 元（按照 2020 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司的所
发行前每股净资产
有者权益除以本次发行前总股本计算）
0.40 元（按 2019 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的
发行前每股收益
归属于母公司的净利润除以本次发行前总股本计算）
3.31 元（按 2020 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司的所有
发行后每股净资产 者权益加新股发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本
计算）
0.30 元（按 2019 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的
发行后每股收益
归属于母公司的净利润除以本次发行后的总股本计算）
发行市净率 1.38 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市
发行方式 场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者
定价发行相结合的方式进行
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板
市场交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法
发行对象
规、中国证监会及深圳证券交易所规范性文件规定的禁止购
买者除外）
承销方式 余额包销
拟公开发售股份的股东名称 无
发行费用的分摊原则 不适用
募集资金总额 23,256.00 万元
募集资金净额 16,801.63 万元
营销网络扩建项目
募集资金投资项目 设计展示中心升级建设项目
智慧零售信息化升级建设项目
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本次发行费用总额约为 6,454.37 万元，各项费用明细如下：
1、 保荐及承销费用：3,707.55 万元；
2、 审计及验资费用：1,580.19 万元；
3、 律师费：672.17 万元；
发行费用概算 4、信息披露费用：452.83 万元；
5、发行手续费及其他费用：41.63 万元。
（以上发行费用均不含增值税，各项费用已根据发行结果进
行调整；合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四
舍五入造成。）
三、本次证券发行上市的项目组成员情况
（一）保荐代表人基本情况
1、沈斌：2007 年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表人
资格，曾负责或参与连云港黄海机械股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、
浙江大东南股份有限公司 2010 年非公开发行项目、上海宝信软件股份有限公司
2014 年非公开发行项目、广东锦龙发展股份有限公司 2009 年重大资产购买项目
等。
2、陈忠志：2010 年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表
人资格，曾负责或参与安徽安纳达钛业股份有限公司 2011 年非公开发行项目、
江西特种电机股份有限公司 2013 年非公开发行项目、银江股份有限公司 2015
年非公开发行项目、浙江美欣达印染集团股份有限公司 2016 年非公开发行项目、
兴源环境科技股份有限公司 2016 年重大资产重组项目、浙江万马股份有限公司
2017 年非公开发行项目、浙江省围海建设集团股份有限公司 2018 年重大资产重
组项目等。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：何少杰（已离职），2018 年开始从事投资银行业务，曾就职于
天健会计师事务所（特殊普通合伙），任高级项目经理，负责或参与杭州宏杉科
技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、山东赛托生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市项目、顾家家居股份有限公司首次公开发行股票并上市
项目、浙江华达新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、浙江江山化
工股份有限公司 2015 年重大资产重组、汉嘉设计集团股份有限公司 2018 年重大
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资产重组等项目。
2020 年 10 月，何少杰因工作变动原因从浙商证券股份有限公司离职。
项目组其他成员：王可、高奕、朱庆锋、陆京州
上述人员均取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行
上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形
的说明
截至本上市保荐书签署之日，发行人及其关联方与本保荐机构及关联方不存
在下列情形：
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参
与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的
情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持
有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股
股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）浙商证券已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营
状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）根据《保荐管理办法》第二十六条的规定，浙商证券作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
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2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；
（三）浙商证券承诺，自愿按照《保荐管理办法》的规定，自证券上市之日
起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）浙商证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市
的规定，接受深交所的自律管理。
六、保荐机构对于本次证券发行履行决策程序的说明
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证
监会、深交所规定的决策程序，具体如下：
2019 年 4 月 25 日召开的发行人第四届董事会第五次会议审议通过了《公司
符合首次公开发行股票并在创业板上市条件》、《关于公司首次公开发行股票并在
创业板上市方案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并
上市的相关事宜》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金投
资项目及使用可行性》、《关于公司本次发行前滚存利润分配方案》、《关于制订<
公司上市后未来三年分红回报规划>》、《关于制定<上市后三年内稳定股价预
案>》、《关于首次公开发行股票并上市相关事项的承诺及约束措施》、《关于公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后适用的<公司章程（草案）>》、
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《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施有关事项》等议案，
2019 年 5 月 13 日召开的发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过了上述议
案。2019 年 5 月 29 日召开的发行人第四届董事会第七次会议审议通过了《关于
调整公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金投资项目之设计展示
仓储中心升级建设项目及使用可行性》的议案，2019 年 6 月 14 日召开的发行人
2019 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
就本次发行的批准程序，本保荐机构核查了发行人上述董事会、股东大会的
会议通知、会议议案、会议记录、会议决议等文件。经核查，本保荐机构认为，
发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股东大会的召集、
召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》、《证券法》和《创业
板管理办法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。
七、保荐机构对发行人是否符合《创业板上市规则》规定的
上市条件的说明
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人本次证券发行是否符合首次
公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易决策制度》等有关公司治理的规
范制度及本保荐机构的核查，发行人股东大会、董事会、监事会和高级管理层之
间已建立相互协调和相互制衡的运行机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强
董事会决策的公正性和合理性，公司治理架构能够按照相关法律法规和《公司章
程》的规定有效运作。发行人目前有 9 名董事，其中包括独立董事 3 名；董事会
下设四个专门委员会即：战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委
员会；发行人设 3 名监事，其中 2 名是由股东代表选任的监事，1 名是由职工代
表选任的监事。
发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）
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项的规定。
2、发行人具有持续经营能力
根据天健所出具的《审计报告》（天健审[2020]9328 号）及本保荐机构的核
查，近三年发行人净资产规模较大，2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、
2019 年 12 月 31 日和 2020 年 6 月 30 日归属于母公司的所有者权益分别为
39,660.81 万元、41,033.72 万元、47,524.93 万元和 50,682.95 万元，财务状况良
好；发行人经营能力具有可持续性，2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020
年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润分别为 4,381.84 万元、5,503.91 万元、
6,491.21 万元和 3,158.03 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别为 4,030.18 万元、5,136.25 万元、6,089.18 万元和 2,877.90 万元。
发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）
项的规定。
3、发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据天健所出具的《审计报告》（天健审[2020]9328 号）和《内部控制鉴证
报告》（天健审[2020]9329 号）及本保荐机构的核查，发行人最近三年及一期财
务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的
规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人律师国浩所出具的法律意见书及本保荐机构的核查，发行人及其
控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）
项的规定。
（二）本次证券发行符合《创业板管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《创业板管理办法》相关规定，对发行人是否符合公开发行
股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人符合《创业板管理办法》第十条的规定
通过对发行人营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、工商设立
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及历次变更登记文件、相关审计报告、验资报告、股东大会、董事会、监事会议
事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议记录等文件进行查阅，以及与
发行人律师、审计机构等进行讨论和沟通，本保荐机构确认：
（1）2009 年 12 月 3 日，杭州曼卡龙投资有限公司和孙松鹤等 18 名自然人
共同发起设立股份有限公司，发行人依法设立且已持续经营超过三年，不存在根
据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形，符合《创业板
管理办法》第十条的规定。
（2）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健
全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管
理办法》第十条的规定。
2、发行人符合《创业板管理办法》第十一条的规定
通过查阅和分析天健所出具的《审计报告》（天健审[2020]9328 号）和《内
部控制鉴证报告》（天健审[2020]9329 号）、发行人重要会计科目明细账、重大合
同、财务制度等文件，本保荐机构认为：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，最近 3 年财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意
见的审计报告。
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证
报告。
综上所述，发行人符合《创业板管理办法》第十一条的规定。
3、发行人符合《创业板管理办法》第十二条的规定
通过走访发行人业务经营场所，查询相关法律法规及政策，对发行人高级管
理人员及财务人员进行访谈，向发行人股东、董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员发放调查问卷，查阅发行人组织结构图、业务流程、资产清单、主要资
产的权属证明文件、审计报告、关联交易合同、控股股东、实际控制人出具的承
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诺、涉及董事、高级管理人员变动的董事会会议文件、股东大会会议文件、董事、
高级管理人员、核心技术人员简历等，本保荐机构认为：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控股人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年
内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控
股股东、实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生
变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，发行人符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
4、发行人符合《创业板管理办法》第十三条的规定
通过查阅发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策、有关政府部门出具
的证明文件，获取发行人及其控股股东、实际控制人的说明文件、发行人董事、
监事和高级管理人员的无违法犯罪记录证明，并在相关网站进行检索，本保荐机
构认为：
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，发行人符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
（三）发行人财务指标符合《创业板上市规则》要求的上市标准
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发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，发行人本次上市选择的标准为:
最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于 5,000 万元。
根据天健所出具《审计报告》（天健审[2020]9328 号），2017 年、2018 年、
2019 年和 2020 年 1-6 月发行人净利润分别为 4,381.84 万元、5,503.91 万元、
6,491.21 万元和 3,158.03 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别为 4,030.18 万元、5,136.25 万元和 6,089.18 万元和 2,877.90 万元，符合上
市标准。
（四）深圳证券交易所规定的其他上市条件
1、发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条之“（二）发行后股本总额不
低于 3000 万元”规定
发行人本次发行前股本总额为 15,300 万元，本次拟发行股份不超过 5,100
万股，发行后股本总额不超过 20,400 万元，符合发行后股本总额不低于 3,000
万元的规定。
2、发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条之“（三）公开发行的股份达
到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股
份的比例为 10%以上”规定
发行人本次发行前股本总额为 15,300 万元，本次拟发行股份不超过 5,100
万股，发行后股本总额不超过 20,400 万元，本次公开发行的股份达到公司股份
总数的 25%，符合规定。
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
事项 工作计划
（一）持续督导事项
1、督导公司有效执行并完善防止控
根据相关法律法规，协助公司制订、完善有关制度，
股股东、其他关联方违规占用公司资
并督导其执行。
源的制度。
2、督导公司有效执行并完善防止高
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章
级管理人员利用职务之便损害公司
程》的规定，协助公司制定有关制度并督导其实施。
利益的内控制度。
督导公司的关联交易按照相关法律法规和《公司章
3、督导公司有效执行并完善保障关
程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照
联交易公允性和合规性的制度，并对
公平、独立的原则发表意见。公司因关联交易事项召
关联交易发表意见。
开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保
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事项 工作计划
荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席公司董事
4、持续关注发行人募集资金的专户
会、股东大会，对公司募集资金投资项目的实施、变
存储、投资项目的实施等承诺事项。
更发表意见。
5、持续关注发行人为他人提供担保 督导公司遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人
等事项，并发表意见。 提供担保有关问题的通知》的规定。
定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工作需
6、中国证监会、 证券交易所规定及 要的发行人材料；列席发行人的股东大会、董事会和
保荐协议约定的其他工作。 监事会；对有关部门关注的发行人相关事项进行核
查，必要时可聘请相关证券服务机构配合。
发行人首次公开发行股票并在创业板上市当年剩余
（二）持续督导期间 时间以及其后 3 个完整会计年度：持续督导期届满，
如有尚未完结的保荐工作，本保荐机构将继续完成。
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通
讯方式
保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司
法定代表人：吴承根
保荐代表人：沈斌、陈忠志
联系地址：浙江省杭州江干区五星路 201 号
邮编：310020
电话：0571-87902568
传真：0571-87901974
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构浙商证券股份有限公司认为，发行人曼卡龙珠宝股份有限公司申请
其股票上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《创业板上市
规则》等法律法规和中国证监会及深交所的有关规定，发行人股票具备在深圳证
券交易所创业板上市的条件，同意推荐发行人在深圳证券交易所创业板上市。
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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人（签名）：
何少杰（已离职）
保荐代表人（签名）：
沈 斌 陈忠志
内核负责人（签名）：
高 玮
保荐业务负责人（签名）：
程景东
总 裁（签名）：
王青山
董事长/法定代表人（签名）：
吴承根
浙商证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
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