国浩律师（杭州）事务所
                                                                                                    关于
                                              曼卡龙珠宝股份有限公司
                                                   2020 年年度股东大会的
                                                                                  法律意见书




北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原 武汉 贵阳 乌鲁木齐 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩
BEIJING|S HANGHAI|SHENZHEN|HANGZHOU|G UANGZHOU|K UNMING|T IANJIN|CHENGDU|NINGBO|F UZHOU|XI’AN|NANJING|NANNING|JINAN|CHONGQING|S UZHO U|CHANGSHA|TAIYUAN|W UHAN|GUIYANG|U RUMQI|HONG KONG|PARIS|MADRID|S ILICON VALLEY|STOCKHOLM

                        浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼（国浩律师楼 ） 邮编：310008
                 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                                     电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643



                                                                                 二〇二一年五月
曼卡龙珠宝 2020 年年度股东大会法律意见书         国浩律师（杭州）事务所



                        国浩律师（杭州）事务所

                                    关 于

                         曼卡龙珠宝股份有限公司

                          2020年年度股东大会的

                                 法律意见书



致：曼卡龙珠宝股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受曼卡龙珠宝股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2020 年年度股东大会 （以下
简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治
理准则》”）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规
范性文件及现行有效的《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《曼卡龙珠宝股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东
大会议事规则》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员
资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜出具法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，审查了公司提供
的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大
会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
    公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有
效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
曼卡龙珠宝 2020 年年度股东大会法律意见书          国浩律师（杭州）事务所


    本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所
律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会
议的表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和
该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
    本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。
    本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
    一、关于本次股东大会的召集、召开程序
    （一）经本所律师核查，本次股东大会由贵公司董事会（以下简称“董事会”）
负责召集，董事会于2021年4月15日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）
上刊载了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召集人、会议召开方式、现
场会议召开时间和网络投票时间、现场会议召开地点、股权登记日、出席对象、
会议审议事项、现场会议登记办法、网络投票的股东身份认证与投票程序、会议
联系人和联系方式等内容。
    （二）根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点
与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。
    （三）本次股东大会进行网络投票的时间为：通过上海证券交易所交易系统
进行网络投票的具体时间为2021年5月11日上午9:15—9:25，9:30—11:30 和下午
13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021 年
5月11日9：15至 15:00 期间的任意时间。经本所律师核查，本次股东大会已按
照会议通知提供了网络投票平台。
    （四）本次股东大会由贵公司董事长孙松鹤先生主持。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》
和《公司章程》的有关规定。
曼卡龙珠宝 2020 年年度股东大会法律意见书           国浩律师（杭州）事务所


    二、关于出席本次股东大会人员的资格
    （一）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳
证券交易所截至 2021 年 4 月 29 日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、
监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
    （二）根据现场出席会议的股东及股东登记的相关资料等，现场出席本次股
东大会的股东及股东代理人共 6 名（代表股东 7 名），代表有表决权的股份数
131,319,005 股，占公司股份总数的 64.3721%。
    根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股
东共 3 名，代表有表决权的股份数 1,766 股，占公司股份总数的 0.0009%。
    上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及其股东
代表合计 9 名（代表股东 10 名），代表有表决权的股份数 131,320,771 股，占公
司股份总数的 64.3729%。其中中小投资者股东（除公司的董事、监事、高级管
理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，以下同）
共计 3 名，代表有表决权的股份数 1,766 股，占公司股份总数的 0.0009%。
    （三）列席本次股东大会的人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及本
所律师。
    （四）本次股东大会的召集人为公司董事会。
    三、关于本次股东大会召集人的资格
    本次股东大会的召集人为董事会，符合《公司法》《股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定，其资格合法有效。
    四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
    （一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表
决。本次股东大会的现场会议以记名方式进行投票表决，出席现场会议的股东和
股东代理人就列入本次股东大会审议的议案进行了表决。本次股东大会现场会议
的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同负责计票、监票。
    本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统
提供的网络投票平台进行，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司提供了网
曼卡龙珠宝 2020 年年度股东大会法律意见书                       国浩律师（杭州）事务所


络投票的表决结果和表决权数。
       本次股东大会投票表决结束后，贵公司合并统计了现场和网络投票的表决结
果。
       （二）在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。
       （三）本次股东大会审议通过了以下议案：
       1、《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》；
       2、《关于<2020年度监事会工作报告>的议案》；
       3、《关于<2020年度财务决算报告>的议案》；
       4、《关于<2020年年度报告>及摘要的议案》；
       5、《关于2020年度利润分配预案的议案》；
       6、《关于2021年度董事、高级管理人员薪酬的议案》；
       7、《关于2021年度监事薪酬的议案》；
       8、《关于<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明> 的
议案》；
       9、《关于向金融机构申请2021年度授信额度的议案》；
       10、《关于续聘会计师事务所的议案》。
       （四）表决结果
       1、《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》；
       同 意 131,320,571 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 的 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9998%；反对200股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0002%；
弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%。
       其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：
同意 1,566 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 88.6750%；反对 200 股，占
出席会议中小投资者所持表决权的 11.3250%；弃权 0 股，占出席会议中小投资
者所持表决权的 0.0000%。
       2、《关于<2020年度监事会工作报告>的议案》；
       同 意 131,320,571 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 的 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9998%；反对200股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0002%；
曼卡龙珠宝 2020 年年度股东大会法律意见书                    国浩律师（杭州）事务所


弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%。
    其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：
同意 1,566 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 88.6750%；反对 200 股，占
出席会议中小投资者所持表决权的 11.3250%；弃权 0 股，占出席会议中小投资
者所持表决权的 0.0000%。
    3、《关于<2020年度财务决算报告>的议案》；
    同 意 131,320,571 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 的 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9998%；反对200股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0002%；
弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%。
    其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：
同意 1,566 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 88.6750%；反对 200 股，占
出席会议中小投资者所持表决权的 11.3250%；弃权 0 股，占出席会议中小投资
者所持表决权的 0.0000%。
    4、《关于<2020年年度报告>及摘要的议案》；
    同 意 131,320,571 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 的 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9998%；反对200股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0002%；
弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%。
    其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：
同意 1,566 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 88.6750%；反对 200 股，占
出席会议中小投资者所持表决权的 11.3250%；弃权 0 股，占出席会议中小投资
者所持表决权的 0.0000%。
    5、《关于2020年度利润分配预案的议案》；
    同 意 131,320,571 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 的 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9998%；反对200股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0002%；
弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%。
    其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单
曼卡龙珠宝 2020 年年度股东大会法律意见书                    国浩律师（杭州）事务所


独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：
同意 1,566 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 88.6750%；反对 200 股，占
出席会议中小投资者所持表决权的 11.3250%；弃权 0 股，占出席会议中小投资
者所持表决权的 0.0000%。
    6、《关于2021年度董事、高级管理人员薪酬的议案》；
    同 意 131,320,571 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 的 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9998%；反对200股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0002%；
弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%。
    其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：
同意 1,566 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 88.6750%；反对 200 股，占
出席会议中小投资者所持表决权的 11.3250%；弃权 0 股，占出席会议中小投资
者所持表决权的 0.0000%。
    7、《关于2021年度监事薪酬的议案》；
    同 意 131,320,571 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 的 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9998%；反对200股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0002%；
弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%。
    其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：
同意 1,566 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 88.6750%；反对 200 股，占
出席会议中小投资者所持表决权的 11.3250%；弃权 0 股，占出席会议中小投资
者所持表决权的 0.0000%。
    8、《关于<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明>
的议案》；
    同 意 131,320,571 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 的 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9998%；反对200股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0002%；
弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%。
    其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：
曼卡龙珠宝 2020 年年度股东大会法律意见书                       国浩律师（杭州）事务所


同意 1,566 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 88.6750%；反对 200 股，占
出席会议中小投资者所持表决权的 11.3250%；弃权 0 股，占出席会议中小投资
者所持表决权的 0.0000%。
       9、《关于向金融机构申请2021年度授信额度的议案》；
       同 意 131,320,571 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 的 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9998%；反对200股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0002%；
弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%。
       其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：
同意 1,566 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 88.6750%；反对 200 股，占
出席会议中小投资者所持表决权的 11.3250%；弃权 0 股，占出席会议中小投资
者所持表决权的 0.0000%。
       10、《关于续聘会计师事务所的议案》。
       同 意 131,320,571 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 的 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9998%；反对200股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0002%；
弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%。
       其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：
同意 1,566 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 88.6750%；反对 200 股，占
出席会议中小投资者所持表决权的 11.3250%；弃权 0 股，占出席会议中小投资
者所持表决权的 0.0000%。
       本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法有效。
       五、结论意见
       综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公
司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；
出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均合法、有
效。

       （以下无正文）
曼卡龙珠宝 2020 年年度股东大会法律意见书                   国浩律师（杭州）事务所


（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于曼卡龙珠宝股份有限公司 2020
年年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页）




本法律意见书正本二份，无副本。

本法律意见书的出具日为二〇二一年           月   日。




国浩律师（杭州）事务所




负责人：颜华荣                              经办律师：朱     爽




                                                       王锦秀