曼卡龙：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2021年度限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-08-18
股票简称：曼卡龙 证券代码：300945
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
曼卡龙珠宝股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二一年八月
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
目录
第一章 释义 ................................................................................................................... 2
第二章 声明 ................................................................................................................... 3
第三章 基本假设 ............................................................................................................ 4
第四章 本激励计划的主要内容 ...................................................................................... 5
一、激励对象的范围与分配情况 ................................................................................ 5
二、授予的限制性股票数量 ........................................................................................ 6
三、限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期............................................ 6
四、限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 ....................................................... 8
五、限制性股票的授予与归属条件 ............................................................................10
六、本激励计划其他内容...........................................................................................13
第五章 独立财务顾问意见 ........................................................................................... 14
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ..............................................14
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ......................................................15
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ....................................................................15
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .........................................................16
五、对本激励计划授予价格的核查意见 ....................................................................16
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.....................18
七、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见..........18
八、对公司实施本激励计划的财务意见 ....................................................................19
九、关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ..20
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................................20
十一、其他.................................................................................................................21
十二、其他应当说明的事项 .......................................................................................22
第六章 备查文件及咨询方式......................................................................................... 23
一、备查文件 .............................................................................................................23
二、咨询方式 .............................................................................................................23
I
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
曼卡龙、本公
司 、公司 、上 市 指 曼卡龙珠宝股份有限公司
公司
本 激励计 划、 本
指 曼卡龙珠宝股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
计划
限 制性股 票、 第 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分批
指
二类限制性股票 次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指 员、核心管理人员、核心业务人员以及公司董事会认为需要进行激
励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
归属条件 指 本计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件
激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《公司章程》 指 《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、如无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或由该类财务数据计算的财务指标；2、
本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2
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第二章 声明
上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）接受委托，担任
曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“曼卡龙”、“上市公司”、“公司”）2021 年
限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本报告是
依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》以及《公司章程》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，在曼卡龙提供有关材料的基础上，发
表独立财务顾问意见，以供曼卡龙全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由曼卡龙提供，所涉及各方
已向本独立财务顾问保证：对本次股权激励的相关信息的真实性、合法性、准
确性、完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担任何风险责任。
二、本激励计划旨在对激励计划的可行性、对曼卡龙股东是否公平合理，
对股东权益的影响、是否利于上市公司的持续经营发表专业意见，不构成对曼
卡龙的任何投资建议。如果投资者依据本报告所做出的任何投资决策产生可能
性风险，本独立财务顾问不承担任何风险责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人，提供未在本报告
中载明的信息，以及针对本报告做出任何解释或说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问秉持对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正
的原则，深入调查本激励计划所涉及的事项，认真审阅相关资料。调查范围包
括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最
近一期公司财务报告、公司生产经营计划等，并已与上市公司相关人员展开有
效沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告。本独立财务顾问对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告系基于以下假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
四、本激励计划不存在其它障碍，涉及的所有协议均可获得有效批准，并
最终可以如期完成；
五、本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
六、无其它不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
曼卡龙珠宝股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪
酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境、曼卡龙的实际情况，对
公司激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计
划发表专业意见。
一、激励对象的范围与分配情况
1、本计划拟首次授予的激励对象总人数为 13 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心管理人员、核心业务人员；
（3）公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘 任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于
公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
2、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划 占本激励计划公
获授限制性股票
姓名 职务 授出权益数量 告时公司股本总
数量（万股）
的比例 额的比例
吴长峰 董事，副总经理 78.50 25.53% 0.38%
王娟娟 董事，财务总监 30.50 9.92% 0.15%
董事会秘书，副总
许 恬 19.00 6.18% 0.09%
经理
核心管理人员、核心业务人员
118.00 38.37% 0.58%
（共 10 人）
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预留 61.50 20.00% 0.30%
合计（共 13 人） 307.50 100.00% 1.51%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
二、授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的
股票来源于公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总计 307.50 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 20,400.00 万股的 1.51%。其中，首次授予限制性
股票 246.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 20,400.00 万股的
1.21%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.00%；预留 61.50 万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 20,400.00 万股的 0.30%，预留部分占本次授
予权益总额的 20.00%。公司以控制股份支付费用为前提，届时授权公司董事会
最终确定实际授予数量，但不得高于 307.50 万股。
三、限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过本计划后60日内按照相关规定召开董
事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。若公司未能在60
日内完成上述工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不
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计算在60日内。预留部分的授予日遵循上述原则，并在本激励计划经公司股东
大会审议通过后的12个月内由董事会确认。
3、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分批次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内
归属：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 首次授予限制性
股票总量的比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予
第一个归属期 40%
之日起24个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予
第二个归属期 30%
之日起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予
第三个归属期 30%
之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分在2021年授予，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若
预留部分在2022年授予，则预留部分归属安排如下表所示：
归属权益数量占预留授予
归属安排 归属时间
限制性股票总量的比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留
第一个归属期 50%
授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留
第二个归属期 50%
授予之日起36个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在
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二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因
获得的股份同样不得归属。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次
限 制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 8.86 元/股。公司以控制股份
支付费用为前提，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终
确定实际授予价格，但不得低于 8.86 元/股。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，并确
定为 8.86 元/股，不低于下列价格的较低者：
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价每股 18.30 元的 50%，为每股
9.15 元；
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价每股 17.72 元的 50%，为每股
8.86 元；
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本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价每股 20.95 元的 50%，为每股
10.48 元；
本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价每股 22.60 元的 50%，为每
股 11.30 元。
3、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护并
提升股东权益为根本目的，也为了更好地保障公司本次激励计划的有效性，进
一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人
才保障。
曼卡龙是一家集珠宝首饰创意、销售、品牌管理为一体的珠宝首饰零售连
锁企业，近年来随着我国经济总量的稳步增长和居民消费结构的升级，公司所
处的珠宝首饰行业迎来了新的发展机遇，而公司在多年的发展过程中顺势而为，
由区域性强势品牌逐渐向全国拓展。在这一过程中，优秀的管理人员、业务人
员等专业队伍是公司未来可持续发展的关键因素之一。目前，我国珠宝首饰行
业属于市场化程度较高的行业，且竞争十分激烈，越来越多的珠宝企业通过建
立自有品牌和渠道向产业链的下游发展，希望参与珠宝零售市场的竞争。因此，
在这一背景之下，公司需保证核心人员团队的稳定性和积极性，以保障公司未
来经营战略目标的实现，而这需要长期的激励政策配合，实施有效的股权激励
正是对员工现有薪酬的有效补充。
公司综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况等影响，为
保障本次激励计划的有效性，从而保证公司核心业务稳定发展，维护公司整体
利益，对公司产生正向影响，公司本次选择采用自主定价方式确定授予价格。
同时本着激励与约束对等的原则，也设置了合理且具有挑战性的业绩考核目标，
有助于进一步调动激励对象的主观能动性和创造性，提升公司持续经营能力和
股东权益。
综上所述，在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上，公司决定
将首次授予限制性股票的授予价格确定为 8.86 元/股，以此促进核心人员进一步
稳定，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
4、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
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预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并
披露授予情况。预留部分限制性股票授予价格的确定方法与首次授予限制性股
票的授予价格的确定方法相同。
五、限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
同时满足以下归属条件时，激励对象方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足
各自归属前的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
1、本激励计划首次授予部分考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个
会计年度考核一次。
①首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
年度净利润相对于2020年净 年度营业收入相对于2020年营业
归属期 对应考核年度 利润增长率的目标值（Am） 收入增长率的目标值（Bm）
指标权重40% 指标权重60%
第一个归属期 2021年 15.00% 20.00%
第二个归属期 2022年 32.25% 44.00%
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第三个归属期 2023年 52.0875% 72.80%
业绩考核指标 完成度情况 指标对应解锁系数
A≧100% X=100%
净利润增长率完成度
70%≦A＜100% X=A
（A）
A＜70% X=0
B≧100% Y=100%
营业收入增长率完成
70%≦B＜100% Y=B
度（B）
B＜70% Y=0
公司层面可归属比例M=净利润增长率对应解锁系数X*40%+营业收入增长率对应解锁系数
Y*60%
注： “净利润”和“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上
市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划
股份支付费用的数据作为计算依据。（下同）
②若预留部分的限制性股票在 2021 年授予，则预留部分的业绩考核年度与
各考核年度的考核安排与首次授予部分一致；若预留部分在 2022 年授予，则预
留部分考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体
考核目标如下表所示：
年度净利润相对于2020年净 年度营业收入相对于2020年营业
归属期 对应考核年度 利润增长率的目标值（Am） 收入增长率的目标值（Bm）
指标权重40% 指标权重60%
第二个归属期 2022年 32.25% 44.00%
第三个归属期 2023年 52.0875% 72.80%
业绩考核指标 完成度情况 指标对应解锁系数
A≧100% X=100%
净利润增长率完成度
70%≦A＜100% X=A
（A）
A＜70% X=0
B≧100% Y=100%
营业收入增长率完成
70%≦B＜100% Y=B
度（B）
B＜70% Y=0
公司层面可归属比例M=净利润增长率对应解锁系数X*40%+营业收入增长率对应解锁系数
Y*60%
公司层面可归属数量计算方法：
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各期可归属数量=各期可归属额度×公司层面可归属比例（M）
若各归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面业绩考核
原因不能归属或不能完全归属的，则该部分不能归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（5）满足个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据
激励对象个人考核结果确定激励对象的实际归属额度。激励对象所在组织考核
结果对应的可归属比例规定具体如下：
考核结果 90 分及以上 80 分-89 分 70 分-79 分 60 分-69 分 60 分以下
个人层面归属比
100% 95% 80% 50% 0
例（N）
激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权益额度×公司层面
可归属比例（M）×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
六、本激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《曼卡龙珠宝股份有限公司2021年限制性股票
激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、曼卡龙不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股
票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效
期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计
划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司承诺出现下列情形之一时，本激励计划终止实施：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的第二类限制性股票取消归属并作废失效。
4、公司承诺出现下列情形之一时，本激励计划不作变更：
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
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（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
5、公司承诺出现下列情形之一时，由公司股东大会决定本计划是否作出相
应变更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
6、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其已
获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负
有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向
公司或负有责任的对象进行追偿。
7、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：曼卡龙本次股权激励计划符合有关政策法
规的规定。
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属程序
等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：曼卡龙本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划首次授予的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为 ： 曼卡龙本次股权激励计划所规定的激励
对象范围和资格符合《管理办法》和《上市规则》的规定。
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》、《上市规则》所规定
的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
本总额 20%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：曼卡龙本次股权激励计划的权益授出额度
符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权益分配额度，
符合《管理办法》第十四条的规定。
五、对本激励计划授予价格的核查意见
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为8.86元/股。公司以控制股份
支付费用为前提，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终
确定实际授予价格，但不得低于8.86元/股。该价格不低于下列价格的较低者：
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价每股18.30元的50%，为每股9.15
元；
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价每股17.72元的50%，为每股8.86
元；
本激励计划草 案公布前60个交易 日交易均 价每股20.95 元的50%，为每股
10.48元；
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本激励计划草案公布前120个交易日交易均价每股22.60元的50%，为每股
11.30元。
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并
披露授予情况。预留部分限制性股票授予价格的确定方法与首次授予限制性股
票的授予价格的确定方法相同。
1、公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十
三条及《上市规则》第八章之第 8.4.4 条规定，自主定价作为股权激励定价方式
之一具备可行性，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
2、本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护并提
升股东权益为根本目的，也为了更好地保障公司本次激励计划的有效性，进一
步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才
保障。
曼卡龙是一家集珠宝首饰创意、销售、品牌管理为一体的珠宝首饰零售连
锁企业，近年来随着我国经济总量的稳步增长和居民消费结构的升级，公司所
处的珠宝首饰行业迎来了新的发展机遇，而公司在多年的发展过程中顺势而为，
由区域性强势品牌逐渐向全国拓展。在这一过程中，优秀的管理人员、业务人
员等专业队伍是公司未来可持续发展的关键因素之一。目前，我国珠宝首饰行
业属于市场化程度较高的行业，且竞争十分激烈，越来越多的珠宝企业通过建
立自有品牌和渠道向产业链的下游发展，希望参与珠宝零售市场的竞争。因此，
在这一背景之下，公司需保证核心人员团队的稳定性和积极性，以保障公司未
来经营战略目标的实现，而这需要长期的激励政策配合，实施有效的股权激励
正是对员工现有薪酬的有效补充。
公司综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况等影响，为
保障本次激励计划的有效性，从而保证公司核心业务稳定发展，维护公司整体
利益，对公司产生正向影响，公司本次选择采用自主定价方式确定授予价格。
同时本着激励与约束对等的原则，也设置了合理且具有挑战性的业绩考核目标，
有助于进一步调动激励对象的主观能动性和创造性，提升公司持续经营能力和
股东权益。
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综上所述，在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上，公司决定
将首次授予限制性股票的授予价格确定为8.86元/股，以此促进核心人员进一步
稳定，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：曼卡龙本激励计划的授予价格符合《管理
办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第8.4.4条规定，相关定价依据和定
价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定
和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意
见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、 “公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在曼卡龙本
激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符
合《管理办法》第二十一条的规定。
七、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的
核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司
法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司董事会在审议相关事项时，关联董事已回避表决。
2、限制性股票的时间安排与考核
（1）本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 首次授予限制性
股票总量的比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予
第一个归属期 40%
之日起24个月内的最后一个交易日止
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自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予
第二个归属期 30%
之日起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予
第三个归属期 30%
之日起48个月内的最后一个交易日止
（2）若预留部分在 2021 年授予，则预留部分归属安排与首次授予部分一
致；若预留部分在 2022 年授予，则预留部分归属安排如下表所示：
归属权益数量占预留授予
归属安排 归属时间
限制性股票总量的比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留
第一个归属期 50%
授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留
第二个归属期 50%
授予之日起36个月内的最后一个交易日止
这样的归属安排对体现了本激励计划的长期性，同时对归属期建立了合理
的公司层 面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与
员工利益 紧密地捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：曼卡龙本激励计划不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的规定。
八、对公司实施本激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性
股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业
会计准则第 11 号—股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司
应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公
允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相应成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为曼卡龙在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的
要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意
可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
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九、关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权
益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
同时，曼卡龙激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的
增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看， 曼卡龙本激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率与营业收入增长率。净利润增长率
反映了公司的盈利能力，代表公司的经营成果，营业收入增长率则反映了公司
的经营规模，同时两个指标均体现了公司的成长能力。2020年由于受一季度的
疫情影响，公司整体经营业绩有所下滑，净利润和营业收入都有小幅度下降，
但是在此期间公司通过不断优化产品和经营管理，积极向新零售转型，线上业
务获得了大幅提升。因此，基于公司未来的战略规划和对于市场竞争状况、未
来公司业绩的合理预测，以2020年业绩为基数，设置了净利润每年复合增长率1
5%、营业收入每年复合增长率20%的业绩目标值。同时，在本计划中公司分别
赋予了净利润和营业收入40%与60%的权重系数，也体现了公司希望在进一步
拓展全国市场的同时保持高水平的经营成果。另外，考虑到可能存在的宏观经
济环境影响，公司设置了70%的业绩触发标准，既保证员工的激励效果又调动
员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效
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、更持久的回报。
除公司层面业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
经分析，本独立财务顾问认为：曼卡龙本激励计划中所确定的绩效考核体
系和考核办法是合理而严密的。
十一、其他
根据激励计划，在归属日，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性
股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、曼卡龙未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性
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股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足
各自归属前的任职期限。
经分析，本独立财务顾问认 为：上述条件符合《管理办法》第十八条及
《上市规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。
十二、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的股权激励计划的主要内容是为了便
于论证分析，而从《曼卡龙珠宝股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告
原文为准。
2、作为曼卡龙本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，曼卡
龙本激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
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第六章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、《曼卡龙珠宝股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
2、《曼卡龙珠宝股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告》
3、《曼卡龙珠宝股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相
关事项的独立意见》
4、《曼卡龙珠宝股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议公告》
5、《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》
6、《曼卡龙珠宝股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
二、咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：吴慧珠
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖
章页）
经办人： 吴慧珠
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 8 月 18 日
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