北京金诚同达（上海）律师事务所
      关于曼卡龙珠宝股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
                 法律意见书
           金沪法意字[2021]第 143 号




   上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 18 层
电话：021-3886 2288    传真：021-3886 2288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所                                                法律意见书


                                              释义
       在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
曼卡龙、公司              指 曼卡龙珠宝股份有限公司
本激励计划、2021 年激
                          指 曼卡龙珠宝股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
励计划、股权激励计划
                                 《曼卡龙珠宝股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》      指
                                 案）》
限制性股票、第二类限             符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
                          指
制性股票                         后分批次获得并登记的公司股票
                                 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象                  指 理人员、核心管理人员、核心业务人员、核心骨干以及公司
                                 董事会认为需要进行激励的其他员工
                                 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日                    指
                                 日
授予价格                  指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                                 自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全
有效期                    指
                                 部归属或作废失效的期间
                                 激励对象满足限制性股票获益条件后，公司将股票登记至激
归属                      指
                                 励对象账户的行为
                                 本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足
归属条件                  指
                                 的获益条件
                                 激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记的
归属日                    指
                                 日期，必须为交易日
《公司法》                指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》              指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》              指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务指南》              指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》
《公司章程》              指 《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》
中国证监会                指 中国证券监督管理委员会
深交所                    指 深圳证券交易所
本所                      指 北京金诚同达（上海）律师事务所
                                 《关于曼卡龙珠宝股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
法律意见书                指
                                 划（草案）的法律意见书》
元                        指 人民币元


                                               1
北京金诚同达（上海）律师事务所                                    法律意见书



                      北京金诚同达（上海）律师事务所

                         关于曼卡龙珠宝股份有限公司

                         2021 年限制性股票激励计划的

                                 法律意见书
                                                  金沪法意字[2021]第 143 号


致：曼卡龙珠宝股份有限公司


     北京金诚同达（上海）律师事务所接受公司的委托，担任曼卡龙 2021 年激
励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2021 年激励计划事项所涉及的有关
文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
     1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
     2、截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有曼卡龙的股票，与
曼卡龙之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
     3、本所不对有关会计、审计等专业事项及 2021 年激励计划所涉及股票价值
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2021 年激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性已核查或作出任何保证；
     4、曼卡龙保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；曼卡龙还保证上述文件真实、准确、
完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；


                                      2
北京金诚同达（上海）律师事务所                                 法律意见书


     5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出
判断；
     6、本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的；
     7、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之
一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法
律责任。
     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




                                   3
北京金诚同达（上海）律师事务所                                             法律意见书


                                            正文


     一、公司实施本激励计划的主体资格


     （一）公司为依法存续的股份有限公司
     依据公司提供的浙江省市场监督管理局于 2021 年 3 月 30 日向公司核发的
《营业执照》以及本所律师通过查询国家企业信用信息公示系统公示的信息，截
至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：

 名称                  曼卡龙珠宝股份有限公司

 统一社会信用代码      9133000069826762XG

 住所                  浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路 198 号 A-B102-473 室

 法定代表人            孙松鹤

 注册资本              20,400.00 万元

 公司类型              其他股份有限公司（上市）

 成立日期              2009 年 12 月 3 日

 营业期限              2009 年 12 月 3 日至长期

                       珠宝、金银饰品、工艺品、钟表的销售，经营进出口业务，企业管理咨
 经营范围
                       询。

 登记状态              存续

 年报信息公示情况      2020 年度报告已公示

     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、
法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形，公司为依法有效存续
的股份有限公司。


     （二）公司为在深交所挂牌上市的股份有限公司
     依据中国证监会核发的“证监许可〔2021〕64 号”《关于同意曼卡龙珠宝股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》、深交所颁发的“深证上〔2021〕185
号”《关于曼卡龙珠宝股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》以
及公司在深交所公开披露的信息，公司首次公开发行 5,100 万股并于 2021 年 2


                                             4
北京金诚同达（上海）律师事务所                                       法律意见书


月 10 日在深交所上市，证券简称为“曼卡龙”、证券代码为“300945”。
     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为深交所挂牌上市
的股份有限公司。


     （三）公司不存在不得实行股票激励计划的情形
     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2021〕2058 号”
《审计报告》以及公司出具的书面确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     4、法律法规规定不得实行股权激励的；
     5、中国证监会认定的其他情形。
     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《管理办法》规定的实施本激励计
划的主体资格。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立且有效
存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划
的情形，具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格，符合《管理办法》
规定的实行股权激励的条件。


     二、关于本激励计划内容的合规性


     2021 年 8 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。经核查，《激
励计划（草案）》共分十四章，分别为“第一章 释义”、“第二章 本激励计划的目


                                      5
北京金诚同达（上海）律师事务所                                    法律意见书


的与原则”、“第三章 本激励计划的管理机构”、“第四章 激励对象的确定依据和
范围”、“第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“第六章 本激励
计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“第七章 限制性股票的授予价格、
授予价格的确定方法”、“第八章 限制性股票的授予与归属条件”、“第九章 限制
性股票激励计划的实施程序”、“第十章 本激励计划的调整方法和程序”、“第十
一章 限制性股票的会计处理”、“第十二章 公司/激励对象各自的权利义务”、“第
十三章 公司/激励对象发生异动的处理”、“第十四章 附则”。
     经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：
     （一）本激励计划的目的；
     （二）激励对象的确定依据和范围；
     （三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
占公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股
票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分
比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划
的标的股票总额的百分比；
     （四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股
权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的
姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
     （五）股权激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；
     （六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
     （七）限制性股票的授予、归属条件；
     （八）限制性股票的授予、归属程序；
     （九）调整限制性股票授予数量、归属数量、授予价格的方法和程序；
     （十）本次股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施
股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响；
     （十一）股权激励计划的变更、终止；
     （十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
     （十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；


                                     6
北京金诚同达（上海）律师事务所                                   法律意见书


     （十四）公司与激励对象各自的其他权利义务。
     据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》的
规定。


     三、关于实施本激励计划应履行的法定程序


     （一）公司为实施本激励计划已履行的法定程序
     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已
履行下列法定程序：
     1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》。
     2、2021 年 8 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
     3、公司独立董事唐国华、李文贵、伍晓明就《激励计划（草案）》及其摘要
发表了独立意见，独立董事认为：本激励计划的实施有利于公司的持续发展，有
利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形；本激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定
的成为限制性股票激励对象的条件；全体独立董事一致同意公司实施本激励计划，
并同意将《激励计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议。
     4、2021 年 8 月 17 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关于核查<公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
     5、公司监事会对《激励计划（草案）》发表了书面审核意见，监事会认为：
《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；公司通过实
施本激励计划，将进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益


                                    7
北京金诚同达（上海）律师事务所                                   法律意见书


结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。


     （二）公司为实施本激励计划尚需履行的法定程序
     根据《管理办法》《业务指南》《激励计划（草案）》的规定，为实施本激励
计划，公司尚需履行包括但不限于如下法定程序：
     1、公司应当在股东大会会议召开前，通过公司网站或其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会应当对激励对
象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 3
日至 5 日披露监事会对首次授予激励名单审核及公示情况的说明。
     2、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
     3、公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划
向所有的股东征集委托投票权。
     4、股东大会应当对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公
司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
     5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限
制性股票并完成公告。随着本激励计划的进展，公司董事会根据股东大会的授权
办理限制性股票的授予、归属等事宜。
     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划
已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》等有关规
定；本激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》继续履行相应的法定程序，
并经公司股东大会审议通过后方可实施。


     四、关于本激励计划激励对象的确定




                                     8
北京金诚同达（上海）律师事务所                                     法律意见书


       （一）激励对象的范围
       本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 13 人，包括：
       1、董事、高级管理人员；
       2、公司核心管理人员、核心业务人员、核心骨干；
       3、公司董事会认为需要进行激励的其他员工。


       （二）本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形
       依据公司第四届董事会第二十次会议决议、《激励计划（草案）》以及公司出
具的书面确认，并经本所律师检索“证券期货市场失信记录查询平台”、上海证
券交易所网站、深交所网站等网站公示的信息，本激励计划的激励对象不包括公
司现任独立董事和监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女，不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情
形：
       （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
       （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
       （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
       （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （六）中国证监会认定的其他情形。
       据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划的激励
对象的确定符合《管理办法》第八条及其他法律、法规和规范性文件的相关规定。


       五、关于本激励计划涉及的信息披露义务


       经本所律师核查，公司已于规定期限内在指定信息披露媒体披露了第四届董
事会第二十次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事关于《激励计
划（草案）》的独立意见以及第四届监事会第十一次会议决议等公告。
       据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已按照《管


                                      9
北京金诚同达（上海）律师事务所                                    法律意见书


理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务。随着本激励计划的
进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，履行相应的信息披露
义务。


     六、关于本激励计划是否涉及财务资助的核查


     根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面确认，公司未曾且将来亦不会
为本激励计划所明确的激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
     据此，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管
理办法》第二十一条的规定。


     七、关于本激励计划对公司及其全体股东利益的影响


     根据《激励计划（草案）》的规定，公司实施本激励计划的目的系为了进一
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展。
     经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
     公司独立董事已就《激励计划（草案）》发表了独立意见，并认为公司实施
本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东尤其是中小
股东利益的情形。
     公司监事会对《激励计划（草案）》发表了书面审核意见，认为公司通过实
施本激励计划，将进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
     本激励计划尚需经出席公司股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过
后方可实施，并且，独立董事应就本激励计划向所有股东征集委托投票权。该等


                                     10
北京金诚同达（上海）律师事务所                                 法律意见书


安排有利于全体股东对本激励计划充分发表意见，保障股东合法权利。
     据此，本所律师认为，本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律法规的情形。


     八、关联董事回避表决情况


     根据公司出具的书面确认并经本所律师核查，本激励计划对象名单中存在拟
作为激励对象的董事，公司召开第四届董事会第二十次会议审议本激励计划相关
议案时，公司关联董事吴长峰、王娟娟已回避表决。
     据此，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案的流程符合《管
理办法》《上市规则》等有关法律、法规的规定。


     九、结论意见


     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《管理办法》规定的实施本
激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；《激励计
划（草案）》的相关内容符合《管理办法》的规定；公司已就本激励计划履行了
现阶段必要的法定程序和信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的
情形；本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
法规的情形；公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事吴长峰、王娟娟
已回避表决；本激励计划尚须经公司股东大会审议通过后方可生效实施。
     本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
     （以下无正文）




                                   11
（本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于曼卡龙珠宝股份有限

公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）




北京金诚同达（上海）律师事务所




  负责人：                                 经办律师：

                  叶乐磊                                  魏伟强




                                           经办律师：

                                                          冯颖智



                                                     年        月   日