曼卡龙：关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告2021-09-08
股票代码：300945 股票简称：曼卡龙 公告编号：2021-059
曼卡龙珠宝股份有限公司
关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2021 年 9 月 7 日
限制性股票首次授予数量：246.00 万股
限制性股票授予价格：8.86 元/股
股权激励方式：第二类限制性股票
曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的首次授予
条件已经成就，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 9
月 7 日召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十三次会议，审议
通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，确定限制性股票的首次授予日为 2021 年 9 月 7 日，以人民币 8.86 元/股的
授予价格向符合授予条件的 13 名激励对象授予 246.00 万股限制性股票。现将有
关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
（一）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源于公司向激励对象定向发行的本公司 A 股
普通股股票。
（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占本激励计划 占本激励计划公
姓名 职务
数量（万股） 授出权益数量 告时公司股本总
的比例 额的比例
吴长峰 董事，副总经理 78.50 25.53% 0.38%
王娟娟 董事，财务总监 30.50 9.92% 0.15%
董事会秘书，副总经
许 恬 19.00 6.18% 0.09%
理
核心管理人员、核心业务人员
118.00 38.37% 0.58%
（共 10 人）
预留 61.50 20.00% 0.30%
合计（共 13 人） 307.50 100.00% 1.51%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
（三）限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 8.86 元/股。公司以控制股份
支付费用为前提，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确
定实际授予价格，但不得低于 8.86 元/股。
（四）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分批次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归
属：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 首次授予限制性
股票总量的比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予
第一个归属期 40%
之日起24个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予
第二个归属期 30%
之日起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予
第三个归属期 30%
之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2021 年授予，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若
预留部分在 2022 年授予，则预留部分归属安排如下表所示：
归属权益数量占预留授予
归属安排 归属时间
限制性股票总量的比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留
第一个归属期 50%
授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留
第二个归属期 50%
授予之日起36个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市
场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股
份同样不得归属。
（五）本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
（1）本激励计划首次授予部分考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次。首次授予的各年度业绩考核目标如下表所示：
年度净利润相对于2020年净 年度营业收入相对于2020年营业
归属期 对应考核年度 利润增长率的目标值（Am） 收入增长率的目标值（Bm）
指标权重40% 指标权重60%
第一个归属期 2021年 15.00% 20.00%
第二个归属期 2022年 32.25% 44.00%
第三个归属期 2023年 52.0875% 72.80%
业绩考核指标 完成度情况 指标对应解锁系数
净利润增长率完成度 A≧100% X=100%
（A） 70%≦A＜100% X=A
A＜70% X=0
B≧100% Y=100%
营业收入增长率完成
70%≦B＜100% Y=B
度（B）
B＜70% Y=0
公司层面可归属比例M=净利润增长率对应解锁系数X*40%+营业收入增长率对应解锁系数
Y*60%
注：“净利润”和“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上
市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划
股份支付费用的数据作为计算依据。（下同）
（2）若预留部分的限制性股票在 2021 年授予，则预留部分的业绩考核年度
与各考核年度的考核安排与首次授予部分一致；若预留部分在 2022 年授予，则
预留部分考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体
考核目标如下表所示：
年度净利润相对于2020年净 年度营业收入相对于2020年营业
归属期 对应考核年度 利润增长率的目标值（Am） 收入增长率的目标值（Bm）
指标权重40% 指标权重60%
第一个归属期 2022年 32.25% 44.00%
第二个归属期 2023年 52.0875% 72.80%
业绩考核指标 完成度情况 指标对应解锁系数
A≧100% X=100%
净利润增长率完成度
70%≦A＜100% X=A
（A）
A＜70% X=0
B≧100% Y=100%
营业收入增长率完成
70%≦B＜100% Y=B
度（B）
B＜70% Y=0
公司层面可归属比例M=净利润增长率对应解锁系数X*40%+营业收入增长率对应解锁系数
Y*60%
公司层面可归属数量计算方法：
各期可归属数量=各期可归属额度×公司层面可归属比例（M）
若各归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面业绩考核原
因不能归属或不能完全归属的，则该部分不能归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激
励对象个人考核结果确定激励对象的实际归属额度。激励对象所在组织考核结果
对应的可归属比例规定具体如下：
考核结果 90 分及以上 80 分-89 分 70 分-79 分 60 分-69 分 60 分以下
个人层面归属比
100% 95% 80% 50% 0
例（N）
激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权益额度×公司层面
可归属比例（M）×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
二、股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021年8月17日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。
公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2021年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2021 年 8 月 18 日至 2021 年 8 月 28 日，公司对激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。在公示期间内，公司员工可通过书面及通讯方式向公
司监事会反馈意见；公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的
异议或不良反映，无反馈记录。2021 年 9 月 2 日，公司在巨潮资讯网上刊登了
《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》。同日，公司披露了《曼卡龙珠宝股份有限公司关于 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（三）2021 年 9 月 7 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（四）2021 年 9 月 7 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届
监事会第十三次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2021 年 9 月 7 日为首次授予日，向符
合授予条件的 13 名激励对象授予 246.00 万股第二类限制性股票。公司独立董事
对相关议案发表了独立意见，公司监事会对 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据相关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定，激励对象只有在同
时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一
情况，本激励计划的授予条件已成就，不存在不能授予或者不得成为激励对象的
其他情形，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
四、限制性股票首次授予情况
（一）首次授予日：2021 年 9 月 7 日；
（二）首次授予数量：246.00 万股；
（三）首次授予人数：13 人；
（四）首次授予价格：8.86 元/股；
（五）激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
占本激励计划 占本激励计划公
获授限制性股票
姓名 职务 授出权益数量 告时公司股本总
数量（万股）
的比例 额的比例
吴长峰 董事，副总经理 78.50 25.53% 0.38%
王娟娟 董事，财务总监 30.50 9.92% 0.15%
董事会秘书，副总经
许 恬 19.00 6.18% 0.09%
理
核心管理人员、核心业务人员
118.00 38.37% 0.58%
（共 10 人）
预留 61.50 20.00% 0.30%
合计（共 13 人） 307.50 100.00% 1.51%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
五、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异
情况
本次授予事项相关内容与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的股权
激励计划一致。
六、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算第二类限制性
股票的公允价值，具体参数选取如下：
1、标的股票：17.53 元/股；
2、有效期：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之日至每
期归属日的期限）；
3、历史波动率：29.49%、29.10%、28.92%（采用创业板指数最近一年、两
年、三年的波动率）；
4、无风险波动率：2.31%、2.50%、2.54%（采用 1 年期、2 年期、3 年期的
中债国债收益率）；
5、股息率：0.45%（采用公司最近一年的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产
生一定的影响。董事会已确定本激励计划限制性股票的首次授予日为 2021 年 9
月 7 日，根据授予日限制性股票的公允价值确认股份支付费用。经测算，本激励
计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性股 需摊销的总费 2021 年（万 2022 年（万 2023 年（万 2024 年（万
票的数量（万股） 用（万元） 元） 元） 元） 元）
246.00 2214.98 475.52 1137.91 449.69 151.86
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和归属数量
相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
七、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前 6 个月买卖公司股票
情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内均
无买卖公司股票的行为。
八、独立董事意见
1、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限
制性股票激励计划的首次授予日为2021年9月7日，该授予日符合《上市公司股权
激励管理办法》等法律、法规以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要中关于授予日的相关规定。
2、本次授予限制性股票的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》规定的任职资格及作为激励对象的条件，不存在《上市公
司股权激励管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，首次授予的激励对象
符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。公司和
激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划规定的首次授予
条件已成就。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
4、董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决，审议程序
及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，增强公司管
理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的
持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予日为
2021 年 9 月 7 日，并同意向符合授予条件的 13 名激励对象授予 246.00 万股第二
类限制性股票。
九、监事会意见
经审核，公司监事会认为：本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规
定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2020 年 12 月修订）》等法律法规规定的激励对象条件，符合《公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为
公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限
制性股票的条件已成就。监事会同意公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授
予日为 2021 年 9 月 7 日，并同意向符合授予条件的 13 名激励对象授予 246.00
万股第二类限制性股票。
十、监事会对授予日激励对象名单的核查意见
（一）本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市
规则》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理
人员、核心业务人员，均在公司任职并与公司签署劳动合同、聘用合同或劳务合
同。其中不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定
的激励对象条件，符合《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规
定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合
法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
（四）公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司
2021 年第二次临时股东大会批准的 2021 年限制性股票激励计划中规定的激励对
象相符。
综上，监事会同意公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，
并同意首次授予日为 2021 年 9 月 7 日，向符合授予条件的 13 名激励对象授予
246.00 万股第二类限制性股票。
十一、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公
司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划所筹集的资金将用于补充流动资金。
十三、法律意见书结论性意见
律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划已取得现阶
段必要的批准和授权；本次授予的授予条件已成就；公司董事会确定的本次授予
的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《上市规则》《管理办法》
以及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划及本次授予已按照《管理办
法》《上市规则》《业务指南》的规定，履行了必要的信息披露义务。
十四、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，曼卡龙珠宝股份有限公司本次限
制性股票激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次限
制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》、本激励计划的有关规定，不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划
规定的授予条件的情形。
十五、备查文件
1、第四届董事会第二十二次会议决议；
2、第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、《北京金诚同达（上海）律师事务所关于曼卡龙珠宝股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
曼卡龙珠宝股份有限公司董事会
二〇二一年九月八日
